3479 ティーケーピー 有価証券報告書－第16期(令和2年3月1日－令和3年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注） １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第12期の株価収益率については当社株式は非上場であるため、第16期については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

５．当社は、2017年１月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、また、2017年９月１日付で普通株式１株につき７株の株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．当社は、2019年10月７日を払込期日として公募による新株式発行を行っております。（当社 普通株式 4,282,700株）また、2019年11月６日を払込期日として第三者割当増資による新株式発行を行っております。（当社 普通株式 538,600株）

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第15期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

８．第16期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行ったため、第15期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(2）提出会社の経営指標等

（注） １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第12期の株価収益率については当社株式は非上場であるため、第16期については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．配当性向については、当社は配当を実施していないため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

６．当社は、2017年１月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、また、2017年９月１日付で普通株式１株につき７株の 株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．当社は、2019年10月７日を払込期日として公募による新株式発行を行っております。（当社 普通株式 4,282,700株)また、2019年11月６日を払込期日として第三者割当増資による新株式発行を行っております。(当社 普通株式 538,600株)

８．株主総利回りについては、2017年３月27日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、2018年2月末の株価を基準に算定しております。

９．最高株価及び最低株価は、2017年３月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、それ以前の株価については該当事項はありません。また、当社は2017年９月1日付で普通株式１株につき７株の株式分割を行っております。第13期の株価については株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しております。

10．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第15期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）１．日本においてリージャス事業を運営する55社を総称して、以下「日本リージャス社」とします。

２．台湾においてリージャス事業を運営する13社を総称して、以下「台湾リージャス社」とします。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社86社により構成されており、遊休不動産を有効活用して空間を再生し、付加価値を加えたフレキシブルオフィス（貸会議室・宴会場・レンタルオフィス・コワーキングスペース）として法人向けを中心に提供する、空間再生流通事業を展開しております。

当社グループ事業の特徴としては、以下の点があげられます。

① ポータルサイトの集客力、フレキシブルオフィスの豊富な管理運営実績を活かし、単にスペースを転貸するだけでなく、スペースの利用に付随する料飲、備品レンタル、宿泊施設、移動手配、イベントの制作・運営サポート等の様々なサービスを利用顧客に応じてワンストップで提供し、収益機会の拡大に取り組んでいる点

② 遊休資産（不採算資産、不稼働時間が多い不動産）を保有する不動産オーナーを、フレキシブルオフィスの主な仕入ターゲットとすることで、不動産の調達単価を引き下げ、比較的安価で顧客へのサービス提供を実現している点

フレキシブルオフィスの具体的な用途としては、会議、セミナー、講演会、研修、人材採用、試験会場、懇親会、展示会、レンタルオフィス、コワーキングスペース等多岐にわたっております。現在企業によるオフィスの縮小化や、テレワークの浸透によるオフィスの分散化は勢いを増しており、当社グループが運営するフレキシブルオフィスに対する需要は今後も拡大するものと予想されます。また、利用顧客は様々な業種の法人かつリピーターがその多くを占めており、売上が分散しているという特徴も有しております。

なお、当社グループの事業は空間再生流通事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載しておりません。

当社グループが提供する空間再生流通事業は、フレキシブルオフィス、ホテル・宿泊研修、料飲・バンケット、イベントプロデュース、ＢＰＯと５つの領域から構成されており、各事業の詳細は以下のとおりです。

(1）フレキシブルオフィス

当社グループは、時間貸しの貸会議室・宴会場及び月貸しのレンタルオフィス・コワーキングスペースの管理運営を行っております。

当社グループの管理運営する施設は、国内では東京・札幌・仙台・千葉・横浜・名古屋・京都・大阪・広島・福岡等の大都市圏を中心に全国展開し、海外では台湾も展開しており、最近３年間の施設数の推移は以下のとおりであります。

2019年２月期末時点：254施設

2020年２月期末時点：430施設（日本でのリージャス156施設・台湾でのリージャス13施設を含む）

2021年２月期末時点：427施設（日本でのリージャス162施設・台湾でのリージャス14施設を含む）

当社グループは、不動産の仕入を行うにあたり、オーナーとの契約形態として、通常の固定賃料による賃貸借契約・定期賃貸借契約の他、運営受託契約として変動賃料による契約など、賃料水準等の状況に応じてリスクの低減を図りつつも、オーナー側にもメリットが生まれるような賃借条件を提案しております。

契約形態別の収益性については、運営受託契約による施設は、施設における売上高の一定割合をオーナーに支払うこととなるため、稼働率に関わらず利益率はほぼ一定となり、売上高が低迷した場合でも損失を抑制することが可能です。一方で通常の固定賃料を支払う契約による施設は、施設の稼働率に関わらず、定額の賃借料が継続的に発生するリスクがある反面、売上高が損益分岐点を大きく超えた場合には収益性が高くなるという特徴があります。

このような中、当社グループは以下のとおり多ブランド展開することで、様々な利用顧客のニーズに応えております。

(2）ホテル・宿泊研修

貸会議室・宴会場等の施設を利用する顧客からのニーズに応えるサービスとして、会議・イベント会場を備えた多様な形態の宿泊施設を提供しております。具体的には、会議室設備も併設した新スタイルのビジネスホテルとしてのＴＫＰアパホテル、宿泊研修施設かつリゾートホテルとしてのレクトーレ、会議室完備の温泉旅館としての石のや等の運営を行っております。各物件については宿泊施設の規模、経済合理性を勘案し、賃借、当社所有、当社連結子会社である特別目的事業体（ＳＰＶ：Special Purpose Vehicle）による所有を行っております。

(3）料飲・バンケット

当社グループの料飲施設を活用し、会議室用の弁当・ケータリングサービス、当該サービスをもとにした懇親会・パーティー等のプランニングを行っております。また、レストラン・カフェの運営や配ぜんスタッフの派遣・紹介等のサービスを行っております。

(4）イベントプロデュース

2017年９月に子会社化した株式会社メジャースでは、企業の大型イベント、セミナーや展示会等において、マーケティングプロデュースサービスとともに、クラウド型イベント管理システムを提供し、企業のイベント運営の支援を行っております。

また当社グループでは、医療系の学会運営に関するコンサルティングや運営サポート、イベント機材のレンタルサービスなどを行っております。

(5）ＢＰＯ

コールセンター運営を行うテレマーケティングサービスのほか、採用代行サービスやイベントの事務局代行サービス等の提供を行っております。

これらの事業領域を組み合わせることにより、当社グループは以下の効果を狙っております。

・備品や機材レンタル等のオプションサービスや料飲・バンケットサービス等の、会議室利用における付随ニーズを商品化し、顧客単価を向上

・ホテル・宿泊研修サービスにより宿泊を伴う大口案件を囲い込み、送客・長時間利用を促進するとともに、顧客にとっての利便性を向上

・イベントプロデュースやＢＰＯ等のサービスにより、会議室利用における発注者（法人）の外注ニーズを捉え、発注者の囲い込み

（ビジネスモデル概念図）

［事業系統図］

当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　 （注）１．「主要な事業の内容」欄にはサービス別の区分の内容を記載しております。

２．日本リージャスホールディングス株式会社の親会社は、株式会社ティーケーピーの100％子会社である株式会社ＴＫＰ-ＳＰＶ９号であり、日本リージャスホールディングス株式会社の株式を100％保有しております。

３．台湾に籍を置く13社のそれぞれの親会社は、株式会社ティーケーピーの100％子会社である株式会社ＴＫＰ-ＳＰＶ１０号であり、それぞれの会社の株式を100％保有しております。

４．日本リージャス社（55社の総称）の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えており、主要な損益情報等（経常利益および当期純利益は、同社買収に係るのれん償却費、長期前払費用償却費、顧客関連資産等の無形資産償却費を控除する前の数値であります。）は以下のとおりです。

主要な損益情報等（１）売上高　　　17,298百万円

　　　　　　　　（２）経常利益　　 3,080百万円

　　　　　　　　（３）当期純利益　 1,756百万円

　　　　　　　　（４）総資産　　　20,683百万円

　　　　　　　　（５）純資産　　　 4,086百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員数を（）内に外数で記載しております。

３．営業部門には、コールセンター、施設の運営等に関わる人員数が含まれています。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が287名、臨時雇用者数が766名減少しておりますが、これは新型コロナウイルス感染症に伴う休業や店舗数の減少に伴うものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．当社は、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．営業部門には、コールセンター、施設の運営等に関わる人員数が含まれています。

５．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

６．前事業年度末に比べ従業員数が177名、臨時雇用者数が545名減少しておりますが、これは新型コロナウイルス感染症に伴う休業や店舗数の減少に伴うものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は組織されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、フレキシブルオフィス事業を起点として、遊休不動産・土地を活用して空間を再生し、そこに付加価値を加えた快適な「場」「空間」「時間」を創出する「空間再生流通企業」を目指し、空間の提供を通じて、社会に貢献してまいります。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、売上高の拡大に注力する一方、コストの削減を図り、利益体質の向上を図ってまいります。その経営成果の指標として、ＥＢＩＴＤＡ(注)マージンの向上を継続的な目標として活動しております。

(注)Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization の略で、営業利益に減価償却費・のれん償却費、長期前払費用償却、顧客関連資産等の無形資産償却費を加算してＥＢＩＴＤＡを算出しております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループの主な事業分野であるフレキシブルオフィスの需要は、新型コロナウイルス感染拡大を機に企業の働き方の多様化が促進されたことで、大幅に拡大しております。賃貸オフィス市場全体のわずか約１％（2020年３月、CBRE「フレキシブルオフィス2020」）であるフレキシブルオフィス市場の継続的な拡大は手堅く、2025年には欧米と同等水準の約５％（2020年１月、ザイマックス総研「フレキシブルオフィス市場調査2020」）まで増加すると考えております。

当社グループは、不稼働資産の有効活用から収益を生み出すビジネスモデルとしてフレキシブルオフィスサービスを創出いたしました。現在当社グループは、国内のフレキシブルオフィス市場において圧倒的なネットワーク力（国内413拠点）と多様なブランド展開を競争優位としており、必要な場所や目的に合わせた最適なスペースのサービス提供が可能となっております。

今後もフレキシブルオフィスサービスを中核事業に、料飲・バンケットサービス、オプションサービスやホテル・宿泊研修サービス等、周辺サービスを拡充しながら、顧客にとってより付加価値の高い総合サービスの実現と効率的な資源配分を目指してまいります。

(4）会社の対処すべき課題

当社グループの中核事業はフレキシブルオフィス事業であり、それに付随するサービスを付加価値として提供することで、事業拡大を目指してまいります。

事業拡大のため、当社グループは以下の課題に取り組んでまいります。

① 効率的な出退店戦略の実施

フレキシブルオフィス事業は順調に伸長しておりますが、取り込めていない利用用途が多分にあると考えております。当社は不動産開発機能の強化を行い、都心部の好立地オフィスビルのほか、全国の主要都市及び首都圏の住宅から都心部へのハブとなるエリアのオフィスビルも仕入対象として視野に入れ、遊休資産を活用する出店戦略を展開することで、顧客にとってさらに利便性の高いフレキシブルオフィスを拡充し、需要の開拓に努めてまいります。また、不動産市況に応じて敏捷に新規出店や撤退の判断を行い、当社グループが賃借する不動産ポートフォリオの入れ替えを図ってまいります。

② 付加価値サービスの見直し・拡充による利益率の向上

当社グループはこれまでフレキシブルオフィスに付随する様々なサービスを開発し、付加価値として顧客にワンストップで提供してまいりました。社会の変化の中で求められるサービスを敏感に捉えて商品化し、それを新たな付加価値として利用顧客へ提案していくことで、顧客満足度と利益率の向上を図ります。

③ システムを駆使した営業・予約の最適化

フレキシブルオフィス事業のさらなる拡大のためには、顧客データベースに基づく高付加価値な提案営業と、より容易な予約システムの整備による予約管理の効率化が求められています。当社はシステム構築に適切な投資を行うことで、適時適切なコンサルティング提案による企業のフレキシブルオフィスの需要獲得を促進するほか、予約システムの簡略化により、フレキシブルオフィス事業の運営効率の向上を図ります。

④ 人材の確保と育成

社会の環境が大きく変化する中、益々高い能力や豊富な経験が必要とされるようになり、営業・オペレーション・不動産開発・管理等各部門において、当社グループに最適な人材を確保していく必要があります。当社は中長期的視点に基づき、新卒・通年採用を強化して採用活動を行っていくとともに、有用な人材の確保及び育成を徹底してまいります。

⑤ 管理体制の強化

上場企業としての市場の信頼を獲得し続けるため、事業規模や事業展開にあわせた組織体制及び内部管理体制の改善・強化を図ることが重要かつ基礎的な課題であると認識しております。当社は管理体制のさらなる改善を目指し、実効性のあるシステムの整備、経営の効率化や経営資源の最適化を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

以下において、当社グループの状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

　(１)特に重要な事業等のリスク

　（２）その他の重要な事業等のリスク

（３）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受け2,321百万円の経常損失を計上しており、当連結会計年度末で一部のシンジケートローンに付されている財務制限条項に抵触したため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。しかしながら、金融機関からは期限の利益喪失請求権の放棄を受ける見込みでおります。

ＷＥＢセミナー、試験会場の需要増加に加え、一時的なオフィスとしての会議室の長期貸し等、新たなビジネス機会も生まれていることから、足元の業績は、第一次緊急事態宣言下の需要減少と比べ改善傾向となっております。また、財務基盤の一層の安定化のため、取引先銀行とのコミットメントライン契約及び当座借越契約の締結、保有不動産の売却並びに連結子会社による優先株式の発行や第三者割当による新株予約権の発行および行使により、１年間の必要運転資金を大きく上回る現預金および調達枠を引き続き確保しております。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度（2020年３月１日～2021年２月28日）における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度（2020年３月１日～2021年２月28日）における当社グループを取り巻く環境は、世界的な新型コロナウイルス感染拡大を受け、当連結会計年度当初より日本国内でもイベントの開催を自粛する動きが拡がりました。そのような環境下にありながら、当社の提供する貸会議室においては、ウェビナー（ＷＥＢセミナー）会場、語学試験及び国家資格の試験会場やプロジェクトオフィスとしての月単位での利用等、これまでの利用方法とは異なる多くの新たな活用事例が生まれました。しかしながら、秋口以降も、新型コロナウイルス感染症の第３波や二度目の緊急事態宣言の発令により、移動や集会等の物理的な活動自粛が継続し、飲食を伴う懇親会を利用目的とした宴会場の利用は差し控えられ、宿泊・料飲サービスの需要が大幅に減少しました。

一方、リージャスのレンタルオフィスにおいては、コロナ禍によってサテライトオフィス需要が増加したことに支えられ、国内で新規出店を継続しながらも、一定の稼働率を維持するなど堅調な推移を見せました。

当社グループとしては、新型コロナウイルス感染拡大による業績への影響を見込み、固定費を中心とする費用削減を計画、実施したものの、売上高43,138百万円（前期比20.6％減）、ＥＢＩＴＤＡ3,073百万円（同69.7％減）、営業損失2,497百万円（前期は営業利益6,317百万円）、経常損失2,321百万円（前期は経常利益4,752百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失3,503百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益1,739百万円）と前期比で減収赤字となりました。

しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大を機に企業の働き方の多様化が促進されたことで、中長期の視点から見た当社グループを取り巻く環境は追い風となっており、フレキシブルなオフィススペースへの需要は増加の一途をたどっております。リモートワークやテレワークの急速な普及により、オフィスを縮小化する動きが企業の中で拡がり、経済の先行きが不透明な中、自社オフィスへの大規模な投資や長期にわたる固定賃借の契約を避け、フレキシブルオフィスを活用する企業が増加しております。

当社グループはサテライトオフィスを含め、今後も時代の変化に応じた空間利用サービスを提供してまいります。

② 連結業績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）2021年２月期連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2020年２月期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

③財政状態の状況

当連結会計年度末における財政状態については、次のとおりです。

総資産は116,946百万円と、前連結会計年度末に比べて605百万円(前期比0.5％)の減少となりました。負債は81,804百万円と、前連結会計年度末に比べて52百万円(同0.1％)の増加となりました。純資産は35,142百万円と、前連結会計年度末に比べて656百万円(同1.8％)の減少となりました。

④キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ6,063百万円増加し、15,195百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、7,022百万円（前期比0.5％増）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失が2,804百万円となった一方で、非資金項目の調整額6,647百万円、未払消費税の増加1,527百万円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により得られた資金は、1,140百万円（前期同期は58,718百万円の支出）となりました。主な要因は、新規拠点開設に伴う有形固定資産の取得による支出4,922百万円があった一方で、既存拠点閉鎖に伴う有形固定資産の売却による収入4,034百万円、敷金及び保証金の回収による収入3,563百万円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は、2,191百万円（前期同期は49,082百万円の収入）となりました。主な要因は、長期借入れによる収入5,855百万円があった一方で、長期借入金の返済および社債の償還による支出10,134百万円等があったことによるものであります。

⑤生産、受注及び販売の実績

当社グループの事業は空間再生流通事業の単一セグメントであるため、グレード別、サービス別に記載しております。

a．生産実績

当社グループは生産実績が僅少であるため、記載しておりません。

b．受注実績

当社グループは概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績の記載を省略しております。

c．販売実績

前連結会計年度及び当連結会計年度の販売実績をグレード（施設の種類）別、サービス別に示すと、次のとおりであります。

（注）１.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２.各グレードの販売実績にはオプションサービス、料飲サービス等が含まれております。

３.リージャスには、リージャスのブランドでSPACES.、Regus、Openofficeが含まれております。

４.日本リージャス社は前連結会計年度第２四半期より、台湾リージャス社は前連結会計年度第４四半期より連結を開始しております。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載されているとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績等

1）財政状態

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ4,525百万円増加し、21,373百万円となりました。主な要因は、当連結会計年度に獲得した営業活動によるキャッシュ・フローによる現金及び預金の増加7,022百万円等によるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ5,131百万円減少し、95,573百万円となりました。主な要因は、のれんの償却による減少2,187百万円、敷金及び保証金の減少3,149百万円等によるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ6,783百万円増加し、26,955百万円となりました。主な要因は、当連結会計年度において、借入調達による１年内返済予定の長期借入金の増加4,119百万円、未払法人税等の増加1,367百万円等によるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ6,731百万円減少し、54,849百万円となりました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金への振替えよる長期借入金の減少7,383百万円等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ656百万円減少し、35,142百万円となりました。主な要因は、新株予約権の権利行使に伴う資本金の増加395百万円、資本剰余金の増加398百万円や利益剰余金の減少3,503百万円、非支配株主持分の増加1,778百万円等によるものであります。

2)経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、43,138百万円と前期比で20.6%ほど減少いたしました。その主な要因としましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、ＴＫＰの貸会議室売上が減少したこと等によります。

（営業損失）

売上原価は、31,927百万円と前期比5.0％の減少となりました。その主な要因は、売上高の減少に伴い、レストランやホテルでの宴会需要が減少したこと等によるものであります。

販売費及び一般管理費は、売上原価と同様の理由により13,708百万円と前期比4.8％の減少となりました。

この結果、当連結会計年度の営業損失は2,497百万円（前年同期は営業利益6,317百万円）となりました。

（経常損失）

営業外収益は、1,222百万円（前期比687.8％増）となりました。その主な要因は、コロナ禍を原因とする売上の減少に伴い申請した助成金収入、営業補償金等を計上したことによるものであります。

営業外費用は、1,046百万円（前期比39.1％減）となりました。その主な要因は、前期に発生した株式取得に伴う支払手数料が、当期では発生しなかったことによる減少によるものであります。

この結果、当連結会計年度の経常損失は2,321百万円（前年同期は経常利益4,752百万円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

特別利益は、1,387百万円（前期比233.4％増）となりました。その主な要因は、固定資産売却益1,054百万円の計上によるものであります。

特別損失は、1,870百万円（前期比99.5％増）となりました。その主な要因は、減損損失786百万円、新型コロナウイルス感染症による損失251百万円、資産除去債務履行差額151百万円、固定資産除却損191百万円等の計上によるものであります。

法人税等は、税金等調整前当期純損益が前期比で減少したことにより、666百万円（前期比71.3％減）となりました。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、3,503百万円（前年同期は親会社株主にに帰属する当期純利益1,739百万円）となりました。

3）キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　④キャッ シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

4）資本の財源及び資金の流動性

(資金需要)

空間再生流通事業を推進するにあたって、オフィスビル等の不動産に関しては賃貸借契約を締結し、土地・建物を直接保有しないことで設備投資を抑制する運営を行っております。

(財務政策)

新型コロナウイルス感染症拡大が長期化するリスクへの対策および、リモートワークの普及によるオフィスビルの空室率上昇が継続し、今後賃料相場が下落した際に機動的な出店を実施するため、手許流動性を厚めに確保しております。これらの資金は金融機関からの借入れ、第三者割当による新株予約権および社債の発行により調達しております。

なお、資金調達コストの低減に努める一方、過度に金利変動リスクに晒されないよう、金利スワップ等の手法を活用しております。

b．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは空間再生流通事業の単一セグメントでございますが、参考のため部門別の詳細を掲載します。

（単位：百万円）

(注)１．当社グループ連結業績より日本リージャス社、台湾リージャス社の業績数値を除いたもの

２．日本リージャス社の業績に、同社買収に係るのれん償却費、顧客関連資産等の無形資産償却費を販売費及び一般管理費に加算し、算出しています。

３．台湾リージャス社の業績に、同社買収に係るのれん償却費、顧客関連資産等の無形資産償却費を販売費及び一般管理費に加算し、算出しています。

４．2021年２月期連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2020年２月期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

1）ＴＫＰ本体

ＴＫＰ本体の主軸である貸会議室事業は、2021年２月期に12施設（＋4,826坪）の新規出店を行った一方、賃借物件の契約期間満了やコロナ禍における需要減少等に伴い46施設（△11,797坪）を退店し、2021年２月末時点で251施設を運営しております。

期初より新型コロナウイルス感染拡大の影響を受け、貸会議室の利用が大幅に減少する中、ウイルス対策が徹底された「新型コロナ対策会議室」の運営を開始しました。ウェビナー配信商材や、試験会場、政府のコロナ対策に関連する会場としての会議室利用などコロナ禍における新たな需要の発生も寄与し、第２四半期以降、貸会議室の需要は緩やかな回復基調を見せたものの、新型コロナウイルス感染症の第３波や二度目の緊急事態宣言の影響を受け、特に宿泊・料飲サービスの需要が大きく減少しました。以上の結果、当事業年度の売上高は24,721百万円（前期比40.0％減）、ＥＢＩＴＤＡは△722百万円（前期は7,198百万円）での着地となりました。

なお、貸会議室事業のＫＰＩ（重要業績評価指標）としている坪あたり売上高は、四半期で以下のとおり推移しました。

会議室面積１坪あたり売上高の推移　　　　　　　　　　（単位：円）

(注)売上高は会議室料と利用に付随するオプション・ケータリング料の合計

　新規出店に関しては、首都圏の住宅から都心部へのハブとなる駅・エリアを特に強化し、全国の主要都市を中心に出店し、他社とのアライアンスによるスペース拡張も引き続き検討してまいります。

2）日本リージャス社

2020年２月期第２四半期より連結を開始した日本リージャス社のレンタルオフィス事業は、コロナ禍においても需要が増加していることから新規出店を継続しており、2021年２月期に９施設（＋3,083坪）の出店及び３施設（△706坪）の退店を実施し、2021年２月末時点で162施設を運営しております。

リージャスの顧客の契約期間は平均して１年以上と貸会議室に比較して長いことから、新型コロナウイルスによる悪影響は受けにくく、堅調な推移を続けております。リージャスのＫＰＩである稼働率は、2021年２月末時点において、全施設の平均稼働率は67.4％、2019年２月以前に出店した施設（出店より２年が経過している施設）での平均稼働率は同74.1％と高稼働を維持し、当事業年度の売上高は17,298百万円となりました。また、買収に係るのれん償却費及び顧客関連資産償却費を控除した後の営業利益は160百万円と、コロナ禍においても黒字着地となりました。

今後の出店方針としては、これまでの新築・築浅ビルに加え、優良中古ビルの仕入れも行い、また、他社施設を仕入れリブランドを行うことで、損益分岐点を下げ、収益性を高めていく方針です。国内レンタルオフィス市場においてすでに拠点数No.1であるものの、更なるシェア拡大を目指してまいります。

3）台湾リージャス社

2020年２月期第４四半期より連結を開始した台湾リージャス社のレンタルオフィス事業は、2021年２月期第４四半期に１施設（＋1,000坪）の出店を実施し、2021年２月末時点で14施設を運営しております。

台湾において新型コロナウイルス感染拡大は比較的軽微であり、稼働率が維持されたため、当事業年度の売上高は1,118百万円での着地となりました。しかしながら、買収に係るのれん償却費及び顧客関連資産等の無形資産償却費の計上等により431百万円の営業損失となりました。

なお、コロナ禍における海外展開は当面凍結しており、新規出店は抑制の方針となっております。

c．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状態を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状態を判断するための客観的な指標等につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

４【経営上の重要な契約等】

１．フランチャイズ契約

　（１）日本でのIWGブランドの独占的運営

　（２）台湾でのIWGブランドの独占的運営

２．借入契約

３．その他契約

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、貸会議室、レンタルオフィス及びホテル・宿泊研修施設の新規オープン等に伴った設備投資額は4,922百万円となりました。なお、重要な設備の売却等は「第一部 企業情報　第５ 経理の状況　２．財務諸表等　(1) 財務諸表　④附属明細表 有形固定資産等明細表に記載のとおりです。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。なお、当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

(1）提出会社

（注）１．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は構築物、機械装置、建設仮勘定並びに車両運搬具であります。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

（注）１．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は構築物、機械装置、建設仮勘定並びに車両運搬具であります。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループにおける設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。なお、当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

(1）重要な設備の新設等

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

（注）不動産オーナーに起因する賃貸借契約の解約のため、当社負担の除却費用は発生しておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第４回新株予約権（2016年12月13日開催取締役会決議）

※当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、700株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が新株予約権の割当日後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３．権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権者は、割当個数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権１個未満の行使はできないものとする。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）新株予約権者は、以下の期間ごとに、次に定める条件に従い、その権利を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

①　株式公開日と新株予約権を行使することができる期間の開始日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から２年後の応当日の前日までは、割当数の４分の１を行使することができる。

②　権利行使開始日から２年後の応当日から権利行使開始日の４年後の応当日の前日までは、割当数の４分の２から①で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

③　権利行使開始日の４年後の応当日から権利行使開始日の６年後の応当日の前日までは、割当数の４分の３から①及び②で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

④　前各号にかかわらず、2024年12月14日と株式公開日のいずれか遅い日から2026年12月13日までは、割当数から①乃至③で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

第５回新株予約権（2017年７月３日開催取締役会決議）

※当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、７株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が新株予約権の割当日後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、割当日以降、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次に定める算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

上記に定める場合の他、割当日当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行います。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。なお、１個当たりの資本金等増加限度額は、１個当たりの払込金額（17,325円）に、下記①から④の各行使可能期間による新株予約権評価額を加えたものとする。

①　各付与対象者に付与された新株予約権のうち、四分の一までの行使個数　１個当たり 3,957円

②　各付与対象者に付与された新株予約権のうち、四分の一を超え、二分の一までの行使個数　１個当たり 4,440円

③　各付与対象者に付与された新株予約権のうち、二分の一を超え、四分の三までの行使個数　１個当たり 4,865円

④　各付与対象者に付与された新株予約権のうち、四分の三を超え、全部行使までの行使個数　１個当たり 5,562円

４．権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権者は、割当個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権１個未満の行使はできないものとする。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）新株予約権者は、以下の期間ごとに、次に定める条件に従い、その権利を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

①　2019年７月17日までは、割当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

②　2019年７月18日から2021年７月17日までは、割当数の４分の１について行使することができる。

③　2021年７月18日から2023年７月17日までは、割当数の４分の２から②で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

④　2023年７月18日から2025年７月17日までは、割当数の４分の３から②及び③で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

⑤　2025年７月18日から2027年７月3日までは、割当数から②乃至④で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

事業年度末現在（2021年２月28日）

※当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）

１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。また、各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

２．本新株予約権発行後、当社が時価を下回る払込金額による普通株式の発行または株式分割等を行う場合、新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という）が調整されることにより、割当株式数は、次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後割当株式数＝────────────────────

調整後行使価額

３．普通株式1株当たりの行使価額は当初　2,672円とします。ただし、行使価額は行使通知日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（円単位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる）に修正します。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額　1,604円を下回る場合、行使価額は下限行使価額とします。

４．当社は、新株予約権の発行後、当社が時価を下回る払込金額による普通株式の発行または株式分割等を行うことにより当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整します。

交付普通株式数×１株当たりの払込金額

既発行普通株式数＋────────────────────

時　　　価

調整後行使価額＝調整前行使価額×─────────────────────────────

既発行普通株式数＋交付普通株式数

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

６．本新株予約権に関して、当社は、割当先との間で、本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）において、下記の内容について合意しております。

当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有します。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当先に行わせません。
また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意しております。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

７．当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」といいます。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得するものとします。

８．当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約、第７回新株予約権の行使等について規定した覚書及び第８回新株予約権の行使等について規定したファシリティ契約を締結しております。

９．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る注記

（１）本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当します。

（２）当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりです。

①本新株予約権の目的となる株式の数の上限は第７回新株予約権、第８回新株予約権ともに各3,974,300株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額が修正されても変化しません（ただし、（注）２に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがあります。）。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少いたします。

②行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいいます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げるものとします。以下「修正後行使価額」といいます。）に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。

③本新株予約権の行使価額の修正頻度は、本新株予約権の行使の際に②に記載の条件に該当する都度、修正されます。

④行使価額の下限は、当初1,604円となります。（ただし、（注）４の規定を準用して調整されることがあります。）

⑤割当株式数の上限は、本新株予約権の目的となる株式の総数として第７回新株予約権、第８回新株予約権ともに各3,974,300株（2020年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は各10.42％）、割当株式数は100株で確定しています。

⑥本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（④に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）は、第７回新株予約権 6,405,457,896円、第８回新株予約権 6,401,126,809円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性があります。）となります。

⑦本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています。

（３）第７回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

①行使停止について

　当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、割当予定先に対し、何度でも、第７回新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができます。

　行使停止要請通知において、当社は割当予定先に第７回新株予約権について権利行使をすることができない期間（以下「行使停止期間」という。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予定先は、行使停止期間において第７回新株予約権を行使することができません。また、当社は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤回し又は変更することができます。

　なお、いずれの行使停止期間の開始日も、割当日の翌銀行営業日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2024年１月５日以前の日とします。また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを決定した場合、当社は、その都度その旨をプレスリリースにて開示するものとします。

②取得請求について

　（ａ）割当日の翌銀行営業日より１年後の応当日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第７回新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日

又は

　（ｂ）割当日の翌銀行営業日より２年11ヶ月後の応当日（同日を含む。）以降2024年１月15日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）までの期間内の取引日

のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、第７回新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができます。

　割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に第７回新株予約権の発行要項に従い、第７回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する第７回新株予約権の全部を取得しなければなりません。

（４）第８回新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

①行使の条件について

（ａ）割当日の翌銀行営業日から2024年１月５日までの期間（以下「ファシリティ期間」という。）においては、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長が必要と認めない限り、割当予定先は第８回新株予約権の行使ができません。なお、ファシリティ期間経過後、行使期間満了までは割当予定先は当社の許可なく権利行使が可能となっております。

（ｂ）割当予定先は、ファシリティ期間において当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長が定める割当予定先が第８回新株予約権を行使することができる期間（以下「行使可能期間」という。）中に限り、行使可能期間中に割当予定先が行使することのできる第８回新株予約権の個数（以下「行使可能個数」という。）を上限として、第８回新株予約権を行使することができます。当社は、行使可能期間及び行使可能個数を定めた場合、行使可能期間開始日の前取引日（東京証券取引所の取引日をいう。以下同じ。）までに、行使可能期間開始日、行使可能期間終了日及び行使可能個数を指定し、割当予定先に通知いたします（以下「行使可能通知」という。）。

（ｃ）１回の行使可能通知に定める行使可能個数は、1,000個（その時点で残存する第８回新株予約権の個数が1,000個未満の場合は、当該残存個数）を下回ってはならず、また、いずれの行使可能通知についても、行使可能期間終了日は、行使可能期間開始日から起算して５取引日目（起算日を含む。）以降の取引日とします。

（ｄ）当社は、ファシリティ期間中、何度でも行使可能通知を行うことができます。また、行使可能期間内においても、新たな行使可能通知を行うことにより、当該通知が行われた日の翌取引日から起算して２取引日目（起算日を含む。）以降の日を新たな行使可能期間の開始日として、行使可能期間及び行使可能個数を変更することができます。

（ｅ）割当予定先は、当社が指定した行使可能期間及び行使可能個数の範囲内で自由裁量により複数回に分割して権利行使を行うことが可能です。なお、割当予定先は、当社が行使可能通知を行った場合においても、第８回新株予約権を行使する義務を負うものではありません。

（ｆ）当社は、行使可能期間中、行使可能通知を失効させたい日の２取引日前までに通知を行うことにより、行使可能通知を撤回することができます（かかる通知を、以下「撤回通知」という。）。

（ｇ）当社は、行使可能通知又は撤回通知を行った際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

②買取請求について

（ａ）割当日の翌銀行営業日より１年後の応当日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が第８回新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日

又は

（ｂ）割当日の翌銀行営業日より２年11ヶ月後の応当日（同日を含む。）以降2024年１月15日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）までの期間内の取引日

のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、第８回新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができます。割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に第８回新株予約権の発行要項に従い、第８回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する第８回新株予約権の全部を取得しなければなりません。

（５）当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

（６）当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

（７）その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当予定先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含みます。）を第三者に譲渡することは妨げられません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第７回新株予約権

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2016年12月19日開催の取締役会決議により、2017年１月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

２．2017年７月３日開催の取締役会決議により、2017年９月1日付けで普通株式１株につき７株の株式分割を行っております。

３．有償一般募集（公募による新株式発行）

発行価格　　　　　　　　　　 5,095円

発行価額　　　　　　　　　4,857.40円

資本組入額　　　　　　　　2,428.70円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　　　　4,857.40円

資本組入額　　　　　　　　2,428.70円

割当先　　　　　　　野村證券株式会社

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．2021年３月１日から2021年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,046,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,221百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）　自己株式504,810株は、「個人その他」5,048単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）当社は、自己株式を504,810株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは、現時点では先行投資段階にあり、事業の拡大や社会環境の変化への対応に必要な資金を確保する観点から、当面は剰余金配当を実施せず、内部留保に努める方針であります。この方針のもと、当社は創業以来剰余金配当を実施いたしておりません。しかしながら、当社は株主への還元については重要な経営課題であると認識しており、経営成績及び財政状態を総合的に勘案し、剰余金配当を検討していく所存でございます。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

また、剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回行うこととしております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びにコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うこととしております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。

② 企業統治の体制概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であり、会社の業務に精通した社内取締役及び豊富な経験と高い見識のある独立性の高い過半数の社外取締役によって構成された取締役会、取締役会から独立し、かつ過半数が社外監査役から構成される監査役会、加えて、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用し、適正な業務執行と迅速な意思決定を行える経営体制を構築しております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。

(会社の企業統治に関する事項)

会社の機関及び内部統制等の概要は、以下のとおりであります。

(a）会社の機関設計の内容

当社の基本的な機関設計は、以下のとおりであります。

取締役会：当社取締役会は、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関として、取締役７名（うち社外取締役４名）により構成し、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。加えて、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、７名の執行役員（うち取締役兼務者３名）が業務執行にあたっております。また、取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監査しております。なお、定款上において、当社の取締役は８名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

取締役会の構成員は以下のとおりであり、議長は代表取締役社長の河野 貴輝が務めております。

代表取締役社長　河野　貴輝　　取締役COO 　西岡　真吾

取締役CFO　　　 中村　幸司　　社外取締役　

　　晴雄

社外取締役　　　渡邉　康平　　社外取締役　マーク・ディクソン

社外取締役　　　元谷　芙美子

経営会議：代表取締役社長、代表取締役社長の指名した常勤取締役及び執行役員をもって構成する経営会議は、毎週開催され、重要な経営事項についての協議を通じ、社長決裁のサポート等の役割を持たせるほか、全社的に情報を共有すべきテーマ性のある事項について活発な討議、意見交換を行っております。

経営会議の構成員は以下のとおりであり、議長は代表取締役社長の河野 貴輝が務めております。

代表取締役社長　河野　貴輝　　取締役COO 　西岡　真吾

取締役CFO　　　 中村　幸司　　執行役員　　横岩　利恵

執行役員　　　　岡田　卓哉　　執行役員　　髙木　寛

執行役員　　　　石川　守

監査役会：当社の監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）で組成し、毎月１回開催され、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。なお、定款上において、当社の監査役は５名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の選任の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとしております。

監査役会の構成員は以下のとおりであり、議長は常勤監査役の曽我部 義矩が務めております。

常勤監査役　曽我部　義矩　　　社外監査役　重　隆憲

監査役　　　早川　　貴之

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備状況)

当社は、取締役会において、下記のとおり会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a）業務運営の基本方針について

当社グループは、透明・公正・公平な高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、以下の行動指針を定める。

[行動指針]

・ 法令等の遵守

当社グループは、法令及び社会規範を順守し社会的良識をもって行動します。

・ 健全な事業活動の遂行

当社グループは、顧客や取引先との癒着・談合・もたれ合いを排除した公正・自由な競争を基本に、高品質な商品・サービスを提供し、契約の遵守、共存共栄の精神をもって取引を行い、社会、顧客に信頼される健全な事業活動を行います。

・ 社会への貢献

当社グループは、業務活動への積極的参加、新しい雇用環境の創出、地域社会への積極的な協力など、社会の発展に貢献します。

・ 適法・適正な情報開示と情報管理

当社グループは、社会から信頼される「開かれた企業」を目指し、社会、顧客、株主に対して適法・適正・適時に企業情報を開示し、かつ適切な情報管理の徹底に努めます。

・ 働きやすい職場環境の実現

当社グループは、社員のゆとりと豊かさを実現し、働きやすい安全な職場環境を確保するとともに、社員の人格、個性を尊重します。

・ 反社会的勢力に対する取り組み

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨みます。

・ 情報セキュリティへの取り組み

当社グループは、業務上取り扱う顧客の情報資産、当社の情報資産及び個人情報を不正アクセス、漏洩、改ざん等から守ることが社会的使命を果たすために重要であることを認識し、情報システム管理規程、顧客情報管理規程を制定し運用します。

・ 周知徹底と率先垂範

経営陣は、自ら本指針の実践が最重要であることを認識し、率先垂範の上、社員への周知徹底と社内体制の整備を行います。また本指針の内容に反するような事態が発生した場合には、経営トップが率先して問題の解決に当たり、原因究明、再発防止に努め社会への迅速かつ的確な情報公開を行うとともに、自らも含めて厳正な処分を行います。

(b）当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 取締役会については、取締役会規程の定めに基づき、定期又は必要に応じて随時の適切な運営を確保する。

・ 当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告し、その是正を図ることとする。

(c）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

重要な意思決定及び報告に関する文書の保存及び管理については、文書の作成、保存及び破棄に関する文書管理規程に従って対応する。

(d）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 当社グループは当社代表取締役社長の下、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、新規業務検討委員会が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。

・ 各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握・分析・評価した上で、適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。

(e）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 当社は、定例の取締役会を開催し重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。また取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役、監査役その他検討事項に応じた責任者が出席する経営会議を開催することにより当社グループの業務執行に関する基本事項を多面的に検討し慎重な意思決定を行う。

・ 業務の運営・遂行については、各年度の活動計画、予算の立案、全社的な目標の明確な設定、各部門への目標付与を行い、その目標達成に向けた具体策を立案、実行する。

(f）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の維持のために内部監査室は内部監査を実施する。内部監査の重要監査領域としてコンプライアンスにかかる監査を実施する。

(g）当社グループにおける業務の適性を確保するための体制

・ 当社は、子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図る。これらの部署は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認する。

・ 当社は、直接出資する子会社に対し、関係会社管理規程に基づき、当社に対する経営上の重要事項等の報告を義務付ける。

(h）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

必要に応じて監査役の業務補助のために監査役スタッフを置くこととし、その人事と評価については監査役の意見を尊重して決定する。

(i）当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

・ 当社グループの取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生する又は発生する恐れがあるときは、速やかに監査役に報告する。

・ 当社の取締役は、取締役会・経営会議等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。

(j)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止する。

(k)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行において生ずる必要な経費については、請求により速やかにこれを支払う。

(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役は、当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

・ 監査役は、会計監査人・内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人・内部監査部門に報告を求める。

・ 当社グループの取締役及び使用人は、監査役又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められたときは迅速、適切に対応する。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役、取締役会及び執行役員による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェックを行い、内部監査によるモニタリングを実施しております。さらに、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、新規業務検討委員会が行っており、これら諸活動を通じて、継続的な社内の内部統制機能の強化・充実に取組んでおります。また、顧客の個人情報の管理につきましては、個人情報管理規程を制定し、厳正な取扱を期しております。

(責任限定契約の内容の概要)

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めており、社外取締役及び各監査役と締結しております。当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役及び各監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(取締役の定数)

　当社の取締役は８名以内とする旨、定款に定めております。

(中間配当)

　当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(自己株式の取得)

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

(取締役の選任の決議要件)

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策)

　当社は、支配株主と取引等を行う際には、取締役会において取引内容、取引条件および取引の妥当性等について審議し、決議することとしております。また、当該取引が適法かつ適正な条件に基づいており、かつ、他の第三者との取引と同様に行うことを基本方針としております。さらに、必要に応じ、弁護士、会計監査人等外部専門家の意見を求めることで、取引の公正性の確保を図り、少数株主の権利を保護するよう努めております。

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

当社は、子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図っております。これらの部署は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認しております。当社は、直接出資する子会社に対し、関係会社管理規程に基づき、当社に対する経営上の重要事項等の報告を義務付けております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

２．監査役 曽我部義矩及び重隆憲は、社外監査役であります。

３．当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償
責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

４．取締役の任期は、2021年５月27日開催の定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2020年５月29日開催の定時株主総会終結の時から2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．執行役員の状況

当社では、業務執行体制を強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために、執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は以下の７名であります。

② 社外役員の状況

(a）社外取締役４名と当社の関係等

社外取締役と当社の関係等は、以下のとおりです。

　晴雄氏：

　同氏は、大手メーカーの代表取締役を務めた後、金融機関、メーカーの社外取締役を歴任するなど、経営者としての豊富な経験や実績及び幅広い見識を有しており、取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現への貢献が期待できることから社外取締役に選任しております。

　なお、同氏は東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２項の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員に指定しております。

渡邉　康平氏：

　同氏は、大手商社の代表取締役を務めるなど、幅広い事業分野に精通し、グローバルな市場で活躍する経営者としての豊富な経験や実績及び幅広い知見を有しており、取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現への貢献が期待できることから社外取締役に選任しております。

　なお、同氏は東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２項の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員に指定しております。

マーク・ディクソン氏：

　同氏は、世界各国にてサービス提供を行っているレンタルオフィス・バーチャルオフィス等の事業運営企業グループの最高経営責任者を務めるなど、グローバル市場における同事業経営の知識や同事業を中心とした事業経営に関する豊富な経験を有しており、国際的な企業経営の見識を活かした多岐にわたる助言及び意見を取締役会に提言することが期待できることから社外取締役に選任しております。

　なお、同氏は、IWG plcのCEOであり、同社は当社との間で、当社のリージャス事業におけるマスターフランチャイズ契約を締結しております。

元谷　芙美子氏：

　同氏は、経営するホテルを日本最大級のチェーングループに成長させた実績や、新型コロナウイルス感染拡大による緊急事態宣言下においても安定した業績を残すなど、宿泊事業に関する高い見識と卓越した経営手腕を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた助言及び意見を取締役会に提言することが期待できることから社外取締役に選任しております。

　なお、同氏は、アパホテル株式会社の代表取締役であり、当社は同社とのフランチャイズ契約に基づきアパホテルを全国計10箇所運営しております。

いずれの社外取締役及びその近親者と当社の間に、特別な利害関係はありません。

また、社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

(b）社外監査役２名と当社の関係等

社外監査役と当社の関係等は、以下のとおりです。

曽我部　義矩氏：

　同氏は、金融業界にて培った財務業務の経験とその後の不動産業界における豊富なマネジメント経験を有しており、幅広い見地から客観的・中立的な監査が期待できることから、社外監査役に選任しております。

　なお、同氏は東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２項の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員に指定しております。

重　隆憲氏：

　同氏は、弁護士としての法務実務に携わり、豊富な経験と深い見識を有しており、広範かつ高度な視野で取締役の職務の執行を適切に監査することが期待できることから、社外監査役に選任しております。

　なお、同氏は東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２項の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員に指定しております。

いずれの社外監査役及びその近親者と当社の間に、特別な利害関係はありません。

また社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会に出席することにより、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、それぞれが客観的な視点から活発に発言を行っており、社外監査役に関しても取締役会に出席し、取締役の職務執行を監視しております。
　また、社外監査役は、取締役会で内部監査室が実施する内部統制に関する評価の進捗状況及び不備があった場合の是正状況等の報告が適切になされていることを確認しており、監査役会で会計監査人の監査に関する監査役への報告の内容を確認しております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役監査は、監査役３名により実施しております。

監査役は、監査役監査方針及び監査役監査計画に基づき取締役会等に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。内部監査室及び会計監査人とも定期的及び必要に応じて意見交換を行うことにより連携を図っております。

また、監査役３名のうち２名は独立性を有する社外監査役であり、１名は弁護士としての実績を有し、専門的な知見に基づき監査を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査方針、監査計画の策定、会計監査人の評価や報酬等の同意、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の法令及び定款への遵守状況等について検討を行っております。

また、常勤監査役は、各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者へのヒアリング等を行い、非常勤監査役とも情報共有を行いながら監査を実施しております。

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室に所属する内部監査担当者が内部監査を実施します。内部監査を実施する手続は、内部監査の年間計画を策定し、代表取締役社長からこの計画書について承認を受け、内部監査の実施に先立ち、監査対象部門へ監査通知書を送付し、内部監査を行っております。内部監査の結果については、社長へ内部監査報告書を提出することにより、報告を行っております。内部監査の結果、改善事項が検出された場合、監査対象部門へ改善を求め、フォロ－アップ監査の実施の要否を検討し、必要に応じてフォロ－アップ監査を実施しております。

内部監査室の内部監査担当者は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、情報共有に努めております。

また、内部監査担当者及び監査役は、監査法人と定期的に意見交換を行い、また、会計監査の過程で検出された事項について、報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

７年間

c. 業務を執行した公認会計士

森田　浩之

杉原　伸太朗

d. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、日本公認会計士協会準会員等７名、その他22名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

　監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制、不正リスクへの備え等を着眼点として、監査法人を選定、再任の要否を検討しております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、eの検討事項を踏まえて、当事業年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務である「新株式発行に係るコンフォートレター作成業務」に対し、対価を支払っております。また、当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬等８百万円を含んでおります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト・トウシュ・トーマツ・リミテッド）に属する組織に対する報酬（aを除く）

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、dの方針および監査法人との協議状況を勘案し、当社の監査報酬として妥当と判断し監査報酬に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、2017年１月13日開催の臨時株主総会において決議された報酬限度額（年額400百万円以内、うち社外取締役30百万円以内）の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬は、2017年１月13日開催の臨時株主総会において決議された報酬限度額（年額30百万円）の範囲内で、監査役会において協議、決定されます。また別枠で、2017年５月15日開催の第12回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額200百万円以内と決議されておりますが、これとは別枠で2021年５月27日開催の第16回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬額として年額200百万円以内と決議されており、この決議によりストック・オプション報酬は既に付与済みのものを残し、新たな発行を行わないことといたします。

取締役の個人別報酬額は、取締役会が、代表取締役社長に対して、各取締役の基本報酬の額および非金銭報酬の個人別割当数その他具体的な内容の決定の委任を行う旨の決定を行い、当該委任に基づき、代表取締役社長が取締役の個人別報酬額を決定するものとします。

取締役の個人別報酬額の決定にあたり、代表取締役社長は他の常勤取締役と協議し、当社グループの経営戦略達成に向けた各取締役の役割に応じて決定するものとします。

当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動といたしましては、2021年５月27日開催の取締役会において当事業年度の役員の報酬等の金額を決議いたしました。

なお、当社は退職慰労金制度及び業績連動報酬制度は有しておりません。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当する事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が、取引先とのにおける関係強化を目的として、企業価値向上に資することを条件に保有しています。個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを検証し、保有の適否を判断することとしています。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性を検証した方法については上記aに記載のとおりであります。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、諸会計基準の変更に対して早期に検証できる体制が構築されております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　86社

(2）主要な連結子会社名

日本リージャスホールディングス株式会社（他、同社の子会社54社）

台北雷格斯商務服務有限公司（他12社）

　当連結会計年度において、株式会社ＴＫＰプロパティーズとTKP New Jersey LLCについては清算結了したため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社

　該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない関連会社

　関連会社（株式会社ジーアップキャリアセンター）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる子会社は以下のとおりであります。

（決算日が12月31日の子会社）

　台北雷格斯商務服務有限公司　他13社

　決算日が12月31日の連結子会社については、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　デリバティブ

時価法

ただし、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　２～49年

　工具、器具及び備品　　２～20年

ロ　無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

　また、企業結合において取得した無形資産（顧客関連資産）の取得原価は、取得日現在における公正価値で測定し、６～12年にわたり定額法により償却しております。

ハ　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、在外子会社である台湾リージャス社については、国際財務報告基準に基づき財務諸表を作成しており、国際財務報告基準第16号「リース」（以下「IFRS第16号」という。）により、リースの借手については、原則としてすべてのリース取引を貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上された使用権資産の減価償却方法は定額法によっております。またIFRS第16号に基づくリース取引は所有権移転外ファイナンス・リース取引の分類としております。 

(3）重要な繰延資産の処理方法

社債発行費及び株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・金利スワップ取引及び為替予約取引

ヘッジ対象・・長期借入金の利息の一部及び外貨建予定取引

ハ　ヘッジ方針

　当社グループは堅実経営に則り、ヘッジ取引を行っております。長期借入金の金利に関しては、金利変動リスクを回避し、キャッシュ・フローを固定化する目的で金利スワップ取引を行うものとしております。また、外貨建取引のうち、当社グループに為替変動リスクが帰属する場合において、その為替リスクヘッジのため、実需原則に基づいて為替予約取引を行うこととしています。これらに関し、リスクヘッジの手段として金利スワップ取引及び為替予約取引を行うものとしています。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、金利スワップの特例処理の要件を満たしている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。また、為替予約取引に関しては、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動を相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、投資の及ぶ期間（５～20年）にわたり均等償却しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

　2023年２月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

（1）概要

　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価の算定に関する会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

（2）適用予定日

　2023年２月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

３．会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

（1）概要

　当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

（2）適用予定日

　2022年２月期の期末から適用します。

４．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

（1）概要

　関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

（2）適用予定日

　2022年２月期の期末から適用します。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「助成金収入」、「営業補償金」、「固定資産売却益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記いたしました。また、前連結会計年度において、「営業外収益」に独立掲記しておりました「貸倒引当金戻入額」、「法人税等還付加算金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より営業外収益の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外収益」に表示しておりました「貸倒引当金戻入額」16百万円、「法人税等還付加算金」31百万円、「その他」68百万円は、「助成金収入」４百万円、「営業補償金」３百万円、「その他」107百万円、「特別利益」の「固定資産売却益」１百万円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「固定資産売却益」、「未収入金の増減額」、「未払金の増減額」、「未払法人税等（外形標準課税）の増減額」、「未払消費税等の増減額」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記いたしました。また、前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に独立掲記しておりました「国庫補助金」、「支払手数料」、「貸倒引当金の増減額」、「前受金の増減額」は、金額的重要性が乏しくなったため、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に独立掲記しておりました「預り保証金の受入による収入」は、より実態に即した明瞭な表示とするため、当連結会計年度においては「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「国庫補助金」△17百万円、「支払手数料」1,206百万円、「貸倒引当金の増減額」△29百万円、「前受金の増減額」480百万円、「その他」△461百万円、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「預り保証金の受入による収入」262百万円は、「固定資産売却益」△１百万円、「未収入金の増減額」51百万円、「未払金の増減額」０百万円、「未払法人税等（外形標準課税）の増減額」197百万円、「未払消費税等の増減額」114百万円、「その他」1,078百万円として組替えております。

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に独立掲記しておりました「支払利息」及び「社債利息」は、明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「支払利息及び社債利息」として一括して表示し、同様の理由により、「財務活動によるキャッシュ・フロー」に独立掲記しておりました「非支配株主への払戻による支出」及び「非支配株主への配当金の支払額」は、「非支配株主への払戻による支出」として一括して表示しております。また、前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「法人税等の支払額」に含めて表示しておりました「法人税等の還付額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「支払利息」411百万円及び「社債利息」24百万円は「支払利息及び社債利息」436百万円として、「法人税等の支払額」△2,192百万円は「法人税等の支払額」△2,198百万円、「法人税等の還付額」5百万円として、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「非支配株主への払戻による支出」△13,000百万円、「非支配株主への配当金の支払額」△149百万円は、「非支配株主への払戻による支出」△13,149百万円として、それぞれ組替ております。

(追加情報)

（財務制限条項に関する注記）

当社が、オフィス又はホテル宴会場に係る設備投資を資金使途として締結した2014年９月30日付シンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、多数貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（１）2015年２月期以降（2015年２月期を含む）の決算期末における単体の貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の事業年度又は2014年２月期のいずれか高い方の75％以上に維持すること。

（２）2015年２月期以降（2015年２月期を含む）の決算期末における単体の損益計算書上の経常利益が、２期連続して赤字となる状態を生じさせないこと。

（３）2015年２月期以降（2015年２月期を含む）の決算期末における単体の貸借対照表上の有利子負債の合計金額を、単体のEBITDAで除した倍率が、２期連続して7.0倍超とならないようにすること。

当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。

なお、上記のシンジケートローンについては、2021年２月期連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権の放棄を受ける見込みでおります。

当社が、日本リージャス社の買収資金のリファイナンスのために締結した2020年１月29日付シンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、多数貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（１）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末（いずれも直近12カ月）における連結ベースでのネット・レバレッジ・レシオ（※）を第２四半期末及び決算期末に、以下の表に記載の数値以下、かつ正の値に維持すること。

※ネット・レバレッジ・レシオ＝（ネット有利子負債残高－（売掛金＋在庫－買掛金））／（営業利益＋減価償却費（リース減価償却費を含む）＋のれん償却費＋長期前払費用償却費＋買収関連費用－リース債務返済額）

（２）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末及び第２四半期末における連結ベースでの純資産の部の合計金額の80％以上かつ247億円以上に維持すること。

（３）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末の連結貸借対照表上の資産の部の資産合計金額に対する、純資産の部の合計金額の割合を30％以上に維持すること。

（４）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末における連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。

なお、上記のシンジケートローンについては、2021年２月期連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権の放棄を受ける見込みでおります。

当社が、既存借入金の返済のために締結した2020年３月31日付シンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。財務制限条項に抵触した場合には、多数貸付人の請求に基づき、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

（１）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末（いずれも直近12カ月）における連結ベースでのネット・レバレッジ・レシオを第２四半期末及び決算期末に、以下の表に記載の数値以下、かつ正の値に維持すること。

（２）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末及び第２四半期末における連結ベースでの純資産の部の合計金額の80％以上かつ247億円以上に維持すること。

（３）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末の連結貸借対照表上の資産の部の資産合計金額に対する、純資産の部の合計金額の割合を30％以上に維持すること。

（４）2020年２月期以降（2020年２月期を含む）の第２四半期末及び決算期末における連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

当該契約の契約金額及び借入残高は次のとおりであります。

なお、上記のシンジケートローンについては、2021年２月期連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、金融機関からは期限の利益喪失請求権の放棄を受ける見込みでおります。

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響）

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、会議室利用客の減少や宿泊・料飲サービスの需要減等の影響で、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を受けております。第一次緊急事態宣言発令時の大規模な経済活動の停滞から徐々に経済活動の再開は進んでいるものの、当社グループの経営成績に対する影響の見通しは不透明であります。

このような状況の中、入手可能な情報を総合的に勘案し、2022年２月期末に向けて新型コロナウイルス感染症は徐々に収束に向い、これに伴って当社グループの業績も回復に向かうものと仮定しております。

当社グループは、上述した仮定のもとに、固定資産（のれんを含む）の減損について、重要な会計上の見積りの要素である将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。この結果、当連結会計年度に固定資産の減損損失を786百万円を計上しております。

なお、この仮定は不確実性が高く、収束が遅延し、影響が長期化した場合には将来において損失が発生する可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

　有形固定資産に係る減価償却累計額は、次のとおりであります。

３　当座貸越契約及び貸出コミットメント

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※４　雇用調整助成金は、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置によるものであります。

※５　新型コロナウイルス感染症による損失は、緊急事態措置等の影響に伴う人件費であります。

※６　減損損失

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは減損会計の適用にあたり、拠点別にグルーピングを行っており、遊休資産については当該資産ごとにグルーピングを行っております。当連結会計年度において、上記記載の拠点サービスについて、当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　なお、回収可能価額は、福岡県以外については使用価値を使用しており、将来キャッシュ・フローがマイナスであるためゼロ円とし、具体的な割引率の算定は行っておりません。福岡県については、正味売却価額にて算定しており、主に不動産鑑定基準に基づく鑑定評価額などに合理的な調整を行って算出した金額を使用しております。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは減損会計の適用にあたり、拠点別にグルーピングを行っており、遊休資産については当該資産ごとにグルーピングを行っております。当連結会計年度において、上記記載の拠点サービスについて、当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　なお、回収可能価額は、使用価値を採用しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるためゼロ円とし、具体的な割引率の算定は行っておりません。福岡県の一部についての回収可能価額は、正味売却価額を採用しており、不動産売買契約書による売買金額を使用しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）変更事項の概要は以下のとおりであります。

１．2019年10月７日を払込期日とする公募による新株発行　　　　　　　　　：4,282,700株

２．2019年11月６日を払込期日とする第三者割当増資による新株発行　　　　：　538,600株

３．新株予約権の権利行使による新株の発行　　　　　　　　　　　　　　　：　 64,085株

４．普通株式の自己株式の増加79株は単元未満株式の買取によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）変更事項の概要は以下のとおりであります。

１．第７回新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　　　　　　　　　：　294,600株

２．ストック・オプションの権利行使による増加　　　　　　　　　　　　　：　 70,700株

３．普通株式の自己株式の増加31株は単元未満株式の買取によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第７回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第７回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．第８回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

４．非支配株主持分の主な増減事由

非支配株主持分は、連結子会社である株式会社TKPSPV-３号及び株式会社TKPSPV-４号がアパホールディングス株式会社に優先株式を1,800百万円発行したことにより増加しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに連結子会社となった日本リージャスホールディングス株式会社の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。

前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに連結子会社となった台北雷格斯商務服務有限公司（他12社）の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。

また、その他前連結会計年度において株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の金額は、重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

（借手側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）前連結会計年度から在外連結子会社となった台湾リージャス社は、IFRS第16号「リース」を適用しているため、前連結会計年度及び当連結会計年度の連結貸借対照表において「固定資産」の「リース資産（純額）」に表示しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業計画に照らして、必要資金を金融機関からの借入及び社債により調達しております。また、余剰資金に関しては安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払法人税等は、短期の支払期日であります。借入金、社債、リース債務は、主にＭ＆Ａの実行、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、終期は決算日後、最長で18年後であります。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引、外貨建取引のうち当社グループに為替変動リスクが帰属する場合における為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４．会計方針に関する事項(6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、与信管理規程に従い、売掛金、敷金及び保証金について、債権残高を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

　デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　借入金については、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

　外貨建取引のうち当社グループに為替変動リスクが帰属する場合においては、実需原則に基づいて為替予約取引を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき定期的に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注２）を参照ください。）

前連結会計年度（2020年２月29日）

　（※１）　１年内償還予定の社債を含めて記載しております。

　（※２）　１年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。

　（※３）　１年内返済予定のリース債務を含めて記載しております。

当連結会計年度（2021年２月28日）

　（※１）　１年内償還予定の社債を含めて記載しております。

　（※２）　１年内返済予定の長期借入金を含めて記載しております。

　（※３）　１年内返済予定のリース債務を含めて記載しております。

　（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式等は取引所の価格によっております。

(4）敷金及び保証金

合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）社債

元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4）長期借入金、(5）リース債務

借入金のうち固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

変動金利によるものは、金利が一定期間ごとに更改される条件となっていることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

リース債務の時価は、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度（2020年２月29日）

（注）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

当連結会計年度（2021年２月28日）

（注）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年２月29日）

当連結会計年度（2021年２月28日）

４．借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年２月29日）

当連結会計年度（2021年２月28日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年２月29日）

（注）減損損失を行った有価証券については減損後の帳簿価額を取得原価としております。

当連結会計年度（2021年２月28日）

（注）減損損失を行った有価証券については減損後の帳簿価額を取得原価としております。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（2020年２月29日）

当連結会計年度（2021年２月28日）

　該当事項はありません。

３．減損処理を行ったその他有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について215百万円（その他有価証券の株式215百万円）減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、有価証券について180百万円（その他有価証券の株式180百万円）減損処理を行っております。

　また、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には時価までの減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して時価までの減損処理を行っています。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2020年２月29日）

　（注）１．時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2021年２月28日）

　（注）１．時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：百万円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年１月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2017年９月１日付株式分割（普通株式１株につき７株の割合）による分割後の株式数に変換して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2021年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）2017年１月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2017年９月１日付株式分割（普通株式１株につき７株の割合）による分割後の株式数に変換して記載しております。

②単価情報

（注）2017年１月14日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2017年９月１日付株式分割（普通株式１株につき７株の割合）による分割後の株式数に変換して記載しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　 1,434百万円

（２）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　 125百万円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（※１）　当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の数値については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

（※２）　評価性引当額の増加の主な要因は、連結子会社の税務上の繰越欠損金が増加したことによるものであります。

（※３）　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年２月29日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年２月28日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（注２）　将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した税務上の繰越欠損金については、評価性引当額を認識せず、繰延税金資産を計上しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し）

１　2019年８月31日付での有限会社品川配ぜん人紹介所及び2019年９月30日付での台湾リージャス社13社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。

　上記の暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

　この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映されており、前連結会計年度末ののれんの金額39,671百万円は、380百万円減少し39,290百万円となりました。のれんの減少は、主として無形固定資産の顧客関連資産が466百万円、繰延税金負債が132百万円増加したことによるものであります。また、前連結会計年度の販売費及び一般管理費が７百万円増加した結果、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ７百万円減少し、親会社株主に帰属する当期純利益が３百万円減少しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

当社の主要な拠点は賃貸人、土地所有者との間に賃貸借契約を締結しており、賃貸期間終了による原状回復義務に関し資産除去債務を計上しております。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

拠点ごとに使用見込期間（1～39年）を見積り、割引率は当該期間に見合う国債の発行利回り（△0.32％～2.21％）を基準に決定した利率を適用して算定しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（注）当連結会計年度の期末残高には流動負債の部その他（資産除去債務）の残高10百万円を含め表示しております。

４．当該資産除去債務の金額の見積りの変更

当連結会計年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、資産の除去時点で必要とされる除去費用の見積りを行った結果、見積り額が期首時点から増加することが明らかになったため、見積りの変更を行いました。この見積りの変更による増加額554百万円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

なお、当該見積りの変更による当連結会計年度の損益への影響は軽微です。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　製品・サービス区分の外部顧客への売上高の詳細は、第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ⑤ 生産、受注及び販売の実績に記載しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）

当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）

当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）

当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）

当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）

該当事項はありません。

　当連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　２．前連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、「企業結合等関係」の「企業結合に係る暫定的な会計処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の見直しが反映された後の金額により算定しております。

　３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．［　］内は１年以内に償還予定のものであります。

２．連結決算日後償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．IFRSを適用している子会社は、IFRS第16号「リース」を適用しており、「１年以内に返済予定のリース債務」及び「リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）」の当期首残高並びに当期末残高は、本会計基準を適用した残高が含まれております。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の注記を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）第２四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第１四半期の関連する四半期情報項目については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】