2930 北の達人コーポレーション 有価証券報告書－第20期(令和2年3月1日－令和3年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

４．１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）及び配当性向については、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、2017年11月６日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、2018年２月15日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っており、第16期及び第17期の１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）はそれぞれ当該株式分割前の実際の１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）を記載しております。

５．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の平均雇用人員であります。

６．第17期において、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割、2017年11月６日付で普通株式１株につき２株の株式分割及び2018年２月15日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行いましたが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

９．※１は、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を示しております。

10．※２は、2017年11月６日付で普通株式１株につき２株とする株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を示しております。

11．※３は、2018年２月15日付で普通株式１株につき３株とする株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を示しております。

２【沿革】

　2000年５月に当社代表取締役社長木下勝寿が、ウェブサイト「北海道・しーおー・じぇいぴー」を立ち上げ、北海道特産品のインターネット販売を開始いたしました。その後2002年５月１日、大阪市淀川区に信用力の向上を目的として「株式会社北海道・シーオー・ジェイピー」を設立、2009年３月に商号を「株式会社北の達人コーポレーション」に変更し現在に至っております。

　当社設立以降の沿革については、下記のとおりであります。

３【事業の内容】

当社は、主にインターネット上で一般消費者向けに自社オリジナルブランドの健康美容商品等を販売する「EC事業」を行っております。

高品質の製品を高度なサービスで提供しており、これに加えて、定期購入型のビジネスモデルを採用しているため、継続的に購入していただけることで安定成長する収益構造を実現しております。

（1）商品開発について

当社が取り扱う商品ジャンルは、健康や美容の悩みに対して具体的に効果を体感しやすくリピート使用されやすいものを中心に開発、選定を行っております。商品は、購入者による満足度・実感度を重視しており、試作品のモニター調査を徹底して行い、確かな満足度・実感度が得られるものだけを商品化するという手順を踏んでおります。

（2）製品の製造について

製品の製造につきましては、当社にて原材料を買い付け製造を外部委託する方法、OEM先に製造委託する方法を採っております。各製品ごとにその分野において最も優れた技術を持つOEM企業と提携し、常に最高品質の製品を製造しております。外部及びOEM先の得意分野を見定め、製品ごとにそれぞれ委託先を設定することで、製品自体の品質や顧客満足度を担保しております。

（3）マーケティングについて

詳細な顧客行動パターンを計測できる自社開発のマーケティングデータ分析システムを用いて、より費用対効果の高い新規顧客獲得方法や既存顧客のフォローアップのタイミング・内容・方法等を企画立案実行することで、費用対効果の高い販売促進、リピート購入率の向上を図っております。

また、当社の広告運用ノウハウを仕組化した自社広告システムは、きめ細かな分析だけにとどまらず、俯瞰的・大局的な分析とピンポイントでの運用が並行して可能となるようなシステムであり、広告の最適化の判断スピードを上げることと並行して、多数の商品についての広告分析を実施しております。

さらに、広告宣伝費を抑えたうえで効率的に新規顧客を獲得するために、広告宣伝費の費用対効果の計測を行いながら的確な広告投資に努めております。

（4）定期購入制度について

定期購入制度を採用することで、継続的に購入していただける仕組みを実現しております。お客様にとっては、買い忘れ防止、定期購入割引適用というメリットがある一方、当社においては、事前受注の確定による売上の安定化と同時に、コスト削減（広告宣伝費の削減、人件費及び在庫の適正化）を図ることが可能となっております。

（5）顧客サポートについて

当社は、便秘や目の下のたるみ等健康や美容の具体的なお悩みに特化した商品を自社開発しているため、開発者としての専門知識を背景にそれぞれのお悩みに対して充実したフォローが可能となっております。また、お客様からのメールや電話による健康や当社商品に関するご相談に対しては、社内運営を基本として専門スタッフがきめ細やかに直接対応し、顧客満足度の向上を図っております。

（6）システムについて

独自に構築した受注・出荷処理システムやマーケティングデータ分析システム、在庫管理・予測システム等を連動させることにより、業務の効率化を図り、お客様のニーズへの機敏な対応を実現しております。また、マーケット調査データベース、商品開発管理システム等についても自社独自で構築しており、効果的かつ効率的な商品開発を図っております。

　主な事業系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー等）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年齢・平均勤続年数・平均年間給与は、総合職における数値であります。

３．当事業年度末において使用人数が前事業年度末に比べて25名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、「『おもしろい』をカタチにして世の中をカイテキにする達人集団」という経営理念のもと、創造性や独創性を大切にする人間成長企業として、お客様、株主、取引先、従業員等あらゆるステークホルダーとの共存共栄を目指すとともに、法令を遵守し、公正かつ透明で堅実な経営を行ってまいります。

①ブームに左右されない確かな商品品質

②品質に裏付けられた「必ずリピートしたくなる」定期購入制度

③徹底的なテストマーケティング

以上、３つの独自のビジネスモデルにより高い収益性を維持しながら、お客様の立場に立ち、お客様のお悩みを解決する「一生使い続けるモノづくり」を実践し続けることで、今後も長期的な成長・発展を実現してまいります。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、事業の安定性を重視し、自己資本比率を重要な経営指標としながら、自己資本当期純利益率（ROE）についても極めて重要な指標であると考えております。また、現在は成長段階であり、株主の成長期待に応えるべく、売上高成長率、経常利益率をも意識した経営に取り組んでまいります。

(3）経営環境

当社が事業を展開しておりますBtoC-EC（消費者向け電子商取引）市場につきましては、2020年７月22日に経済産業省が公表した「令和元年度内外一体の経済成長戦略構築にかかる国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）」によれば、2019年の日本国内のBtoC-EC市場規模が19.4兆円（前年比7.7％増）、世界のBtoC-EC市場規模が3.53兆USドル（前年比20.7％増）と拡大し、引き続き大きな成長を示しております。これまで当社は、BtoC-EC市場の拡大とともに、一般消費者向けに自社オリジナルブランドの健康美容商品等を、徹底した利益管理とデジタルマーケティングにより販売し、成長を遂げてまいりました。今後も拡大が見込まれるBtoC-EC市場は、一層の競争激化を予想させると同時に、当社のさらなる成長の機会であり、より一層の業容拡大を推進するため、今後も高品質・高付加価値な商品を継続的に開発し、市場に投入できる体制を強化していくことが必要であると認識しております。

なお、新型コロナウイルス感染症による事業への大きな影響は現時点ではございませんが、依然として収束時期が不透明な状況であるため、事業へ及ぼす影響については引き続き注視してまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は以下の課題に取り組むことにより、持続的な成長を図ってまいります。

①　顧客との継続的な関係構築

当社は定期顧客からの売上が全体の売上の約７割を占めており、今後の安定的な収益確保のためには顧客との継続的な関係構築が必要不可欠と考えております。具体的には、商品の魅力をより理解していただくことを目的とした販売サイト及び商品同封物等の改良や、アフターサポートサービスの向上を通じて、さらなる顧客満足度の向上を推進してまいります。

②　人材育成と組織体制の強化

当社は事業の拡大に伴い、実務担当者を積極的に採用しており、能力の向上を目的とした社内研修や外部から講師を招いた研修を行っておりますが、全従業員が一層スキルアップできるよう人材の教育・育成に引き続き注力してまいります。

また、さらなる組織の拡大においては、実務担当者を指揮する中間マネジメント層の人員強化が必要不可欠であると考えております。今後も、マネジメント職としての経験を有した人材の中途採用や、社長及び取締役の直接指導による中間マネジメント層の育成を図ることで、組織体制の強化に取り組んでまいります。

③　システムセキュリティ及びサイトの安全性強化

当社は、自社運営ECサイトにて商品を販売していることから、個人情報を含む多くの機密情報を保有しており、お客様が安心して利用できるようにECサイトの安全性や信頼性を継続的に強化していくことが必要であると考えております。今後もシステムを安定的に稼働させ、問題が発生した場合には適時に解決できるよう、引き続きシステムの安定性確保及び効率化、情報管理体制の強化に取り組んでまいります。

④　コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、内部統制、リスク管理、コンプライアンス、開示情報統制が充分に機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営上の重要な課題と認識しております。また、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダー及び社会からの信頼を確保することが企業価値の向上につながると考え、今後も公正性・効率性を追求しながら、健全で透明性のある経営に努めるとともにアカウンタビリティー（説明責任）を果たしてまいります。

⑤　商品開発力の向上

商品開発においては、価値観の多様化による消費者ニーズの変化や商品ライフサイクルの短縮化、急速な技術革新や購買行動・流通構造の変化による経営環境の変化、競合商品との競争激化等が業績に大きな影響を与えることを認識しております。当社は、これらに対応した商品を開発するため、顧客との接触で得る情報を最大限に活かすとともに、開発商品ジャンルの拡大、商品開発スピードの向上、商品開発の判断基準となる市場調査方法のブラッシュアップ等に努めてまいります。

また、ESGに関する意識も高まっていることから、環境負荷（環境汚染物質、プラスチック汚染等の廃棄物）低減や持続可能な資源の確保等についても重要な経営課題として認識しており、これらにも配慮した商品開発に取り組んでまいります。

⑥　事業領域の拡大

継続的な企業価値向上のため、既存事業の成長に加えシナジー効果の期待できる企業のM&Aを通じた事業領域の拡大が必要と考えており、当事業年度には２件のM&Aを実施いたしました。引き続きM&Aを通じた収益基盤の多様化及び成長の加速化に取り組むとともに、当社グループの個々の事業会社の強みを活かしながら、グループ会社間でのシナジーを最大限に発揮できるよう連携を強めてまいります。

⑦　新型コロナウイルス感染症拡大への対応

当社は、従業員や取引先等のステークホルダーの安全を最優先に考え、出張の制限、セミナーや社内外との会議のウェブ化、出勤時の検温や体調確認による管理の徹底、マスク着用や消毒用アルコール設置等を実施しているほか、政府・自治体による外出自粛要請等に伴い、時差出勤やリモートワークを導入する等、可能な限り感染防止への取り組みを行っております。今後も、安全を最優先に考え、可能な限りの感染防止対策に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりです。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。これらの事業等のリスクに対して、当社では法令遵守及びリスク管理を目的として「コンプライアンス規程」や「リスク管理規程」を制定するとともに、原則月１回開催される経営会議において、内在するリスクの把握・分析・評価を行い、リスク回避策及びその影響を最小限にするための具体的な施策を検討しております。

なお、記載事項は、特に断りが無い限り当事業年度末現在において判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1）特に重要なリスク

①　法的規制について

当社は、事業の遂行にあたって、「特定商取引に関する法律（特定商取引法）」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（特定電子メール法）」、「食品安全基本法」、「食品衛生法」、「日本農林規格等に関する法律（JAS法）」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「製造物責任法（PL法）」、「健康増進法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」、「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」等の法的規制の適用を受けております。こうした法令に違反する行為があった場合、若しくは将来的に法令の変更や新たな法令の施行等があった場合、計画どおりの販売活動を行うことができず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後、インターネット等の利用者及び関連業者を対象とした法的規制が新たに制定され、これにより当社の業務の一部が制約を受けるような場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、経営会議においてコンプライアンス及びリスク管理について把握・統制し役職員に対するコンプライアンスの周知徹底や教育の実施、法的規制や制度改正等の情報収集の徹底、必要に応じた外部専門家の活用等を通じてリスクの低減に努めております。

②　システムリスクについて

当社の事業はコンピュータシステム及びインターネットを活用しており、何らかの原因による当社サーバ等への一時的な過負荷や外部からの不正な手段によるサーバへの侵入、役職員の過誤によるシステム障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合、一時的な受注業務及び配送業務の停止、さらに当社のシステムに対する信頼が損なわれることにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、セキュリティ対策の強化を図るとともに、重要データのバックアップ体制を構築する等、リスクの低減に努めております。

③　個人情報管理について

当社はEC事業を行ううえで、個人情報を取得し保有しております。何らかの原因により個人情報が外部に漏洩するような事態が発生した場合には、当社に対する信用力の低下に直結し、既存顧客の解約や新規顧客獲得の低下に繋がる可能性があります。また、個人情報の漏洩による損害に対する賠償を請求されることも考えられ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、個人情報の保護に関する法律等の関連諸法令を遵守し、プライバシーマークを取得しております。また、個人情報保護規程等を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに、全役職員を対象とした教育研修を実施して、個人情報保護及び適正管理に努めております。

④　食品及び美容商品の安全性について

当社は食及び美容に携わる企業として、食品及び美容商品の衛生管理、品質管理には、十分な注意を払っておりますが、万一食品及び美容商品の安全性等でトラブルが発生した場合、また、その対応に不備があった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、関連する法令を遵守するとともに、750項目にもわたる独自の品質チェック基準の設定等を通じてリスクの低減に努めております。

⑤　物流業務の外部委託について

当社は、商品の保管、入出庫、配送等に係る業務の全部又は一部を外部業者へ委託しております。しかしながら、地震やその他不可抗力等、仮に何らかの理由により委託先からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合、また委託先との契約内容の変更や値上げ要求等により、当社の業務運営上何らかの影響が生じ、かつ当社がこれに対し適切な対応ができない場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、地震等が発生した際の対応体制整備のため各拠点の分散化や、外部業者との良好な取引関係の構築等を通じてリスクの低減に努めております。

⑥　人材の確保及び育成について

当社は、人材が当社の成長を支えている最大の要因であると認識しており、年々激しくなる競争の中でさらなる成長を継続的に実現するためには、ポテンシャルの高い優秀な人材の確保及び育成が重要であります。今後も高い専門性及びポテンシャルを持ったプロ人材の計画的な確保や育成に努めてまいりますが、適切な人材を確保・育成できない場合、計画どおりの事業活動を行うことができず、当社の事業拡大に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、十分な採用予算の確保、採用方法の拡充、組織体制の見直し、社内研修や外部講師研修を通じた教育体制の強化等を通じてリスクの低減に努めております。

⑦　新規商品開発について

当社は、新たな需要を喚起し今後の業績拡大に大きな影響を与える新規商品の開発に注力する方針であります。それに従い、継続的に開発投資を行うとともに、計画に基づき効果的かつ効率的な開発活動を行っておりますが、開発期間が長期にわたる場合、当社の商品化基準を満たせず商品化できない場合、商品化の後も不確実な要因によりお客様に受け入れられない場合等、当初意図した成果が得られない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、商品開発体制の強化、開発商品ジャンルの拡大、商品開発スピードの向上、商品開発の判断基準となる市場調査方法のブラッシュアップ等を通じてリスクの低減に努めております。

⑧　新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症の拡大により様々な経済活動自粛や制限が生じており、その終息時期は未だ不透明であります。また、当社内において新型コロナウイルス感染者及び濃厚接触者が増大した場合、円滑な事業活動が困難となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では新型コロナウイルス感染症への対応として、出張の制限、セミナーや社内外との会議のウェブ化、出勤時の検温や体調確認による管理の徹底、マスク着用や消毒用アルコール設置等を実施しているほか、政府・自治体による外出自粛要請等に伴い、時差出勤やリモートワークを導入する等、可能な限り感染防止への取り組みを行っており、安全面の確保を通じたリスクの低減に努めてまいります。

(2）重要なリスク

①　競合の激化による業績変動について

EC事業は、参入障壁が低いために競合がますます激しくなるビジネスモデルであると認識しております。さらに、新型コロナウイルス感染症拡大における外出自粛に伴い、EC事業への新規参入が相次いでおり、今後競争が一層激化した場合には、当社商品が価格競争に陥ることとなり収益力が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、他社との競合を避けるため自社ブランド商品である健康美容商品等の販売、品質最重要視主義に基づく圧倒的な商品力、開発者としての専門知識をベースとした社内専門スタッフによる顧客サポートを通じた顧客満足度の向上を図り、リスクの低減に努めております。

②　生産体制について

当社は、商品の企画・開発・販売に特化するため、生産についてはすべてを外部に委託するファブレス型のビジネスモデルを採用しております。そのため、委託先の工場において、技術的若しくは規制上の問題、経営悪化、重大事故の発生又は自然災害や国内情勢等の影響により生産ラインに支障が生じた場合には、充分な製品生産能力を確保することができなくなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクの対応策として、製品ごとに最適な委託先を選定しているほか、委託先の生産能力や生産管理体制に関する事前調査、継続的な情報交換や工場監査、さらに委託先における第二工場の確保等を通じ、リスクの低減に努めております。

③　知的財産権について

現時点において当社は、第三者の知的財産権の侵害は存在していないと認識しておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には損害賠償請求を受ける可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

こうしたリスクの対応策として、当社が第三者の知的財産権を侵害する可能性について可能な範囲で調査を行っており、必要に応じた外部専門家の活用等を通じ、リスクの低減に努めております。

④　海外事業について

当社は、アジアを中心とした海外市場において、支社設立及びインターネットを利用した販売等を行っており、今後は米国においても積極的な事業展開を推進してまいります。海外事業においては、予期し得ない経済的・政治的な政情不安のほか、各国の法的規制の変更等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクの対応策として、海外事業を展開する国及び地域の経済情勢や政治等の情報収集の徹底に努めております。

⑤　自然災害等について

当社及び取引先において、想定を超える規模の災害等が発生した場合には、受注処理や出荷業務等の営業活動が停止され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、物流拠点の分散化や緊急時対応マニュアルの整備等、リスクの低減に努めております。

⑥　重要な訴訟について

有価証券報告書提出日現在において、当社に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、将来、重要な訴訟等が発生し、当社に不利な判断がなされた場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、役職員に対するコンプライアンスの周知徹底や教育の実施により、事業運営における各種リスクの低減に努めております。

⑦　M&Aについて

当社は、成長の加速及び収益基盤の多様化を進めるにあたり、M&Aを重要な戦略であると認識しており積極的に活用していく方針でありますが、当該M&A後に想定外のリスクが顕在化した場合や、予期し得ない環境変化等により当初期待した効果が得られない場合には、のれんの減損損失の計上等、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、対象会社に関するデューデリジェンス及び企業価値や株式価値算出に際しては、外部の専門家を活用し、精度向上に努め、適切な買収プロセス及び適正な企業価値評価に努めてまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の状況の概要

(1）経営成績の状況

（事業概要）

当社は、主にインターネット上で一般消費者向けに自社オリジナルブランドの健康美容商品等を販売する「EC事業」を展開しております。

①商品戦略

当社は、「びっくりするほど良い商品ができた時にしか発売しない」という方針のもと、顧客ニーズに対して具体的に効果を体感しやすくリピート使用されやすいものだけを商品化しております。購入者による満足度を最も重視しており、独自に設けた750項目の品質チェックをすべて通過したものだけが商品化されるため、実際に発売に至る商品は開発案件のわずか２％に留まりますが、品質を最重要視しており圧倒的な顧客満足を追求しております。

近年、当社商品に対する男性からの需要が高まってきたことを受け、男性の肌質や体質に特化した男性向け商品の開発にも注力しております。男性化粧品市場は約1,200億円規模にまで成長し、さらなる成長が見込まれており（株式会社富士経済「化粧品マーケティング要覧 2020 No.２」2020年３月26日）、こうした市場にアプローチすべく、継続的に男性向け商品の開発にも努めてまいります。

なお、当社は従来「１商品で10億円から20億円の売上高を目指せるニッチマーケット」商品を中心に展開してまいりましたが、現在は「高い利益率を維持したまま１商品で50億円から100億円規模の売上高を目指せるマスマーケット」に向けた商品開発を行っております。

②販売戦略

EC事業においては、採算性を度外視して広告投資を拡大すれば一時的に売上高を伸ばせる側面がありますが、財務基盤を強化しつつ持続的な成長を図るため、当社では売上高以上に利益を重要な業績評価指標としております。

採算性の高い効率的な広告投資を実現するため、受注１件当たりに要する広告宣伝費の指標であるCPO（注１）と、顧客が将来もたらす売上高の予測額であるLTV（注２）との関連性を計算のうえ、必要利益から逆算して受注１件当たりに使用可能な広告宣伝費の上限として上限CPOを厳しく設定しております。また、常時5,000本程度出稿している広告のCPOをデイリーで算出し管理するため、「広告宣伝費を抑えたうえで効率的に新規獲得すること」を目的に独自で開発した「広告最適化のための分析・運用システム」を用いて自社で管理しております。

さらに、売上原価や広告宣伝費だけではなく、人件費等の間接費をABC（注３）により集計したうえで、商品ごとに当社独自の５段階利益を用いて管理しております。これにより、利益率の増減が大きかった際にどの商品のどの段階に要因があったかを適時に判断できる仕組みを構築しております。

以上のように高い品質の商品を徹底した管理のもと販売しており、これに加えて、定期購入型のビジネスモデルを採用しているため、継続的に購入していただけることで安定成長する収益構造を実現しております。

なお、ビジネスモデル・事業概要・今後の展望等については以下の動画からもご確認いただけます。（https://www.kitanotatsujin.com/aboutus/media-performance/）

（サマリー）

当事業年度における実績及び業績予想（計画）比は、下記のとおりです。

当事業年度における国内経済は、政府による緊急事態宣言の解除後、各種政策やワクチン開発の進展等により、経済活動に一部回復の兆しが見られたものの、新型コロナウイルス感染症の再拡大の懸念から、依然として不透明な状況でした。

そのような環境下で、売上高は当初発表予想（2020年４月14日）の8,227,826千円を大きく上回る9,270,604千円となりました。これは、新規獲得件数が想定よりも大幅に増加したことによるものです。各段階利益につきましては、計画を大きく上回る規模での広告投資を行ったこと等により、当初発表予想を僅かに上回る着地となりました。また、2021年１月14日に公表いたしましたとおり当初発表予想の売上高を9,100,000千円に増額修正しておりましたが、こちらも上回って着地いたしました。

なお、第４四半期会計期間において、一部商品におけるクリエイティブが功を奏したことで注文が殺到したため、製造が追い付かずご注文からお届けまでに数ヵ月待ちとなっている状況です。この発送遅延により、本来であれば当事業年度に計上されるはずだった売上高及び利益は、翌事業年度以降に上乗せされる見通しです。

（新規獲得件数及び広告投資効率）

新規獲得件数につきましては、2020年３月の最悪期を脱し底打ちしており、2020年５月及び2020年６月の新規獲得件数の大幅な増加は「上限CPOの引き上げ（注４）」施策によるものの、2020年７月以降の投資効率は改善傾向となっております。2020年７月以降の新規獲得件数につきましても堅調に推移しており、第４四半期会計期間は第３四半期会計期間とほぼ同水準の新規獲得件数となっております。

当社は定期購入型のビジネスモデルを採用しており、将来の売上高及び利益をもたらす新規顧客をいかに獲得できるかが事業を展開するうえで重要となります。こうした新規顧客を獲得するための広告宣伝費は、EC事業を手掛ける企業においては先行投資との位置付けであるため、当社でも上限CPOを設定したうえで積極的に広告宣伝費への投資を行っており、当事業年度の広告宣伝費は計画を661,074千円上回る2,681,834千円となりました。

しかし、EC事業の特性上、採算性を度外視し広告投資を拡大すれば一時的に新規獲得件数を増加させ売上高を伸ばせる側面があるため、広告投資効率の指標であるROAS（注５）にも注視が必要となります。

2020年４月から2020年６月においてROASが大きく低下しておりますが、これは「上限CPOの引き上げ」に加え、「獲得が好調だった商品の単価及び施策の特性（注６）」によるものです。「上限CPOの引き上げ」によるROASの低下は計画的な実施であったものの、結果的には広告出稿量と広告宣伝費を要さない注文の相関関係は薄く、「上限CPOの設定が高すぎる状態」のまま広告出稿を行っていたため、上限CPOの算出方法を従前の方法に戻しました。

一方で、「獲得が好調だった商品の単価及び施策の特性」によるROASの低下は一時的なものであり、その後リピート購入されることで想定どおりの利益貢献が見込まれるものです。ROASは「投資した広告宣伝費により新規で獲得した商品売上がいくらであるか」という指標ですが、商品の利益率やリピート率等は考慮されておりません。よって、より正確な投資効率を把握するにはそれらを考慮する必要があり、「投資した広告宣伝費に対して１年後にどれだけの利益が見込まれるのか」という指標である想定１年ROI（注７）が重要となります。当社は、これまでの膨大なデータを基にLTVを正確に算出するスキルを有しており、そこから広告宣伝費に対する想定１年ROIを算出しております。

前頁のグラフは、ROAS及びROASとの比較のために実数を調整した想定１年ROIの推移になります。2020年４月から2020年６月においては大きな乖離が見られますが、これは「獲得が好調だった商品の単価及び施策の特性」によるものであり、ROASの下げ幅よりも想定１年ROIの減少幅は小さく、一時的にROASは低下したもののその後の利益に貢献するものです。

（新規獲得件数増加のための施策）

①アフィリエイト

数事業年度前まで当社の新規獲得方法の柱であったアフィリエイト（注８）の活用に再び注力すべく、アフィリエイト事業者へのアプローチに取り組みました。新規獲得件数増加のため複数の施策を展開しておりますが、当事業年度において最も成果として現れたのが本施策であり、四半期会計期間ごとに右肩上がりで件数を伸ばし、第４四半期会計期間のアフィリエイトによる新規獲得は第１四半期会計期間と比較すると3.8倍にまで増加しております。今後も取り扱う商品数や広告稼働媒体を拡大させ、アフィリエイトの強みや特徴を活かし新規獲得件数の増加を図ってまいります。

②ECモール

Amazonや楽天市場といったECモールにおける販売も強化しており、第４四半期会計期間の新規獲得は第１四半期会計期間と比較すると2.2倍にまで増加しており、従来とは異なるインターネット購買層を順調に獲得しております。なお、Amazonにおいては海外市場を攻略するうえで重要な販売チャネルであると認識しており、今後も継続して国内Amazonの拡大に取り組みつつ、市場規模が格段に大きい米国Amazonへの進出も検討しております。

③インターネット以外の販売チャネル

男性向けファッション誌を含めた雑誌広告や一部地域ではありますが地上波でのテレビ広告等、当社が従来手掛けてきたウェブ広告以外の手法による広告配信にも取り組んでおります。なかでも、BS放送等でのインフォマーシャル広告における新規獲得が好調です。数事業年度前より取り組んでいた施策ではありますが、当社の新規獲得のメインであるインターネットでの獲得とは異なるため、なかなか成果として現れておりませんでした。しかし、継続して取り組んできたことにより、インフォマーシャル広告における制作ノウハウの蓄積や広告配信番組の選定スキルが向上してきたことで、こちらも四半期会計期間ごとに右肩上がりで件数を伸ばし、第４四半期会計期間のインフォマーシャルによる新規獲得は第１四半期会計期間と比較すると8.4倍にまで増加しております。こうしたインターネットでは商品を購入しない層は一定数存在すると認識しており、今後の拡大に向け積極的に取り組んでおります。

なお、当事業年度において、これらの拡大に専門的に取り組むチームを新設したことも獲得件数増加の要因であると考えております。今後もこうしたチームを筆頭に、様々な施策を打ち出し事業拡大を図ります。

（LTV向上施策）

当社はこれまで、新規顧客を獲得し定期顧客数を増加させることで業績を拡大してまいりましたが、当事業年度においてはLTVを向上させる施策にも積極的に取り組みました。

具体的には、クロスセル（注９）やアップセル（注10）を推進した結果、特にクロスセルにおいては当事業年度におけるクロスセル発生率を前事業年度と比較すると1.5％から8.9％にまで向上しており、さらに単月では10％を上回る月もあり、一定の成果が出ております。

また、定期顧客の継続率を高めるための取り組みにも注力しております。解約理由のなかには、使用量や使用頻度等の使用方法を誤っている等、正しい使用方法でないためにご満足いただけていなかったケースが一定数存在しており、こうしたケースについても細やかに対応し、継続して使用することで本来の効果を体感していただけるよう、開発者としての専門知識をベースに社内専門スタッフの知識向上や電話の応対品質向上を図ったうえで、専門の窓口を開設いたしました。このような取り組みにより、解約をご希望されていた顧客の定期コース継続率は、開設前と第４四半期会計期間を比較すると8.0％から18.0％にまで向上しております。今後も、顧客満足度及び定期顧客の継続率向上に努めてまいります。

これらを通じて、一部の商品においてはLTVが10％以上も向上する等成果としても現れております。LTVの向上は上限CPOを高く設定することを可能とし、それにより新規獲得件数が増加することが見込まれるため、今後も積極的に取り組んでまいります。

（海外事業展開）

前事業年度において着実に売上高を拡大した台湾支社につきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大による消費マインドの冷え込みが日本以上に厳しく、売上高の成長が鈍化しておりますが、台湾支社の売上高が全体に占める割合は低く、当社全体の業績に与える影響は軽微であります。

当事業年度においては、取り扱う商品数の増加、台湾出身の専任担当者の採用及び教育の実施、新規広告媒体の調査等、今後の台湾支社の拡大に向けた体制整備に着手しており、さらに台湾以外のアジア圏への進出につきましても準備を進めております。新型コロナウイルス感染症の拡大状況や収束時期を注視しつつ、海外事業の拡大に向けてさらに注力してまいります。

（M&A）

当社は、経営戦略の一環として積極的なM&Aを通じた収益基盤の多様化及び成長の加速に取り組んでおり、当事業年度においては、以下の企業について子会社化するための株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」及び「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

①株式会社エフエム・ノースウエーブ

②株式会社ASHIGARU

（注１）CPO

Cost Per Orderの略で、受注１件当たりに要する広告宣伝費の金額。

（注２）LTV

Life Time Valueの略で、顧客がもたらす生涯売上高の金額。

（注３）ABC

Activity Based Costingの略で、活動基準原価計算。間接費を、稼働時間等の基準に基づいて各商品のコストとしてできるだけ正確に配賦することによって、販売活動等のコストを正確に把握する原価計算手法。

（注４）上限CPOの引き上げ

当社はインターネット上の広告経由（広告宣伝費を要する注文）での新規獲得が大半を占めているが、一定数存在する検索エンジン経由やECモール経由等の「広告宣伝費を要さない注文」を、商品認知度の向上すなわち広告出稿量の増加に比例して増加するものと分析し、これらを加味し新しい係数を組み込んだうえで上限CPOを算出した。これにより上限CPOが引き上がったものの、結果的には広告出稿量と「広告宣伝費を要さない注文」の相関関係は薄く、「上限CPOの設定が高すぎる状態」のまま広告出稿を行っていたため、2020年７月より従前の算出方法に戻した。

（注５）ROAS

Return On Advertising Spendの略で、広告出稿に対してどれだけ売上があったか成果を計る広告投資効率の指標。100万円を広告宣伝費に使用し、90万円の売上を上げた場合のROASは0.90。1.00以下の場合、初回購入時の収支はマイナスだが、定期購入の場合は、継続的に購入されることで収支がプラスになる。

（注６）獲得が好調だった商品の単価及び施策の特性

当社が商品ごとに設けている上限CPOは、当該商品のLTVを基に算出される。LTVは商品の特長（アプローチする悩み）によってそれぞれ大きく異なり、また商品単価とLTVは必ずしも相関するわけではなく「商品Aよりも商品Bの方が販売単価は高いが、LTVは商品Aの方が高く商品Bよりも上限CPOを高く設定できる」ケースがある。さらに、LTVの高い商品は新規獲得時において割引等の施策を行っても投資回収が見込めるため、新規獲得件数の増加を目的に積極的に割引施策を打ち出すが、「商品単価は低いが上限CPOを高く設定できる商品」の新規獲得が好調だった場合、新規販売単価は低くなり一時的にROASは低下する。

（注７）想定１年ROI

ROIとは、Return On Investmentの略で、広告出稿に対してどれだけ利益があったか成果を計る広告投資効率の指標。当社では想定１年ROIとして、広告出稿に対して１年後にどれだけ純粗利（１年LTVから商品原価、送料及び決済手数料等の注文連動費を差し引いた当社独自の指標）が得られるかの見込みを図る指標として使用。

（注８）アフィリエイト

ウェブ広告手法の一つであり、媒体主（アフィリエイター）が運営するブログやウェブサイト等の媒体に、広告主の商品やサービスについての広告を掲載し、閲覧者がそのリンクを経由して商品を購入した場合に広告主が媒体主に手数料（報酬）を支払う仕組み。

（注９）クロスセル

現在購入している商品だけではなく、別の商品も購入してもらうためのセールス手法。LTVの向上のほか、顧客にとっては決済手数料や配送コストの節減メリットがある。

（注10）アップセル

現在購入している商品よりも単価の高い商品を購入してもらう、若しくは現在加入している定期コースよりも受け取る商品個数が多い定期コースに移行してもらうためのセールス手法。LTVの向上のほか、顧客にとっては定期コースの割引率が高くなるメリットがある。

(2）財政状態の状況

（資産）

当事業年度末の総資産は、前事業年度末と比べ299,692千円増加し、6,201,843千円となりました。

内訳といたしましては、主に流動資産が5,857,845千円となり、前事業年度末と比べ336,599千円の増加となりました。その主な要因は、たな卸資産が140,829千円、預託金が582,000千円増加した一方で、現金及び預金が475,410千円減少したこと等によるものであります。その他に固定資産が343,997千円となり、前事業年度末と比べ36,907千円の減少となりました。その主な要因は、繰延税金資産が32,997千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当事業年度末の負債は、前事業年度末と比べ532,275千円減少し、1,022,521千円となりました。

これは主に未払法人税等が511,283千円、未払消費税等が60,756千円減少した一方で、未払金が72,133千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当事業年度末の純資産は、前事業年度末と比べ831,967千円増加し、5,179,322千円となりました。

これは当期純利益の計上により利益剰余金が1,387,835千円増加した一方で、剰余金の配当により利益剰余金が555,867千円減少したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ475,410千円減少し、3,612,973千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果増加した資金は、682,347千円（前年同期は2,142,937千円の増加）となりました。この主な要因は、税引前当期純利益2,044,166千円、未払金の増加77,026千円が生じた一方で、売上債権の増加22,476千円、たな卸資産の増加140,829千円、その他の負債の減少98,566千円、法人税等の支払額1,114,188千円が生じたこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果減少した資金は、609,819千円（前年同期は100,273千円の減少）となりました。この主な要因は、関係会社株式取得のための預託金の預入による支出582,000千円、有形固定資産の取得による支出11,564千円、無形固定資産の取得による支出15,002千円が生じたこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果減少した資金は、555,065千円（前年同期は643,498千円の減少）となりました。この要因は、配当金の支払額555,065千円が生じたことによるものであります。

２．生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　当事業年度の生産実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）商品仕入実績

　当社は商品の仕入を行っておりませんので、記載を省略しております。

(3）受注実績

　当社は商品の受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。

(4）販売実績

　当事業年度の販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1）財政状態の分析

当事業年度の財政状態の状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　１．経営成績等の状況の概要（2）財政状態の状況」に記載のとおりです。

(2）経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度における売上高につきましては、9,270,604千円（前事業年度比822,738千円減）となりました。

　これは主に、主力商品の売上高が減少したこと等によるものであります。

（売上原価）

　当事業年度における売上原価につきましては、2,249,106千円（前事業年度比199,968千円減）となりました。

　これは主に、売上高の減少に伴って、OEM先への外注費が減少したこと等によるものであります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当事業年度における販売費及び一般管理費につきましては、4,992,061千円（前事業年度比261,888千円増）となりました。

　これは主に、組織体制整備を目的として積極的に人員の増強を図ったことによる人件費の増加、また、その他外注費やマーチャンダイジング費、レンタルシステム費等の増加が生じたこと等によるものであります。

　この結果、営業利益は、2,031,091千円（前事業年度比884,237千円減）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

　当事業年度における営業外収益につきましては、為替差益5,130千円等が発生しており、営業外費用につきましては、その他の営業外費用0千円が発生しております。

　この結果、経常利益は2,048,792千円（前事業年度比875,204千円減）となりました。

（特別利益、特別損失及び当期純利益）

　当事業年度における特別損失につきましては、固定資産売却損33千円、固定資産除却損4,593千円が発生しております。法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は656,331千円であります。

　この結果、当期純利益は1,387,835千円（前事業年度比586,989千円減）となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度のキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　１．経営成績等の状況の概要（3）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

資金需要につきましては、さらなる事業拡大に向けて、集客体制の強化や商品開発のための投資を行っていく想定です。これらの資金需要は内部留保で賄うことを原則としながら、中長期における資金需要並びに金利動向等を注視した上で必要に応じて機動的に資金調達を行い、財務の健全性を維持する方針であります。

(4）重要な会計上の見積り及び該当見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。

なお、新型コロナウイルス感染症に伴う会計上の見積りに対する影響につきましては、「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

　当社の事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり認識しており、これらのリスクについては発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

（株式取得による会社の買収）

　当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、株式会社エフエム・ノースウエーブの株式を取得し、子会社化するための株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、2021年３月31日付で株式取得の手続きが完了し、株式会社エフエム・ノースウエーブの株式72.8％を取得しており、同社を当社の子会社としております。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

（株式取得による会社の買収）

　当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、株式会社ASHIGARUの発行済株式の全部を取得し、子会社化するための株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2021年５月31日に当該株式を取得する予定です。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度中において重要な設備投資はありません。

　また、当事業年度中に重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社の設備投資計画については、今後の事業展開及び投資効率等を総合的に勘案して作成しております。なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　当事業年度末現在における重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．普通株式１株を２株に分割

３．普通株式１株を３株に分割

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式2,105,200株は、「個人その他」に21,052単元を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が2,105,200株あります。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　5,860,700株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　2,859,400株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、事業投資やキャッシュ・フローの状況等を総合的に勘案しながら、配当による株主への利益還元に努めることを基本方針としております。

　配当金につきましては、将来の事業展開や経営環境の変化に対応するための内部留保を確保しながら、配当性向30％程度を目標とした継続的かつ安定的な現金配当を基本とし、業績の向上に応じて増配等を行う方針であります。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　2021年２月期の１株当たり期末配当金につきましては、上記方針に基づき１円20銭と決定いたしました。既に実施いたしました中間配当金１円80銭とあわせて年間配当金は１株当たり３円00銭（配当性向30.0％）となります。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の強化や事業拡大等に有効活用していく所存であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示情報統制」が充分に機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営上の重要な課題と認識しております。また、株主をはじめとする全てのステークホルダー及び社会からの信頼を確保することが企業価値の向上につながると考え、公正性・効率性を追求しながら、健全で透明性のある経営に努めるとともにアカウンタビリティー（説明責任）を果たしてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会における議論の一層の充実と監督機能の強化を図るため、2021年５月25日開催の第20期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。法令等に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しているほか、任意の委員会等として経営会議、指名・報酬委員会等を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

(a）取締役会

　取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営上の重要事項の審議並びに決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として機動的な運営を行っております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役２名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の総数９名で構成されております。社外取締役は取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため独立した立場で助言・提言を行っております。

(b）監査等委員会

　監査等委員会は毎月１回開催し、必要に応じて随時開催できる旨を定めております。当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む３名で構成されております。３名全員が社外取締役であり、それぞれの豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。監査等委員は取締役会には常に出席し、取締役会の運営及び取締役の業務執行状況を監査しております。また、会計監査人・内部監査部門と連携し、必要に応じて適宜質疑応答することで、有効かつ効率的な監査を実施しております。

(c）経営会議

　経営会議は、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、さらには事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討すべき事項を協議する機関として、原則月１回開催しております。経営会議メンバーは、代表取締役社長、取締役及び代表取締役社長が指名する者をもって構成され、必要に応じて担当者を出席させ、意見等を述べる会議運営としております。

(d）指名・報酬委員会

　当社では、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しており、取締役５名で構成され、半数以上を独立社外取締役としております。指名・報酬委員会は、独立性、客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項等について審議し、答申を行います。

なお、機関ごとの構成は次のとおりであります。（◎：議長又は委員長）

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能の実効性が高まることで企業統治のさらなる強化を図るため、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しております。さらに、代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置し、監査等委員である取締役との連携を密にすることで、内部牽制機能の向上に努めております。上記の体制によりガバナンスが十分に機能すると判断し、採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　内部統制に関しては、「内部統制システムの基本方針」を取締役会で定め、その整備を行っております。同方針において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として以下のことを定めております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．取締役及び使用人がとるべき行動の規範を示した「クレド」や「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令及び定款等を遵守することを徹底する。

　クレド（Credo）とは「信条」「志」「約束」を意味するラテン語

２．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は業務執行状況を取締役会規程に則り原則毎月開催される定例取締役会及び必要に応じ開催される臨時取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

３．社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行に対し監査を行う。

４．取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役・執行役員の選解任及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員の報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高める。

５．反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対応する。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき作成・保存するとともに、取締役は、常時、これらを閲覧できるものとする。

２．法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．「リスク管理規程」に基づき、定期的に開催する経営会議において、内在するリスクの把握、分析、評価を行い、リスク回避策及び損失を最小限に留めるための対策の実施方針を決定する。

２．取締役会は、経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、あらかじめ必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限に留めるため必要な対応を行う。

３．代表取締役社長に直轄する内部監査室において定期的に業務監査を行い、法令・定款違反その他会社に著しい損害を及ぼすおそれがないか検証し、その結果を代表取締役社長に報告する。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．経営理念を基軸に中期経営計画を策定し、これに基づき作成される単年度計画により、取締役は各業務を執行する。

２．取締役会は原則毎月開催し、当社経営の重要事項について審議するとともに取締役の業務執行状況の監督を行う。

３．取締役会は、効率的な取締役の職務の執行を行うため、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」による適切な権限の委譲を行う。

４．経営会議は原則毎月開催し、全社的な業務報告並びに業務執行に係る重要事項について協議を行う。

(e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社は、子会社及び関連会社から成る関係会社における業務の円滑化と管理の適正化を目的として、「関係会社管理規程」を定める。

２．当社の取締役又は使用人が主要な関係会社の取締役を兼務することで、関係会社の取締役等の職務執行の監督を行うとともに、当社に重要事項の報告を義務付ける。

３．当社の監査等委員会及び内部監査室は、「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」及び「内部監査規程」等に基づき必要に応じてグループ全体の監査を行う。

(f）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

１．監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、内容について取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員会とで協議のうえ、監査等委員会を補助すべき使用人を速やかに設置する。

(g）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．監査等委員会の要請により設置した場合、その人事等については監査等委員会の事前同意を要するものとする。

２．指名された使用人への指揮権は、監査等委員会に委譲されたものとし取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。

(h）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況の報告及び必要な情報提供を行う。

２．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項並びに重大な法令・定款違反等を発見した時は直ちに監査等委員会に報告する。

３．取締役会は「公益通報者保護規程」に従い、当該報告をした者（通報者）が不利な取扱いを受けないために適切な措置を講じるとともに、通報又は相談したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならない。

(i）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

１．監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる必要な費用の前払い又は償還等の請求をした時は、速やかにその当該費用又は債務を処理する。

(j）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

２．監査等委員は、取締役会のほか必要に応じて重要な会議に出席することができる。

３．監査等委員会は、会計監査人と定期的な会合をもち、情報・意見交換を行うとともに必要に応じて報告を求める。

４．監査等委員会は、職務の遂行に当たり必要と認める場合には、税理士、公認会計士、弁護士その他外部の専門家の助言を受けることが出来る。

ロ．リスク管理体制の整備状況

　当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関しても、内部監査室及び監査等委員である取締役が、諸規程・マニュアル等の整備・改訂状況や業務との整合性を監視しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、取締役が情報の収集、共有を図っており、必要に応じて弁護士、公認会計士、社会保険労務士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数と選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を７名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ．剰余金の配当

　当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

ロ．取締役の責任免除

　当社は、取締役（取締役であったものを含む）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　なお、2021年５月25日開催の第20期定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、当該株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨の規定を経過措置として残しております。

ハ．自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

　（注）１．2021年５月25日開催の第20期定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役島宏一、田岡敬、定登、甚野章吾、小林隆一は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役島宏一は、株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）やそのグループ会社にて管理部門等の部門長や取締役、監査役を歴任し、さらには社外役員として複数の上場企業において取締役等の職務執行の監督若しくは監査に携わってこられた実績及び見識を有しております。これらの経験をもとに独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役に選任しております。

社外取締役田岡敬は、株式会社ナチュラルローソンや株式会社ニトリホールディングス等、複数の企業において執行役員を歴任し企業経営や職務執行に携わってこられ、また、株式会社JIMOSや株式会社エトヴォスといった化粧品を扱う企業にて取締役を歴任された実績及び見識を有しております。これらの経験をもとに独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役定登は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたり金融行政に携わってこられたほか、証券会員制法人札幌証券取引所の専務理事として培われた豊富な経験と見識を有しておられることから、これらを当社監査体制の強化に活かしていただくため監査等委員である社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役甚野章吾は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業財務にも精通しておられることから、これらを当社監査体制の強化に活かしていただくため監査等委員である社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役小林隆一は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたり警察行政に携わってこられた豊富な経験と見識を有しておられることから、これらを当社監査体制の強化に活かしていただくため監査等委員である社外取締役に選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当社は、社外取締役島宏一、田岡敬及び監査等委員である社外取締役定登、甚野章吾、小林隆一を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役の当社株式の保有状況については「①　役員一覧」に記載のとおりであります。その他、当社と社外取締役島宏一、田岡敬、監査等委員である社外取締役定登、甚野章吾、小林隆一との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係等の面で特別の関係はありません。

社外取締役島宏一は、グリー株式会社社外取締役（監査等委員）、株式会社リグア社外取締役、株式会社コスモスイニシア社外取締役でありますが、当社と各兼任先との間には特別の関係はありません。

社外取締役田岡敬は、日立グローバルライフソリューションズ株式会社常務取締役でありますが、当社と兼任先との間には特別の関係はありません。

監査等委員である社外取締役甚野章吾は、甚野公認会計士事務所所長、北斗税理士法人代表社員所長、札幌監査法人代表社員及び株式会社グラフィックホールディングス社外監査役でありますが、当社と各兼任先との間には特別の関係はありません。

監査等委員である社外取締役小林隆一は、一般社団法人北海道警友会副会長及び株式会社レブニーズ社外取締役でありますが、当社と兼任先との間には特別の関係はありません。

以上から、当社は、社外取締役の選任について、様々な分野における豊富な知識と実績を有し、かつ経営陣からの独立性の確保を考慮した人選をしており、当社の業務執行に対する厳格な監督機能及び監視機能を果たす体制が確保されていると考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席により、取締役に対して報告される会計監査、内部監査に係る情報を入手しております。

監査等委員である社外取締役は、内部監査人との連携につきましては、監査等委員会において年度の監査計画策定に関する意見交換及び期中監査上の指摘事項、改善状況並びに内部統制システム構築運用等について、相互に定期報告することで情報の共有化と助言等を行っております。また、会計監査人との連携につきましては、監査等委員会において四半期毎に会計監査人による期中の会計監査の結果について報告を受け、その適正性について検証し必要な意見・情報交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役会監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、2021年５月25日開催の第20期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査体制を充実させるため、監査等委員である取締役の中から常勤の監査等委員を１名選定しております。監査等委員である取締役は監査基準・監査計画に従い、取締役の職務執行、監査を実施しております。監査等委員である取締役のうち１名は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、監査等委員会設置会社移行前の当事業年度においては、監査役会設置会社として監査役会を14回開催しており（原則として月１回開催）、監査結果についての意見交換、監査に関する協議等を行っております。個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画の策定、取締役の業務執行状況についての確認、業務執行部門の職務執行状況についての効率性・妥当性の検証、内部統制システムの整備・運用状況の相当性の検証、会計監査人による監査の相当性と監査報酬の同意等であります。

各監査役は監査役会で定めた監査計画等に基づき、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、それぞれの経験や知見からの助言・提言を行っているほか、内部監査人及び会計監査人との情報交換を行う等、連携を図り監査の実効性と効率性の向上を目指しております。さらに、常勤監査役は、重要な決算書類の閲覧のほか、代表取締役社長及び各部門を管掌する取締役へのヒアリングを行うとともに、社内関係部署等から情報収集し、その結果を社外監査役に連携するとともに、監査の環境の整備に努めております。

②　内部監査の状況

　経営の効率性、適法性、健全性の確保を目的に社内に代表取締役社長直属の内部監査室を置いております。内部監査の仕組みについては、内部監査人（１名）が監査等委員会や会計監査人と連携を取りながら、年間内部監査計画書により、各部門へのヒアリング、実地調査を行い、内部統制、コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めます。

③　会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

清明監査法人

ｂ．継続監査期間

10年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　北倉　隆一

指定社員　業務執行社員　　島貫　幸治

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

なお、監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について以下のとおり定めており、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会は同様の内容の方針を定めております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。これらの確認を通じて、当社の監査役及び監査役会は、監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、商品のギネス登録申請に関する確認業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬額の決定に関する方針は特に定めておりませんが、会計監査人と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等について検討したうえで、会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年５月25日開催の第20期定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行しており、同定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額250,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同定時株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役は２名））、監査等委員である取締役の報酬額は年額30,000千円以内（同定時株主総会終結時点における監査等委員である取締役の員数は３名）と、それぞれ決議しております。

　当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役の報酬については、独立性、客観性及び透明性を確保するため、指名・報酬委員会においてその妥当性について評価、検討を行ったうえで、取締役会において審議のうえ決定することとしております。

　なお、当事業年度の各取締役の役員報酬に関しては、2020年５月28日開催の取締役会において、取締役の報酬額改定について審議・決定しております。

　当社の役員報酬は、基本報酬と譲渡制限付株式報酬により構成されております。譲渡制限付株式報酬については、2021年５月25日開催の第20期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入することが決議されました。上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等とは別枠で、譲渡制限付株式報酬のために発行又は処分される当社株式の総額は年額50,000千円以内とし、総数は年10万株以内としております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬額の範囲内において、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、指名・報酬委員会の答申内容を踏まえ取締役会にて決定しております。取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の委員については、客観的な視点と透明性を重視し、独立社外取締役が半数以上を占めるよう選任しております。

　また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬額の範囲内において、監査等委員会における監査等委員の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）の財務諸表について、清明監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

製造原価明細書

（脚注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

当事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）製品・原材料・仕掛品

月別総平均法による原価法

(2）貯蔵品

月別総平均法による原価法

なお、収益性が低下したたな卸資産については、帳簿価額を切り下げております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法によっております。

　ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(2）無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）販売促進引当金

　顧客に発行したクーポン券の使用による費用発生に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

(3）株主優待引当金

　株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度において発生すると見込まれる額を合理的に算出し、計上しております。

(4）返品調整引当金

　返品による損失に備えるため、当事業年度の売上に起因した翌期以降の返品に対して発生すると見込まれる損失を、返品調整引当金として計上しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の一つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2023年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2023年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（会計上の見積りの開示に関する会計基準）

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

（2）適用予定日

2022年２月期の年度末から適用します。

（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされています。

（2）適用予定日

2022年２月期の年度末から適用します。

（追加情報）

（取得による企業結合）

当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、株式会社ASHIGARUの発行済株式の全部を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

(１)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　　株式会社ASHIGARU

事業の内容　　　　　　　家庭用電化製品、衣料品、洋品雑貨の製造及び販売ほか

(２)企業結合を行った理由

当社は、さらなる事業拡大のためには、ECモールの販路拡大及び美容家電等の新たなジャンルの商品開発が急務であると認識しております。株式会社ASHIGARUは、自社オリジナルヘアアイロン「SALONMOON」を各種ECモールで販売しており、創業わずか２年で累計販売台数15万台の大ヒットを記録しているほか、主要ECモールの口コミでも高評価を獲得しております。この度、ECモールにおける販路拡大、SALONMOONシリーズの販売拡大、美容家電ジャンルの新規開拓等を通じて、さらなる事業拡大を図ることを目的に、同社株式を取得いたします。

(３)企業結合日

2021年５月31日（予定）

(４)企業結合の法的形式

株式取得

(５)結合後企業の名称

結合後の企業の名称に変更はありません。

(６)取得する議決権比率

企業結合日に取得する議決権比率　　　　　　　　　　100%

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　　　　　　100%

(７)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として当該株式を取得したことによります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　　　　　　　　　　　　　582,000千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　582,000千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　　　　　　　　　40,817千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（訴訟の和解）

当社は、2019年６月５日付「株式会社ESPERANZAに対する訴訟提起について」にて公表いたしましたとおり、株式会社ESPERANZA（以下、「ESPERANZA社」）による商標権侵害行為・周知表示混同惹起行為・著名表示冒用行為・著作権侵害行為の差止め、商標権侵害商品の廃棄、及び損害賠償12,228,050円の支払い等を求め、東京地方裁判所にESPERANZA社に対する訴訟を提起いたしましたが、2021年３月８日に、本件に関して東京地方裁判所が定めた和解条項により裁定和解が成立いたしました。

(１)本裁定和解に至った経緯

当社は、本件の事案の内容、訴訟を継続した場合に要する時間、最終的な回収の見通し等を総合的に勘案した結果、裁定和解により早期に本件の解決を図ることが最善の策であると判断し、2021年３月８日、当社とESPERANZA社とは東京地方裁判所が定めた和解条項により裁定和解いたしました。

(２)本裁定和解の相手方

株式会社ESPERANZA

(３)本裁定和解の内容

ESPERANZA社が「天使の肌砂糖」標章を付した化粧品、せっけん類の販売停止及び解決金の支払い等を内容として東京地方裁判所が定めた和解条項により裁定和解いたしました。なお、和解条件の詳細については、本裁定和解の内容により開示を控えさせていただきます。

(４)業績に与える影響

本件が業績に与える影響は、重要ではないものと判断しております。

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

当社は、繰延税金資産の回収可能性、固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症につきましては、現時点において当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼすものではありませんが、収束時期等については不確定要素が多く、引き続き今後の動向を注視してまいります。

（貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65％、当事業年度60％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度35％、当事業年度40％であります。

　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(１)配当金支払額

(２)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(１)配当金支払額

(２)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、必要な資金を内部留保で賄うことを原則としながら、中長期における資金需要並びに金利動向等を注視した上で必要に応じて機動的に資金調達を行い、財務の健全性を維持する方針であります。また資金運用については、一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

①　資産

現金はすべて円建てであり、預金のすべてが要求払預金であります。また、預金の一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

営業債権である売掛金は、すべて２ヵ月以内の回収期日であり、顧客の信用リスクに晒されております。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

差入保証金は、主に当社が賃借している物件に係る不動産賃借契約に基づくものであり、差入先の財政状態の悪化による回収不能リスクに晒されております。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

②　負債

営業債務である買掛金並びに未払金は、すべて２ヵ月以内の支払期日であります。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

預金については、高い信用格付けを有する金融機関を中心に取引を行っております。

また、外貨建金銭債権債務については、財務担当部門が為替動向を随時把握し、適切に管理しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、管理部が適時に資金繰計画（キャッシュ・フロー計画）との比較分析を行うとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（2020年２月29日）

(*)売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

当事業年度（2021年２月28日）

(*)売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　上記については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2020年２月29日）

当事業年度（2021年２月28日）

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（表示方法の変更）

　前事業年度において、繰延税金資産に独立掲記していた「未払費用」及び「貸倒損失」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の繰延税金資産に表示していた「未払費用」4,455千円、「貸倒損失」3,162千円及び「その他」902千円は、「その他」8,520千円として組み替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

当社は、本社及び支社オフィスの不動産賃貸契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、現時点では移転計画もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることが不可能であるため当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）及び当事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　当社は、主にインターネット上で一般消費者向けに健康美容商品等を販売する単一事業であるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）及び当事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、株式会社エフエム・ノースウエーブの発行済株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。その後、2021年３月31日付で株式の取得が完了しております。

１．企業結合の概要

(１)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　　株式会社エフエム・ノースウエーブ

事業の内容　　　　　　　超短波ラジオによる基幹放送及び広告放送、放送番組の制作及び販売、放送時間の販売ほか

(２)企業結合を行った理由

当社は、今後のさらなる成長のためにはトレンドを踏まえた新規メディア開拓が必須であると考えております。株式会社エフエム・ノースウエーブは北海道を放送地域対象とするFMラジオ局であります。この度、デジタル音声広告の攻略、ラジオ番組の制作や放送による広報活動、通販ラジオ番組の制作等を通じて、インターネット購買層以外の新規獲得を図ることを目的に、同社株式を取得いたしました。

(３)企業結合日

2021年３月31日

(４)企業結合の法的形式

株式取得

(５)結合後企業の名称

結合後の企業の名称に変更はありません。

(６)取得した議決権比率

企業結合日に取得した議決権比率　　　　　　　　　　72.8%

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　　　　　　72.8%

(７)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として当該株式を取得したことによります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　　　　　　　　　12,050千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

　（注）当期減少額のその他は、洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

　相手先別内訳

　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．製品

ニ．仕掛品

ホ．原材料及び貯蔵品

ヘ．預託金

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

（３）【その他】

①　当事業年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

　特記事項はありません。

③　訴訟

　当社は、2021年２月９日付「訴訟の判決（第一審）に関するお知らせ」及び2021年２月24日付「控訴の提起に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社が株式会社はぐくみプラス（以下、「はぐくみプラス社」）を相手方として提起した訴訟に関して、東京地方裁判所は、はぐくみプラス社に対し、損害賠償金として金1,835万7,803円及びこれに対する遅延損害金の支払い等を命じる旨の判決を言い渡しました。当社は、判決内容を精査し、訴訟代理人とも協議・検討した結果、控訴を提起することといたしました。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度　第19期（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）2020年５月29日北海道財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2020年５月29日北海道財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

　第20期第１四半期（自　2020年３月１日　至　2020年５月31日）2020年７月15日北海道財務局長に提出。

　第20期第２四半期（自　2020年６月１日　至　2020年８月31日）2020年10月15日北海道財務局長に提出。

　第20期第３四半期（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）2021年１月14日北海道財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　2020年５月29日北海道財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5）臨時報告書の訂正報告書

　2020年９月30日北海道財務局長に提出。

　2020年５月29日提出の臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）に係る訂正報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社北の達人コーポレーションの2020年３月１日から2021年２月28日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社北の達人コーポレーションの2021年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社北の達人コーポレーションの2021年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社北の達人コーポレーションが2021年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・  財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上