9861 吉野家ホールディングス 有価証券報告書－第64期(令和2年3月1日－令和3年2月28日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第62期及び第64期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４　第60期において、株式会社吉野家インターナショナルは当社を存続会社とする吸収合併により解散したため、連結の範囲から除外しております。

５　第62期において、株式会社吉野家資産管理サービスは当社を存続会社とする吸収合併により解散したため、連結の範囲から除外しております。

６　第64期において、株式会社アークミールは、2020年２月29日に全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しております。

７　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第63期の期首から適用しており、第62期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第61期、第62期及び第64期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第60期において、連結子会社である株式会社吉野家インターナショナルを吸収合併しております。

５　第62期において、連結子会社である株式会社吉野家資産管理サービスを吸収合併しております。

６　最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

７　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第63期の期首から適用しており、第62期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社)は、当社、連結子会社46社および持分法適用関連会社５社で構成され、国内の事業においては「吉野家」「はなまる」「京樽」を主要なセグメントとして展開しております。海外の事業においては、地域ごと、拠点ごとに複数の事業活動を行うため、「海外」というひとつのセグメントとして展開しております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループのセグメントおよび、事業に係る位置付け、事業内容については、次のとおりであります。

(アークミール)

株式会社アークミールは、当社が保有する同社の全株式を2020年２月29日に譲渡完了したことに伴い、当連結会計年度の期首より同社を連結の範囲から除外しております。

なお、当連結会計年度において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」の「１  報告セグメントの概要 （報告セグメントの変更等に関する事項）」をご参照ください。

(京樽)

当社が保有する株式会社京樽の全株式について、2021年４月1日付で株式譲渡しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」の「(子会社株式の譲渡)」をご参照ください。

上記グループ事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３　㈱吉野家は特定子会社であり、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４　㈱関西吉野家は連結子会社であり、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５  ㈱はなまるおよび㈱京樽については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。)の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６　㈱アークミールは、2020年２月29日に全株式を譲渡したことにより、2020年３月１日付で、連結の範囲から除外しております。

７　YOSHINOYA AMERICA,INC.は特定子会社であります。

８　吉野家（中国）投資有限公司は特定子会社であります。

９　上海吉野家快餐有限公司は特定子会社であります。

10　花丸餐飲管理（上海）有限公司は特定子会社であります。

11  ASIA YOSHINOYA INTERNATIONAL SDN.BHD.は特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年２月28日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当連結会計年度における平均雇用人員であります。

３　前連結会計年度末に比べ、従業員数が538名減少しておりますが、主な理由は株式会社アークミールが当連結会計年度より連結の範囲から除外されたことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2021年２月28日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当事業年度における平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　前事業年度末に比べ、従業員数が43名減少しておりますが、主な理由はグループ会社からの受入出向の解除によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社および当社の連結子会社における主要な労働組合は以下のとおりです。

(注) 上記労働組合は、ユニオンショップ制であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2021年２月28日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　会社の経営の基本方針

当社グループは、国や地域を超えた世界中の人々のために企業活動を行い、すべては人々のために『For the　People』を経営理念としております。理念を具現化するための事業活動指針である６つの価値観「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を共有・実践していくことで、株主、お客様及び従業員などステークホルダーの満足度向上や信頼構築に努めることを基軸として経営展開を図っております。

(2)　長期ビジョンを実現するための取り組みについて

①　今までにない「新しいビジネスモデル」創り

当社グループは、長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現に向けて、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる「新しいビジネスモデル」の構築を課題としております。既存の外食産業の範疇を超えるような市場創造・価値提供を行うモデル創りは、すでに素材開発や商品の提供方法の改善など、従来とは一線を画した踏み込みを開始しております。今後はその踏み込みを一層強めていくと同時に、さらに突出した「革新」による飛躍を図ってまいります。

②　「飲食業の再定義」を実現するための組織づくりと取組みについて

「飲食業の再定義」を実現していくため、よりスピーディーな意思決定が可能となるグループ経営体制への見直しを行ってまいります。また、グループ管理本部を中心にテレワークや時差通勤、出張に代わるWEB会議の促進といった、新しい生活様式への対応を含めた本社機能の業務改革に取り組み、同時に従業員の働き方改革も進めてまいります。グループ間での人事交流の活発化及びグループ商品本部による仕入れの共通化も引き続き行っています。また、海外各地域における現地経営体制の確立及び現地での意思決定を可能にすることで、今後はグローバル展開を一層加速していきます。

また、「飲食業の再定義」の実現のため、ダイバーシティ（人材構成の多様化）の推進も引き続き行っていきます。

③　「ひと・健康・テクノロジー」の実践へ

当社グループでは、2025年を最終年度とする長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現に向け「ひと・健康・テクノロジー」をキーワードとし、これまでの飲食業になかった新しい価値創造にチャレンジしております。

「ひと」に関わる取り組みでは、「ひと」を活かすことで生まれる価値を追求し、その価値をお客様に提供していきます。「健康」に関しては、従業員の心と体の健康を経営の柱とする「ウェルネス経営」の一環として、最高健康責任者（ＣＷＯ）の任命制度を導入しております。今後は従業員の健康リテラシーの向上と浸透を図ってまいります。また、今後のメニュー開発は、「健康的」から「健康」そのものの追求へ取り組みを深化させていきます。

最後に「テクノロジー」に関わる取り組みでは、複雑な店舗オペレーションを簡便化・効率化する設備や機器を導入し、職場環境の改善を図ることで、労働力の確保と生産性の向上につなげてまいります。

(3)　経営環境

新型コロナウイルス感染症拡大により当期の連結売上高は前期を大きく下回って推移しました。新型コロナウイルス感染症拡大に伴う各国政府や自治体の要請に対し、大規模な店舗の休業・営業時間短縮を実施したことにより大きな影響を受けました。国内においては、2020年５月の緊急事態宣言の順次解除に伴い売上高は緩やかな回復基調となりましたが、テレワークの継続や店舗のソーシャルディスタンスの確保、夜間に外出を控える状況が続き、依然不透明な状況が継続しております。11月の各自治体からの営業時間の短縮要請や、直近では2021年１月の再度の緊急事態宣言に加え、一都三県においての二度に渡る宣言期間延長もあり、当期のみならず、2022年２月期（翌期）の第１四半期においても既に大きな影響を受けております。

海外においては、エリアにより感染症の影響状況が異なっております。アメリカはコロナ禍の状況においても、テイクアウト・デリバリー需要の獲得に加え、2021年３月には店内飲食の一部再開もあり、売上高は当年を超える水準まで回復しております。中国は2020年３月以降大半の店舗が営業再開し、経済活動の再開に伴い既存店売上高は前年の水準に回復しております。アセアンは、エリア毎に感染拡大時期が異なっており、マレーシア、インドネシアなどでは営業時間短縮や入店制限により、売上高は大きな影響を受けております。

(4)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

2022年２月期（翌期）においては、国内は、ワクチン接種が始まったこともあり、３月の緊急事態宣言解除以降緩やかな回復基調になるものの、連結売上高が感染拡大前の2020年２月期（前期）の水準にまで回復することは難しいと見込んでおります。国内吉野家の売上高は2020年２月期（前期）対比で90％を超える計画ですが、商業施設・都市部を中心に出店しているはなまるやラーメン業態においては依然厳しい状況が続いており、2020年２月期（前期）対比で90％を下回る見込みです。海外においては、各々感染拡大状況は異なっておりますが、アメリカ、中国では、売上高は2020年２月期（前期）の水準に回復し、アセアンは、店舗数の多いインドネシアを中心に厳しい状況が続くと見込んでおります。

引き続き感染症対策を行いながら、各セグメントにおいて、店内飲食を獲得するための目的来店を促す商品導入や各種キャンペーンを積極的に展開し、今後も高止まりするテイクアウト・デリバリーのニーズを更に獲得するため、商品開発に加えデジタルツールの機能強化、積極的な販促を展開し、客数回復に努めます。加えて、中食・内食市場に切り込むため、国内外で冷凍牛丼販売を強化するための生産体制の強化、中国工場への設備投資を行い、更なる需要獲得に取り組んでまいります。これらに加えて、グループシナジーを活かしたコラボレーションメニューの販売などを行うなど、新しい生活様式への適応を進めてまいります。

2020年２月期（前期）の連結売上に対し90％の水準で利益を創出できる構造づくりを掲げ、スピード感を持って活動した結果、2021年２月期（当期）において約70億円のコスト低減により構造を強化することができました。2022年２月期（翌期）は改善したコスト効率を維持することで、収益性の回復に努めてまいります。

出店につきましては、依然として感染症の影響が継続している中、立地の見極めには一定の時間を要すると考えておりますが、国内吉野家のスクラップ＆ビルドや経済活動再開が進む中国を中心に出店を再開いたします。また国内吉野家の次世代モデル「クッキング＆コンフォート」への改装も再開し、市場の回復状況を踏まえながら改装店舗数を増加してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財務状況および株価等に影響をおよぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスクの発生可能性やその時期、影響を認識した上で、リスク発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。 なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末（2021年２月28日）現在において当社グループが判断したものでありますが、これらのリスクは必ずしも全てのリスクを網羅したものではなく、想定していないリスクや重要度が低いと考えられる他のリスクの影響を将来的に受ける可能性もあります。

(1) 新型コロナウイルス感染症に関するリスクについて

新型コロナウイルス感染症の世界的な流行に対し、感染拡大を阻止するための経済活動の自粛などによる経済収縮が世界的な規模で経済活動の停滞を引き起こしており、当社グループの事業を取り巻く環境についても依然として先行き不透明な状況が生じております。

当社グループではお客様、従業員の安全・健康を第一に考え、各国政府や各行政の指示・ガイドラインに従い、店舗の一時休業や営業時間の短縮等やソーシャルディスタンスや徹底的な衛生管理に配慮した店舗運営を行うほか、本社部門においてはテレワークや時差通勤の推進等により感染拡大防止に努めております。しかしながら更なる感染拡大や長期化が実現し、個人消費の低迷や特定の原材料の調達に制約が生じた場合には、当社グループの業績や財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料の調達リスクについて

当社グループ各社が使用する食材は多岐にわたるため、新たな原料産地の開拓や分散調達等へのリスクヘッジに継続的に努めてまいりますが、疾病の発生や、天候不順、自然災害の発生、新型コロナウイルス感染症の感染拡大等により、必要量の原材料の安定供給が困難な状況が生じる可能性があります。また、市場価格や為替相場の変動により仕入価格が高騰し、売上原価が上昇することにより業績に影響をおよぼす可能性があります。

(3) 吉野家事業への依存について

当社グループの当連結会計年度における売上高に占める吉野家セグメントの売上高の割合は61.4％となっております。今後も吉野家を当社グループの主力セグメントとして出店・改装等を進めてまいりますが、単一事業に対する依存から脱却すべく中核事業の育成に注力してまいります。しかしながら、当社グループが吉野家事業に引き続き依存する割合は高く、吉野家の業績の低迷、消費者の嗜好の変化、牛肉の調達状況の悪化等が生じた場合、グループ全体の業績に大きな影響を与えることがあります。

(4) 競合リスクについて

新型コロナウイルスの影響も踏まえ、外食産業全体のマーケット規模が停滞しているなか、中食産業やコンビニエンスストアによる弁当、惣菜類の販売といった他産業による事業参入に加え、デリバリービジネスの飛躍的拡大等、新しい生活様式に即した消費者ニーズに対する販売チャネルの多様化により、主要顧客層にも変動がみられ、競争は一層熾烈化しております。当社グループでは、新業態の開発、商品設計の変更、テイクアウト需要への対応等、引き続き連結会社群の成長、海外への積極的な展開等により、売上高を向上させる取組みを推進してまいりますが、今後、更に競合が熾烈化した場合に、業績に影響をおよぼす可能性があります。

(5) 自然災害、パンデミックに関するリスク

大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、店舗、工場等の施設や情報システムに損害が生じ、営業活動や仕入、物流に支障が生じた場合、あるいはお客様、従業員に人的被害があった場合等、業績に悪影響がおよぶ可能性があります。当社グループでは事業継続計画の策定、防災訓練の実施、社員安否確認システムの導入等、有事の対応マニュアルを整備しておりますが、これらの自然災害等が発生した場合には、正常な事業活動への復旧までの間、一定程度の時間を要する可能性があります。また新型コロナウイルス感染症を含む感染症の感染拡大等による顧客や従業員の確保不足等の影響で営業活動の継続が困難となった場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制について

当社グループでは、会社法、金融商品取引法、法人税法等の一般的な法令に加え、食品衛生、店舗設備、労働、環境等店舗の営業に関わる各種法規制や制度の制限を受けております。当社はリスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置し、当社グループ内に影響のある法制度の制改定に対する対応策を共有・実施しておりますが、法制度の制改定に対して不備や違反が生じた場合には、当社グループの信用に影響を与えるとともに、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当社グループは国内外を含め、フランチャイズ契約による事業活動も展開しており、フランチャイジーによるこれらの不備や違反が発生した場合についても、当社グループの信用棄損につながる恐れがあります。加えて、これらの法的規制が強化された場合、それに対応するための新たな費用が増加することになり、業績に影響をおよぼす可能性があります。

(7) 短時間労働者（パートタイマー）等の雇用について

当社グループでは、多数のパート・アルバイト社員を雇用しており、その一部は外国人労働者に依存しております。今後の人口態様の変化により、正社員を含めて適正な労働力を確保できない可能性があるほか、各種労働法令や入管法の改正等、あるいは厚生年金保険等、パート・アルバイト社員の処遇に関連した法改正が行われた場合、人件費負担が増加する可能性があるため、業績に影響を与える可能性があります。

(8) 食品の安全管理について

当社グループでは、専門部門であるグループ品質保証室を設置し、その指導のもとに安全な食品をお客様に提供するため、調達・製造から店舗調理まで一貫した衛生管理を徹底しております。また、商品の改廃に合わせてアレルゲン情報や原産地情報を更新する等、適切な情報開示が可能な状態を構築しております。しかしながら万一、食中毒等の衛生問題や表示ミス等による商品事故が発生した場合、企業イメージの失墜や損害賠償金の支払い等によって、業績に大きな影響を与える可能性があります。 

(9) 減損リスクについて

当社グループは2021年２月期におきまして45億28百万円の減損損失を計上しております。将来的にも地価の動向や子会社の収益状況（新型コロナウイルスによる影響も含む）によって、更なる減損損失が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 

(10) 店舗賃借物件への依存について

当社グループは、事務所や大部分の店舗の土地建物を賃借しております。賃借期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、定期建物賃貸借契約の場合には、期間満了をもって再契約を拒否される可能性があるほか、普通賃貸借契約であっても賃貸人側の事情により賃借契約を解約される可能性や賃料増額請求を申入れされる可能性があります。また、当社グループが賃借している建物の経年劣化や土地収用等により、明け渡しをせざるを得ない物件が生じる可能性もあり、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、賃貸人に対して2021年２月期末時点で総額133億55百万円の保証金を差し入れておりますが、このうちの一部が倒産その他の賃貸人に生じた事由により回収できなくなるリスクがあります。 

(11) 情報システムリスク

当社グループにおける情報システムは、データの消失に備え、データのバックアップを行い、データの暗号化、アクセス権限の設定、パスワード管理により、機密漏洩の防止に努めておりますが、万一、システムダウンや不正アクセス等が発生した場合には、事業の効率性の低下、社会的信用の失墜により、業績に影響を与える可能性があります。 

(12) 個人情報の保護について

当社グループ各社において、お客様、従業員ならびに株主の皆様に関する個人情報につきましては、プライバシーポリシーを開示の上、主管部門にて適正に管理し、個人情報の漏洩防止に努めております。しかしながら万一、個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜、損害賠償金の支払い等により、業績に影響を与える可能性があります。

(13) 海外展開におけるカントリーリスクについて

当社グループでは、海外での事業展開を目的に積極的な海外進出を行っており、中国・アセアンにおいては現地統括会社を設立しております。進出国における政情、経済、法規制、ビジネス慣習等の同国特有なカントリーリスクや同国の法改正による事業活動の制限により、当社グループの業績に影響をおよぼす可能性があります。また、類似商標による権利侵害をされることにより、当社グループのブランドイメージを低下させる場合があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 (1) 経営成績等の状況の概要

 当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　売上高は、前期末に実施したアークミール社の株式譲渡による売上減少198億10百万円に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大影響に伴い、グループ各社で店舗の休業・営業時間の短縮を実施したことにより、前年同期に対して大幅な減収となりました。国内においては2020年５月の緊急事態宣言の解除以降、海外においては外出禁止令の解除以降、営業再開が進み、新商品の導入や各セグメントでキャンペーンを積極的に展開したことにより、売上高は回復基調となりましたが、2021年１月７日の再度の緊急事態宣言に伴う政府・各自治体からの外出自粛や営業時間の短縮要請により、下半期においても前年の水準を下回って推移しました。

　コスト面では、賃料減額交渉や管理可能経費の削減などに加え、グループ全体で構造改革に取り組みコスト削減を進めており、その成果は着実に表れ、下半期においては営業利益が黒字に転じました。また、売上高の減少に対し、当期はキャッシュ・フローを重視し、当初計画していた出店・改装投資も抑制し、不採算または売上高の回復が見込めない直営店舗の閉店を進めました。しかしながら上述のコスト削減策を実施したものの、売上高の大幅な減少や、閉店や店舗資産の収益力の低下に伴う減損損失および新型コロナウイルス感染症による損失など総額57億93百万円を特別損失として計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は75億３百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益７億13百万円）となりました。

　なお、営業外収益には、各自治体からの営業時間短縮に係る感染拡大防止協力金や雇用調整助成金などの助成金等収入32億75百万円を計上し、特別損失には、各国政府や各行政の指示・ガイドラインに従い休業した店舗の休業期間中に発生した固定費の一部を新型コロナウイルス感染症による損失６億11百万円として計上しております。

　セグメント概況につきましては、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」の「１  報告セグメントの概要 （報告セグメントの変更等に関する事項）」をご参照ください。

　[吉野家]

　売上高は、1,056億16百万円と、対前年同期比5.4％の減収となりました。
　全国一斉休校や緊急事態宣言を受け、３月には「お子様・ご家庭食事支援」、４月には「牛丼テイクアウト15％オフキャンペーン」、「テイクアウト限定ファミリーセット」を販売するなど、食のインフラとして各種支援策を機動的に実施しながら、店内飲食からテイクアウトへと変化する顧客ニーズに迅速に対応いたしました。また、デリバリー需要の高まりに対応するため、デリバリー対応店舗を751店舗へと積極的に拡大し、各種キャンペーンを実施いたしました。商品施策においては、テイクアウトでも、よりおいしく召し上がれる商品開発を基本方針に掲げ、４月から「肉だく牛丼」や「スタミナ超特盛丼」を、６月から期間限定で「牛たん麦とろ御膳」を、10月から冬の定番「牛すき鍋膳」を、１月から「牛の鍋焼き御膳」を販売いたしました。また、販売施策としては、５月、７月、９月、11月には昨年大変ご好評をいただいた「ポケ盛」キャンペーンを、６月には「超特盛祭」を実施し、11月にはプレミアム食事券の「Go To Eatキャンペーン」に参加いたしました。その結果、テイクアウト販売数増により売上高は回復傾向ではあるものの、店内飲食による売上の回復が弱含みであるため、既存店売上高前年比は91.5％となりました。セグメント利益は減収に加え、販売促進費ならびにテイクアウト用包材等のコスト増により41億47百万円と、前年同期に比べ17億88百万円の減益となりましたが、上記取り組みにより、下半期においては前年を９億11百万円上回る結果となりました。同期間の店舗数は、25店舗を出店し、50店舗を閉鎖した結果、1,189店舗となりました。

　[はなまる]

　売上高は、203億62百万円と、対前年同期比34.1％の減収となりました。

　減収の主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い商業施設内店舗の大規模な休業や営業時間の短縮を行ったことにより、既存店売上高前年比が７割の水準へと大幅に減少したことであります。商業施設の営業再開に伴い売上高は回復傾向にあるものの、都市部への通勤人口の減少やフードコートの客席稼働率の低下といった厳しい状況が続いております。商品施策としては、３月には「とろ玉フェア」を、６月には「冷かけフェア」を、９月には「温もり、とろーり！あんかけフェア」を実施し、11月には「具・たくさん！豚汁うどん」を販売し、1月にはお持ち帰りも可能な、グループのから揚げ専門業態の「鶏千 から揚げ」を販売し、新たな客層を獲得しております。販売施策としては、３月と９月にはご好評をいただいている「天ぷら定期券」を販売し、７月には「コウペンちゃんはなまる日和」とのコラボキャンペーンを実施し、11月にはプレミアム食事券の「Go To Eatキャンペーン」へ参加し、12月には「うどんチケット」を販売いたしました。テイクアウト・デリバリー需要の高まりに対応するため、デリバリー対応店舗を192店（前期末＋117店）に拡大いたしました。これらに加えかけうどんの価格改定を行うなど、機動的に施策を展開いたしましたが、セグメント損失は31億60百万円と、前年同期に比べ44億12百万円の減益となりました。同期間の店舗数は、18店舗を出店し、50店舗を閉鎖した結果、490店舗となりました。

　[京樽]

　売上高は、188億99百万円と、対前年同期比33.8％の減収となりました。

　減収の主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い店舗の大規模な休業や営業時間の短縮を行ったことにより、既存店売上高前年比が７割の水準へと大幅に減少したことや、外出自粛要請に伴いイベントによる弁当販売が減少したことであります。商業施設の営業再開に伴いテイクアウト事業を中心に売上高は回復傾向にあるものの、夜間の外出自粛により外食事業の売上高は厳しい状況が続いております。テイクアウト・デリバリー需要の高まりに対応するため、全業態において「すしパーティーセット」や、海鮮三崎港にて「ちらしずしのタネ」を販売するなど、テイクアウト商品の充実を図りながら、デリバリー対応店舗を136店（前期末＋134店）に拡大し、「１個買ったらもう一つサービス」キャンペーンを実施いたしました。また、外食事業においてEPARKの予約システムを導入し、店内・お持ち帰り予約に対応いたしました。商品施策としては、豊後の寒ブリ、金華サバ、あん肝醤油・炙り白子など、産地や素材にこだわった旬の食材を用いた季節メニューを各業態で販売いたしました。販売施策としては、テイクアウト事業において、「創業88周年記念祭あかふじセール」やご好評をいただいている「中巻セール」、外食事業における「本まぐろ祭」「（赤皿）99円セール」を実施し、「Go To Eatキャンペーン」に参加いたしました。しかしながらセグメント損失は22億13百万円と、前年同期に比べ26億70百万円の減益となりました。同期間の店舗数は、14店舗を出店し、61店舗を閉鎖した結果、288店舗となりました。なお、2021年４月１日に当社が保有する京樽社の全株式を株式会社FOOD & LIFE COMPANIESへ譲渡いたしました。

　[海外]

　売上高は、195億34百万円と、対前年同期比11.0％の減収となりました。

　減収の主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い各エリアにおいて外出禁止令が発令されたことにより、店舗の大規模な休業や営業時間の短縮を行ったことであります。アメリカは感染拡大に加え、店内飲食の禁止は続いておりましたが、テイクアウトおよびデリバリー需要を底堅く獲得できており既存店売上高は前年の水準まで回復いたしました。中国は、既存店売上高が前年を若干下回っておりますが、経済活動再開に伴い回復基調にあります。感染拡大が続くアセアンは、売上高が前年を下回って推移しております。休業・営業時間短縮による大幅な減収によりセグメント利益は、５億75百万円と、前年同期に比べ３億97百万円の減益となりました。同期間の店舗数は、76店舗を出店し、105店舗を閉鎖した結果、965店舗となりました。なお、海外は暦年決算のため１月～12月の実績を取り込んでおります。

当連結会計年度末の財政状態につきましては、次のとおりであります。

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ57億53百万円増加し、1,319億21百万円となりました。

これは主に、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に鑑み、事業に必要な資金を安定的に確保するために金融機関からの資金調達を実施したことによる現金及び預金が152億95百万円増加したこと、一方で有形固定資産について、アークミール社の連結除外や、退店等により91億99百万円減少したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ139億96百万円増加し、917億78百万円となりました。これは主に上記資金調達等により、短期借入金が124億22百万円増加、長期借入金が58億10百万円増加したこと、一方でアークミール社の連結除外による負債の減少等によるものであります。

純資産は前連結会計年度末に比べ82億42百万円減少し、401億42百万円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末比で7.9％減少し30.0％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、換算差額を加え、前連結会計年度末より152億96百万円増加して367億96百万円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失77億21百万円に減価償却費71億91百万円および減損損失45億28百万円等を加えた収入に対して、仕入債務の減少21億７百万円等の支出により、27億22百万円の収入（前年同期は140億38百万円の収入）となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得43億18百万円およびアークミール社の連結除外に伴う連結範囲の変更を伴う子会社株式売却による12億42百万円等の支出により、51億68百万円の支出（前年同期は84億53百万円の支出）となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金141億32百万円および短期借入金の純増額130億45百万円等の収入に対して、長期借入金の返済60億50百万円、ファイナンス・リース債務の返済26億80百万円等の支出により、178億10百万円の収入（前年同期は２億88百万円の収入）となりました。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  １　海外は生産実績がないため、記載しておりません。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、株式会社アークミールが当連結会計年度より連結の範囲から除外されたことによるものであります。

b.受注実績

該当事項はありません。

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、新型コロナウイルス感染症の影響および株式会社アークミールが当連結会計年度より連結の範囲から除外されたことによるものであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

 経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 ① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.売上高

当連結会計年度の売上高は、前年に対し458億53百万円減少となる1,703億48百万円(前年同期比21.2％減)となりました。連結売上高減少の要因は、主として、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響や、一時的にグループ各社で店舗の休業・営業時間の短縮を実施したことや、前期末に実施したアークミール社の株式譲渡による売上減少198億10百万円によるものであります(アークミール除外時の前年同期比13.2％減)。

b.営業損失

当連結会計年度の営業損失は53億35百万円（前年同期は営業利益39億26百万円）となりました。減益の要因は、主として新型コロナウイルス感染症の拡大影響による減収や、一時的な休業等の影響による原価率、及び販売管理費率の上昇によるものであります。

売上原価は、売上高減少により前年に対し129億65百万円減少したものの、休業・営業時間短縮に伴う食材ロスやテイクアウト需要増加に伴う包材費増加等により、原価率は前年に対し1.9％上昇し37.2％となりました。販売費及び一般管理費においては、管理可能経費の削減などに加え、グループ全体でのコスト構造改革による効果等により前年に対し236億25百万円減少となる1,123億97百万円となったものの、減収による固定費率の上昇等により、経費率では前年に対し3.1％上昇し66.0％となりました。

c.経常損失

経常損失は19億64百万円（前年同期は経常利益33億69百万円）となりました。これは主として、各自治体からの営業時間短縮に係る感染拡大防止協力金や雇用調整助成金などの助成金等収入32億75百万円を計上したことによるものであります。

c.特別利益

特別利益は、固定資産売却益37百万円を計上した結果、前年に対し１億51百万円減少し、37百万円となりました。

d.特別損失

閉店や店舗資産の収益力の低下に伴う減損損失45億28百万円を計上したに加え、新型コロナウイルス感染症による損失６億11百万円を計上した結果、前年に対し32億67百万円増加となる57億93百万円の特別損失となりました。

e.親会社株主に帰属する当期純損失

法人税、住民税及び事業税４億73百万円、法人税等調整額△６億６百万円、非支配株主に帰属する当期純損失85百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は75億３百万円となりました（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益７億13百万円）。

② 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループにおける主な資金需要は、将来の事業展開や経営基盤強化のための新規出店や既存店舗の改装及び生産設備の増強等によるものであります。これらの設備投資資金は、内部留保金の配分とともに、金融機関からの借入金やリース取引により充当しております。なお、借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。

手許の運転資金につきましては、グループファイナンスを通じて、国内連結子会社における余剰資金を当社へ集中し、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っております。

また、現預金残高と有利子負債残高を一定範囲にコントロールし、経営環境の変化に対応するための資金の流動性を確保しながら資金管理を行っております。

当社グループにおける当連結会計年度における流動比率は122.4％(前連結会計年度108.8％)となっており、キャッシュ・フロー対有利子負債比率は25.1年となりました。直近５ヵ年における以下の数表の通りであります。

 ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(追加情報)」の「(新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)」をご参照ください。

４ 【経営上の重要な契約等】

(当社)

子会社株式の譲渡

　　当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社京樽（以下、「京樽」という。）について、当社が保有する京樽の全株式を、株式会社スシローグローバルホールディングスへ譲渡する（以下、「本株式譲渡」という。）ことを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年４月１日付で本株式譲渡を完了いたしました。なお、株式会社スシローグローバルホールディングスは、2021年４月１日より株式会社FOOD & LIFE COMPANIESに社名変更しております。

　詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」の「（子会社株式の譲渡）」をご参照ください。

(国内子会社)

会社名　㈱吉野家

フランチャイジーとの加盟契約

(イ)契約の名称

吉野家フランチャイズ・チェーン加盟契約書

(ロ)契約の本旨

本部の許諾による牛丼チェーン経営のためのフランチャイズ契約関係を形成すること。

(ハ)契約の期間

加盟者の店舗開店日より５年間

(ニ)契約の更新

契約期間満了の際は自動的に契約が終了し、継続して契約を更新する場合は、新たに契約を締結する。

(ホ)登録商標・マークの使用、ノウハウの提供に関する事項

本部は、加盟者との契約が存続する間は、店舗において登録商標およびマークを使用することを許可する。また、加盟者に対し店舗のカラー、デザイン、レイアウト、看板並びに商品化方法およびサービス方法など、フランチャイズ・システムのノウハウを提供する。

(ヘ)加盟に際し、徴収する加盟金、保証金、その他金銭に関する事項

会社名　㈱はなまる

フランチャイジーとの加盟契約

(イ)契約の名称

まんまるはなまるうどんフランチャイズチェーン加盟契約書

(ロ)契約の本旨

本部の承諾による、まんまるはなまるうどん経営のためのフランチャイズ契約関係を形成すること。

(ハ)契約の期間

加盟契約締結の日より５年間

(ニ)契約の更新

契約期間満了の３ヶ月前に双方協議の上決定する。継続して契約を更新する場合は、新たに契約を締結する。

(ホ)登録商標・マークの使用、ノウハウの提供に関する事項

本部は、加盟者との契約が存続する間は、店舗において登録商標およびマークを使用することを許可する。また、加盟者に対し店舗のカラー、デザイン、レイアウト、看板並びに商品化方法およびサービス方法など、フランチャイズ・システムのノウハウを提供する。

(ヘ)加盟に際し、徴収する加盟金、保証金、その他金銭に関する事項

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度におきましては、新規出店を中心に5,236百万円の設備投資を実施いたしました。

吉野家におきましては、50店舗の新規出店に対する投資と、332店舗の改装、改修を行い、2,407百万円の設備投資を実施いたしました。

はなまるにおきましては、16店舗の新規出店に対する投資と、６店舗の改装、改修を行い、716百万円の設備投資を実施いたしました。

京樽におきましては、13店舗の新規出店に対する投資と、６店舗の改装、改修を行い、420百万円の設備投資を実施いたしました。

海外におきましては、18店舗の新規出店に対する投資と、82店舗の改装、改修を行い、1,017百万円の設備投資を実施いたしました。

所要資金については自己資金の充当および借入金によっております。

また、当連結会計年度におきまして、事業体質の強化に向け、経営効率改善のために次の主要な設備を除却いたしました。その内容は以下のとおりであります。

 ○除却

 ○売却

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2021年２月28日現在

(2) 国内子会社

2021年２月28日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計額であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　上記中＜内書＞は、連結会社以外への賃貸設備であります。

３　臨時従業員数は13,395名おりますが、当連結会計年度における平均雇用人数で算出(１日8.0時間換算)しているため、事業所別の記載は省略しております。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

５　従業員数は各事業所の在籍人員であります。

６　当連結会計年度において、株式会社アークミールは、2020年２月29日に全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外しております。

７　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

    ① 提出会社

    ② 国内子会社

(3) 在外子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年２月28日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備投資計画は、以下のとおりであります。

(1) 新設

(2) 改修等

(注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2015年９月１日を効力発生日とする株式会社アークミールとの株式交換により、発行済株式数が1,189,058株、資本準備金が1,715百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2021年２月28日現在

(注) １ 自己株式485,726株は、「個人その他」に4,857単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

２ 証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」に２単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれて

   おります。

(6) 【大株主の状況】

2021年２月28日現在

(注) １　上記大株主以外に、当社が485,726株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.75％)を自己株式として保有しております。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年２月28日現在

② 【自己株式等】

2021年２月28日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2021年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　(注) 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2021年５月１日から有価証券報告書日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、株主の皆さまに対し、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本としながら、経営環境や資金需要の状況、連結業績の動向ならびにグループの成長に向けた積極的な事業展開に必要な内部留保の充実等を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。しかしながら、当期におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により多額の損失を計上する状況となったことから、このような業績動向や財務の健全性を勘案し、当期の中間配当及び期末配当につきましては、誠に遺憾ではございますが、無配とさせて頂きました。

また、今後の配当につきましては、企業価値及び財務体質の回復を確実なものとし、早期の復配を目指す所存であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。

当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい。当社グループでは、大切にする６つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守並びに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される企業となるため、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでおります。

そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示（決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームページによる情報公開等）に努め、経営の透明性を高めてまいります。

② 企業統治の体制（2021年５月28日現在）

      １. 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  　　　  当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関を設置しております。

　　　 当社の取締役会は、社外取締役２名を含む下記の５名で構成されており、毎月１回開催され、必要に応じて委

　　　 員会・プロジェクト等を随時開催する等、活発な議論や意見交換が行われております。

         議長：代表取締役社長　河村泰貴

         構成員：常務取締役　小澤典裕、取締役　成瀬哲也、社外取締役　内倉栄三、社外取締役　明石伸子

　　　　　監査役会は、社外監査役２名を含む下記の４名で構成されており、毎月１回開催されております。監査役は　

　　　　　毎回取締役会に出席し、適宜適切な意見を表明することで、監査役による牽制機能を果たしております。

　　　　　 議長：常勤監査役　田中柳介、常勤監査役　安井昭裕

　　　　　 構成員：社外監査役　増岡研介、社外監査役　大橋修

　　　　　また、当社は監督機能と執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しており、代表取締役

　　　　　の指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、各事業会社における意思決定の迅速化を図るとともに、重

　　　　　要事項については、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議等において、審議・検討を行

　　　　　い、取締役会がこれを監督いたしております。執行役員の指名と担当は下記の通りです。

　　　　　　門脇 純孝           ㈱はなまる代表取締役社長

　　　　　　伊東 正明           ㈱吉野家常務取締役企画本部長

　　　　　　栗岡 琢也           グループ商品本部長

　　　　　　辻   智子           グループ商品本部副本部長兼素材開発部長

　　　　　　岡田 英治           ㈱吉野家常務取締役企画本部長

　　　　　　大前 雅英           グループ管理本部長

　　　　　　鵜澤 武雄           グループ財務経理本部長

　　　　　　前田 良博           YOSHINOYA INDIA PRIVATE LIMITED　Managing Director

　　　　　　富谷 薫             ㈱ウィズリンクホールディングス代表取締役社長

　　　　　　奥河 健一           吉野家（中国）投資有限公司総経理

　　　　　　高野 由里子         グループ法務室長

２. 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりです。

　　　なお、設置機関の目的、権限及び構成員は次の通りです。

グループ戦略会議

＜目的＞取締役会が決定した基本的グループ経営方針にもとづき、グループ経営全般の実行方針ならびに計画などのグループ全体の重要事項についての審議・検討を行うことを目的とする。

業務進捗報告会

＜目的＞各事業子会社の業務進捗を半期に１回取締役および執行役員に報告し、共有することによって事業子会社の経営状況の改善および戦略課題の修正を必要に応じて適時行うことを目的とする。

コミットメント会議

＜目的＞年間の経営状況の報告を行い、次年度の経営計画を取締役および執行役員に対して答申し、事業子会社または各部室長としての達成数値目標を社長に対してコミットを行うことを目的とする。

報酬諮問委員会

＜目的＞取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するための諮問をすることを目的とする。

指名諮問委員会

＜目的＞代表取締役、取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とする。

グループリスク管理委員会

＜目的＞当社グループにおける事業等のリスクを認識し、適切な対策を実施することで未然防止活動に努めると共に、万一リスクが現実化した場合には、被害を最小限に抑制し、有効な再発防止対策を講じることで、社会的責任を果たし、当社グループの企業価値を保全することを目的とする。

独立社外役員会

＜目的＞当社の独立社外役員が取締役会における議論に積極的に関与するために独立社外役員相互で必要な情報や意見交換及び認識共有を図ること、ならびに当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに係る事項等について自由に議論することを目的とする。

各設置機関構成員一覧

 ③  その他企業統治に関する事項

当社のリスク管理の体制として、「グループリスク管理規程」を定め、当社グループ各社の事業リスクについて、四半期単位でグループリスク委員会を通じて取締役会に報告がなされており、グループの全社的なリスクの把握と評価および管理を行っております。当社グループの主要な事業リスクである「食の安全」を確保する体制に関しては、グループ品質保証室が、衛生管理・品質管理についての指導を各社において実施しているほか、外部検査機関による定期的な衛生点検を実施しております。

また、グループ各社の役員と従業員の行動規範の羅針盤として「グループ行動憲章」を定め、法令遵守と企業倫理の徹底を図っております。さらに規範違反に対する従業員からの内部通報窓口をグループ各社ならびに当社に設け、自浄作用を高めております。

なお、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりです。

１. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、当社グループの理念や企業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。

そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

２. 基本方針の実現に資する特別な取組みについて

当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ企業価値向上への取組みおよびコーポレートガバナンスの充実強化のための取組みを実施しております。グループ企業価値向上への取組みは９頁に記載の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。これは上記「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の実現に資するものであると考えております。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

（a）株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)導入の目的

　当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2020年５月21日開催の第63期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を継続することといたしました。

　本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

　なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者、またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

（b）本プランの概要

　本プランは、いわゆる「平時導入の事前警告型」で、その概要は以下のとおりであります。

ⅰ) 当社発行の株式等について、保有割合が20％以上となる大規模買付行為を行うことを希望する買収者等は、当社に対して、事前に意向表明書および大規模買付等に対する株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提出していただきます。

ⅱ) 当社取締役会は、買収者等から必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、提供された情報に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から十分に評価、検討するほか、交渉、意見形成および代替案立案を行います。

ⅲ) 取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、独立委員会は、買収者等や取締役会から情報を受領した後、必要に応じて評価、検討を行い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。

ⅳ) 独立委員会は、その判断の客観性、合理性を担保するため、取締役会から独立した機関として設置され、当社経営陣から独立した社外有識者等で構成されます。

ⅴ) 買収者等が、本プランに定める手続を遵守しない場合や提案内容が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会の勧告により、取締役会が、対抗措置の発動、不発動を決定いたします。

ⅵ) 本プランの対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合、買収者等は、当該新株予約権を行使できないという行使条件を付すものであります。その他当社が、買収者等以外の株主の皆様から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条件を付す場合もあります。

（c）本プランの有効期間、廃止および変更

　本プランの有効期間は、2020年５月21日開催の第63期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

　ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

　なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更、またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。

　当社は、本プランが廃止、または変更された場合には、当該廃止、または変更の事実、および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

４. 前記２および３の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

本プランにおいて対抗策が発動される場合としては、大規模買付者等が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しており、対抗策の発動・不発動の決定は、あくまでも当社の企業価値・株主共同の利益の観点から決定されるものでありますので、基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。

また、対抗策の発動・不発動の決定にあたり、取締役会の恣意性を排除し、判断の客観性、合理性を担保するため、当社経営陣から独立した社外者で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。この点からも、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。

 ④  取締役会で決議できる株主総会決議事項

１. 自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により、自己株式を取得することを目的とするものであります。

２. 中間配当の決定機関

当社は会社法第454条第５項の定めによる中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑤  責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役および監査役全員と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度といたします。

⑥  取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。

⑦  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧  監査役の選任の決議要件

当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）※１ 取締役内倉栄三氏及び明石伸子氏の２名は、社外取締役であります。

※２ 監査役増岡研介氏及び大橋修氏の２名は、社外監査役であります。

※３ 2018年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

※４ 2019年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

※５ 2021年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

※６ 2021年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

② 社外取締役及び社外監査役

現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社では、企業価値の最大化を図るうえで、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外役員の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見交換が行われることで、意思決定の透明性、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外役員として選任しております。

社外取締役内倉栄三氏（2011年５月就任）は、金融機関において証券アナリストとして培った豊富な経験と、投資銀行業務に関する専門的知見を有しております。また、明石伸子氏（2019年５月就任）は、男女共同参画等の女性活躍推進を中心とした企業経営環境に関する深い見識を有しております。内倉栄三氏は当社株式6,089株、明石伸子氏は当社株式476株をそれぞれ所有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役増岡研介氏（1994年５月就任）は弁護士としての法律的知見を、大橋修氏（2011年５月就任）は税理士、公認会計士として企業会計、税務全般に対する専門的知見を有しております。増岡研介氏は当社株式63,989株、大橋修氏は当社株式2,889株をそれぞれ所有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、独立取締役を選任するための独立性に関する基準を、当社HPにて開示をしております。また、㈱東京証券取引所等の定めに基づき、内倉取締役、明石取締役、増岡監査役及び大橋監査役の４名を独立役員として指定し、届け出ています。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役は、監査役会で事業年度ごとに設定する監査方針及び監査計画に基づいて、取締役会の意思決定と取締役の職務執行に対して適法性及び妥当性を監査いたしております。具体的には、監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員からの報告聴取、重要な決裁書類の閲覧、重要な事業所への往査等を行っております。また、定期的に監査役会を開催するとともに、会計監査人、グループ監査室とも意見交換を行い連携を図ることで、法令、定款の遵守状況について適正な監査を行っております。

また、監査役４名（新任常勤監査役含む）のうち２名は独立性を有する社外監査役であり、社外監査役増岡研介氏は弁護士の資格を有し、社外監査役大橋修氏は税理士、公認会計士の資格を有し、それぞれ専門的な知見に基づき監査を行っております。

当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。　

監査役会における主な検討事項としては、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の監査の状況及び結果の評価や報酬等に対する同意の可否、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行における法令及び定款の遵守状況等について検討を行っております。

また、常勤監査役は、取締役会及びその他の重要会議に出席し、独立した立場からの提言を行うとともに、重要書類の閲覧、主要会議の議事録の閲覧、実地棚卸の立会等を通じて、会社の状況を把握し、経営の健全性を監査し、社外監査役と情報を共有することにより監査機能の充実を図っております。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門としてグループ監査室を設置しております。グループ監査室は室長他、計９名で構成され、法令、定款ならびに会社諸規程への準拠性監査を基盤に、当社各部門及び一部子会社の業務執行に関し、妥当性・効率性の視点から内部監査を行っております。

監査結果については、具体的な問題点及び改善すべき事項を適時、社長に報告し、改善状況について継続的にモニタリングを実施しております。

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

ロ 継続監査期間

　　35年間

ハ 業務を執行した公認会計士

　　指定有限責任社員　業務執行社員　井出　正弘

　　指定有限責任社員　業務執行社員　志賀　健一朗

ニ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、公認会計士試験合格者７名、その他26名であります。

ホ 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の選定に関し、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に評価を行い、検討したうえで選定する方針としております。本方針に基づき、適正な会計監査業務が行われていると判断し、有限責任監査法人トーマツの再任を決定いたしました。

なお、当社の監査役会は、会計監査人の適格性や独立性を害する事由の発生などにより、その適正な職務の遂行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合には、その会計監査人を解任または不再任とし、新たな会計監査人の選任議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的とすることとしております。　

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、当社の財務・経理部門及びグループ監査室並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性を評価し、再任の適否を主体的に判断しております。

ト 連結子会社の監査

当社の一部の連結子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitteメンバーファーム）に対する報酬（イを除く）

（前連結会計年度）

  連結子会社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・支援等であります。

（当連結会計年度）

  当社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制に関する助言・支援業務であります。

  また、連結子会社における非監査業務の内容は、決算書の日本語翻訳業務等であります。

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ニ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等より、監査計画の提示・説明を受けた後、その具体的内容（監査日程・監査項目・報酬金額等）についての妥当性を吟味し監査役会の同意の上決定しております。

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間及び報酬の見積り等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

１．役員報酬に関する基本的な考え方

役員の報酬等については、持続的な成長に向けた健全な制度設計となるよう以下の点に基づき、固定報酬・業　績連動報酬・株式報酬によって構成・支給されるものとします。

 　　　 ・持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度であること

　　　　・短期業績を反映し、達成を強く動機づけるものであること

　　　　・優秀な人材を確保・維持できる制度と金額であること

・ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること

２．報酬水準

役員報酬の水準及び固定報酬・業績連動報酬・株式報酬の割合については、当社の事業内容及び経営環境における各種ファンダメンタルズを考慮しながら、時価総額や前期の売上、利益水準等で、当社と同規模の上場企業における役員報酬水準等を参考に決定します。報酬の改定時期は固定報酬・業績連動報酬・株式報酬ともに毎年５月を基本としておりますが、毎年改定を前提とするものではありません。

３．報酬構成

　　　（１）業務執行の役員

　　    （a）報酬構成の割合

業務執行の役員の報酬構成の割合（※）はおよそ次の通りとします。

（※）基準報酬額を前提として算出しております。

 　　   （b）構成内容

①固定報酬

職責の大きさに応じた役位ごとの、固定の金銭報酬とします。

②業績連動報酬

短期のインセンティブ報酬として、各役員の役割、グループ業績及び担当部門業績のKPI達成度に基づき、事業年度ごとに変動する、業績連動の金銭報酬とします。

業績連動報酬におけるKPIは該当年度における本業の稼ぐ力の向上度を評価しつつ、株主視点を取り入れ、EBITDA、税引前当期純利益をKPIとして組み合わせて用いています。

なお、当事業年度における業績連動報酬の実績は、40頁をご参照ください。

③株式報酬

当社は2017年５月の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入に係る議案が可決されたことに伴い、中長期インセンティブとして同制度を導入済みです。

　（２）社外取締役及び監査役、社外監査役

      （a）社外取締役及び監査役、社外監査役の報酬構成の割合は次の通りとします。

 　（b）構成内容

固定報酬

社外取締役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、固定報酬のみとし、業績連動報酬及び株式報酬は支給しません。

また監査役、社外監査役の報酬は、遵法監査を担うという職責を重視し、固定報酬のみとし、業績連動報酬及び株式報酬は支給しません。

４．報酬ガバナンス

（１）報酬諮問委員会

役員等（本方針において「役員及び執行役員」をいいます。）の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、委員長及び半数の委員を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置しています。

（２）報酬の決定方法

役員の報酬に関する基本方針は、報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会にて決定又は改定します。また、役員の報酬構成の割合及び個人別の報酬額は、本方針に基づき、各役員の役割、貢献度、グループ業績の評価及びKPI達成度に基づき報酬諮問委員会で審議のうえ取締役会に答申し、決定します。

監査役の報酬は、監査役の協議において決定します。

５．役員報酬枠

役員の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲で決定します。

なお、当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員退職慰労金は支給しません。

（１）取締役

・金銭

年額３億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）

（2007年５月25日開催の第50期定時株主総会で決議）

・株式

年額３千万円以内

（2017年５月25日開催の第60回定時株主総会で決議）

（２）監査役

・金銭

年額１億円以内

 （2007年５月25日開催の第50回定時株主総会で決議）

② 役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　2021年５月27日開催の第64期定時株主総会において、同総会終結の時以後における取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の対象から社外取締役を除くことを決議いただいております。

３　2021年５月27日開催の第64期定時株主総会において、同総会終結の時以後における監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度の廃止を決議いただいており、上記報酬には既に支給済みである譲渡制限付株式報酬を含んでおります。

４　上記の支給人員には、無報酬の取締役は含んでおりません。

ロ  報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

１　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式ついて、主に株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

２　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況

 ①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社は、投資株式については、取引先の事業戦略が当社の事業戦略と合致し、あるいは当社グループの企業価値・株主共同の利益の向上に資するもの等の理由があるもの以外は、保有しないことを原則としております。保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、取引先との関係性、戦略上の有効性、重要性、経済合理性に照らして年次ごとに見直しを行い、保有の適否を判断しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

３　連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社京樽における株式の保有状況

 ①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 該当事項はありません。

ｂ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年３月１日から2021年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年３月１日から2021年２月28日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等にかかる情報を取得するとともに、監査法人および各種団体の主催する研修等への参加ならびに会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2019年３月１日　至 2020年２月29日)

  当連結会計年度(自 2020年３月１日　至 2021年２月28日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　46社

主要な連結子会社名

㈱吉野家

㈱はなまる

㈱京樽

YOSHINOYA AMERICA,INC.

吉野家（中国）投資有限公司

ASIA YOSHINOYA INTERNATIONAL SDN.BHD.

当連結会計年度において、株式会社アークミールは、2020年２月29日に当社が保有する同社の全株式を譲渡完了したことに伴い、連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　5社

主要な持分法適用関連会社名

Sushi kin Sdn.Bhd.

深圳吉野家快餐有限公司 (2) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社につきましては、各社の直近の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、在外連結子会社の決算日は12月31日であります。
　連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

商品・製品・原材料・仕掛品

主として総平均法による原価法
(貸借対照表計上額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

貯蔵品

主として最終仕入原価法による原価法
(貸借対照表計上額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

　なお、在外連結子会社は、移動平均法による原価法（貸借対照表計上額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産

定率法

ただし、1998年４月１日以降取得の建物並びに2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の減価償却の方法については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零又は残価保証額とする定額法を採用しております。
なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2009年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④　使用権資産

在外連結子会社については、国際財務報告基準に基づき財務諸表を作成しており、国際財務報告基準第16号「リース」(以下「IFRS第16号」という。)を適用しております。IFRS第16号により、リースの借手については、原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上された使用権資産の減価償却方法は定額法によっております。また、(リース取引関係)において、IFRS第16号に基づくリース取引は「１　ファイナンス・リース取引(借主側)」の分類としております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

当社及び国内連結子会社の執行役員及び従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員の賞与支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

④　株主優待引当金

将来の株主優待券の利用に備えるため、株主優待券の利用実績に基づき、当連結会計年度末における株主優待券利用見込額を計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、その発生年度に全額費用処理しております。  (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、子会社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年～20年の定額法により償却しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理方法は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

②　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 

(未適用の会計基準等)

１.当社及び国内子会社

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

　2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2023年２月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2022年２月期の年度末より適用予定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2022年２月期の年度末より適用予定であります。

２.在外連結子会社

　　　なお、当該会計基準等の適用による影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)

2021年２月期の連結売上高は、前期に対し、第１四半期75.2％、第２四半期78.0％、第３四半期85.0％、第４四半期77.2％、通期78.8％と、感染症拡大に伴う各国政府や自治体の要請による大規模な店舗の休業・営業時間短縮を実施したこと等により大きな影響を受けました。

国内においては、2020年５月の緊急事態宣言の順次解除に伴い売上高は緩やかな回復基調となりましたが、テレワークの継続や店舗のソーシャルディスタンスの確保、夜間に外出を控える状況は続いております。第３四半期においては11月の各自治体からの営業時間の短縮要請や、直近では１月再度の緊急事態宣言に加え、一都三県においては二度に渡る期間延長もあり、第４四半期だけでなく、2022年２月期の第１四半期においても大きな影響を受けております。

海外においては、エリアにより感染症の影響状況が異なっております。アメリカはコロナ禍の状況においても、テイクアウト・デリバリー需要の獲得に加え、2021年3月には店内飲食の一部再開もあり、売上高は前年を超える水準まで回復しております。中国は2020年３月以降大半の店舗が営業再開し、経済活動の再開に伴い既存店売上高は前年の水準に回復しております。アセアンは、エリア毎に感染拡大時期が異なっており、マレーシア、インドネシアなどでは営業時間短縮や入店制限により、売上高は大きな影響を受けております。

2022年２月期においては、国内は、ワクチン接種が始まったこともあり、緊急事態宣言解除以降緩やかな回復基調になるものの、連結売上高が感染拡大前の2020年２月期の水準にまで回復することは難しいと見込んでおります。

国内吉野家の売上高は2020年２月期対比で90％を超える計画ですが、商業施設・都市部を中心に出店しているはなまるやラーメン業態においては依然厳しい状況が続いており、2020年２月期対比で90％を下回る見込みです。

海外においては、各々感染拡大状況は異なっておりますが、アメリカ、中国では売上高は2020年２月期の水準に回復すると見込んでおります。アセアンは、店舗数の多いインドネシアを中心に厳しい状況が続くと見込んでおります。

これらの予見の下、2022年２月期の連結売上高は、2020年２月期に対し、通期92％で推移すると仮定をおいて算出いたしました（株式譲渡を実施したアークミール、京樽の影響を除いて試算しております）。

上記の通りエリア別に状況が異なる事や事業ごとに感染症の影響度に違いがあるため、2021年２月期同様、2022年２月期以降の事業及び業績の回復見通しについても、事業ごとに回復シナリオを複数用意し、グループとしてとりまとめを行っております。

当連結会計年度の減損損失は、閉店や上記の通り事業ごとの測定の結果等により45億28百万円(前年同期は24億79百万円)を計上しております。また、繰延税金資産については、感染症による影響を反映した今後の業績見通しおよび将来収益力等を勘案して回収可能性を判断しておりますが、当連結会計年度に発生した繰越欠損金の影響により追加計上となっております。

なお、上述の仮定は現時点の判断であり、今後の状況次第では見直しの可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に係るもの

科目に含まれている非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

  ２　偶発債務

次のとおり債務の保証をしております。

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産の額（簿価）

上記に対応する債務

　４　当社は、資金調達の機動性及び安定性を高めることを目的に、取引銀行６行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。なお、この契約には財務制限条項が付されております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※５　当社及び一部の連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　助成金等収入

新型コロナウイルス感染症に伴う政府及び各自治体からの営業時間短縮に係る感染拡大防止協力金や雇用調整助成金収入等の収入であります。

※３　持分法による投資損失

前連結会計年度(自　2019年３月１日  至　2020年２月29日)

　海外セグメントの持分法適用関連会社に係る関係会社株式に関して、株式を取得した際に想定していた超過収益力を前提にのれん相当額を計上しておりましたが、収益力及び今後の事業計画を再検討した結果、当初想定していた収益が見込めなくなったため、未償却残高のうち、1,027百万円を減損損失として持分法による投資損失に含めて計上しております。

　なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを9.03％で割引いて評価しております。

当連結会計年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)

　該当事項はありません。

※４　特別利益の「固定資産売却益」の内容は、次のとおりであります。

※５　減損損失の内訳は、次のとおりであります。

前連結会計年度(自　2019年３月１日  至　2020年２月29日)

当社および連結子会社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っており、本社・工場等については個別にグルーピングを行っております。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、主に不動産鑑定基準に基づく鑑定評価額などに合理的な調整を行って算出した金額を使用しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを1.40％～2.64％で割引いて算出しております。

当連結会計年度(自　2020年３月１日  至　2021年２月28日)

当社および連結子会社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に店舗を基本単位としてグルーピングを行っており、本社・工場等については個別にグルーピングを行っております。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、主に不動産鑑定基準に基づく鑑定評価額などに合理的な調整を行って算出した金額を使用しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを3.35％～5.00％で割引いて算出しております。

※６　新型コロナウイルス感染症による損失

新型コロナウイルス感染症に対する各国政府や各行政の指示・ガイドラインに従い、店舗の一時休業や営業時間の短縮等を実施いたしました。そのうち一部の店舗の休業期間中に発生した固定費（人件費・地代家賃・減価償却費等）を新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　 自己株式の増加1,886株は、単元未満株式の買取りによるものであります。また、自己株式の減少39,100株

は、単元未満株式の売渡しによるものと、譲渡制限付株式報酬の付与によるものであります。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　 自己株式の増加1,196株は、単元未満株式の買取りによるものであります。また、自己株式の減少30,544株は、単元未満株式の売渡しによるものと、譲渡制限付株式報酬の付与によるものであります。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2019年３月１日  至　2020年２月29日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年３月１日  至　2021年２月28日)

株式の売却により株式会社アークミールが連結子会社でなくなったことに伴う売却時のアークミール事業の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出（純額）は次のとおりであります。

  ３　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度(自　2019年３月１日  至　2020年２月29日)

当連結会計年度に新たに計上した資産除去債務の額は、184百万円であります。　

当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額は、4,335百万円であります。

当連結会計年度(自　2020年３月１日  至　2021年２月28日)

当連結会計年度に新たに計上した資産除去債務の額は、1,205百万円であります。

当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額は、2,261百万円であります。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引（借主側）

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

  ①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

主として吉野家における店舗設備（機械装置及び運搬具）であります。

（イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

  ②　リース資産の減価償却の方法

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)「４　会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2009年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

リース料総額と取得価額相当額との差額を利息相当額とし利息法により各期へ配分しております。なお、一部の子会社の取得価額相当額及び未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産等の期末残高等に占める割合が低いため支払利子込み法により算定しております。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（注）IFRS第16号を適用し、連結貸借対照表に資産及び負債を計上しているリース取引については含まれておりません。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

 (1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

 (2)金融商品の内容および当該金融商品に係るリスクならびにリスク管理体制

　営業債権である売掛金については、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関して当社及び連結子会社の経理規程等社内規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。なお、ほとんどの債権は、１ヶ月以内の入金期日であります。
　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に取引先企業との取引関係等の円滑化を目的として保有する株式であり、定期的に把握された時価を取締役会に報告しております。
　差入保証金は、主に賃借店舗の敷金・保証金であり、賃貸人の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　借入金は、主に運転資金（短期）及び設備投資（長期）に係る資金調達を目的としたものであります。これらは、流動性リスク及び金利変動リスクに晒されていますが、適時に資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（(注２)をご参照下さい。）

前連結会計年度(2020年２月29日)

（単位：百万円）

(*1)負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

(*2)連結貸借対照表の長期前払費用に含まれている建設協力金については、時価開示の対象としております。

(*3)長期借入金及びリース債務には、１年以内返済予定分を含めております。

当連結会計年度(2021年２月28日)

（単位：百万円）

(*1)負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

(*2)連結貸借対照表の長期前払費用に含まれている建設協力金については、時価開示の対象としております。

(*3)長期借入金及びリース債務には、１年以内返済予定分を含めております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産
(１)現金及び預金、(２)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３)投資有価証券

株式等の時価については取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(４)長期前払費用(建設協力金)、（５）差入保証金

これらの時価については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割引いた現在価値により算定しております。

負　債

(６)支払手形及び買掛金、(７)短期借入金、(８)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(９)長期借入金、(10)リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                                        （単位：百万円）

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(３)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権のうち満期のあるものの連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年２月29日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度(2021年２月28日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(注４)長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年２月29日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2021年２月28日）

（単位：百万円）

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2020年２月29日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額3,643百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2021年２月28日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額3,466百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度を設けております。

一部の国内連結子会社は、確定拠出年金制度及び確定給付企業年金制度を設けております。

２　確定給付制度

　(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(単位：百万円)

　(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(単位：百万円)

　(3)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(単位：百万円)

(4)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(単位：百万円)

　(5)退職給付費用及びその内訳項目の金額

(単位：百万円)

(6)退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(単位：百万円)

(7)退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(単位：百万円)

(8)年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9)数理計算上の計算基礎に関する事項

　　　主要な数理計算上の計算基礎

３　確定拠出制度　

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度532百万円、当連結会計年度457百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2020年２月29日)

（単位：百万円）

(※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)　税務上の繰越欠損金3,433百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産1,132百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2021年２月28日)

（単位：百万円）

(※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)　税務上の繰越欠損金5,933百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産2,714百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度(2020年２月29日)

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため、注記を省略しております。

当連結会計年度(2021年２月28日)

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

事業分離

(1) 事業分離の概要

①分離先企業の名称

株式会社安楽亭

②分離した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称：株式会社アークミール

事業の内容：ステーキ及びしゃぶしゃぶレストラン経営等

③事業分離を行った主な理由

　当社の連結子会社であった当社が保有する株式会社アークミール（以下、「アークミール」という。）の全株式を、2020年２月29日に株式会社安楽亭へ譲渡いたしました。（以下、「本株式譲渡」という。）

  アークミールは、1970年に大阪府で日本発のステーキレストランチェーンである「ステーキハウス　フォルクス」を、1976年に群馬県で北関東でのファミリーレストランチェーンの先駆けとなった「ステーキのどん」を、更には、1990年に群馬県で牛肉を和風に楽しめる「しゃぶしゃぶどん亭」を中心としたファミリーレストランのそれぞれ１号店を出店し、それらを主な事業としており、現在では、154店(2020年２月末時点)の店舗網を有しております。2008年２月に当社の連結子会社となった後、主要セグメントの１つとして、国内事業の成長に貢献を果たしてまいりましたが、一方で外食産業を取り巻く環境は厳しさを増し、大きな変革を求められている中、当社としては事業ポートフォリオの最適化を図り、成長事業へのリソース配分を戦略的に進めるべく、本株式譲渡を行うことが最善との結論に至りました。

　また、アークミールにとっても安楽亭グループに加わることで、食材や店舗オペレーションの類似性により一層のシナジー効果が得られること、各地域での地盤を活かすことなどが見込まれることから、アークミールの持続的な成長と企業価値向上に資すると判断し、当社は、本株式譲渡について合意いたしました。

④事業分離日

2020年２月29日

なお、譲渡損益は2020年３月１日に認識し同日付で連結の範囲から除外しております。

⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

①移転損益の金額

本株式譲渡による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③会計処理

アークミールの連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を移転損益として認識しております。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

 アークミール

(4) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

 当連結会計年度の期首をみなし売却日として事業分離を行っており、当連結会計年度の連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

主として店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から主に3年～34年と見積り、割引率は主に0.1％～4.8％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(4) 資産除去債務の見積りの変更の内容及び影響額

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上している資産除去債務について、直近の原状回復費用実績等の新たな情報の入手に伴い、見積額の変更を行っております。見積りの変更による増加額880百万円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

(賃貸等不動産関係)

　当社及び一部の連結子会社では、東京都、その他の地域において、賃貸用の建物及び土地を有しております。2020年２月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は61百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。2021年２月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は129百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

　賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は次のとおりであります。

（注）１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前連結会計年度の減少は、主に減価償却によるものであります。

当連結会計年度の増加は、主に賃貸先を連結グループ会社から外部会社へ変更したことによるものであります。

３　時価の算定方法
連結決算日における時価は、主として社外の不動産鑑定士により「不動産鑑定評価基準」等に基づいて算定された金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社は、持株会社として、グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社に対して、各種共通サービスの提供を行っており、事業活動は、当社傘下の子会社及び関連会社が展開しております。
　したがって当社グループは、事業会社を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「吉野家」、「はなまる」、「京樽」、「海外」の４つを報告セグメントとしております。
　「吉野家」は、日本国内における牛丼等のファストフード店経営およびフランチャイズ店舗への経営指導等を行っております。「はなまる」は、日本国内におけるセルフ式讃岐うどん等のファストフード店経営およびフランチャイズ店舗への経営指導等を行っております。「京樽」は、鮨のテイクアウト店および回転寿司レストランの経営等を行っております。「海外」は、米国・中国・アセアン等の地域において、牛丼等のファストフード店経営、セルフ式讃岐うどん等のファストフード店経営およびフランチャイズ店舗への経営指導等を行っております。 （報告セグメントの変更等に関する事項）

当社の連結子会社であった株式会社アークミールは、当連結会計年度より連結の範囲から除外されたため、当連結会計年度より「アークミール」を報告セグメントから除外しております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
　報告セグメントの利益は、営業利益に基づく数値であります。
　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいて算定した合理的な内部振替価格によっております。

「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(資産除去債務関係)」に記載の通り、当連結会計年度において、店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上している資産除去債務について、直近の原状回復費用実績等の新たな情報の入手に伴い、見積額の変更を行っております。これにより、従来に比べて、当連結会計年度のセグメント負債は「京樽」で539百万円、「はなまる」で341百万円それぞれ増加しております。なお、セグメント利益に与える影響は軽微であります。  

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2019年３月１日  至  2020年２月29日)

(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社15社を含んでおります。　

当連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日)

(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社15社を含んでおります。

 ２　調整額は、以下のとおりであります。