3678 メディアドゥ 有価証券報告書－第22期(令和2年3月1日－令和3年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第19期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第21期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第19期より連結財務諸表を作成しているため、第19期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数が、第18期と比べ第19期に97名減少しておりますが、これは当社が持株会社体制に移行したことによるものであります。また、第21期と比べ第22期に213名増加しておりますが、これは2020年6月1日付で子会社の株式会社メディアドゥを吸収合併したことによるものであります。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

（注）１．公式サイト

公式サイトとは、携帯電話会社のインターネット接続メニューに登録された携帯電話会社公認のサイトのことをいいます。

２．「Contents Agency System（CAS）」

「CAS」は、当社が開発した著作物のデジタル流通に必要な機能をワンストップで提供できるシステムソリューションです。電子書店を運営するストアシステムとデジタルコンテンツの配信を管理する配信システムで構成されております。

３．電子書籍ビューア

電子書籍ファイルを表示・閲覧するためのソフトウエアのことをいいます。

３【事業の内容】

　当社グループは、事業持株会社である当社（株式会社メディアドゥ）、子会社13社（株式会社出版デジタル機構、Media Do International, Inc.、株式会社フライヤー、株式会社マンガ新聞、アルトラエンタテインメント株式会社、株式会社メディアドゥテック徳島、株式会社Ｊコミックテラス、MyAnimeList, LLC、ジャイブ株式会社、株式会社MyAnimeList、株式会社Nagisaほか２社）、及び関連会社３社（株式会社エーアイスクエア、テック情報株式会社ほか１社）で構成されており、「著作物のデジタル流通」を事業コンセプトとして、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人へ」をミッションとして掲げ、著作物の健全な創造サイクルを実現することを目指しております。

　日本国著作権法第一章 総則の第一条に謳われる『著作物は文化の発展に寄与』、『著作物の利用と保護の調和』を第一義に、デジタル化された数多くの著作物をより多くの人に届け、その利用における適正な対価を著作者に還元し、また新たな著作物が創造されるよう“著作物の健全なる創造サイクル”の一翼を担うことを目的に事業を行っております。

　なお、当社グループでは、電子書籍市場の拡大に貢献する効率的な取次運営、及びブロックチェーン等の先端技術を活用した新たなデジタルコンテンツの流通プラットフォーム創出を事業領域とする「電子書籍流通事業」と、出版業界の活性化のための投資領域であるマーケディングソリューション事業やその周辺事業領域を「その他事業」としてセグメントを区分しております。

　特に「電子書籍流通事業」については、電子書籍市場の成長とともに売上構成比率が高くなり、現在は当社グループの中核事業となっております。

　上記２つの事業については、セグメントと同一の区分であり、それぞれの事業の内容は以下のとおりです。

(1）電子書籍流通事業

　電子書籍流通事業では、出版社等のコンテンツホルダーから電子書籍コンテンツを預かり、システムを介してクライアントの電子書店向けに取次を行ったり、自社運営の電子書店で販売する等、事業者向け、個人向けに関わらず、幅広く電子書籍流通を推進しております。

　システムソリューション以外の面においても、営業・サポート体制を構築し、戦略企画、電子書籍運営コンサルテーション、電子書店サイト制作・運営サポート等を行っております。

　具体的には、下記のような３つのサービス形態を中心とした事業展開をしております。

① 「ディストリビューション」

　　電子書店向けに電子書籍コンテンツの取次販売を行っております。

② 「アライアンス／プラットフォーム提供」

　　電子書籍配信システム提供をベースとした取次販売を行っております。

　　また、アライアンスパートナー企業と共同で電子書店サイトの運営を行っております。

③ 「ストア運営」

　　電子書籍コンテンツを配信する自社電子書店サイトやマンガアプリの運営を行っております。

　①及び②の事業者向けのサービスとしては、電子書籍コンテンツ、電子書籍配信システム、電子書籍ストアシステム、電子書店運営ノウハウをパッケージで提供しており、クライアントからの様々なニーズに１社で対応することを可能にしております。

(2）その他事業

　その他事業では、主にメディア運営、出版及び創作支援業務等を行っております。主に以下の子会社で構成されております。

① Media Do International, Inc.

　当社グループの事業ミッションを国際的に展開し、著作者の事業機会を世界中に拡大推進する役割を担っております。

② 株式会社フライヤー

　書籍の要約コンテンツを提供するサービス「flier」を運営しております。

③ アルトラエンタテインメント株式会社

　電子コミックのカラーリング、コミックの作画支援サービスを提供しております。

④ 株式会社MyAnimeList

　世界最大級の日本アニメ・マンガを核とするコミュニティメディア「MyAnimeList」を運営しております。

⑤ ジャイブ株式会社

　中小出版社のデジタルトランスフォーメーションを後押しする「インプリント事業」を推進する役割を担っております。

４【関係会社の状況】

（注）１．同社の直近事業年度の末日後に、当社を割当先とする第三者割当増資を実施しており、提出日現在の資本金は17,972千US$であります。また、増資後においては特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パート及び嘱託社員を含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パート及び嘱託社員を含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　２．2020年６月１日付で子会社の株式会社メディアドゥを吸収合併したことにより、平均勤続年数が短くなっております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、著作物を公正利用のもと、出来るだけ広く頒布し著作者に収益を還元するという「著作物の健全なる創造サイクルの実現」をミッションに、「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」をビジョンに掲げ、日本における文化の発展、及び豊かな社会づくりに貢献するため、積極的な業容拡大と企業価値の向上に取り組んでおります。また、日本国著作権法第一章 総則の第一条に謳われる『著作物は文化の発展に寄与』、『著作物の利用と保護の調和』を第一義に、デジタル化されて数多くの著作物をより多くの人に届け、その利用における適正な対価を著作者に還元し、また新たな著作物が創造されるよう“著作物の健全なる創造サイクル”の一翼を担うことを目的に事業を行っております。

(2）中長期の経営戦略と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、2018年７月に公表した中期経営計画において「電子書籍取次事業から“Publishing Platformer”への転換」を基本方針として掲げております。

　当社グループが持つ最大の「強み」は、電子書籍流通における圧倒的なポジションだと考えております。2021年２月期の当社グループの流通総額は当社試算で1,550億円となっております。当社グループが取引する電子書店数は150店以上存在し、なかでもユーザー利用上位20書店（※１）の全てと取引があることから、大手電子書店によるプロモーション強化の流れに伴って、このシェアは急速に高まりを見せています。

　（※１ インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2020」における「半年以内に購入したことのある電子書籍ストア Top20」）

　さらに４大出版社（KADOKAWA、講談社、集英社、小学館 ※50音順）に当社株主として参画いただいているほか、出版社との取引口座は2,200社以上を数え、全ての主要出版社と取引可能な独自のポジションを有しています。非マンガ出版社だけでも1,530社となり、これは他の業界プレーヤーには到底真似のできない水準です。

　一方、Society 5.0社会への移行が急速に進む現在、デジタルトランスフォーメーション（DX）は今後、さらに加速し、デジタルを活用した新たなサービスや文化が次々と出現すると考えております。加えて、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）を契機として、現実（フィジカル）とデジタルのあり様も大きく変容しつつあります。当社が属する出版業界に限らず、デジタル・テクノロジーを基軸にした大きなパラダイムシフトは国や地域を超えて社会基盤・産業構造・生活のあり方そのものを変えつつあります。よって当社グループが提供する価値のあり方も変革が急務だと認識しております。

　こうした環境の変化を捉え、当社グループは自らのDXへの挑戦と実践によって、多様なステークホルダーの多様な価値観に応じたプロダクトやサービスを提供していくことこそが、当社が掲げる「Publishing Platformer」、すなわち出版及びコンテンツ業界のDXを支える存在のあるべき姿だと考えております。その実現を目指し、出版市場の更なる拡大への貢献に向けた持続的な事業成長及び価値創出を一層加速させるべく、当社グループの競争優位であるポジションとテクノロジーを組み合わせることによって、電子書籍流通全体を支える存在への転換を図ってまいります。そして、新時代のプラットフォームを創造し、電子書籍をより世に広め、出版市場の拡大に貢献し、更なる成長と可能性に挑戦してまいります。

 [経営戦略]

 ① 事業基盤の強化

　本業である電子書籍流通事業において当社グループが担うべき役割を「LEGACYを作る」「LEGACYを創りに行く」の２つに分け、出版市場の更なる拡大に貢献してまいります。

　「LEGACYを作る」　　　　⇒　電子書籍市場の拡大並びに出版業界ならびにコンテンツ業界におけるDX推進に貢献するべく、以下を実施。

・コンテンツ流通プラットフォーム構築

・出版市場全体のDXを支えるSaaS事業

・電子書籍流通を支えるプロフェッショナル集団の更なる強化・育成

　「LEGACYを創りに行く」　⇒　最先端技術の活用により更なる市場拡大及び新市場の創造に貢献するべく、以下を実施。

・新たなデジタルコンテンツモデルの実現

・最先端技術を活用したサービス創出

・出版社横断的な新サービス展開

 ② 経営基盤の強化

イ．連結経営の強化

ロ．優秀な人材の確保

ハ．ミッション・ビジョンを軸にしたESG重点テーマへの対応

「環境」

・当社グループが事業活動において利用する資源・エネルギーの効率化

・電子書籍の利用拡大による紙使用量削減と物流に係るエネルギー消費量の抑制

「社会」

・企業理念に基づく事業活動の遂行（著作物の公正利用と頒布）

・著作者、出版社、ユーザー（読者）が安心・信頼して利用できるシステム基盤の構築と強化

・地方創生と地域社会活性化

「ガバナンス」

・様々なステークホルダーとの対話を通じたコーポレート・ガバナンスの強化

・コンプライアンス強化

・リスクマネジメント強化

 [財務戦略・資源配分計画]

　当社グループは、高い資本効率と財務健全性のバランスを重視し、企業価値向上のために戦略的に経営資源を配分することを財務戦略の基本方針としております。

　当連結会計年度末における自己資本比率は28.0％となっております。当社は、2017年３月に株式会社出版デジタル機構の子会社化に伴う資金調達を金融機関からの借入で行ったことによって自己資本比率が同業他社と比較しても低水準となりましたが、一方で株式会社出版デジタル機構は現在の当社グループの主力事業である電子書籍取次において当時最大手の企業であり、この買収を実現できたことによる当社グループの事業基盤の強化は極めて重要なものでありました。また、借入で実施したことで、資本市場からの調達に比べてグループ全体における資本コストを低減し、資本効率を高めることができたものと考えております。本件のPMIにおいても従来の当社電子書籍取次事業と株式会社出版デジタル機構との統合が順調に進捗したことに加えて、その後の電子書籍市場の想定以上の拡大も奏功し、買収当時に想定していた企業価値向上に貢献したものと判断しております。

　なお、当社グループは当連結会計年度において、将来的なM&A及び業務・資本提携に係る費用、並びにビジネスモデルや既存サービスにおける競争優位の維持・高度化に係る成長投資資金の調達を目的に第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）を発行いたしました。本新株予約権の発行総数11,863個（1,186,300株）のうち、6,804個（680,400株）が行使されました。当該行使によって調達した4,462百万円については、当初予定しておりました将来的なM&A及び業務・資本提携に係る費用として、株式会社Nagisa、Firebrandグループの買収等に2,257百万円、2021年３月に買収した日本文芸社を含めると3,757百万円を充当しており、またビジネスモデルや既存サービスにおける競争優位の維持・高度化に係る成長投資資金として、当社が運営する電子書店の広告宣伝費及びブロックチェーン事業における開発費等に320百万円を充当しております。

　引き続き、有利子負債の返済や利益積み上げに伴い、自己資本比率を改善していくことで財務健全性を向上させていくほか、適切な情報開示・IR活動を通じて株主資本コストの低減を図ってまいります。財務レバレッジを考慮しつつ負債の規律ある活用も進めることにより、資本効率を向上させながら企業価値の創出に努めてまいります。

　設備投資に関しては、企業価値の向上に資する成長のための投資、特にシステム開発を積極的に推進してまいります。なお、各年度の設備投資額は営業キャッシュ・フローの範囲内とすることを原則とし、強固な財務体質を維持し、十分な水準の手元流動性を確保してまいります。

イ．経営資源の配分に関する考え方

　当社グループは、当連結会計年度においては連結売上高の98.6％を電子書籍流通事業にて計上しております。電子書籍市場は将来にわたって拡大が見込まれることから、経営資源（人材、投資）は今後も一定程度、電子書籍流通事業に投下する方針であります。

　一方で、グループ全体における電子書籍流通事業への偏重がリスクにもなり得るとの認識から、その他事業への経営資源の配分が、グループ全体の企業価値向上にも資するものと考え、回収可能性や、手元現預金及び今後創出するフリーキャッシュ・フローを十分に考慮したうえで、投資を実行してまいります。

　さらに当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化も重要な経営目標と考えております。そのため、内部留保を確保しつつ、財政状態及び業績動向等、経営状態を総合的に判断して利益配当を行っていく方針であります。

　この方針に基づき、株主の皆様への利益還元については、配当及び自社株式の取得による総還元性向（注）20％以上を念頭に置き、配当と自己株式の取得の配分は、株価水準等に応じて判断致します。

（注）総還元性向＝（配当支払総額＋自己株式取得総額）／親会社株主に帰属する当期純利益

ロ．資金需要の主な内容

　当社グループの資金需要は、営業活動に係る資金支出では、事業運営にかかる人件費や業務委託費、広告宣伝費などがあります。また、投資活動に係る資金支出は、競争力の維持・強化に向けたシステム開発などがあります。

ハ．資金調達

　当社グループにおける設備投資額は営業キャッシュ・フローの範囲内とすることを原則としております。そのため、事業活動の維持拡大において外部資金が必要となる可能性は低いものと認識しております。

　一方で、今後は更なる企業価値向上に資するM&A等を実施する場合に必要となる可能性があり、その場合には、内部資金及び外部資金を有効に活用する必要があるものと考えております。その際には、M&A案件の事業計画の確からしさの検証に加え、高い資本効率と財務健全性のバランスを重視して検討を行います。

 [経営目標]

 [対処すべき課題]

　当社グループが属する著作物のデジタルコンテンツ流通市場は、高速通信網の整備によるスマートフォンをはじめとした各種デバイスの普及などを背景に、市場が急速に拡大するとともにサービス内容が多様化しております。

　こうした環境のもと、当社グループは、出版業界のDX推進に貢献する“Publishing Platformer”として電子書籍の流通拡大だけでなく、新たな技術を用いたコンテンツの制作や利用を促進し、出版市場の拡大にも貢献することで、継続的な業績の拡大及び業界における信頼度の更なる向上を図ってまいります。

　そのためには、当社グループとして最大の「強み」と考える電子書籍流通における圧倒的なポジションとデジタル・テクノロジー分野における開発能力の一層の強化が不可欠となります。これらを実現していくために下記事項を対処すべき課題として認識し、積極的に取り組んでおります。

 ① システム技術の強化

　当社グループの主力事業である電子書籍流通事業において、出版社や電子書店の業務負担を軽減し、よりコンテンツの創作や販売に注力できる環境を整え、電子書籍市場ひいては出版市場全体を活性化させるべく、業界における当社の電子書籍取次システムの重要度はますます高まっております。

　当社グループは業務効率化実現を目的として、旧電子書籍取次システムの統合、ならびにクラウドへの移行を前期のうちに完遂することができました。今後、出版業界のDX推進に貢献し、一層の業界発展を実現するべく、クライアントのニーズに応える新電子書籍取次システムの機能拡充や、紙出版も含めた出版ERPの開発、ブロックチェーン技術などの先進技術を活用した新たな流通プラットフォームの構築に着手しております。

　また、当社グループが今後も安定した事業運営を行うためには、システム面でのセキュリティ強化が重要であると認識しております。そのためにも、引き続き市場環境や技術動向の変化に対応した適切な投資や開発・運用体制の整備に取り組んでまいります。

 ② 事業の基盤強化

　当社グループが、市場での競争優位性を確立し企業として成長を持続するためには、経営資源の確保と高度化に努め、既存事業の強化を図りながら、さらに、新規事業に対する積極的な取り組みが必須であります。そのための課題点は、以下のとおりであります。

a）電子書籍流通事業における付加価値提供並びに効率的な運用

　当社グループの主力事業である電子書籍流通事業においては、2019年３月に子会社である株式会社メディアドゥと株式会社出版デジタル機構が合併し、国内最大の電子書籍取次事業者となりました。今後も出版社、電子書店、読者のニーズに応え、電子書籍市場を拡大するとともに、社内運用コストの削減を実現するためには、出版営業、書店営業、運用管理総勢300名以上となった組織において、技術革新やノウハウ共有、社内外における密なコミュニケーションをもって組織の効率化と強化を進め、オペレーショナル・エクセレンスを確立する必要があります。

　具体的には、電子書籍取次システムの新たな機能拡充、当社グループにおける電子書籍書店「ゼロコミ」「コミなび」のマーケティング強化、複雑なキャンペーン施策管理などのサービスによる付加価値提供、株式会社メディアドゥテック徳島を活用した効率的なオペレーション運用を実施することで、市場拡大、シェア拡大、料率の維持・向上、社内管理コスト抑制を推進し、利益率の改善を図ってまいります。

b）M&A・資本提携への取り組み

　当社グループが事業を展開する電子書籍業界においては、ボーダレス化の加速や競合企業の台頭など、市場環境や顧客ニーズ、競合他社の状況が常に変化しており、今後も変化の激しい事業環境になることが想定されます。このような事業環境においては、電子書籍取次に次ぐ新たな事業軸を構築するためのM&Aや資本提携が重要な課題であると考えております。

　当社グループにとって最大規模のM&A案件であった株式会社出版デジタル機構をはじめ、買収した子会社や投資先のなかには当初の計画以上に業績が好調に推移している企業も存在している一方で、過去のM&Aに関してはPMI（注）が想定通りに進んでいない案件もあります。

　現在、当社グループは明確な投資方針や厳格な投資基準を有し、子会社や投資先の事業成長を実現するための適切な人材を配置することで管理体制を強化し明確な投資方針や厳格な投資基準に基づき、中長期の競争力確保を目的とした新たなM&Aに取り組んでおります。

　具体的には、マンガアプリ「ゼロコミ」を手掛ける株式会社Nagisa（2020年10月に子会社化）、出版ERP事業や情報配信事業等を手掛ける米Quality Solutions, Inc.（Firebrand Technologies）並びに米NetGalley, LLC（ともに2021年１月に当社100％子会社であるMedia Do International, Inc.により子会社化）、出版事業を手掛ける株式会社日本文芸社（2021年３月に子会社化）、株式会社トーハンとの資本業務提携といった、M&A並びに資本提携を新たに実施・発表いたしました。

　当社の強みである業界におけるポジションを有効活用し、これらの子会社ならびに提携先との共創によって、一層の事業拡大実現を目指してまいります。

（注）Post Merger Integration（ポスト・マージャー・インテグレーション）。経営統合に伴って、計画したシナジー効果を獲得するためのプロセス統合とマネジメント

c）将来に向けた研究開発・新規事業への取り組み

　スマートフォンの普及や、5Gの高速通信環境整備に伴ってユーザーのライフスタイルは一層変化し、出版業界のみならず、社会基盤や産業構造全体がDXによって大きくパラダイムシフトしています。

　このような事業環境においては、当社グループが提供する価値のあり方の変革が急務であり、将来を見据えた新規事業の創出や研究開発が重要な課題であると考えております。当社グループはブロックチェーン技術を用いた新たなサービス提供に向けて、基盤開発ならびにサービス開発に取り組んでまいりました。当社が自社開発したブロックチェーン基盤は高い処理能力や拡張性を備え、電子書籍に限らず、音楽や映像など多くのデジタルコンテンツの流通やプロダクト開発に応用することが可能です。

　世界的にも、デジタルコンテンツの在り方を問う、ブロックチェーンを用いた新たなサービスが誕生しつつあり、当社グループとしても2021年３月に発表したソーシャル映像視聴サービス「GREET」に続き、複数のサービスを発表予定です。

d）海外事業展開の推進

　当社グループの電子書籍流通事業は主に国内で事業を展開しておりますが、日本のマンガ作品は海外でも高い評価を受けていることから、グローバル市場での事業展開は高いポテンシャルを有しているものと想定されます。当社グループとしましては、2016年に米国カリフォルニア州サンディエゴ市に「Media Do International, Inc.」を設立し、海外市場への進出に取り組んでまいりました。しかしながら、当初の想定に比べて海外事業は拡大しておらず、依然として当社売上高のほとんどが国内市場からもたらされております。海外進出に当たり、国内と同じく、電子書店に向けてコンテンツの流通を行うことを計画しておりましたが、海外向けの翻訳コンテンツの少なさや、取次業態は海外にはほぼ存在しないビジネスモデルであり、その浸透に時間を有したことが原因として挙げられます。

　今後は助成金活用等により海外向けの翻訳コンテンツを増やしていくほか、現地の出版社や電子書店とのネットワークを構築することで、コンテンツ輸出を行っていきたいと考えております。

　一方で、当社グループとしてもMedia Do International, Inc.を通じたM&Aによって、海外事業拡大に向けた基盤構築を進めております。具体的には、2019年３月には世界最大級のマンガ・アニメのコミュニティサイトを手掛けるMyAnimeList, LLCを買収、ユーザーとのダイレクトアクセスを獲得することで、コンテンツの知名度向上や購入意欲増加を図ってまいります。また、2021年１月には米Quality Solutions, Inc.（Firebrand Technologies）並びに米NetGalley, LLCを買収し、米国出版社とのネットワーク構築や日本やアジアの出版業界への出版IT技術導入を図ってまいります。

　加えて、当社は2019年よりインターネット技術の世界的標準化推進団体である「W3C(World Wide Web Consortium)」に加盟、さらにMedia Do International, Inc.にてPresident & CEOを務める塩濵大平が2019年２月よりW3C内のPublishing Business Groupの共同議長を、2021年１月からは日本人初となるW3Cのエヴァンジェリストを務めています。こうした海外ネットワークを活用し、当社グループは電子書籍の国際標準規格策定への提言活動をより強化するとともに、アジアの代表として出版業界全体のデジタル化を推進することで存在感を発揮し、海外事業の成長につなげていきたいと考えております。

 ③ 優秀な人材の確保

　当社グループは、イノベーターとして電子書籍市場の成長促進、既存事業にとらわれない新規事業創出、グループ会社管理体制強化に貢献する人材を確保し育成することが、更なる業容拡大や業界におけるポジションの差別化及び強化にとって重要であると考えております。

　当社グループとしましては、「本」文化を育て、出版市場の拡大に寄与することができる点や、テクノロジーの進化の最前線に立ち、社会課題の解決や業界変革に挑戦できる点について説くことで、会社の魅力訴求に取り組んでまいります。また、働き方改革への対応、社内教育制度の整備を図っていくことで採用強化につなげたいと考えております。

 ④ コーポレート・ガバナンスの強化

　当社グループは、これまでに、執行役員制度及び取締役の任期１年制の導入による責任体制の明確化、社外取締役２名を含む、独立役員の要件を充足する社外役員の招聘による監督・監査機能の強化、取締役会付議基準の見直しによる意思決定の迅速化及び取締役会全体の機能向上などコーポレート・ガバナンスの実践に努めてまいりましたが、持続的な成長を遂げ、ひいては中長期的な企業価値の向上を図るためには、更なるコーポレート・ガバナンスの実践・強化は重要な課題のひとつであると認識しています。

　このような認識のもと、経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上及びガバナンスの中核を担う取締役会全体の更なる機能向上に向けて、取締役・監査役の資質の明示（スキルマトリックス）、ダイバーシティを意識した取締役構成、2021年６月より任意の指名報酬諮問委員会の設置といった改善策を実施いたします。また、財務情報をより正確に、かつ分かりやすく提供することはもとより、経営戦略、ガバナンスや社会・環境問題に関する事項などいわゆる非財務情報を具体的かつ積極的に提供するなどの情報開示の充実、株主との建設的な対話を促進することを含むIR活動の更なる強化に努めてまいります。

 ⑤ サステナビリティ推進

　当社グループにとってのサステナビリティとは、自らの事業・提供サービスが健全な経済社会の形成と著作物がもたらす文化の発展に貢献するという責任と自負をもって、役職員が一丸となって積極的に企業活動に取り組むことだと考えております。こうした考えのもと、SDGs（持続可能な開発目標）に代表される環境問題・社会課題に対してもミッション・ビジョンを軸にした経営・戦略を推進し、ESG（環境・社会・ガバナンス）の切り口で事業機会とリスクを整理しながら、社会課題の解決と持続的な成長を両立させ、企業価値の向上を果たしていくことをサステナビリティ方針として掲げております。その実践に向けて、ESGにおける重点テーマを設定し、取り組みを進めております。

a）環境問題への対応

　当社グループは「電子書籍市場の拡大」を推し進め、電子書籍の認知・利用拡大を図ることが自社の企業価値向上に直結するだけでなく、紙資源や流通に係る物流エネルギー、返品・廃棄等による環境負荷の低減にも寄与すると考えております。当社が強みとするテクノロジーを最大限活用し、電子書籍の利便性を一層高めることで、持続可能な出版インフラの構築と提供に取り組んでまいります。

b）社会的価値の創出

　当社グループは、２つの観点で社会との調和・相互発展を図ってまいります。

　一つ目は著作者、出版社、書店、ユーザー（読者）が安心・信頼して利用できる仕組みの構築を目指して、電子書籍規格の国際標準化活動への寄与、海賊版サイトへの対応、出版のアクセシビリティ研究等、当社を取り巻くステークホルダーが電子書籍を安心・信頼して利用できる環境の整備に取り組むことで、著作物の健全なる創造サイクルの実現を目指します。

　二つ目は日本が直面する労働人口減少や超高齢社会という大きな社会的課題に対し、将来にわたって成長力を確保し、「活力ある日本社会」を次世代へと受け継いでいくために、積極的な地方創生活動に取り組みます。2020年１月に起業家を支援する「一般社団法人徳島イノベーションベース（TIB）」を地元メディア・金融機関と共同で設立し、その後も各都道府県において同様の組織の立ち上げ支援を行っております。引き続き、起業家が起業家を生み育てる環境を整備してまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループでは、リスク発生の抑制及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を制定し、持続的成長や事業活動の遂行に影響を与える可能性のあるリスクの抽出、評価及び対策について、リスク管理委員会（原則、四半期に１回開催）において検討並びに協議を行い、その結果を経営陣に報告しています。経営陣はその結果を受け、経営目線でのリスク感の相対的な関連性を検討・考慮した上で、対処すべきリスクの優先順位を決定しております。

　また、リスクの抽出においては、リスクを戦略遂行リスクとオペレーショナルリスクに分類しており、それぞれは以下のとおり定義しております。

(1) 戦略遂行リスク

　経営方針の策定及び事業戦略の遂行にあたり、企図する成果や効果が予定通り獲得できない可能性の程度及びその発生可能性であり、持続的成長を実現するにあたり、影響の範囲・程度を認識しつつ、対応策も含め検討するリスク

(2) オペレーショナルリスク

　戦略遂行を支えるオペレーション上の事象・障害の発生可能性及び損失可能性であり、事業遂行上、一定以下に抑制すべきリスク

　これらに基づき、重要と判断したリスクについて、当社グループの各事業、管理部門、マネジメント等の各レイヤーが当該リスクの内容に応じた対応・対策を検討・協議し、リスク管理委員会がその進捗をモニタリングのうえ、継続的な改善を図るように努めております。監査役は取締役会への参加、重要書類の閲覧・確認、会計監査人との連携等を通じて、対処すべき優先順位の高いリスクについて有効な対策が実施されているかをモニターしております。加えて、コンプライアンスに関連する規程を制定し、当社グループの役職員が遵守すべき法令、ルールを定め、内部監査等により遵守状況の確認を行っております。

　なお、本書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については下記のとおりです。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、将来や想定に関する事項には、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、実際の結果と大きく異なる可能性もあります。以下の記載は、投資家に対する積極的な情報開示を目的として発生頻度や内外要因分析をマッピングするなどして記載しておりますが、当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当社グループの事業環境等に関するリスクについて

① 電子書籍業界の成長性について

　当社グループにおける「電子書籍流通事業」は2021年２月期現在、売上高が82,349百万円で連結売上高全体の98.6％を占める基幹事業です。電子書籍市場は拡大を続けておりますが、法制度や規制又は特許等による参入障壁は低く、またコンテンツ提供元である出版社等も非独占的にコンテンツ提供を行っております。

　一方で、「電子書籍取次」においては、多くの出版社等と取引関係を構築することに時間を要するため、新規参入には一定の障壁があると思われますが、「電子書店」や「出版事業」については今後更に競合他社の参入が増加することも予想されます。また、ユーザーの嗜好の急激な変化への対応の遅れによりサービス・技術の陳腐化を招いた場合や業界における取引慣行や価格体系が変化した場合など、計画策定時の想定を超える不確定要素が顕在化した場合には、当社グループの経営方針や経営戦略の変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、引き続き電子書籍市場へ注力するとともに、コンテンツラインナップの充実と当社グループが提供する配信システムの強化、ユーザーニーズに適合したサービスの開発・提供や先進技術への対応等により、出版市場全体とユーザーのすそ野拡大への寄与だけでなく、競合他社との差別化を図ってまいります。

② 外的要因（自然災害等）による事業への影響について

　当社グループは、インターネットや通信などの各種サービスの提供に必要な通信ネットワークや情報システムなどを構築・整備しています。しかしながら、不測の大規模地震や台風・豪雨・大雪、及び火山活動などの自然災害、火災や停電・電力不足、テロ行為・コンピューターウイルス・不正アクセスなどの攻撃により、通信ネットワークや情報システムなどが正常に稼働しなくなった場合には、当社グループの事業活動・各種サービスの提供に支障を来す可能性があります。これらの影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になり、また、通信ネットワークや情報システムなどを復旧するために多額の費用負担が発生するなどにより、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、COVID-19の感染拡大等によって、当社グループにおける事業活動や業績への重要な影響は認められておりません。ただし、更なる感染拡大による著作者・出版社の活動制限や遅滞、あるいはユーザーの消費行動の急激な変化等が起きた場合は、経営成績に影響が生じる可能性があります。一方で、COVID-19の感染拡大防止のため、在宅勤務や外出自粛に伴って可処分時間が増加し、いわゆる「巣ごもり消費」としての電子書籍利用が一層進展することで、想定よりも売上高が増加する可能性があります。

　当社グループでは、在宅勤務や時差通勤を導入し、従業員への在宅勤務手当や環境構築費用を拠出することで、出版業界におけるインフラとしての電子書籍流通事業の継続運営を実現するとともに、感染予防や拡大防止に努めております。

③ 海賊版サイト等の影響について

　電子書籍コンテンツは海賊版や模倣品が流通することによって出版社や著作権者等に不利益をもたらします。当社グループでは、当社取締役副社長COO 新名新が代表理事を務める一般社団法人ABJを通じて、海賊版サイトの情報収集、正規版サービスの認定マークの付与ならびに認定、海賊版対策全般の啓蒙活動に取り組んでおります。加えて、著作権法改正による法制度整備も進んでおりますが、仮に電子書籍コンテンツの知的財産権について、長期にわたり大規模な侵害行為を受けた場合には、その侵害行為によって生じる機会損失が当社

グループの収益に影響を及ぼす可能性があります。

④ 特定取引先からの仕入依存について

　当社グループの「電子書籍事業」では、様々な出版社等から各種コンテンツの提供を受けております。特に、大手出版社にコンテンツが集中することなどから、当社の電子書籍コンテンツの仕入総額（73,775百万円）に占める大手有力出版社の比率は、ここ数年高止まりの傾向にあります。この傾向は、電子書籍市場の拡大とともにユーザーニーズも多様化して、特定の仕入先への依存度は低くなっていくものと考えておりますが、当面の間はこれらの大手出版社等に対する仕入依存は高いまま推移すると思われます。

　これらの大手出版社等とは電子書籍市場拡大に向けた協力体制を維持し友好関係を構築しておりますが、永続的な取引が確約されているものではなく、取引条件の変更等があった場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ システム・情報セキュリティリスクについて

　当社グループのサービスは、スマートフォン等の端末によるインターネット接続により行われておりますが、当社グループのサービスに対するアクセスの急激な増加等、一時的な負荷増大によって当社グループ又は通信キャリアのサーバが作動不能に陥った場合や、当社グループのハードウエア又はソフトウエアの欠陥により正常な情報発信が行われない場合には、システムが停止しサービス提供が不可能となる場合があります。さらには、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入や当社グループ担当者の過誤等によって、当社グループや取引先のシステムが置き換えられたり、個人情報や取引先情報等の重要なデータを消失又は不正に取得されたりする可能性があります。

　当社グループとしては、侵入防止策、担当者の過誤を防止する体制を採っておりますが、このような障害やアクシデント等が発生した場合には、当社グループに直接損害が生じる他、当社グループの社会的信用・信頼の低下を招きかねず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

※ 当社は2021年１月に子会社であるMedia Do International, Inc.を通じて、同社を含むFirebrandグループの買収を実施しておりますが、買収に先立ちサイトのセキュリティ強化策の実施、運用手順の見直し、管理者及び全てのユーザーのパスワードの変更といった再発防止策が実施されたことを確認しております。また本件は各関係当局にも報告をしております。

⑥ 投資や減損に関するリスクについて

　当社グループにおける2021年２月期現在の計上額は、ソフトウエアが357百万円、のれんが5,713百万円、投資有価証券が2,761百万円となっております。

　当社は新規事業開発やシステム開発、他企業の株式取得等において、取締役会の下に設置された投資委員会等の会議体にて慎重な検討を行ったうえで投資判断を実行しておりますが、競争環境の激化等の要因によって当初計画通りの事業進捗が実現しない場合、減損や想定以上の費用等が発生するため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）当社グループの運営体制等に関するリスクについて

① 人材の獲得について

　当社グループが今後さらに成長していくためには、事業推進者、コンテンツ拡充のための企画・開発・運営担当者、システム技術者及び拡大する組織に対応するための管理担当者など、各方面での優秀な人材をいかに確保していくかが重要になります。当社グループでは優秀な人材の確保に努めておりますが、適切な人材の獲得・配置及び育成が円滑に進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 内部管理体制について

　当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であると認識しております。
　また、当社グループでは、役職員等の内部関係者の不正行為等が発生しないよう、コンプライアンスに関連する規程を制定し、当社グループの役職員が遵守すべき法令、ルールを定めており、内部監査等により遵守状況の確認を行っております。

　しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生するといった事態が生じた場合、事業の急速な拡大により内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 特定人物への依存について

　当社グループの代表取締役社長CEOである藤田恭嗣は、当社グループの強みである事業モデルの創出や経営方針及び経営戦略において中心的な役割を果たしております。当社グループは、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し人材の育成・強化に注力しておりますが、同氏が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜リスク評価マップ＞

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、当社グループでは電子書籍市場の拡大に貢献する効率的な取次運営、及びブロックチェーン等の先端技術を活用した新たなデジタルコンテンツの流通プラットフォーム創出を事業領域とする「電子書籍流通事業」と、出版業界の活性化のための投資領域であるマーケディングソリューション事業やその周辺事業領域を「その他事業」としてセグメントを区分しております。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、COVID-19の世界的な流行により、企業収益の減速、雇用情勢の悪化等による消費マインドの低下など、不透明かつ厳しい状況となりました。また、COVID-19の感染拡大は、グローバル経済においても大きな下押し圧力となっており、世界銀行によれば2020年のグローバル経済成長率は-4.3％となりました。2021年の同成長率は、感染症の影響からの立ち直りが見込まれており＋4.0％と予想されておりますが、感染症流行以前の水準への回復は途上とみられます。

　他方、当社グループの主力事業領域である電子書籍市場においては、COVID-19の感染拡大防止を目的とした、在宅勤務の推奨や外出自粛に伴う可処分時間の増加による「巣ごもり消費」としての娯楽需要の増加を受け、電子書店や出版社によるキャンペーンやプロモーションの拡大が積極的に行われた結果、ユーザーの電子書籍利用定着が向上するなどし、一層の市場拡大が実現しました。

　引き続き、スマートフォンなど電子デバイス保有者の増加、コンテンツ提供形式の多様化、紙の本から電子書籍への転換、ユーザーの認知度向上や電子書籍の利便性向上にともない、電子書籍市場は拡大が見込まれております。2019年度における電子書籍市場規模は3,473億円となり、前年度の2,826億円から647億円増加いたしました。また、電子雑誌市場は277億円、電子書籍と電子雑誌を合わせた電子出版市場は3,750億円と推計されております。今後も堅調に拡大し、2024年度の国内電子出版市場は2019年度の1.5倍となる5,669億円になると予想されております。（出所：「電子書籍ビジネス調査報告書2020」インプレス総合研究所）

　このような状況の下、当社グループの当連結会計年度の経営成績及び財政状態は以下のとおりとなりました。

 a)経営成績

　当連結会計年度における当社グループの電子書籍の流通総額は1,550億円と、前連結会計年度の1,200億円に対し、350億円（29.2％）の増加となりました。紙の書籍から電子書籍への移行についても不可逆的な流れとして進展し、紙と電子書籍の合計に占める電子書籍の割合は、2019年の19.9％から2020年の24.3％へと4.4ポイント増加、特にマンガにおいては2019年の60.9％から2020年は62.2％へ1.3ポイント増加しており、電子マンガの普及が一層進みました。国内の電子書籍においては、マンガが８割を占めておりますが、今後は文字もの（小説や教養書など）の電子化も進展するものと考えられます。米国や中国は出版市場の３～４割を電子書籍が占めている一方で、日本で文字もの書籍に占める電子書籍の割合は未だ5.8％であり、潜在市場はまだ大きいと考えられます。（出所：出版科学研究所）

　当連結会計年度においては、前述の「巣ごもり消費」による紙の書籍から電子書籍への移行が一層進んだことに加え、コンテンツ提供形式の多様化、電子書店や出版社によるキャンペーンやプロモーションの拡大、ユーザーの電子書籍利用定着によって、一層の市場拡大が実現いたしました。

　当連結会計年度の取り組みといたしましては、中長期的な視座で当社グループのビジネスモデルと提供価値のあり方を再定義するとともに、持続的な事業成長及び価値創出を実現する施策を一層加速させるべく、機動的かつ柔軟な成長投資とM&A及び資本・業務提携を可能にする財務基盤の充実を目的として、2020年10月に第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）を発行いたしました。本新株予約権の行使によって調達した資金については、マンガアプリ「ゼロコミ」を手掛ける株式会社Nagisa（2020年10月に子会社化）、出版ERP事業や情報配信事業等を手掛ける米Quality Solutions, Inc.（Firebrand Technologies）並びに米NetGalley, LLC（ともに2021年１月に当社100％子会社であるMedia Do International, Inc.により子会社化）といったM&Aを実施し、充当しております。

　一方で、2017年～2018年の間に大きな影響を与えた大手海賊版サイトの閉鎖以降、目立った動きのなかった海賊版マンガサイトの被害が足もとでは拡大傾向にあります。ベトナムなど日本国外に設置されたサーバによる日本向けの海賊版サイトが相次いで確認されており、上位10サイトの総合アクセス数は、かつての大手海賊版サイトを上回る規模とみられております。

　上記によって当連結会計年度は、売上高、営業利益、経常利益、純利益とも増加したものの、第２四半期に公表した通期業績の修正値については、一部未達という結果となりました。他方、更なる事業拡大に向けた先行投資については積極的に実施いたしました。具体的な各事業セグメントにおける投資及び費用増加の内容は下記の通りです。

・電子書籍流通事業

「LEGACYを作る」…………更なるシェア拡大に向けて、統合後の電子書籍取次システムの追加開発を実施。また、自社電子書店「コミなび」や新たに取得したマンガアプリを運営するNagisaの事業拡大に向けた広告宣伝費を計上。

「LEGACYを創りに行く」…ブロックチェーン技術を活用した新たな流通プラットフォーム構築のための開発を実施。

・その他事業

　本の要約サービスflierの会員獲得のための広告宣伝費計上、MyAnimeListの広告売上獲得に向けた体制整備、インプリント事業の事業拡大に向けた体制整備等を実施。

　以上の結果、当連結会計年度の業績については、次のとおりとなりました。

　　売上高　　　　　　　　　　　　　　　 83,540百万円（前年同期比26.8％増）

　　営業利益　　　　　　　　　　　　　　　2,664百万円（前年同期比43.8％増）

　　経常利益　　　　　　　　　　　　　　　2,720百万円（前年同期比54.4％増）

　　親会社株主に帰属する当期純利益　　　　1,519百万円（前年同期比71.7％増）

　　ＥＢＩＴＤＡ　　　　　　　　　　　　　3,424百万円（前年同期比28.7％増）

　　１株当たり当期純利益　　　　　　　　　   104.52円（前年同期は64.58円）

　なお、営業利益の主な増減要因は下記のとおりです。

　売上増加　　　　　　　　　　　　　　 17,680百万円

　著作料等の売上原価の増加　　　　　 △16,641百万円

　販売費及び一般管理費の増加　　　　　　△228百万円

（電子書籍流通事業）

　電子書籍流通事業につきましては、電子書籍市場の拡大を支援する「Legacyを作る」と、ブロックチェーン等の先端技術を活用した新たなデジタルコンテンツの流通プラットフォーム創出による新市場創出を目的とする「Legacyを創りに行く」の２つの事業方針を掲げております。

　「Legacyを作る」においては、引き続き「LINEマンガ」「Amazon Kindle」などの電子書店へのディストリビューションや電子書籍配信ソリューションの提供を行いました。2021年２月末時点で、取引先としての出版社は2,200社以上、電子書店は150店以上、取扱稼働コンテンツ数は200万点以上、出版社や電子書店とのキャンペーンは１万件以上展開しており、当社グループは国内最大の電子書籍取次事業者として出版業界の発展に貢献しております。また、当連結会計年度においては、2020年10月に買収したNagisaとのシナジーの早期発現に向けた積極的な広告投資や、電子出版のみならず紙出版も含めた売上・印税管理に対応する出版ERPの開発にも注力するなど、次年度以降に向けた布石を着実に実行いたしました。

　「Legacyを創りに行く」においては、電子書籍市場の更なる拡大を促すために、電子と紙の本それぞれの利点を生かした「安心・便利」を感じられる仕組みの提供を目指すとともに、新たなデジタルコンテンツの配信モデル、アセットモデルとして当社グループが提唱する「Digital Content Asset （DCA）」の実現に向けて、ブロックチェーン技術を用いた新流通プラットフォームの研究開発を推し進めました。

　その結果、売上高は82,349百万円（前年同期比27.6％増）、セグメント利益は2,594百万円（前年同期比39.4％増）となりました。

（その他事業）

　その他事業につきましては、引き続き、収益拡大や成長促進に向けた積極的な投資を行いました。

　ビジネス書の要約配信サービス「フライヤー」は、テレビCMの継続的な実施により認知向上が図られ、特に法人プランの契約社数は２年前の３倍の伸び率で急成長するなど、ユーザー数は堅調に増加いたしました。また、一層の事業拡大のため株式会社マイナビ等に対してA種優先株式を発行し、第三者割当増資を実施いたしました。そのほか、MyAnimeListについては、日本法人化するとともに複数の外部のコンテンツホルダーから資本を受け入れるなどし、更なる事業拡大に向けた事業展開を図っております。

　その結果、売上高は1,190百万円（前年同期比10.5％減）、セグメント損失は248百万円（前年同期はセグメント損失286百万円）となりました。

 b)財政状態

（資産の部）

　当連結会計年度末における資産合計は、43,187百万円（前年同期比26.8％増）となり、前連結会計年度末に比べ9,125百万円増加しました。

　当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ8,914百万円増加し、33,902百万円（前年同期比35.7％増）となりました。

　主な要因は、営業活動による資金獲得に加え第三者割当による第18回新株予約権を通じた資金調達により現金及び預金が4,613百万円増加したこと、売上増加に伴い売掛金が3,899百万円増加したことによるものであります。

　当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ211百万円増加し、9,285百万円（前年同期比2.3％増）となりました。

　主な要因は、投資有価証券が197百万円減少した一方、のれん及びソフトウエア等の無形固定資産が552百万円増加したことによるものであります。

（負債の部）

　当連結会計年度末における負債合計は、31,018百万円（前年同期比9.9％増）となり、前連結会計年度末に比べ2,794百万円増加しました。

　当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ4,029百万円増加し、25,425百万円（前年同期比18.8％増）となりました。

　主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が481百万円減少した一方、売上増加に伴う仕入増加により買掛金が4,259百万円増加したことによるものであります。

　当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ1,234百万円減少し、5,593百万円（前年同期比18.1％減）となりました。

　主な要因は、長期借入金が1,107百万円減少したことによるものであります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末における純資産合計は、12,169百万円（前年同期比108.4％増）となり、前連結会計年度末に比べ6,331百万円増加しました。

　主な要因は、新株予約権の行使による新株の発行等により資本金が2,515百万円、資本剰余金が2,710百万円それぞれ増加したこと、また、利益剰余金においては親会社株主に帰属する当期純利益1,519百万円を計上する一方、剰余金の配当により184百万円の減少があったことによるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、12,703百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、営業活動の結果得られた資金は2,544百万円（前年同期比31.9％増）となりました。

　主な要因は、資金の増加要因としては、税金等調整前当期純利益2,498百万円、減価償却費279百万円、のれん償却額480百万円、仕入債務の増加額4,255百万円によるものであり、減少要因としては、売上債権の増加額3,836百万円、未収消費税の増加額236百万円、法人税等の支払額873百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において、投資活動の結果使用した資金は1,275百万円（前年同期は77百万円の支出）となりました。

　主な要因は、無形固定資産の取得による支出444百万円、投資有価証券の取得による支出122百万円、株式会社Nagisaに係る連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出652百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において、財務活動の結果得られた資金は3,349百万円（前年同期は1,506百万円の支出）となりました。

　主な要因は、資金の増加要因としては、新株予約権の行使による株式の発行による収入4,918百万円によるものであり、減少要因としては、長期借入金の返済による支出1,739百万円、配当金の支払額184百万円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

 a）生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

 b）受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する該当事項はありません。

 c）販売実績

　当連結会計年度の販売実績を事業のセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成に当たっては、経営者により、会計基準の範囲内で一定の見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの会計上の見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。

　なお、これらの会計上の見積りに際しては、COVID-19の感染収束には2021年末ごろまで要するとの仮定を用いております。実際の感染収束時期は、ワクチンの接種状況や、いわゆる変異株の影響などにより左右される面があり、また、感染収束後においても、これまでの国民的な感染拡大防止の取組みを契機として生活様式の変化が進むといった不可逆的な動きも見られるものと考えております。

　そのうえで、当社グループの連結財務諸表の作成に当たっては、COVID-19による重要な影響は認められず、翌年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクも識別しておりません。

　この連結財務諸表の作成に当たって用いた重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」をご参照ください。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

 a）経営成績等に関する分析

　当該事項につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

 b）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

 c）資本の財源及び資金の流動性

（資金需要）

　当社グループでは、中長期にわたり持続的な成長を図るべく、運転資金において電子書籍等の仕入に係るもののほか、優秀な人材確保のための採用費用及び人件費等の販売費及び一般管理費等への資金需要があります。加えて、M&Aや資本業務提携、新規事業開発といった戦略投資に係る資金需要があります。

　また、設備資金需要といたしましては、新規基幹システム開発のための資金及び新技術開発のための研究開発への投資等があります。

（財務政策）

　当社グループの事業活動の中長期的な拡大と高度化に必要な資金を安定的に確保するとともに、財務・財政状態の健全性及び機動性に配慮しながら資本コストの最適化を図るべく、運転資金については内部資金の活用及び金融機関からの借入を中心として賄い、戦略投資に係る資金については、内部資金に加えて、金融機関からの借入やエクイティファイナンスとった多様な資金調達手段から調達時の状況に応じた最適な手段を選択し、資金調達を行ってまいります。

 d）経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、当連結会計年度の経営方針に則った業績目標について2020年４月14日に公表いたしましたが、電子書籍市場の堅調な成長にともない、本業である電子書籍流通事業の売上高が好調に推移したことを受け、各経営指標の予想値を修正し、2020年10月13日に改めて公表いたしました。

　なお、予想値の修正後の第４四半期において、ベトナムなど日本国外に設置されたサーバによる日本向けの海賊版マンガサイトが相次いで確認され、被害が拡大いたしました。その結果、連結売上高、連結営業利益、連結経常利益、連結ＥＢＩＴＤＡは修正後の予想値が一部若干の未達で着地いたしました。

　当社が定める経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等、及び各々の指標等に関する業績予想の達成状況については下表のとおりです。

 e）セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（電子書籍流通事業）

　売上高は82,349百万円（前年同期比27.6％増）、セグメント利益は2,594百万円（前年同期比39.4％増）となりました。売上高は電子書籍市場の拡大や巣ごもり消費に伴い増加いたしました。また、セグメント利益は投資及び費用増加があったものの、売上の伸長に加えてコスト削減効果の発現等により大幅な増益となりました。

（その他事業）

　売上高は1,190百万円（前年同期比10.5％減）、セグメント損失は248百万円（前年同期はセグメント損失286百万円）となりました。

４【経営上の重要な契約等】

（注）当社は、2020年６月１日を効力発生日として当社の完全子会社であった株式会社メディアドゥを吸収合併し、同日付で株式会社メディアドゥに商号変更いたしました。なお、当社の完全子会社であった株式会社メディアドゥ（旧会社名　株式会社出版デジタル機構）は、2019年３月１日付で商号を株式会社メディアドゥに変更しております。

５【研究開発活動】

　当連結会計年度における研究開発費は軽微であるため、記載を省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資総額は496百万円であり、その主なものは、ソフトウエアの取得に係る投資425百万円、各事業で使用するコンテンツの制作費用61百万円、工具、器具及び備品の取得に係る投資9百万円であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社オフィスは賃借しております。

３．帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等の計画

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

　ストックオプションの制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の(ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第18回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、2021年３月25日開催の取締役会決議に基づき、2021年４月９日付で残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却しており、提出日の前月末現在においては存在しておりません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,186,300株、割当株式数（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（（注）２．(1)②に定義する。）が修正されても変化しない（ただし、割当株式数は調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該効力発生日以降修正される。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１．(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限：「下限行使価額」は、5,901円とする。ただし、下限行使価額は、（注）２．(3)の規定を準用して調整される。

(5) 割当株式数の上限：1,186,300株

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限：7,026,099,010円（（注）１．(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）２．(1)②に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初8,460円とする。ただし、行使価額は（注）２．(2)又は（注）２．(3)に従い、修正又は調整される。

(2) 行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(3) 行使価額の調整

① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、（注）２．(3)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい

う。）をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a. （注）２．(3)④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b. 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

c. （注）２．(3)④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は（注）２．(3)④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d. 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに（注）２．(3)④bに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

e. （注）２．(3)②a乃至cの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）２．(3)②a乃至cにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ 行使価額調整式の計算方法等

a. 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

b. 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値（東証終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

c. 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（注）２．(3)②bの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤（注）２．(3)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

a. 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b. その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c. 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥（注）２．(3)②の規定にかかわらず、（注）２．(3)②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）２．(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、（注）２．(3)②eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長CEOである藤田恭嗣は、その保有する当社普通株式の一部について割当先への貸株を行う予定です。割当先は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

６．その他投資者の保護を図るための必要な事項

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況は次のとおりです。

　なお、第18回新株予約権（以下「本新株予約権等」という。）は、2021年３月25日開催の取締役会決議に基づき、2021年４月９日付で残存する本新株予約権等の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権等の全部を消却しております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2017年４月26日開催の取締役会決議により、2017年６月１日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、株式会社出版デジタル機構を株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、それぞれの株主総会にて承認され、株式交換の実施により発行済株式が1,217,600株増加しております。

３．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　　2,388円

資本組入額　　　　　　　　　1,194円

割当先　　　　　　　　　　　当社の取締役及び従業員

４．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　2,495.0円

資本組入額　　　　　　　　1,247.5円

割当先　　　　　　　　　　当社の従業員及び当社子会社の取締役及び従業員

５．2018年12月13日開催の取締役会決議により、2019年１月４日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、株式会社徳島データサービスを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、それぞれの株主総会にて承認され、株式交換の実施により発行済株式が161,900株増加しております。

６．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　　8,460円

資本組入額　　　　　　　　　4,230円

割当先　　　　　　　　　　　当社の取締役及び従業員

７．2021年４月12日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が489,649株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,468百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式2,773株は、「個人その他」に27単元、「単元未満株式の状況」に73株含まれています。

（６）【大株主の状況】

（注）2020年７月27日に日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が資産管理サービス信託銀行とJTCホールディングスを吸収合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号を変更しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、メディアドゥグループ従業員持株会専用信託が所有する当社株式13,900株（議決権139個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の中には、当社所有の自己株式73株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）自己名義所有株式数には、メディアドゥグループ従業員持株会専用信託が所有する当社株式13,900株（議決権139個）を含めておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式には、特定譲渡制限付株式の失効に伴う取得800株が含まれております。

２．当期間における取得自己株式には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化も重要な経営目標と考えております。そのため、内部留保を確保しつつ、財政状態及び業績動向等、経営状態を総合的に判断して利益配当を行っていく方針であります。

　上記方針のもと、株主の皆様への利益還元につきましては、配当及び自社株式の取得による総還元性向（注１）20％以上を念頭に置き、配当と自己株式の取得の配分は、株価水準等に応じて判断いたします。

　当期の期末配当につきましては、上記方針に基づき、当期の業績及び今後の経営環境、将来のための成長投資等を総合的に判断し、１株当たり21円00銭（配当金総額322百万円）とさせていただきました。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）１．総還元性向＝（配当金支払総額＋自己株式取得総額）／親会社株主に帰属する当期純利益

２．基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、経営のグローバル化が進む中で、更なる業容拡大、企業価値の向上の観点から、経営判断の迅速化、効率化を促進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の健全性と透明性の向上が重要な経営課題であると認識しています。健全性の向上のためには、企業倫理の確立や意識の全社的な浸透が必須であり、これにより当社の各機関および全役職員一人一人が的確、かつ公正な意思決定を行う風土が醸成されると考えます。また、経営の透明性を高め、様々なステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するには迅速かつ積極的な情報開示も不可欠であるとの考えから、法定開示及び任意開示の双方において情報開示体制の更なる充実に努めます。

　当社は、公正かつ実効性の高い経営の実現に向けて、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンス意識の向上や徹底の推進等、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。

②　企業統治の体制

＜概要及び当該体制を採用する理由＞

　当社は、経営上の最高意思決定機関として取締役会を設置し、その監査機関として監査役会を設置する監査役会設置会社の体制をとっております。

　当社では、現状のコーポレート・ガバナンス体制として、監査役会を構成する社外監査役の全員を独立役員で構成するとともに、取締役の中にも独立役員である社外取締役２名を置いております。このような役員構成のもと、社外監査役においては、適法性の観点に限らず、妥当性の観点からも業務執行取締役の業務執行を監査し、社外取締役においては、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執行取締役に対し及ぼすことにより、一般株主の利益保護にも十全を期したうえで、企業理念を実践し企業価値の向上に努めております。

ａ．取締役及び取締役会

　当社取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、株主の負託を受けた機関として、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し収益力・資本効率等の改善を図るべく、経営理念を確立した上で、経営戦略・経営計画等を決定し、適切な企業統治の体制・構築とその運営に努めます。また、業務執行の意思決定機関として法令、定款に定める事項、その他経営上の重要事項を決定するほか、取締役及び執行役員の職務の執行を監督します。定時取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．代表取締役社長

　経営及び業務執行責任者として、当社を代表し取締役会の議事運営に当たるとともに、当社全般の業務執行を統括しております。

ｃ．常勤役員会議

　常勤役員会議は毎週１回開催され、常勤取締役４名及び常勤監査役１名により構成されており、主に事業運営に関わる事項について協議し、職務権限規程に定める事項の他、取締役会決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定し、業務執行の効率化を図っております。

ｄ．監査役会

　当社監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）により構成されております。監査役は取締役会、及びその他重要な会議に出席するほか、定期的に取締役等から業務の執行状況を聴取する等して、取締役の職務の執行を監査します。常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。監査役会は毎月１回開催し、効率的かつ効果的な監査を遂行するため、監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討します。

　また、内部監査室及び会計監査人との相互補完的かつ効果的な監査が実施できるよう、相互に情報共有に努め連携を図っております。

＜会社の機関・内部統制の関係を示す図表＞

＜その他事項＞

（内部統制システムの整備の状況）

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当社及び子会社を含むグループ会社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をするため、また健全な事業活動倫理等の実践に努めるべく、当社として大切にする姿勢や価値観の共有を目的とした「バリュー（行動指針）」及びそれに基づく「メディアドゥ18の姿勢」を制定し、グループ会社の全取締役及び使用人に周知・徹底する。

（ⅱ）定例取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営の方針、法定事項及びその他の経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

（ⅲ）代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議に従い職務を執行する。

（ⅳ）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

（ⅴ）取締役会の意思決定の透明性を高めるため、取締役のうち２名以上は社外取締役とする。

（ⅵ）取締役の職務執行状況は、監査役会で決定した監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受ける。

（ⅶ）代表取締役社長の下に内部監査室を置き、定期的な内部監査により各部門の職務の執行状況を監査し、法令及び定款への適合性を確認する。

（ⅷ）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。

（ⅱ）取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧することができるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程とその他の体制

（ⅰ）「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

（ⅱ）必要に応じてリスク管理委員会を開催し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

（ⅲ）大規模な事故、災害、不祥事等経営危機発生時には、「経営危機管理マニュアル」に基づき代表取締役社長を本部長とした「対策本部」を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）取締役会は、会社法上の決議事項、経営理念・中期経営計画・経営方針・予算の決定、各種方針・ポリシー及び重要な規程の改廃、重要な役員人事等の重要な業務執行の決定について意思決定を行う。

（ⅱ）上記以外の業務執行にかかる意思決定については、執行役員に権限を委譲し、執行役員が喫緊及び将来的な経営課題に取り組めるように、業務執行と経営監督機能が分離された体制の構築に努める。

（ⅲ）「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「役員規程」及び「コーポレート・ガバナンス基本方針」を整備、制定し、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

（ⅳ）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。

ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）当社からグループ会社の取締役又は監査役を派遣し、グループ会社における取締役の職務執行の監視・監督を行う。また、グループ会社の取締役等は、グループ会社の業務及び取締役等の職務の執行状況を定期的に取締役会に報告する。

（ⅱ）グループ会社を当社の一部署と位置づけ、グループ会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。

（ⅲ）当社の管理担当取締役は、グループ会社の企業活動に関するリスクをグループ横断で統括する。

（ⅳ）当社の内部監査室は、当社グループ全体の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、管理担当部員又は内部監査担当部員の中から、監査役の職務の補助をすべき使用人を指名することができる。

（ⅱ）当該使用人に対する指揮命令権限は、監査業務を補助する範囲内において、監査役が持つものとし、取締役、部門長等の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保する。

（ⅲ）当該使用人に対する人事考課は、監査業務を補助する範囲内においては、監査役がこれを行うことにより、取締役からの独立性を確保する。

（ⅳ）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、優先して監査業務に従事するものとする。

ｇ．監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ⅰ）監査役は、取締役会のほか常勤役員会議、リスク管理委員会等重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

（ⅱ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

（ⅲ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

（ⅳ）監査役はいつでも職務の執行に係る資料を自由に閲覧することができるものとし、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に報告を求めることができるものとする。

（ⅴ）内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲にかかる場合又は通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役へ通知する。

（ⅵ）監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととし、当該報告者に対して不利な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合は、就業規則等に従って処分することができるものとする。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を監査役から受けた場合は、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査役は、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を担保する。

（ⅱ）監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

（ⅲ）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

（ⅳ）監査役は、グループ会社の監査役と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

（ⅴ）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

（ⅰ）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針とする。取締役及び使用人は、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

（ⅱ）反社会的勢力排除に向けて、対応部署及び対応責任者を明確化し、所轄の警察等並びに弁護士との連携体制を整備することで、組織的に対応する。

（ⅲ）新規取引の開始時等において反社会的勢力との関係の有無を調査し、関係が判明した場合には直ちに取引を解除する。

（ⅳ）反社会的勢力への対応に関する社内規程（マニュアル等を含む）を制定し明文化し、教育・研修を実施することで、取締役及び使用人への周知を図る。

（リスク管理体制の整備の状況）

　リスク管理については、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制の強化を図っております。また、委員長を総務部担当取締役とし、当該部門と各事業部門の代表者で構成されたリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は必要に応じて開催し（原則的には四半期に１回）、会社に発生しうるリスクの抽出と対策について検討、並びに協議を行っており、決定事項については全社にフィードバックしております。

　危機発生時には、「経営危機管理マニュアル」に基づき、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処することとしております。また、弁護士事務所と顧問契約を締結し、法律上の問題については適宜相談の上、助言提言を得ることとなっております。 

＜責任限定契約＞

　当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結しております。なお、その契約内容の概要は次のとおりであります。

・当該社外取締役及び社外監査役が当社に損害賠償責任を負う場合には、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

③　取締役に関する事項

・取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

④　株主総会決議に関する事項

・株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・役員の責任免除

　当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

・剰余金の配当等

　剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役の任期は、2021年５月27日開催の定時株主総会の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査役 大和田　和惠の任期は、2018年５月30日開催の定時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役 森藤　利明及び椎名　毅の任期は、2021年５月27日開催の定時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役 榎　啓一及び金丸絢子は、社外取締役であります。

５．監査役 森藤　利明及び椎名　毅は、社外監査役であります。 ②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

　社外取締役 榎 啓一は、株式会社ユニメディアの取締役を兼務しております。同氏は当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役 金丸 絢子は、弁護士法人大江橋法律事務所のパートナー及び株式会社CDGの取締役を兼務しております。同氏と当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役 森藤 利明は、当社新株予約権３個（1,200株）を保有しておりますが、その他に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役 椎名 毅は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを判断要件としております。一方、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、社内規程で定めるとおりであります。独立性に関する判断基準は、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査ができること等を判断基準としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレートガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、内部監査室又は会計監査人との情報交換や内部統制部門との連携を適宜行い、内部統制を推進しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

＜監査役監査の組織、人員及び手続＞

　監査役監査につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名が、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。常勤監査役の大和田　和惠は、長年にわたり当社の管理部門に在籍し、決算手続並びに計算書類の作成に従事しておりました。非常勤監査役の森藤　利明は公認会計士としての豊富な経験と高い見識を持ち、椎名　毅は弁護士及び税理士としての経験、福島原子力発電所事故調査委員会における経験並びに衆議院議員としての経験から、特にコーポレートガバナンスと危機管理に関する専門的な見識を有しており、３名はいずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。

＜監査役及び監査役会の活動状況＞

　当事業年度において当社は監査役会を計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における主な検討事項は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。また、監査役の活動として、当社取締役等との意見交換、当社取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、子会社取締役及び監査役等との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況等

＜内部監査の組織、人員及び手続＞

　内部監査室は、代表取締役社長直轄で年間監査計画に基づき内部監査を実行しております。現在は１名の体制にて、当社経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、内部監査に関する基本方針に則り、事業年度ごとに作成される内部監査計画に基づく監査と、社長の特命により臨時の内部監査を実施しております。

＜内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係＞

　監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携を保ち、情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

　監査役は、内部統制システムの整備状況を監視及び検証し、内部統制部門への必要な助言を行っております。また、内部監査室は、内部統制システムを検証し、その結果を内部統制部門へ報告しております。内部統制部門は、それらに基づき必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。さらに、会計監査人とも適宜連携を行い内部統制を推進しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

　当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

b．継続監査期間

　10年間

　上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものであります。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　：　中村　宏之、平山　謙二

d．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に関しては、監査役会が、独立性、専門性、品質管理体制、監査手続の適正性等を総合的に評価のうえ判断しております。

　なお、監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

　また、監査役会は、監査法人の適格性や専門性、当社との独立性を害する事由の発生などにより、その適正な職務の執行に支障が生じ、改善の見込みがないと判断されるなど、監査法人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、当社の経理・財務部門及び内部監査部門を通じ、また、監査法人から直接に、独立性、監査体制、監査の実施状況及び品質管理体制等に関する情報を収集し、監査法人の評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する者に対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模、事業の特性及び監査時間等の要素を勘案し、監査公認会計士等との協議及び監査役会の同意を経た上で決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況等を確認し、監査時間及び報酬の見積りの算出根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬総額については、2011年５月25日開催の第12回定時株主総会において年額170百万円以内と決議いただいております。また、これと別枠として、譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、2018年５月30日開催の第19回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。各事業年度における取締役の報酬額は、取締役会より一任された代表取締役社長CEO 藤田恭嗣が役割、貢献度合い、業績等を総合的に勘案のうえ、決定し、監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。当事業年度におきましても、かかる過程を経て報酬を決定いたしました。

　なお、当社は、取締役の報酬額について客観性と透明性を担保するため、取締役会諮問機関として取締役の指名・報酬等に関する検討・審議等を行うための「指名報酬諮問委員会」を設置し、2021年６月より運用を開始する予定です。2022年５月以降の定時株主総会にて選任される取締役の個人別の金銭報酬の内容について、取締役会は、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、取締役会より委任を受けた代表取締役社長は，当該答申の内容を尊重して各取締役の個人別の金銭報酬の内容を決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記の取締役（社外取締役を除く。）には、2020年５月28日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社では、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」と区分し、それ以外を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、業務提携、情報共有等によって、当社の中核事業である電子書籍事業における新たなシナジー効果が見込まれるなど、当社の事業活動の強化や企業価値向上への必要性等を勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、対象会社の株式を政策的に保有することとしております。これらについては、四半期ごとの財務・損益状況、資金需要の把握はもとより、定性面でもシナジー効果が想定通り発揮されているか、そのリターンとリスク等を踏まえて中長期的で保有を継続すべきか等、グループ全体としての株主資本コストを意識しながら行っております。また、検証については、投資委員会を設置のうえ、取締役会においても検討・確認のうえ、行っております。

　なお、政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、株式保有を通じた当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点に加え、発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響度等を総合的に判断し、議決権行使を行うこととしております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（注）前事業年度において「非上場株式以外の株式」に区分されていた１銘柄が、上場廃止に伴い当事業年度においては「非上場株式」に区分されております。当該銘柄については下表の増加及び減少には含めておりません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）㈱Amaziaは、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っているほか、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、社内研修にて情報共有を図っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　　　　　　　11社

主要な連結子会社の名称

　Media Do International,Inc.

　株式会社フライヤー

　当連結会計年度において、連結子会社であった株式会社メディアドゥは2020年６月１日付で株式会社メディアドゥホールディングスを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。なお、同日付で、株式会社メディアドゥホールディングスは株式会社メディアドゥに商号変更しております。

　また、当連結会計年度において、新たに設立した株式会社MyAnimeListを連結の範囲に含めるとともに、当社が株式を取得した株式会社Nagisaを連結の範囲に含めております。 

（2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

　株式会社pieces

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社（株式会社piecesほか１社）は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用した関連会社の数  2社

株式会社エーアイスクエア

テック情報株式会社 （2）持分法を適用していない非連結子会社（株式会社piecesほか１社）及び関連会社（LINE Book Distribution株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 

（3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、Media Do International, Inc.及びMyAnimeList ,LLCの決算日は12月末日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同社の12月末日を決算日とする財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　株式会社Nagisaは決算日を３月末日から２月末日に変更し、連結決算日と同一になっております。

　また、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

① 関係会社株式

　　移動平均法による原価法を採用しております。

② その他有価証券

　　時価のあるもの

　　　決算日前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法を採用しております。

　　　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　時価のないもの

　　　移動平均法による原価法を採用しております。

　　　ただし、投資事業有限責任組合への出資については、当該組合の財産の持分相当額を計上しております。 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　８年～18年

　工具、器具及び備品　３年～10年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　自社利用目的のソフトウエアについては、利用可能期間（３年から５年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）

　リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。 （3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③ ポイント引当金

　顧客がコンテンツをダウンロード又は閲覧するために、前もって購入等したポイントのうち連結会計年度末未使用ポイント残高に対し、今後の使用により発生すると見込まれる費用負担額をポイント引当金として計上しております。

④ 事業整理損失引当金

　一部の国内連結子会社は、事業整理に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる損失額を計上しております。

⑤ 関係会社事業損失引当金

　関係会社の事業に係る損失に備えるため、合理的に見込まれる損失額を計上しております。 （4）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建その他有価証券は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。

　在外子会社等の資産及び負債は期末決算日の直物為替相場により、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 （5）のれんの償却方法及び償却期間

　５～20年の定額法により償却しております。 （6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

2023年２月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAcconting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準と国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的に全て取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（2）適用予定日

　2023年２月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

（2）適用予定日

　2022年２月期の年度末から適用します。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「株式交付費」及び「為替差損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた13百万円は、「株式交付費」1百万円、「為替差損」2百万円、「その他」9百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　貸倒引当金繰入額

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

当社の保有する転換社債型新株予約権付社債について、回収不能と見込まれる額に対して貸倒引当金を設定したものであります。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　当社の保有する転換社債型新株予約権付社債について、回収不能と見込まれる額に対して貸倒引当金を設定したものであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

① 減損損失を認識した資産の概要、減損損失の金額

② 減損損失を認識するに至った経緯

　当該資産については、今後の使用期間が限定されており収益性が低下したため、帳簿価額をゼロまで減額しており、当該減少額55百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

③ 資産のグルーピングの方法

　当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。

④ 回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく価値がゼロであるため、回収可能価額をゼロとして評価しております。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,834,000株は、ストック・オプションの権利行使に伴う新株発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加1,684株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,195,200株は、第18回新株予約権の行使に伴う新株発行による増加680,400株、ストック・オプションの権利行使に伴う新株発行による増加508,900株及び特定譲渡制限付株式の発行による増加5,900株によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加937株は、単元未満株式の買取りによる増加137株及び特定譲渡制限付株式の失効に伴う増加800株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第18回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第18回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　株式の取得により新たにMyAnimeList, LLCを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　株式の取得により新たにジャイブ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　株式の取得により新たに株式会社Nagisaを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　株式の売却により株式会社徳島データサービスが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却価額と売却による収入との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業運営上必要な資金以外の余資を短期的な預金及び安全性の高い金融資産に限定して運用しております。また、資金調達については、資金使途に応じ、新株発行又は銀行借入により行う方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、与信管理規程に基づき与信を管理することにより、取引先の信用状況を把握する体制としております。

　投資有価証券は、主に資本上の関係がある関係会社株式及び業務又は資本提携等に関連する株式であり中長期的に保有する方針です。また、定期的に発行体の財務状況等を把握するとともに、保有先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であり流動性リスクが存在します。当該リスクに対しては、月次に資金繰計画を作成するとともに、日次で資金残高を把握確認するなどの方法により管理しております。

　長期借入金は、主にM&A等に必要な資金の調達を目的としたものであり、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

　また、一部の借入金については、財務制限条項の抵触により、借入金の繰上返済請求を受けるリスクがあります。

(3）金融商品に係る信用リスクの集中

　当社グループは当連結会計年度末現在における営業債権のうち60.0％超が上位５社に対するものであります。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　前連結会計年度（2020年２月29日）

　当連結会計年度（2021年２月28日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

　投資有価証券の時価については、株式等は取引所の価格によっております。

負　債

（1）買掛金

　買掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（2）長期借入金

　長期借入金は、変動金利によるもので、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお、１年以内に返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式、非上場新株予約権、転換社債型新株予約権付社債及び関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表「(3) 投資有価証券」に含めておりません。

　投資事業有限責任組合出資金については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるものにより構成されているため、上表に含めておりません。

　差入保証金については、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めておりません。

　　　３．金銭債権の決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（2020年２月29日）

　当連結会計年度（2021年２月28日）

　　　４．長期借入金の決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（2020年２月29日）

　当連結会計年度（2021年２月28日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年２月29日）

当連結会計年度（2021年２月28日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について180百万円（その他有価証券180百万円）の減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、有価証券について31百万円（関連会社株式31百万円）の減損処理を行っております。

　時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態等の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回収可能性等を考慮して減損処理を行うこととしております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。

　なお、確定給付制度を採用している株式会社徳島データサービスは、前連結会計年度において連結の範囲から除いております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度　3百万円　　当連結会計年度　－百万円

３．確定拠出制度等

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

　当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2021年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2013年９月14日付株式分割（１株につき100株の割合）、2014年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2014年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2013年９月14日付株式分割（１株につき100株の割合）、2014年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2014年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）株式数に換算して記載しております。

（注）１．株式会社ＦＩＢＣは、当社代表取締役社長CEO 藤田恭嗣の資産管理会社であります。

２．株式数に換算して記載しております。

（追加情報）

　「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2021年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）第８回新株予約権及び第10回新株予約権の数については、2013年９月14日付株式分割（１株につき100株の割合）、2014年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2014年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）第８回新株予約権及び第10回新株予約権については、2013年９月14日付株式分割（１株につき100株の割合）、2014年３月１日付株式分割（１株につき２株の割合）、2014年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　第８回新株予約権及び第10回新株予約権は、付与日時点において当社は株式を上場していないため、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積ることができないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。

　また、単位当たりの本源的価値の見積り方法は、取引事例方式とＤＣＦ方式の併用によっております。

　なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　19百万円

（2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　50百万円

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

　前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

　なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）評価性引当額が326百万円増加しております。この増加には、株式の取得に伴い連結子会社となった株式会社Nagisaが連結開始時点において認識していた評価性引当額378百万円が含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度において、「投資有価証券売却益」に表示していた1.5％は、「子会社株式売却損益」の連結修正」1.5％として組み替えております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引

　当社は、2020年４月23日開催の取締役会において、完全子会社である株式会社メディアドゥと合併契約を締結することを決議し、同日、同契約を締結しました。

　この合併契約に基づき、2020年６月１日付で当社を存続会社とする吸収合併を行い、存続会社である当社は、同日付で商号を株式会社メディアドゥに変更しました。

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及び事業の内容

結合企業の名称　　　　株式会社メディアドゥホールディングス

事業の内容　　　　　　グループ戦略の立案、各事業会社の統括管理、及び各種研究開発

被結合企業の名称　　　株式会社メディアドゥ

事業の内容　　　　　　電子書籍流通事業

（2）企業結合日

　2020年６月１日

（3）企業結合の法的形式

　当社を存続会社、株式会社メディアドゥを消滅会社とする吸収合併

（4）結合後企業の名称

　株式会社メディアドゥ

（5）その他取引の概要に関する事項

　本合併により、意思決定の迅速化、経営及び人的資源の重複をなくすことによる追加的な運営コストを削減、グループ経営体制の簡素化による経営の透明性の向上、及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　事務所等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を入居時から２～10年と見積り、割引率は0.0％～0.6％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループでは、主にスマートフォン及びタブレット端末等のモバイル端末向けに「電子書籍流通事業」を行っております。また、「その他事業」として、各種メディア運営、出版及び創作支援業務等を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

（注）１.当社においては、内部管理上、資産（又は負債）を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産（又は負債）を記載しておりません。

２.セグメント利益又は損失（△）の調整額279百万円には、当社における子会社からの収入1,414百万円及び全社費用△1,118百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に関する費用等であります。

３.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

（注）１.当社においては、内部管理上、資産（又は負債）を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産（又は負債）を記載しておりません。

２.セグメント利益又は損失（△）の調整額319百万円には、当社における各報告セグメントからの収入1,688百万円及び全社費用△1,364百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に関する費用等であります。

３.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

なお、売上高はエンドユーザーの所在地を基礎として、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

なお、売上高はエンドユーザーの所在地を基礎として、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

（注）前連結会計年度の新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

（注）当連結会計年度の新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

株式及び持分の取得（Quality Solutions, Inc.及びNetGalley, LLC）

　当社は、2021年１月21日開催の取締役会において、Quality Solutions, Inc.の全株式及びNetGalley, LLCの全持分を連結子会社であるMedia Do International, Inc.が取得し子会社化することについて決議し、Media Do International, Inc.は同日付で株式及び持分譲渡契約を締結するとともに2021年１月28日付で両社の全株式及び全持分を取得しました。

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業内容

② 企業結合を行った主な理由

　北米出版業界での成功事例を導入することにより日本の出版業界のデジタルトランスフォーメーションをさらに推し進めるとともに、北米における両社の顧客ネットワークを活用することにより当社グループ全体の国際事業拡大を推進することができると判断し、両社の全株式及び全持分を取得するに至りました。

③ 企業結合日

　2021年１月28日

④ 企業結合の法的形式

　株式及び持分の取得

⑤ 結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

　100%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の連結子会社であるMedia Do International, Inc.が現金を対価として株式及び持分を取得したためであります。

（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　：　現金

　取得原価　　　：　1,484百万円

（3）主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　9百万円

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

株式の取得（株式会社日本文芸社）

　当社は、2021年３月25日開催の取締役会において、株式会社日本文芸社の全株式を取得し子会社化することについて決議し、2021年３月30日付で全株式を取得しました。

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業内容

② 企業結合を行った主な理由

　同社が有するコンテンツ資産を当社グループの流通プラットフォームと掛け合わせることにより効率的かつ効果的な販売の促進が見込まれることに加え、当社グループが有する電子書店との協働やWebtoonといった新たなコンテンツに関するマーケティングなどの領域において当社グループ内での相乗効果の発現が見込まれると判断し、同社の全株式を取得するに至りました。

③ 企業結合日

　2021年３月30日

④ 企業結合の法的形式

　株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

　100%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　：　現金

　取得原価　　　：　1,500百万円

（3）主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　13百万円

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

資本業務提携及び第三者割当による新株発行

　当社は、2021年３月25日開催の取締役会において、株式会社トーハン（以下、「提携先」という。）との間で、当社が第三者割当の方法により普通株式を発行するとともに提携先が第三者割当の方法により処分する自己株式を取得することを含む資本業務提携を行うことについて決議し、同日付で資本業務提携契約を締結しました。

（1）本提携の目的及び理由

　電子書籍配信システムや流通ノウハウ、多様なデジタルコンテンツを配信可能にするブロックチェーン技術及び開発力を有する当社と、紙出版物の取次及び流通の分野におけるトップ企業として強固な営業網を有する提携先は、日本の出版業界の発展とコンテンツの一層の価値向上を支えるインフラ整備が不可欠との共通の理解のもとで真摯な協議を行いました。その結果、両社の経営資源を相互に持ち寄り両社が長期的かつ強固な協業体制を構築することにより出版業界における一層のデジタルトランスフォーメーションを推進することが可能と考え、ひいては両社の企業価値・株主価値の向上にもつながるものと判断し、業務提携を行うことを決定しました。また、両社は、本業務提携の実効性を確保するため、当社が第三者割当の方法により発行する普通株式を提携先が取得するとともに、提携先が第三者割当の方法により処分する自己株式を当社が取得することをあわせて決定しました。

（2）本提携の内容

① 業務提携の内容

　提携先との業務提携は、主に下記の点を骨子として双方の事業拡大に資する展開を図る内容となっております。

・出版業界向けのデジタルトランスフォーメーション推進

・電子書籍の販売を含む書籍流通業界のデジタルトランスフォーメーション

・電子図書館事業に関する事業協力

② 資本提携の内容

　当社は、下記（3）に記載の第三者割当による新株発行により、提携先に対して普通株式を割り当てました。

　また、当社は、下記（4）に記載の提携先が行った自己株式の処分により同社の普通株式3,917,192株（提携先の発行済株式総数に対して5.56%）の割り当てを受け、総額2,937百万円で取得しました。

（3）第三者割当による新株発行の内容

　本資本業務提携契約に基づき当社が行った第三者割当による新株発行の内容は次のとおりであります。

（4）提携先が行った自己株式の処分の内容

　本資本業務提携契約に基づき提携先が行った第三者割当による自己株式の処分の内容は次のとおりであります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

当事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）