9326 関通 有価証券報告書－第35期(令和2年3月1日－令和3年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額、配当性向については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第31期は１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、第32期、第33期及び第34期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

６．第31期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第31期から第34期までの株価収益率については、当社株式は2020年３月18日まで非上場であるため、記載しておりません。

８．第31期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

10．第32期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第31期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人による監査を受けておりません。

11．当社は、2019年９月13日開催の取締役会決議により、2019年10月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

12．第31期から第35期の株主総利回り及び比較指標については、当社株式は2020年３月19日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

13．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、当社株式は2020年３月19日に東京証券取引所マザーズに上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

14．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第34期の期首から適用しており、第33期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社の前身は、現代表取締役 達城久裕が1983年７月大阪市東成区において、個人で軽トラックでの貨物運送サービスの提供を開始したことに始まります。

　その後、物流加工サービス（注）の提供、拡充にともない、一層の事業拡大を図る目的をもって、1986年４月に有限会社軽サービスに改組し、現在の物流サービス事業の基盤を築き、1996年３月に関西商業流通株式会社（資本金10百万円）に組織変更し、事業を拡大してまいりました。当社に係る経緯は、次のとおりです。

（注）物流加工サービスとは、お客様の商品を、お客様の注文に応じて、検品、ラベル貼付、丁合、セット組み、包装等を行うサービスをいいます。

３【事業の内容】

当社は、主にEコマース（注１．）及び通信販売事業を展開するお客様の販売商品の入庫、在庫管理及び出庫等の配送センター業務を代行するEC・通販物流支援サービス（旧 配送センター代行サービス）を主たるサービスとして物流サービス事業を展開しております。

当該サービスを提供する中で、当社が取組んだ改善活動の結果、成果が出た活動を、そのまま新しいサービスとしてお客様にご提供することで、受注管理業務代行サービス、倉庫管理システム（WMS：Warehouse Management System、以下「倉庫管理システム」という。）「クラウドトーマス」やチェックリストシステム「アニー」などのソフトウエア販売・利用サービス、また外国人技能実習生教育サービス等、サービス拡充を図りながら事業を展開しております。

いずれのサービスもEC・通販物流支援サービスにおける課題解決の活動から生まれており、そのEC・通販物流支援サービスは2000年頃のインターネット通販の黎明期からスタートし、センター運営のノウハウを蓄積してまいりました。

これらノウハウをセミナーの開催をとおしてお客様へご案内し、目で見て耳で聞いて実感いただくことで、更なるお客様獲得につなげております。

当社の具体的なサービスの特徴は、次のとおりです。

(1) 物流サービス事業

（EC・通販物流支援サービス）

　EC・通販物流支援サービスは、主にEコマース及び通信販売事業を展開するお客様の販売商品の入庫、在庫管理及び出庫等の配送センター業務をお客様から受託し、お客様に代わって配送センター業務を行うサービスです。当社は2000年頃のインターネット通販の黎明期から培ってきたノウハウをもち、そのノウハウを当社開発の倉庫管理システム「クラウドトーマス」に機能として搭載すること等により、サービス提供を行っております。

　具体的には、当社は自社開発の倉庫管理システム「クラウドトーマス」を活用することで品質維持・改善を図り、また現場の個別作業においては、チェックリストシステム「アニー」を活用して、お客様別の作業ごとに手順をチェックリスト形式で作成し、これをマニュアルとして利用することで、品質の平準化を図るとともに、作業の標準化及び効率化を図り、作業ミスの予防につなげております。

　また、主要なお客様とは定期的にミーティングを開催し、当社が提供するEC・通販物流支援サービスの現状報告、お客様の声として現状の課題等をお聞かせいただき、お客様個別の課題等に対する改善活動に取組み、KPI等の指標の推移をご提示する等、改善状況の可視化を図り、お客様にご満足いただけるサービスレベルの向上に活かしております。

　2021年２月期には、海外の事業者様向けに、日本国内でのEコマースによる進出を支援するため、日本国内での入出庫オペレーション、在庫管理、ご購入者様への出荷、及びカスタマーサポートまでをワンストップで提供するサービス「ONCE（ワンス）」の提供を開始し、新たなお客様層の獲得に努めております。

（楽天スーパーロジスティクスサービス）

　当社は2019年２月に楽天株式会社と資本・業務提携し、同年３月に「Rakuten Fulfillment Center Amagasaki」（兵庫県尼崎市）を開設し、サービス提供を開始いたしました。楽天株式会社が主に楽天市場の出店者向けに提供する物流サービスである「楽天スーパーロジスティクス」の業務を受託し、これまでのEC・通販物流支援サービスで培ったノウハウを活用して、楽天株式会社のお客様に楽天スーパーロジスティクスサービス（以下「RSLサービス」という。）を提供しております。

（ソフトウエア販売・利用サービス）

　ソフトウエア販売・利用サービスは、当社で開発して利用し、成果につながったソフトウエアをお客様にご利用いただくサービスです。現在は３つのソフトウエアを提供しております。

　まず、倉庫管理システム「クラウドトーマス」です。「クラウドトーマス」は倉庫内に保管されている商品（在庫）の数を正確に把握するとともに、倉庫内業務の効率化を実現するためのソフトウエアです。入荷から出荷、庫内での棚移動を含め、在庫のすべての動きを、バーコードとそれを読み取るスキャナにより物理的に管理することで、入出庫処理やロケーション管理などを一元的に行うことができるようになります。「クラウドトーマス」導入により、お客様の販売商品の正確な在庫管理、誤出荷の防止、倉庫内業務の標準化及び効率化を実現することが可能になります。

　次に、チェックリストシステム「アニー」です。「アニー」はクラウド型のチェックリストシステムです。「クラウドトーマス」と同じく、当社がチェックリストの運用を改善し続けた結果、生み出されたソフトウエアです。チェックリストに作業の手順を登録することで、作業の抜け漏れが少なくなり、業務の品質を落とさず、作業手順やノウハウが見える化され、新人教育にもご利用いただけます。

　最後に、ECサイトの受注処理を自動化するシステム「e.can（イーキャン）」です。「e.can（イーキャン）」は、ECサイトの受注処理（注文受付から、物流現場の出荷作業用データ生成、カスタマーへの完了報告等の事務作業）内で発生する、受注伝票の書換え作業を自動化するシステムで、ECサイトでの受注処理業務の効率化を実現することが可能になります。

　また、RPAソフトウエアを利用した、RPA作成代行サービス「ippo!（イッポ）」を提供しております。

（受注管理業務代行サービス）

　受注管理業務代行サービス（以下「受注管理サービス」という。）はEC・通販物流支援サービスの上流工程に位置し、Eコマースにおけるご購入者様の注文内容を確認し、電子メール対応や入金確認、出荷指示データ作成等の業務をお客様から受託しております。EC・通販物流支援サービスと連携することで、お客様から販売活動のバックヤード業務をワンストップでアウトソーシングいただくことが可能になっております。

　受注管理業務の改善活動の中で標準化された業務は、RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション、注２．）の活用による自動化、判断をともなう業務は受注処理を自動化するアプリケーション「e.can（イーキャン）」の活用による自動化を推進し、またミャンマー連邦共和国（以下「ミャンマー」という。）にある外注先の事務所「ヤンゴンBPOセンター」（注３．）で業務を実施する等の効率化を推進しております。

（物流コンサルティングサービス）

　当社は、EC・通販物流支援サービスで培われたノウハウを活用し、物流現場改善による生産性の向上による効率化等を目的としたコンサルティングサービスを提供しております。

　当社の物流コンサルティングサービスは、物流業務に関するお客様の課題をヒアリングし、お客様の現場を実際にお見せいただき、実際の作業を確認させていただいた上で課題を整理し、改善手法の立案を行います。

　改善手法の立案に当たっては、ワークサンプリング（注４．）を実施して作業手順をフローチャート等として可視化し、レイアウト及び保管什器の変更、倉庫管理システムの導入、変更若しくは使用方法の改善、梱包単位に商品を仕分けするための仕分けシステムの導入等による効率的な物流業務の改善方法等を検討し、ご提案しております。

　また、改善を実行に移すための計画を策定し、その進捗管理を行うとともに、倉庫管理システムや仕分けシステムの導入支援、現場でのオペレーションにおける使用方法の説明、指導、教育等を行い、お客様の物流業務における改善効果の実現を支援しております。

　物流サービス事業に係る事業系統図は、次のとおりです。

［物流サービス事業の事業系統図］

(2) その他の事業

（外国人技能実習生教育サービス）

　外国人技能実習生教育サービス（以下「外国人教育サービス」という。）は、当社がミャンマーから外国人技能実習生（以下「実習生」という。）受入れを行う際に、ミャンマーで行った現地教育カリキュラムを、お客様にもご利用いただくサービスです。

　実習生の受入れを希望されているお客様に、現地ミャンマーでお客様が希望される職種にあった、就業上必要となる技能訓練のほか、会社の文化等の教育を行い、日本で就業時に即戦力の人材として採用いただける教育を行うサービスです。

　なお、当社が出資する物流ロジック協同組合（注５．）は、実習生の監理団体として、受入れ企業に対して監理業務のサービスを提供しております。

（その他教育サービス）

　障がいをお持ちのお子様向け教育事業として、放課後等デイサービスの教室を運営し、発達障害を抱える児童の学童保育と呼ばれる放課後デイサービスを通じて発達に課題を抱えるお子さまの成長と自立をサポートしております。また、障がいをお持ちの方向けの就労移行支援事業所を運営し、一般企業への就職を目指す発達障がいをお持ちの方に、就職に必要な知識やスキル向上のサポートをしております。

　そのほか、企業主導型保育事業として保育園を運営しております。

　その他の事業に係る事業系統図は、次のとおりです。

［その他の事業の事業系統図］

（注）１．Eコマースとは、Electronic Commerceの略で、インターネットを通じた電子商取引のことをいい、ECと表記されることもあります。WEBサイト上のオンラインショップを利用した物品販売等がこれに当たります。

２．RPAとは、ロボティック・プロセス・オートメーションの略で、これまで人間のみが対応可能と想定されていた作業をワークフロー自動化ツール等を用いて、人間に代わって自動処理する仕組みをいいます。

３．ヤンゴンBPOセンターは、当社と業務委託契約を締結する外注先企業が運営しております。

４．ワークサンプリングとは、作業者の作業の発生状況、及び設備の稼働状況等を把握する稼働分析の一つです。

５．物流ロジック協同組合は、2019年３月に当社を含む４社の共同出資で設立された協同組合（当社の議決権比率は2021年２月28日現在で5.26％）です。組合員による共同購買のほか、2019年９月から実習生の監理団体としての事業を開始しております。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

２．臨時雇用者数にはパート社員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門及び内部監査部門に所属しているものであります。

５．従業員数が前事業年度に比べ61人増加したのは、物流サービス事業のうち、主にEC・通販物流支援サービスにおける出荷作業の増加に対応するため、人員体制の強化を目的として、外国人技能実習生の受入れ、並びに中途採用を積極的に推進したことによるものです。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合は、組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社は、経営理念及び行動規範を次のとおり制定し、これらの実践をとおして、一層の業績向上を目指してまいります。

 ① 創業の精神

   役に立つ。

   社会にとって役に立つ自分を形成し、

   全員営業全員製造の精神で社会に貢献する。

 ② 経営理念

   われわれは、

   お客様に喜ばれる仕事を通じて、

   世の中の発展と繁栄に貢献し、

   あわせて全員の成長をこいねがう、

   運命共同体としての同志と、

   １．お客様第一主義

   ２．我が社の成長と安定に全力をつくし

   ３．全員の物と心の向上に努力する

   ４．「出来る」を「出来た」

   以上、４つの理念を行動指針とし、広く社会に奉仕する。

 ③ 重点行動

   準備、実行、後始末。

(2) 中長期的な経営戦略

　当社は、経営者及び従業員等の「人的経営資源」、設備及び資金等の「物的経営資源」、並びに情報、ノウハウ等の「情報的経営資源」の展開を、当社グループの事業ドメインである「物流サービスを中心とした事業活動の改善サービスの提供」に集中的に展開する「集中戦略」を採用しております。

　当社は、持続的な成長の観点から、物流サービスの一層の市場開拓を図り、これらの改善や省人化活動をとおして獲得したノウハウ等を、ソフトウエアや新たなサービスとして商品化し、お客様の声を改善に活かして品質向上を推進することにより、より多くのお客様を獲得し、またより多くのサービスをご利用いただくことによって、事業の拡大を図ってまいります。

　今後においても、「物流サービスを中心とした事業活動の改善サービスの提供」に経営資源を集中することにより、新しい経営資源の獲得を効率的に行うことが可能になり、また新たに獲得した経営資源を有効に活用することによって、既存サービスとの相乗効果によるサービスの提供機会の増加を図り、異業種への事業多角化を図るよりも低リスクで利益貢献の可能性が高い事業展開を推進してまいります。

(3) 経営環境

　当社は、物流サービスの提供を主たる事業とし、物流サービスの中でも、主にEコマース及び通信販売事業を営む企業様向けの配送センター代行サービス「EC・通販物流支援サービス」の提供に係る事業を展開しております。

　経済産業省がまとめた「令和元年度 内外一体の経済成長戦略構築にかかる 国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）報告書」によりますと、2019年のBtoC-EC（消費者向け電子商取引）市場規模は19.4兆円（前年18.0兆円、前年比7.65％増）、EC化率（注）はBtoC-ECで6.76％（前年比0.54ポイント増）となっており、物販系分野におけるBtoCのEC市場規模は2018年の9.3兆円から2019年には10.5兆円（伸び率8.09％）と推移しており、国内GDPの実質成長率を上回る伸び率となっております。

　なお、新型コロナウイルスの感染拡大は、2021年２月期第１四半期においては、物流サービス事業に係る新規のお客様獲得のための商談について、リモートによる商談機会は順調に得ることができた一方で、お客様の在宅勤務等が影響し商談期間は長期化の傾向となりましたが、主なサービスであるEC・通販物流支援サービスでは、既存のお客様それぞれの取扱商品等の特性によって当社のサービス取扱数量に増減があったものの、当社全体としては大きな影響を受けることなく、比較的堅調に推移しました。また、2021年２月期第２四半期以降においては、Eコマースへの本格参入を検討されるお客様が増加し、2021年２月期の物流サービス事業の業績は順調に拡大しました。その他の事業におきましては、外国人技能実習生教育サービスが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受け、ミャンマーにおける教育施設が営業停止となる等サービス提供ができない状況が続きましたが、人員配置を見直す等により、業績への影響を抑制する対策を講じました。

（注）EC化率とは、電話、FAX、Eメール、相対（対面）等も含めた全ての商取引金額（商取引市場規模）に対するEコマースによる商取引の市場規模の割合をいいます。

(4) 目標とする経営指標

　当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標は、売上高、営業利益、当期純利益であります。

　中期経営計画（2022年２月期から2024年２月期まで）の最終年度である2024年２月期の目標値は、売上高15,370百万円、営業利益1,095百万円、当期純利益708百万円であります。

　また、ROE（自己資本利益率）を持続的な企業価値増大に関わる中核的な指標と捉え、事業の拡大及び収益性の向上を図ります。その中で、ROE15％以上を維持することを目標としております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社は、長年にわたる物流事業で蓄積したノウハウを活かし、今後においても持続的な成長を遂げるため、次の事項を優先的に対処すべき課題と認識しております。

 ① 人材の獲得及び育成

　当社の物流サービス事業を中心とした事業拡大には、優秀な人材の獲得が欠かせず、また品質の維持向上には人材の育成が欠かせません。人材の獲得にあたっては、高校及び大学の卒業生を対象とした新卒採用に継続的に取組むことで、現場スタッフの人材確保及び本社機能の充実を図っており、引続き新卒採用を中心とした人材獲得に取組む方針です。

　また、人材の育成面では、経営理念、会社の各種方針、及びルール等を記載した「経営計画書」を従業員に電子配布し、これに基づく勉強会を開催する等して会社の基礎となる事項の徹底を図るほか、長年の物流サービス事業で培ったノウハウを活用した当社独自の教育プログラムを計画的に実施しております。

　人事評価制度においては毎月の上司との面談等を通じて従業員の達成意欲の向上を促進するほか、パート従業員を含め、働きやすい労働環境の整備に努め、効率的に業務に取組んでいただく環境を整え、その戦力化に努めております。

　物流品質の維持向上には、教育プログラムを更新し、また評価制度の充実を図ることで、高度化する顧客ニーズに対応した人材育成に取組む方針です。

 ② 物流事業を中心とした新しいサービスの創出

　BtoB及びBtoC市場ともに、物流業務の見直しを行う顧客が継続して存在する一方で、競合他社との競争環境は厳しさを増すことが予想されます。当社は、とりわけBtoC市場向けのニーズに対応したサービスを創出し、また当社がこれまでのEC・通販物流支援サービスの提供で培った物流ノウハウ、作業ミスの予防や生産性の向上のために取り組んだ改善ノウハウから生まれた倉庫管理システム「クラウドトーマス」及びチェックリストシステム「アニー」等のソフトウエアの提供を組合せる等により、新しい顧客獲得を推進しております。また、物流サービス事業における人材獲得、人材教育から獲得したノウハウを活用し、ミャンマーから日本への技能実習希望者等に対する日本語教育及び職業訓練のサービスを提供しており、今後も当該サービスの強化を図る方針です。

　現在は、RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）を社内の業務改善に導入し、新しい倉庫管理システムでは、主に物流ロボットや他のシステムとの連携機能の追加を図り、ロボティクス時代の到来に、そのノウハウ蓄積に努めております。

 ③ 継続した改善活動による物流品質の維持向上及び新しいノウハウの蓄積

　当社は、業務の効率化、品質の向上を目的とした環境整備活動（注）を継続して実践しております。今後においても、これらの環境整備活動を継続し、主に物流サービス事業において、新しい概念を取り入れた活動の高度化を図り、また当社独自の、若しくは産学連携等による外部の知見に基づく効率化のための新しい設備の導入や改善活動等、持続的なコスト最適化、品質の向上及び新しいノウハウの蓄積に取組む方針です。

（注）環境整備活動とは、「仕事をやりやすくする環境を整えて備える活動」であり、当社の教育・企業文化形成の柱としております。毎日決まった時間に全従業員が30分の時間を使って実施します。整理、整頓、清掃等を基本として、仕事とそのやり方を学び、気付く感性を育て、円滑なコミュニケーションを図る機会を生み出だすものです。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）公的規制強化のリスクについて

　当社は、物流事業を中心とする３ＰＬ（企業物流の包括的受託）企業として、物流事業に関する各種事業法の規制を受けています。そのような中、当社は、法令遵守の徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、事業活動の適法性の確保に努めておりますが、環境対策及び安全対策の規制強化などを遵守するために一層の費用負担を求められるリスクや、法令等違反した場合に事業の停止、許認可の取消等を受けるリスクがあります。したがって、これらの事象は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（２）設備投資に関するリスクについて

　当社は、３ＰＬを主たる事業としており、顧客から物流業務を受託する際に、物流センター、設備機器及び情報システムなどについて先行的に設備投資を実施することがあります。投資に際しては、事業収支計画を策定するとともに、慎重に投資判断を行っていますが、国内の経済状況の悪化などにより、顧客の業績悪化や支払停止などが生じれば、投資資金の回収に支障が生じ、将来の成長と収益性を低下させる可能性があります。したがって、これらの事象は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（３）コスト上昇リスクについて

　当社は、物流業務において輸配送サービスを外部の専門業者に委託しておりますが、原油価格や為替レートの変動により燃料費が高騰した場合や、車両・ドライバー不足等により庸車費用が上昇した場合は、輸配送コストが上昇する可能性があります。輸配送コストの上昇分は、お客様にご理解いただき、値上げ対応させていただく方針であり、また輸配送サービスの委託先については、佐川急便株式会社やヤマト運輸株式会社の占める割合が相対的に大きいため、他の輸配送サービス業者との関係構築等に努めております。加えて、物流センター運営等にかかわる従業員の賃金、及び労働力の確保のためのコストが上昇する可能性があり、残業の削減、リフレッシュ休暇（注）の取得促進、社員教育等をとおして働きやすい環境の構築に努めるとともに、新しい物流設備の導入等による生産性の向上に取組んでおります。しかしながら、これらの対策が奏功しない場合は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（注）リフレッシュ休暇とは、社員若しくはパート社員として半年以上勤務した者が、半年に１度の頻度で５から６連休の休暇を取得できる制度です。

（４）甚大な災害発生のリスクについて

　当社は、物流センターを運営し、顧客の商品やそれらの管理にかかわる情報を取り扱っていることから、ＢＣＰや災害発生時のマニュアル整備など、事前対策の推進に取り組んでいます。しかしながら、地震・風水害などの天災地変により、停電・輸送経路の遮断などの事態が発生した場合、物流業務の停滞を招く恐れがあります。したがって、これらの事象は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（５）情報漏洩のリスクについて

　当社は、物流業務受託に際し、顧客などの情報を取り扱っています。コンプライアンスや個人情報管理の徹底など、内部監査や社内研修等を通じて適切な情報資産管理に努めていますが、情報の外部漏洩やデータ喪失などの事態が生じた場合、当社の社会的信用の低下を招くだけでなく、顧客からの損害賠償請求を受ける可能性があります。したがって、これらの事象は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（６）Ｍ＆Ａ及び資本業務提携等のリスクについて

　当社は、持続的な成長のため、Ｍ＆Ａや資本業務提携等を行うことがあります。これらの実施にあたっては、事前に対象企業の財務内容や契約内容等審査を十分行い、リスクを検討したうえで決定していますが、実施後の事業環境の変化等により、当初想定していた成果が得られないと判断した場合や、資本業務提携等を解消・変更する場合、のれんや持分法で会計処理されている投資の減損損失等、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（７）金利変動のリスクについて

　当社は、物流センターの新設や事業展開に必要な資金を借入等により調達しています。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されているため、固定・変動調達比率の調整を、主に可能な範囲での低金利による固定化等でリスク管理していますが、リスクを完全に回避できるものではなく、予測を上回る金利の上昇等があった場合、調達コストが増加し、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（８）人材確保のリスクについて

　当社の展開する物流事業は労働集約型産業の一面があり、人材の確保や管理職強化が重要となります。当社の事業計画を遂行する上で必要な人材を継続的に採用し、労働環境の整備や教育体制の充実等により人材の定着を図ることが、当社の持続的な成長にとって必要となります。これらが達成できなかった場合、また、達成のために人件費等増加が生じた場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（９）システムダウンによるリスクについて

　当社では、物流センター業務の生産性向上のため、倉庫管理システム「クラウドトーマス」等を使用しております。被害を防御し、または最小限に抑えるべく、ウイルス対策やデータのバックアップ等の予防策を講じております。しかしながら、万が一、災害やコンピューターウイルス等によりシステムがダウンまたは破壊された場合、業務に多大な被害を受ける可能性があり、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（10）取引関係の大幅な変動に対するリスクについて

　当社は、アパレル、化粧品、日用雑貨、食品を取り扱うインターネット通販事業者が主要顧客であり、新規顧客の獲得に当たっては、SEO対策をはじめとするWEBマーケティングを強化する等、効果的な新規顧客の獲得に継続的に取組んでおります。EC市場は大手企業による自動倉庫、無人倉庫の展開や協業等、現在も拡大基調にありますが、国内景気の大幅な落ち込み等によりEC市場の競争激化や成長の停滞若しくは縮小局面へと入った場合、当社の取扱業務が減少し、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（11）業績変動のリスクについて

　当社が得意とするインターネット通販事業者向けのEC・通販物流支援サービスでは、お客様が開催する各種セールや、入学や進級等のライフイベントに伴う季節的な時期において、需要が増加し売上が集中する傾向にあります。そのため、当該時期における人材や資材等の確保が必要となり、また、それに伴う売上高及び営業利益の増加を見込んでおり、それらは当社の季節要因として経営成績に影響を与える傾向にあります。経済や業界の動向、取引先の業況による景気変動などにより、季節要因等影響が計画通り進捗しない場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（12）創業者への依存リスクについて

　当社の代表取締役である達城久裕は、当社設立以来の代表取締役であります。同氏は経営方針や経営戦略等、当社の事業活動において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社の依存度は高くなっております。当社においては、同氏に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、担当役員や本部長等に権限委譲を進めておりますが、何らかの理由で同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（13）減損リスクについて

　当社が物流サービスを提供する倉庫物件については、自社所有は本社物流センター南館（大阪府東大阪市）及び主管センター（大阪府東大阪市）となっており、他の賃借物件である倉庫においても固定資産を取得しております。当社は物流センター単位での損益管理を行い、物流センター単位で利益が確保できるように個別に戦略検討し、遂行しておりますが、固定資産の減損に係る会計基準および適用指針を適用し、所有する固定資産に減損損失が発生した場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（14）投資成果に関するリスクについて

　当社は、今後も、生産性向上や顧客ニーズに対応した物流拠点の整備、取得等にかかる設備資金、並びに事業拡大に伴う運転資金へ資金を充当していく予定であります。しかしながら、予定どおりの使途に充当された場合でも、計画した通りの物量や取扱高が見込めず、設備にかかる投資効果が得られない場合には、想定どおりの効果を上げることができず、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（15）資金調達にかかるリスクについて

　当社は、顧客ニーズの高まり等を背景に物流センターの増設などの設備投資を持続的に行っておりますが、それらは金融機関からの借入金等により資金調達を行っており、2021年２月28日時点の有利子負債は46億84百万円（総資産に対する比率は62.2％）となっております。現時点では金融機関との関係が良好であることから必要な資金の新規調達に懸念はございませんが、将来、経営成績の急激な悪化や社会環境及び金融情勢の大きな変動等、何らかの理由により金融機関との関係が悪化して資金調達に支障が生じた場合、これらの事象は当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（16）配当方針にかかるリスクについて

　当社は、創業以来、配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題と認識しており、剰余金の配当については、将来の事業展開及び財務体質の強化のために必要な内部留保金を確保しつつ、安定した剰余金の配当を実施していく方針であります。しかしながら、現時点では、当社は当面の間、長期的な視野に立った事業展開の中で、設備投資資金の確保及び財務体質の強化のための内部留保の充実を優先する考えであります。当事業年度末現在では2022年２月期に係る配当は実施しない方針であり、また2023年２月期以降の配当の実施は未定ですが、今後、当社の業績及び財務状況を勘案し、一定の利益を配当することを検討いたします。

（17）競合リスクについて

　当社は、EC・通販物流支援サービスを中心とした物流サービス事業を展開し、主にインターネット通販事業者の配送センター業務を受託しており、同種のサービスを提供する企業と競合しております。当社は、お客様のご要望に応じたサービスを提供し、またお客様の成長に応じたご提案を行い、生産性の向上に努める等により、競合他社との差別化を図っておりますが、これらの取組みが奏功せず、将来にわたって競争優位を維持できなくなる可能性があり、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（18）賃借している物流サービス拠点の賃貸借契約を継続できないリスクについて

　当社は、EC・通販物流支援サービスの提供に当たって、その物流サービス拠点を主に貸主と賃貸借契約を締結し賃借しております。普通賃貸借契約においては、一定の解約予告期間が設けられておりますが、貸主の都合によって中途解約が可能となっております。また定期建物賃貸借契約においては、当該賃貸借契約期間は解約できない旨が定められておりますが、当該賃貸借契約期間満了後は、当社に契約更新の意思があっても貸主の意思によって必ずしも更新できるとは限りません。普通賃貸借契約においては、何らかの要因で貸主から解約通知を受ける等により、物流サービス拠点の賃貸借契約が継続できない状況となった場合、及び定期建物賃貸借契約においては、何らかの要因で契約が更新できない状況となった場合は、新拠点の開設や既存他拠点を活用し、サービス提供の継続を図る方針です。しかしながら、これらの対策が奏功せず、賃貸借契約の終了に当たって適当な代替拠点が見つからなかった場合や顧客との契約を継続できないこと等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（19）賃借料上昇のリスクについて

　当社は、（18）に記載の通り、EC・通販物流支援サービスの提供に当たって、その物流サービス拠点を主に貸主と賃貸借契約を締結し賃借しております。普通賃貸借契約においては契約期間中に、定期建物賃貸借契約においては主に契約更新時に、近隣相場の上昇等を背景として、物流サービス拠点の賃借料が引き上げられる可能性があります。賃借料の引上げに当たっては、その妥当性を検証して貸主と適正な賃借料の設定を協議し、また、顧客には賃借料の上昇分の負担についてご理解を求める方針です。しかしながら、これらの対策が奏功せず、賃借料が上昇したことを契機に顧客との契約を継続できないこととなった場合は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（20）訴訟・クレームのリスクについて

　当社は、事業運営において、サービス品質等のトラブルや問題が生じた場合、当社の瑕疵の有無にかかわらず、サービス品質等のトラブルや問題に起因する損害の賠償請求、訴訟（以下「訴訟等」といいます。）の提起を受ける可能性があります。当社は事前に取引基本契約書を締結する等により訴訟等のリスクを低減し、またトラブルや問題等が発生した場合は可能な限り迅速に対応する等して訴訟等のリスクに対する対策を講じていますが、万が一訴訟等が生じた場合は、訴訟等の内容や損害賠償請求額によっては、社会的信用が低下また当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（21）サービス品質の低下リスクについて

　当社は、主にEC・通販物流支援サービスの提供に当たって、環境整備活動、従業員教育による社内ルールの徹底、物流業務に係る作業ミスに関する報告アセスメント（注）による改善の横展開等によるサービス品質の維持・向上を図り、お客様満足度の向上に努めております。しかしながら、これらの取組みが奏功せず、サービス品質の低下を招く等、お客様満足度が低下することがあった場合は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（注）物流業務に係る作業ミスに関する報告アセスメントとは、当社では「事故報告アセスメント」と呼んでおり、物流業務の改善や対策を共有するため、定期的に開催する教育機会です。当社では誤出荷等のお客様からクレームをいただいた業務上のミスの再発防止のため、同じミスが起こらないように真因を理解し、その改善や対策を社長が直接従業員へ教育することにより、全社で共有しております。

（22）国際展開のリスクについて

　当社は、外国人技能実習生教育サービスや受注管理業務代行サービスの一部を、ミャンマー等に所在する外注先の施設等を利用して提供しております。ミャンマー等の諸外国における法規制の強化、テロ、紛争その他予期し得ない政治または社会情勢の変動、景気動向及び為替等の経済情勢の変化、言語、文化及び商慣習の違いによるトラブル等業務上の非効率が生じた場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（23）新株予約権のリスクについて

　当社は、取締役及び従業員に対して、業績向上への意欲と士気を一層高めることを目的として、新株予約権を発行しております。また、みずほ証券株式会社に対して、設備資金の調達を目的として新株予約権を発行しております。これらの新株予約権が権利行使された場合には、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在、新株予約権による潜在株式数は378,000株であり、発行済株式総数3,182,000株の11.88％に相当しております。

（24）公募増資等による資金使途のリスクについて

　当社は、資本市場から調達する公募増資等による資金について、2020年２月13日付で近畿財務局長宛提出しました有価証券届出書（その後の訂正有価証券届出書を含む。）「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」、2020年10月21日付で近畿財務局長宛提出しました有価証券届出書「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、設備資金に充当する予定としております。当社は、設備の導入に当たっては、その投資効果を慎重に検討する方針でありますが、新技術を用いた新しい設備等の登場、新規顧客の獲得動向、既存顧客の出荷数量の大幅な増減等、ソフトウエア販売・利用サービスにおけるお客様ニーズの大幅な変動等の影響を受け、これらの予定と異なる設備の購入、若しくはその他の使途に、手取金を充当する可能性があります。また、現在計画している設備資金に充当した場合においても、想定どおりの投資効果が得られない可能性があります。

（25）楽天株式会社との資本・業務提携のリスクについて

　当社と楽天株式会社は、物流分野においてそれぞれのアセットを活用した連携を図ることを目的として、2019年１月に資本・業務提携に係る契約を締結しました。当社は、楽天株式会社が主に楽天市場の出店者向けに提供する物流サービスである「楽天スーパーロジスティクス」の業務を受託し、これまでのEC・通販物流支援サービスで培ったノウハウを活用し、同サービスの提供拡大を図っております。しかしながら、当社と楽天株式会社のいずれか若しくは両者によって、それぞれの強みを生かすための適切な施策が実行されない場合、法規制の強化や深刻な人材不足等外部環境の変化により資本・業務提携において予定した便益を享受することができないと判断された場合、その他当該資本・業務提携に係る契約締結当初に予期していなかった事業上の問題の発生や物流サービス提供に係る方針変更による資本・業務提携の解消等が生じた場合は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（26）大株主のリスクについて

　当社創業者の代表取締役社長であり、支配株主である達城久裕の当事業年度末現在での議決権所有割合は、直接所有分として12.58％であります。また、達城久裕の資産管理会社であるロジ・エステート株式会社、及び達城久裕の二親等内の親族である株主の議決権を合算した所有割合は53.61％となっております。達城久裕は引続き当社の支配株主となる見通しでありますが、議決権の行使に当たっては、株主共同利益を追求するとともに非支配株主の利益にも配慮する方針であります。しかしながら、何らかの事情によって、達城久裕が当社株式をやむを得ず売却することとなった場合、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

（27）新型のウイルス感染症等の流行のリスク

　新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大を受け、これら感染拡大を防止するため、2021年２月期第１四半期には、社会経済活動が一定の制限を受ける事態が生じました。この度の新型コロナウイルス感染症を含め、今後同等の新型ウイルス等の感染症の感染拡大が国内外で生じた場合、当社の事業活動に係るサービス提供体制及び営業活動、協力会社によるサービス提供体制、並びにお客様の取扱商品の販売活動等に支障が生じ、当社によるお客様へのサービス提供の一部または全部ができなくなる恐れがあり、またお客様による取扱商品の販売活動に支障が生じた場合は、当社サービスの取扱数量が減少する恐れがあります。

　当社としましては、従業員の安全を確保しつつ、可能な範囲でサービスを提供してまいりますが、これらの事象が生じた場合は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のため、政府による緊急事態宣言が発出され、一時は企業の経済活動は大きな制約を受け、また自治体等による移動自粛要請等により個人消費の急速な減少が見られました。緊急事態宣言解除後は一部に持ち直しの動きが見られましたが、2020年11月には再び感染者が増加する等、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移しました。

　当社と関わりの深い物流業界におきましては、緊急事態宣言下においても、社会生活を維持する上で必要な施設として位置づけられ、緊急事態宣言解除後においても、各社は新型コロナウイルス感染症の感染拡大の予防措置を講じながら物流サービスの提供を継続し、社会生活のインフラとしての役割を果たすことに努めました。

　このような環境の下、当社におきましては、従業員の安全を確保しつつ、引続き既存のお客様に対する物流サービスの生産性向上への取組み等の効率化を推進し、新規のお客様獲得にあたっては、物流センターの新設・増床により受入れ体制を整備し、またSEO対策の一層の強化に取組む等、インターネットを通じた効果的なお客様の獲得に努めました。

　これらの結果、当事業年度の経営成績は、売上高9,530,453千円（前事業年度比30.5％増）、営業利益418,072千円（前事業年度比43.5％増）、経常利益383,353千円（前事業年度比50.0％増）となり、政策保有株式の売却による投資有価証券売却益17,226千円を特別利益に計上したこと等により、当期純利益は283,015千円（前事業年度比66.0％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　なお、各セグメントの売上高は外部顧客への売上高を表示し、セグメント損益は損益計算書における営業利益をベースとしております。

（物流サービス事業）

　物流サービス事業におきましては、人員の強化により出荷数量の増加に対応するとともに、物流ロボットの導入を進め、また自社開発の新しい倉庫管理システム「クラウドトーマス」の導入を、2020年12月の繁忙時期を前に前倒しで実施する等により、EC・通販物流支援サービスを中心に継続した生産性向上のための改善活動に取組み、お客様満足度の向上を推進しました。一方、新規のお客様獲得につきましては、インターネットを通じた効果的なお客様の獲得のため、SEO対策等の一層の強化に取組みました。

　主なサービスであるEC・通販物流支援サービスでは、既存のお客様のEコマースでの販売強化により順調に出荷数量が増加し、新規のお客様の獲得も堅調に推移したこと等から、首都圏では物流センターの満床時期が想定より早まり、2020年10月に東京第３物流センターを新設する等、新規のお客様獲得のための体制整備を推進しました。ソフトウエア販売・利用サービスにおいては倉庫管理システム「クラウドトーマス」を中心に、新規のお客様の獲得が引続き堅調に推移しました。

　この結果、物流サービス事業に係る当事業年度の売上高は9,443,935千円（前事業年度比30.9％増）、相対的に発送運賃比率の高いお客様の出荷個数の増加にともなう売上原価の増加に加え、前述の物流センターの新設等に係る先行費用を計上したものの、セグメント利益は429,224千円（前事業年度比31.7％増）となりました。

（その他の事業）

　その他の事業におきましては、外国人技能実習生教育サービスでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受け、ミャンマーにおける教育施設が営業停止となる等サービス提供ができない状況が続きましたが、その他教育サービスへの影響は限定的で、売上高は堅調に推移しました。

　この結果、その他の事業に係る当事業年度の売上高は86,518千円（前事業年度比0.2％増）、その他教育サービスにおいて発達障がい者向けの就労移行支援サービスの提供を新たに開始した影響により、セグメント損失は11,151千円（前事業年度は34,411千円のセグメント損失）となりました。

［2021年２月期　セグメント別経営成績］              　　　　　                            （単位：千円，％）

（注）楽天スーパーロジスティクスサービスの売上高は、EC・通販物流支援サービスの売上高に含めて記載しております。

② 財政状態の分析

　当事業年度末における総資産は7,532,989千円（前事業年度末比1,112,501千円増加）、負債は5,937,699千円（前事業年度末比143,306千円増加）、純資産は1,595,290千円（前事業年度末比969,194千円増加）となりました。

　主な増減要因は、次のとおりであります。

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産の残高は4,142,224千円（前事業年度末比615,340千円増加）となりました。

　主な要因は、公募増資、第三者割当増資及び新株予約権の行使等による資金調達により現金及び預金が141,889千円、売上高の増加により売掛金が250,374千円それぞれ増加したほか、電子記録債権155,419千円を計上したことによるものです。

（固定資産）

　当事業年度末における固定資産の残高は3,390,765千円（前事業年度末比497,161千円増加）となりました。

　主な要因は、冷凍冷蔵倉庫の増床により建物が103,656千円、物流ロボットその他自動化機器等の導入により機械及び装置が50,123千円、中量ラック等の導入により工具、器具及び備品が50,760千円、倉庫管理システムの開発によりソフトウエアが68,348千円、物流センターの増床及び新設により敷金及び保証金が115,125千円それぞれ増加したほか、物流ロボットの導入準備により建設仮勘定を109,111千円計上したことによるものです。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債の残高は1,836,007千円（前事業年度末比176,076千円増加）となりました。

　主な要因は、売上原価の増加により買掛金が91,887千円、長期借入金からの振替えにより１年内返済予定の長期借入金が65,989千円それぞれ増加したことによるものです。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債の残高は4,101,691千円（前事業年度末比32,770千円減少）となりました。

　主な要因は、設備投資によりリース債務を15,042千円計上した一方で、長期借入金の１年内返済予定の長期借入金への振替え等により長期借入金が71,040千円減少したことによるものです。

（純資産）

　当事業年度末における純資産の部の残高は1,595,290千円（前事業年度末比969,194千円増加）となりました。

　主な要因は、公募増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ135,240千円増加し、第三者割当増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ28,738千円増加したほか、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ174,878千円増加したことに加え、当期純利益の計上により利益剰余金が283,015千円増加したことによるものです。

③ キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ212,843千円増加し、2,400,992千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は187,545千円（前事業年度は398,196千円の資金の獲得）となりました。主な要因は、売上債権の増加額416,643千円、法人税等の支払額104,609千円があった一方で、税引前当期純利益を392,019千円、減価償却費239,229千円を計上し、仕入債務の増加額91,887千円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は650,438千円（前事業年度は401,650千円の資金の使用）となりました。主な要因は、定期預金の払戻による収入120,000千円があった一方で、有形固定資産の取得による支出539,067千円、無形固定資産の取得による支出130,569千円、敷金及び保証金の差入による支出115,125千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は675,737千円（前事業年度は653,333千円の資金の獲得）となりました。これは、長期借入金の返済による支出805,051千円があった一方で、長期借入れによる収入800,000千円、株式の発行による収入675,362千円があったことによるものです。

④ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当社のサービス提供の実績は、販売実績とほぼ一致しておりますので、受注実績に関しては販売実績の項をご参照ください。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については該当事項ありません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）前事業年度につきましては、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

① 経営成績等の状況に関する認識及び検討内容

　当社は物流サービス事業を主たる事業としておりますが、これらのサービスにかかわる分野は競合他社との競争環境が厳しく、サービスレベル、サービス品質及び価格等の面において、お客様に常に新しい価値を提供することが求められます。当社は、新しい価値の創造のため、継続的な教育を通じた物流サービスの品質向上はもとより、RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）への取組み、物流ロボットをはじめとする自動化機器の導入、倉庫管理システム「クラウドトーマス」のバージョンアップ等の省人化を目的とした設備投資を積極的に推進し、人と物流ロボットとの組み合わせの最適化を推進し、当社の持続的な発展を図ってまいります。

② 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に係る当事業年度の会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりです。

③ 財政状態の分析

　財政状態の分析に関する情報については、「(1)経営成績等の状況の概要　②財政状態の分析」に記載のとおりです。

④ 経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度の売上高は、外国人技能実習生教育サービスにおいて、新型コロナウイルス感染症の感染拡大によりサービスが提供できない等の影響があったものの、主力の物流サービス事業においては、感染拡大の予防措置を講じながら社会生活の重要なインフラとして物流サービスの提供に努めました結果、前事業年度比30.5％増の9,530,453千円となりました。これは主に、物流サービス事業における前事業年度の新規のお客様への売上高が通期で貢献したこと、また当事業年度における新規のお客様への売上高の計上を中心として、物流サービス事業の売上高が前事業年度に比べ2,228,602千円増加したことによるものです。

（売上原価）

　当事業年度の売上原価は、前事業年度比32.8％増の8,404,403千円となりました。これは主に、物流サービス事業における取扱数量の増加にともない外注費が218,049千円、発送運賃費が1,185,374千円それぞれ増加し、また物流センターの新設及び増床にともない賃借料が514,738千円増加したことによるものです。

（販売費及び一般管理費）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度比3.7％増の707,977千円となりました。これは主にコロナ禍の中で旅費交通費が10,880千円減少した一方で、コーポレート・ガバナンス及び内部統制の強化のための人員増により、役員報酬及び給料手当が計31,185千円増加したことによるものです。

（営業外収益）

　当事業年度の営業外収益は、前事業年度比133.4％増の30,436千円となりました。これは主に助成金収入が10,310千円増加し、また貸倒引当金戻入額を6,336千円計上したことによるものです。

（営業外費用）

　当事業年度の営業外費用は、前事業年度比33.1％増の65,156千円となりました。これは主に、新株予約権発行費9,565千円を計上したほか、株式交付費の計上等により営業外費用その他が6,368千円増加したことによるものです。

（特別利益）

　当事業年度の特別利益は、前事業年度比36.4％増の17,226千円となりました。内訳としましては、政策保有株式の売却により投資有価証券売却益17,226千円を計上しております。

（特別損失）

　当事業年度の特別損失は、前事業年度比38.5％減の8,561千円となりました。内訳としましては、固定資産売却損6,978千円、固定資産除却損1,582千円を計上しております。

⑤ キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析に関する情報については、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

⑥ 資本の財源及び資金の流動性

　当社の事業活動における運転資金の主なものは、発送運賃費及び運送費用、賃借料等があります。また、設備投資需要としては、物流センターの新設または増床、ソフトウエア開発、及びマテハン機器の導入等があります。

　当社は、これらの資金需要に機動的に対応するため、内部留保を蓄積すること、資本市場からの資金調達並びに金融機関からの借入を行うことで、流動性を確保することとしております。

⑦ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

　当社は、ＲＯＥ（自己資本利益率）を持続的な企業価値増大に関わる中核的な指標と捉え、ＲＯＥ15％以上を維持し、かつ持続的に向上させることを目標としております。

　最近３事業年度におけるＲＯＥの推移は次のとおりです。

４【経営上の重要な契約等】

(1) 資本提携に係る契約

(2) 業務提携に係る契約

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社は、主に物流サービス事業における既存のお客様に対する物流サービスの生産性向上に加え、新しいお客様を獲得するため、物流センターの新設及び増床を中心に、当事業年度中において779,537千円の設備投資等を実施しました。

なお、設備投資等の額には、有形固定資産のほか、ソフトウエア、長期前払費用及び敷金及び保証金を含んでおります。

その主なものは、次のとおりであります。

（当事業年度中に取得した主要設備）

２【主要な設備の状況】

主要な設備は、以下のとおりであります。

　※マテハン機器の「マテハン」とは、マテリアルハンドリングの略称で、物流過程における物の移動に関わるあらゆる作業のことを指し、物流倉庫内の作業効率を向上させるための機器を「マテハン機器」と言います。

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．上表のうち、本社物流センター南館及び主管センターを除く物流センターは賃借物件であり、うち主な物流センター（EC物流センター、関西主管センター、通販物流センター、東京第一物流センター、東京第二物流センター）の総床面積は81,832.09㎡、年間賃借料は1,002,463千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画等は、次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

３．第４回新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、自己資金又は銀行からの借入金により充当する予定であります。

４．新規物流センター３拠点のうち１拠点は、2021年４月に兵庫県尼崎市において、EC通販物流センターとして新設しました。

(2）重要な改修

　　該当事項はありません。

(3）重要な設備の除去等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項についてはその他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
また、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．ⅰ　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当会社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

ⅲ　その他新株予約権の行使の条件は、2018年２月23日開催の臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社関通　第２回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が組織再編を行う場合において、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ　合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2019年９月13日開催の取締役会決議により、2019年10月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
また、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．ⅰ　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、当会社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

ⅲ　その他新株予約権の行使の条件は、2019年２月15日開催の臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社関通　第３回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が組織再編を行う場合において、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ　合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2019年９月13日開催の取締役会決議により、2019年10月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　2020年10月21日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月６日に発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

第４回新株予約権

※当事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式371,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(2)乃至(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)当社が「（注）３．行使価額の調整」の記載にしたがって、行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「（注）３．行使価額の調整」に記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

２．行使価額の修正

2020年11月９日以降、行使価額は本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額である2,346円を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

３．行使価額の調整

当社は、当社が本新株予約権の発行後、当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は371,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数(1)乃至(3)」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該効力発生日以降修正される。

(3)行使価額の修正頻度

行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4)行使価額の下限

下限行使価額は2,346円とする。但し、「（注）３．行使価額の調整」に記載の内容を準用して調整される。

(5)割当株式数の上限

371,000株

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

876,509,760円（行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）

(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。

６．権利の行使に関する事項についての割当先との間で締結した取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当先であるみずほ証券株式会社との間で、以下の内容を含む第三者割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結いたしました。

(1)停止指定条項

①当社は、割当先に対して、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定期間は、2020年11月10日から2022年５月８日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する日まで（当日を含みます。）とします。

②当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。

③当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

(2)譲渡制限条項

割当先は、本新株予約権について、当社取締役会による承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。

(3)本新株予約権の取得請求条項

割当先は、本新株予約権発行後、2022年９月21日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2022年９月22日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。

なお、本新株予約権には、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日（2022年11月８日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。

(4)割当先による行使制限措置

①当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します（割当先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。

②割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

７．当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社の代表取締役である達城久裕の資産管理会社であるロジ・エステート株式会社は、その保有する当社普通株式の一部について割当先であるみずほ証券株式会社への貸株を行います。割当先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

９．その他投資者の保護を図るための必要な事項

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当　　　　5,500株

発行価格  　33,000円

資本組入額　16,500円

割当先　    楽天㈱、㈱紀陽銀行、紀陽リース・キャピタル㈱

２．株式分割（１：50）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　490円

引受価額　450.80円

発行価額　399.50円

資本組入額　225.40円

払込金額総額　270,480千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　450.80円

資本組入額　225.40円

割当先　みずほ証券㈱

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．2021年３月１日から2021年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が229,750株、資本金及び資本準備金がそれぞれ327,722千円増加しております。

７．2020年10月21日付提出の有価証券届出書に記載しました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について、一部変更が生じております。変更内容は以下のとおりであります。なお、変更箇所には下線を付して表示しております。

［変更前］

［変更後］

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は80,000株であります。

２．2021年２月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、サイオン・アセット・マネジメント・エルエルシー（Scion Asset Management, LLC）が2021年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な課題と認識しており、将来の事業展開及び財務体質の強化のために必要な内部留保金を確保しつつ、安定した剰余金の配当を継続して実施していくことを基本方針とし、１事業年度の配当の回数は株主総会決議による期末配当の１回としております。

　しかしながら、当社は現在、長期的な視野に立った事業展開の中で、重要な成長局面にあると考えており、当面は設備投資資金の確保及び財務体質の強化のための内部留保の充実を優先する考えであり、当事業年度における剰余金の配当は実施しておりません。

　今後につきましては、１株当たり当期純利益、設備投資予定額、次事業年度の業績見通し、手元資金の状況、並びに金融動向等から内部留保金と剰余金の配当のバランスを総合的に勘案し、取締役会において審議してまいります。

　内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、なお一層の事業の効率化を推進し、また事業の拡大を図るために有効投資し、株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。

　なお、当社は取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の健全性、適法性及び透明性を向上させ、また経営の説明責任を適切に果たすことで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場に立って、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針の基礎とし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、次のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。

［コーポレート・ガバナンスに関する基本方針］

１．株主の権利・平等性の確保

　当社グループは、株主が有する権利が実質的に確保されるよう、その円滑な行使に十分に配慮し、また株主の実質的な平等性の確保に努める。

(1)取締役会は、株主総会における会社提案議案については、その内容に応じて株主による適切な理解を得るため、過年度の同様の議案に対する株主の意見等を踏まえた必要十分な説明責任を果たし、招集通知を合理的に可能な範囲で早期に公表すること等によって、株主による権利行使に十分な検討時間を確保する等、株主による円滑な議決権行使の環境整備に努める。

(2)取締役会は、自らがコーポレート・ガバナンスに関する役割及び責任を自覚し、意思決定の透明性の確保、経営の説明責任の履行及び法令遵守の体制整備を推進する。

２．適切な情報開示と透明性の確保

　当社グループは、財務情報はもちろんのこと、経営戦略、経営課題、リスク及びガバナンスに係る非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報開示について、その正確性や有用性に配慮して積極的に取組むよう努める。

(1)取締役会は、株主共同の利益の毀損に配慮しつつ、会社の意思決定の透明性及び公平性を確保するため、必要な情報を積極的に、かつ分かりやすく開示する。

(2)当社グループは、会計監査人（独立監査人）による適正な監査の確保について、会計監査人（独立監査人）との協議を踏まえて、適切な対応を行う。

３．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

　当社グループは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主だけでなく、従業員、取引先及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによる経営資源の提供、支援若しくは貢献によるものであることを十分に認識し、これらステークホルダーの権利や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化の醸成に努める。

(1)取締役会は、当社グループが担う社会的責任についての考え方を踏まえ、当社グループの事業活動の基礎となる経営理念を策定し、また健全な事業活動の倫理等の価値観を示した行動基準等を定め、当社グループ全体で遵守させる。

(2)取締役会は、社内の多様な視点や価値観の存在（ダイバーシティ）が、また社会・環境問題をはじめとする持続可能性（サスティナビリティ）をめぐる課題に対する対応が、当社グループの持続的な成長を支える基礎となるよう、その体制構築に努める。

(3)取締役会は、法令遵守や適切な情報開示に疑義が生じる情報を、従業員等から適時に得る体制を整備し、これらの情報の適切な活用を推進する。

４．取締役会等の責務

　当社の取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中期的な企業価値の向上を促し、収益力及び資本効率等の改善を図るべく、その役割と責任を適切に果たすものとする。

(1)取締役会は、当社グループの戦略的な方向を示し、また事業等のリスクに対する適切な対応に関する環境整備に努め、その遂行状況等に対する建設的な議論を通じて、それぞれ独立した立場から取締役等による業務執行の監督責任を果たす。

(2)監査等委員及び監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、業務監査及び会計監査をはじめとする役割及び責務を十分に果たすため、監査のための時間を十分に確保するとともに、自らの責任範囲を過度に限定することなく、取締役会等において適切に意見を述べ、またその権限を積極的に行使する。

(3)社外役員は、当社グループの経営方針、経営戦略及びコーポレート・ガバナンスの強化等に対して、非支配株主をはじめとするステークホルダーに配慮し、自らの知見に基づいて、取締役会等において適切な発言または助言を行う。

５．株主との対話

　当社グループは、株主総会における株主との積極的な対話はもちろんのこと、株主総会以外の場においても、株主との間で建設的な対話の機会を持ち、自らの経営方針等を分かりやすく説明し、その理解を得るよう努める。

(1)取締役会は、株主との建設的な対話を促進するためのIR担当取締役を定め、決算説明をはじめとする投資家向け説明会の実施はもちろんのこと、株主からの対話の申込に対しては、合理的な範囲で対応するものとし、その履行状況について適切に監督する。

(2)取締役会は、経営戦略や経営計画の公表に当たっては、合理的な範囲で収益力、資本効率等に関する目標を示し、これらの実現のための具体的な方策について、可能な範囲で適切に説明を行う。

② 企業統治の体制の概要

　当社は、経営の重要な課題の一つとして、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取組んでいます。その一環として、企業統治の体制については、「監査等委員会設置会社」を採用しており、業務を執行する取締役（以下、「業務執行取締役」という。）６名及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）５名の計11名で構成する取締役会と、監査等委員５名（うち、社外取締役５名）で構成する監査等委員会が、経営者たる業務執行取締役の業務執行を監査・監督する二重のチェック体制をとっております。

　取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査等委員会は取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行い、取締役会においては適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。

　また、会社の機関として会計監査人を設置し、会計監査においては会社法に基づく監査のほか、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査を受け、財務諸表等の信頼性の確保に努めております。

(a) 取締役・取締役会

　取締役会は、業務執行取締役６名及び監査等委員５名の計11名で構成され、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、監査等委員５名全員の出席の下、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに業務執行の監督を行っております。

　取締役会の構成員は、次のとおりです。

・業務執行取締役

　達城久裕（代表取締役社長）、朝倉寛士、松岡正剛、達城利卓、片山忠司、古川雄貴

・監査等委員

　稲垣茂（監査等委員会委員長）、池本克之、草深多計志、田端晃、北田恭平

(b) 監査等委員・監査等委員会

　監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員４名で構成（監査等委員５名全員が社外取締役）されており、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

　常勤の監査等委員１名は、コンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、業務執行取締役、重要な使用人及び内部統制部門等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や契約書等の閲覧等をとおして必要に応じて実査を行い、当社の業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。

　また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議をとおして監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。

　監査等委員会の構成員は、稲垣茂、池本克之、草深多計志、田端晃及び北田恭平であり、全員が社外取締役であります。常勤の監査等委員としては、稲垣茂が選定されております。選定の理由は、同氏は内部監査、内部統制及び指名委員会等設置会社における監査委員会補助人等に係る業務経験を有し、また2017年10月から当社の常勤監査役を務めた実績から、常勤の監査等委員である取締役として会計並びに企業統治に関する監査全般の計画、実施、及びモニタリング活動の指揮を執る者として適任と判断したからであります。

(c) 内部監査

　内部監査については、社長直轄の「内部監査室」に専任者２名を置き、監査計画に基づき１年で全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導または助言等を行っております。また、内部監査室は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性確保に係る内部統制の運用状況の有効性評価を実施しております。

(d) 監査法人

　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社は、監査法人による会計監査の実効性を確保するため、年４回の頻度で、監査等委員、内部監査室及び監査法人からなる三様監査連絡会を開催し、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。

(e) コンプライアンス委員会

　法令遵守の徹底を図るため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守の状況を把握するとともに、必要に応じてその内容を取締役会及び監査等委員会に報告し、事業活動の適法性の確保に努めております。

　コンプライアンス委員会の構成員は、「(a) 取締役・取締役会」に記載の取締役会の構成員に加え、従業員４名を委員に選定しております。

(f) 指名報酬諮問委員会

　取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に答申を行うものとしております。

　指名報酬諮問委員会の構成員は、次のとおりです。

・委員長　稲垣茂（監査等委員会委員長）

・委　員　達城久裕　（代表取締役社長）、片山忠司（取締役）、池本克之（監査等委員）、

草深多計志（監査等委員）

(g) その他

　従業員の不正については、就業規則に従業員の懲戒に関する規定を設け、また各種の方針やルールを記載した手帳型経営計画書に基づき厳正に将来を戒め、その内容を本社で公示するほか、必要な対策を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。また、法令違反、ハラスメント等に係る内部通報窓口を設置し、当社の役員及び従業員から、広く法令違反行為等（法令違反の可能性がある行為を含む。）の情報を得る体制を整備しております。

（図表）業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図

　当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③ 当該企業統治の体制を採用する理由

　当社では、機関設計において監査等委員会設置会社を採用し、経営の監視等の客観性及び独立性を保つため、監査等委員５名全員について社外取締役を選任いただき、常勤の監査等委員１名のほか、上場企業を含む企業経営に豊富な経験と高い見識を有する非常勤の監査等委員２名、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と高い見識を有する非常勤の監査等委員１名、及び公認会計士として企業会計監査に関する豊富な経験と高い見識を有し、財務及び会計に相当程度の知見を有する監査等委員１名が、それぞれ独立した立場で、経営上の重要事項の審議において業務執行取締役との意見交換を行い、意見の表明または助言等を適宜行っており、現体制において企業経営に対する監視・監督機能は十分に機能していると考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

④ 内部統制システム整備の状況

　当社は、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンス体制の整備・充実に取組んでおります。

［内部統制システムの構築に関する基本方針］

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)コンプライアンス規程及び反社会的勢力排除規程により不正や反社会的行為を禁止し、公益通報取扱規程を定め法令等違反に係る内部通報窓口を整備しこれを周知する。

(2)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の継続的・持続的な推進に努める。

(3)外部の弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて随時法律相談可能な体制を整える。

(4)内部監査室が定期的に行う各部門監査の中で法令等遵守の状況に関する監査を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理等に関する基本的事項を文書等管理規程によって定める。

(2)取締役の職務の執行に係る情報は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を含む。）等の権限ある者が、その権限に応じて閲覧、複写が可能な状態で整理し、保存する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)法令等違反のリスクについては、コンプライアンス規程を制定し、法令違反の予防及び対応方法等の周知を図る。

(2)反社会的勢力の要求に対しては、所轄警察署及び弁護士等と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対処し、いかなる理由によっても反社会的勢力とは一切関係を持たない。

(3)事業の過程で発生する為替、債権回収、投資及び情報漏洩等に係るリスクについては、そのリスクの発生防止手続き、リスクの管理、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について個別に規程の制改定を推進する。

(4)自然災害、盗難等の事業の過程以外で発生する可能性のあるリスクについては、事業継続のための対応方針及びマニュアル等を策定し周知を図るほか、重要性に応じて当該リスクを軽減する物理的な予防措置を講じる。

(5)想定されるリスクに応じて合理的な範囲で損害保険契約を締結する等、リスク発生時の財政状態及び経営成績に及ぼす影響を最小限にとどめる措置を講じ、新たに想定されるリスクが発生した場合は、直ちにそのリスク管理について取締役会において協議し、必要な措置を講じる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)各取締役の担当部門をあらかじめ決議し、各取締役の執行範囲を明確化する。

(2)職務権限規程において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規程及び稟議規程によって職務執行の手続き等を明確化する。

(3)取締役がその職務執行を効率的に行うことができるよう、業務の合理化に継続的に取組む。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)関係会社管理を担当する部署を定め、当該部署の責任者は関係会社管理規程に基づく報告事項の報告を受け、必要に応じて関係会社に助言または指導を行う。

(2)関係会社管理規程及び職務権限規程によって、関係会社の職務の執行に係る重要事項の当社による承認事項を明確化し、関係会社に周知徹底する。

(3)子会社に対しては、役員のほか、必要に応じて重要な使用人を派遣し、企業集団全体での業務の適正化を図る。

(4)金融商品取引法に基づき、財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ企業各社は必要な内部統制システムを整備・運用する。また、当該内部統制システムの有効性を定期的に評価し、その評価結果を適時・適切に把握し、継続的な改善活動を行う。

(5)内部監査部門は、定期的または臨時に子会社に対する内部監査を実施し、企業集団全体での業務の適正化に資する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人（補助使用人）に関する事項

　監査等委員会から監査等委員会の職務に係る補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査等委員会の職務の重要性に鑑み、補助使用人の設置について、専任または兼任の別、及びその人員について決議する。

７．補助使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮し、監査等委員会による当該補助使用人に対する指示を尊重し、また当該人員の報酬または人事異動について、監査等委員会との協議の上行うものとする。

８．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人（子会社含む。）が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1)当社の業績に著しい影響のある事項、法令違反等の不正行為、重要な会計方針の変更及びその他重要な取締役会決議事項等、監査等委員会監査に影響のある事項に関し、取締役または使用人は監査等委員会に直接若しくは監査等委員が出席する重要な会議等において報告するものとする。

(2)前号の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、適切な措置を講じる。

(3)監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理については、監査等委員の職務の重要性を尊重し、合理的な範囲で監査等委員の請求に応じる。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会が、その職務を遂行するにあたり必要と認めた場合は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携をとることを認め、その実効性確保のための外部監査人及び内部監査室との連携について、これを推奨する。

⑤ リスク管理体制の整備の状況

「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループが営む事業は様々なリスクを伴っております。これらのリスクを低減又は回避するために、社内規程を整備、周知及び運用し、必要に応じて諸施策を実施するほか、日常の業務及び管理は、機能別の組織体制を構築し、その責任範囲と決裁権限の範囲において遂行しております。

　また、リスクが顕在化した場合は、経営トップの指揮の下、重要な事案に関しては顧問弁護士、公認会計士、税理士等に助言を求め、また取締役会の審議を経る等により、迅速かつ適切に対応することを基本方針としており、社内外の円滑な情報伝達を含め、その対応方法を決定することとしております。なお、潜在的及び顕在化リスクの認識は、社内ネットワーク又は会議等による情報共有、内部通報窓口、コンプライアンス委員会による調査、内部統制報告制度に基づく評価手続き、稟議書による決裁手続き、取締役会での審議事項等によっております。

⑥ 取締役会の実効性に関する調査・分析

・分析・評価の方法

　当社取締役会は、2021年２月期における取締役会の実効性を分析・評価するため、2021年３月上旬に取締役会の構成員である全ての取締役（監査等委員である取締役を含みます。）に対しアンケートを実施し、集計結果を取りまとめたうえで、2021年３月の当社取締役会において、分析・評価を行いました。

・評価項目

　アンケート内容の大項目は、次のとおりです。

①取締役会の構成について

②取締役会の役割・責務について

③取締役会の運営状況について

④取締役の指名・報酬に関する事項について

⑤社外役員への支援体制について

⑥独立社外取締役の役割について

⑦監査等委員の役割・監査等委員に対する期待について

⑧ステークホルダーとの関係について

・評価結果の概要

　評価項目32項目中30項目については、全ての取締役が「問題がない」または「概ね問題がない」と評価し、また残り２項目についても８割以上の取締役が、「問題がない」または「概ね問題がない」と評価したことから、当社の取締役会の実効性は概ね確保できていると判断しております。

　改善の余地が指摘された項目は、①取締役の報酬決定のプロセスが適切で、取締役の職責・成果に応じた妥当な額となっているか、②業務執行取締役の報酬等は、固定報酬と業績連動報酬から構成され、その比率及び決定プロセスは妥当であるかという点でありました。

・評価結果を踏まえた改善

　改善余地が指摘された事項につきましては、当社の取締役会として、かねてから改善に向けた取組みを進めていた事項であり、2021年２月12日に「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針」を定めるとともに、2021年３月１日には取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることといたしました。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

　当社は会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、社外取締役 池本克之、同 草深多計志、同 田端晃、及び同 北田恭平との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧ 特別取締役による取締役会の決議制度

該当事項はありません。

⑨ 取締役の定数

　当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を10名以内、監査等委員を６名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

取締役の責任免除

　当社は、取締役（監査等委員を含む）が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑫ 株主総会の特別決議の要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑬ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　該当事項はありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役（監査等委員） 稲垣茂、池本克之、草深多計志、田端晃及び北田恭平は、社外取締役であります。

２．2021年５月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2021年５月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役 達城利卓は、代表取締役社長 達城久裕の長男であります。

５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　稲垣 茂、委員　池本 克之、委員　草深 多計志、委員　田端 晃、委員　北田 恭平

なお、稲垣 茂は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、内部監査、内部統制及び指名委員会等設置会社における監査委員会補助人等に係る業務経験を有し、また2017年10月から当社の常勤監査役を務めた実績から、常勤の監査等委員である取締役として会計並びに企業統治に関する監査全般の計画、実施、及びモニタリング活動の指揮を執る者として適任と判断したからであります。

６．代表取締役社長 達城久裕の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるロジ・エステート株式会社が所有する株式数を含んでおります。 

② 社外役員の状況

　当社は、監査等委員として、社外取締役を５名選任しております。

　社外取締役 稲垣茂は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、過去に勤務していた三井住友信託銀行株式会社を当社の株主名簿管理人に選定し、2018年６月から当社は同行に株主名簿管理事務を委託しておりますが、同行との取引は同行の一般的な契約に基づくものであり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、内部監査及び指名委員会等設置会社における監査委員会補助人等に係る豊富な業務経験と高い見識を有し、監査等委員として会計並びに企業統治に関する専門的知見から当社経営陣から独立した監査機能を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。なお、監査等委員会においても専門的知見を活かし、必要に応じて適宜発言をしております。

　社外取締役 池本克之は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等のうち、現在代表取締役を務める株式会社パジャ・ポスと当社との間でコンサルティング契約を締結し、当社は2018年３月31日まで同社からコンサルティングを受け、また2018年４月30日まで同社と顧客紹介契約を締結し、同社から顧客紹介を受け、それぞれ当社から同社に対する対価の支払いがありましたが、当社社外監査役就任前にこれらの取引を終了しており、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。同氏は、上場企業の代表取締役としての業務執行の経験を含め、長年にわたる経営者としての企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を有しております。この点から当社経営陣から独立した監査機能を有しており、監査等委員会においても専門的知見を活かし、必要に応じて適宜発言をしております。

　社外取締役 草深多計志は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等のうち、勤務経験がある株式会社三井住友銀行と当社との間に預金取引がありますが、預金約款に基づく取引であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。また、現在非業務執行取締役を務めるドリームクロス株式会社は保険代理店として当社と取引関係がありますが、保険契約はそれぞれの保険約款に基づく契約であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。同氏は、上場企業の代表取締役としての業務執行の経験を含め、長年にわたる経営者としての企業経営及び企業統治に対する豊富な経験と高い見識を有しております。この点から当社経営陣から独立した監査機能を有しており、監査等委員会においても専門的知見を活かし、必要に応じて適宜発言をしております。

　社外取締役 田端晃は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等のうち、現在代表を務める弁護士法人田端綜合法律事務所に対して、2020年２月期において法律相談を行い所定の相談料等の支払いがありますが、金額的に重要性はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと考えております。同氏は、弁護士としての専門的知見及び企業法務に関する豊富な経験から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、また法令遵守体制構築にあたっての助言・提言を行っております。監査等委員会においても専門的知見を活かし必要に応じ適宜発言をしております。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に関する豊富な経験を有していることから、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。

　社外取締役 北田恭平は、当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。略歴は「① 役員一覧」に記載のとおりであり、現在勤務又は役員に就任している他の会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等との利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えております。また、同氏は公認会計士として企業会計監査に関する豊富な経験と高い見識を有し、財務及び会計に相当程度の知見を有していることから、社外取締役として財務及び会計を中心とした業務執行の適切性に対して、有益な助言・提言等をいただくことが期待でき、当社のコーポレート・ガバナンスの維持・向上に貢献いただけるものと判断しております。なお、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として企業会計監査に関する豊富な経験と財務及び会計に関する専門的知見を有していることから、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。

③ 社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能並びに当該社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容等

　当社における社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能は、当社との重要な利害関係がない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまで社外において経験してきた実務経験や幅広い知識等を当社の経営判断に反映させることであります。

　現在、当社において監査等委員として社外取締役が５名就任し、それぞれが独立した立場でその役割を果たし、社外取締役による監査・監督は、十分に機能するものと考えております。また、当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について、2020年８月21日開催の取締役会において、次のとおり決議しており、企業統治において果たす役割及び機能を十分に発揮できる経験・能力や法律、会計に知見があることを重視し、加えて一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性が高い人材が望ましいと考えております。

［社外取締役の独立性の判断基準］

　当社は、会社法に定める社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を踏まえ、以下の各号の該当性を確認し、いずれにも該当がない場合には、独立性を有すると判断いたします。

１．当社の主要株主（直接または間接に10％以上の議決権を有する者）またはその業務執行者

２．当社または当社の子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者またはその業務執行者

３．当社グループの主要な得意先またはその業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士及び公認会計士等の専門的サービスを提供する者

５．当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益による寄付を受けている者またはその業務執行者

６．当社グループの取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役、執行役員または使用人

７．過去３年間において上記１．から６．に該当していた者

８．上記１．から７．のいずれかに該当する者が重要な地位にある場合において、その者の配偶者及び２親等内の親族

９．前各号のほか、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由がある者

④ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　前述のとおり、社外取締役は取締役会及びコンプライアンス委員会に出席し、重要事項の審議に関して業務執行取締役と意見を交換し、必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会を構成し、常勤の監査等委員による重要な決裁文書の閲覧、取締役並びに内部統制部門等からの業務執行状況等の聴取等による監査の結果の共有及び意見交換、監査法人による会計監査結果の報告等を踏まえ、監査意見を形成しております。又、監査等委員会は内部監査の結果報告を適宜受けているほか、監査法人及び内部監査室と定期的に会合を設ける等の情報交換を行っております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員４名で構成（監査等委員５名全員が社外取締役）されており、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

　常勤の監査等委員１名は、コンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、業務執行取締役、重要な使用人及び内部統制部門等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や契約書等の閲覧等をとおして必要に応じて実査を行い、当社の業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。

　毎月開催の定例監査等委員会においては、取締役会の報告事項及び決議事項について、監査等委員会として重点監査項目として掲げた経営者の意思決定内容の合理性及び法令の遵守状況等に留意し、意見交換やすり合わせをしておくべきことの有無を確認し、必要に応じて意見交換等を行っております。また、代表取締役を含む業務執行取締役との個別面談をする中で、各業務執行取締役の職務の執行状況と課題を把握し、適宜助言を行っております。

　また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議をとおして監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。

　なお、当事業年度においては、監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりです。

（注）北田恭平氏は、2021年５月26日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員）に選任され、同日就任しております。

② 内部監査の状況

(a) 内部監査の組織及び手続

　内部監査につきましては、通常の業務部門から独立した社長直属の「内部監査室」に専任者３名を置き、監査計画に基づき１年で全部署を監査し、業務活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。また、内部監査室は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性確保に係る内部統制の運用状況の有効性評価を実施しております。

(b) 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

　内部監査室は、前述のとおり内部統制部門を含む全部門の監査を行い、その結果を監査等委員会に適宜報告しております。一方、監査等委員は取締役会に出席し、重要事項の審議に関して業務執行取締役と意見を交換し、必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会を構成し、常勤の監査等委員による重要な決裁文書の閲覧、取締役並びに内部統制部門等からの業務執行状況等の聴取による監査等委員会監査の結果の共有及び意見交換、監査法人による会計監査結果の報告等を踏まえ、監査意見を形成しております。また、当社は会社法に基づく監査、及び金融商品取引法に基づく監査として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する監査を受けており、監査等委員会はその監査の経過及び結果について説明を受けております。

　さらに、内部監査室、監査等委員及び監査法人は、定期的に会合を設ける等の情報交換を行い、監査の実効性の向上に努めております。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

４年

(c) 業務を執行した公認会計士の氏名

　公認会計士　柳　承煥

　同　　　　　荒井　巌

(d) 監査業務における補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等２名、その他10名であります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人としての独立性及び品質管理体制、専門性及び監査手続の適切性を具備していること、並びに当社の経営戦略を遂行するにあたり、より専門的かつ適切な監査が可能であることを総合的に検討した結果、太陽有限責任監査法人を選任しております。

(f) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　常勤監査等委員が、会計監査人の職務の遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などについて、観察、資料閲覧及び意見交換等を通して検討しました結果、すべての点において問題となる事項は認識されませんでした。この検討結果をもって、2021年１月14日開催の監査等委員会で会計監査人の再任適否について審議し、太陽有限責任監査法人を第36期会計監査人に再任することが適当であるとして、第35期定時株主総会には、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の提出は行わないことを決議いたしました。

(g) 監査法人の異動

　該当事項はありません。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　前事業年度における非監査業務に基づく報酬は、株式公開に係る監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務に係る対価であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く。）

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士等より提示された監査に要する業務時間等の見積資料に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。なお、前事業年度及び当事業年度の監査報酬につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人から第35期監査及び四半期レビュー計画の説明を受け、記載されている方針、体制、具体的な監査項目、日程及び延べ人数等から、適切な会計監査の実施が期待される内容となっていることを確認いたしました。また、同計画に記載されている延べ人数合計と報酬見積書の延べ人数合計とが一致していること、及び１人日単価は妥当なものと考えられることから、提示された報酬額は適切なものであると判断し、同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、「当社の中長期的な企業価値の向上を目的とし、競争力のある優秀な人材を確保し、維持し、また在任中の業務の執行に十分な能力を発揮できる各職責を踏まえた適正な報酬水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務を執行する取締役（以下「業務執行取締役」という。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、および業績連動報酬等、ならびに非金銭的報酬等としての株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役及び業務を執行しない取締役（以下総称して「非業務執行取締役」という。）については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うものとする。取締役の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定に当たっては、その過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会の答申を尊重して決定する。」と定めており、当該方針は、管理本部を担当する取締役が、法令、当社の経営を取り巻く環境等を踏まえて草案を作成し、取締役会で審議の上、決定しております。

取締役の個別報酬の決定に当たり、当社はその決定手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、「取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項、取締役（監査等委員）の報酬限度額に関する事項」を審議し、取締役に答申することとしております。

業務執行取締役の業績連動報酬としては、2022年２月期から取締役賞与の支給を予定しており、その支給の可否を決定する指標を、主に年度予算における売上高、営業利益及び自己資本利益率の業績目標の達成度を採用し、それぞれの業務執行取締役の職責に応じた範囲と指標を選択して、個人別にその目標指標を割当てております。

また、非金銭報酬である株式報酬として、2018年２月23日開催の臨時株主総会の決議に基づき、第２回新株予約権を職務執行の対価として交付しており、加えて、2021年５月26日開催の定時株主総会において、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献意識を高めることを目的として、新たな株式報酬制度として、譲渡制限付株式を業務執行取締役に割当てることを決議しております。

これらの制度の導入により、取締役の報酬は、持続的な当社の成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、役位や担当部門の職責に応じた固定報酬としての基本報酬、当社の業績指標を反映した業績連動報酬としての取締役賞与、及び株主価値を重視した経営の推進を図ることを目的とした株式報酬の組合せにより構成し、業績連動報酬及び株式報酬は、原則として業務執行取締役の個人別の取締役報酬の２割を上限とする旨を定めております。ただし、非業務執行取締役に対する報酬は、その職責を踏まえて業績との連動を排除し、基本報酬のみとしております。

なお、業績連動報酬としての取締役賞与の支給は、2022年２月期から導入するものであるため、当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績の記載は省略します。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定においては、指名報酬諮問委員会が未設置でありましたが、取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員への配分について、過年度実績、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮し、それぞれの職務に応じて、代表取締役社長が各取締役との協議に基づき草案を作成し、取締役（監査等委員を除く。）報酬については取締役会で、監査等委員報酬については監査等委員会で審議し、決定しております。監査等委員会においては、代表取締役社長面談の中で、代表取締役社長から各業務執行取締役の報酬の草案について説明を受け、意見交換を行い、また他社水準との比較、過年度からの報酬額の推移、当社の収益力から見た妥当性等の観点から質疑応答を行い、報酬等の額の妥当性を確認しております。

第36期（2022年２月期）の取締役報酬については、取締役会が作成した取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬改定案、業績連動報酬としての取締役賞与及び株式報酬制度の草案を、その諮問を受けた指名報酬諮問委員会が、当社が定める「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針」への適合性、公正性、透明性及び客観性等を審議し、その結果を取締役会に答申しております。取締役会は当該答申を踏まえて、役員の報酬等の額を決定しております。

　なお、業務執行取締役及び監査等委員の報酬決定に当たっては、株主総会で総枠の決議を得ております。取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額（定款に定める上限人数10名以内）は、2019年５月29日開催の定時株主総会の決議により年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）、監査等委員である取締役の報酬等の額（定款に定める上限人数６名以内）は年額50百万円以内であります。

　当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針」を決議しており、その内容は次のとおりです。

［取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針］

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定方針

　取締役の報酬等の額又は算定方法は、当社の中長期的な企業価値の向上を目的とし、競争力のある優秀な人材を確保し、維持し、また在任中の業務の執行に十分な能力を発揮できる各職責を踏まえた適正な報酬水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、および業績連動報酬等、ならびに非金銭的報酬等としての株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役及び非業務執行取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うものとする。取締役の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定に当たっては、その過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会の答申を尊重して決定する。

２．業績指標の内容、業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針

　業績連動報酬等の算定に用いる業績指標は、取締役会で承認された中期経営計画または年度予算で示される売上高の成長性及び利益指標等を用いるものとし、具体的な指標については、中期経営計画または年度予算で重視される経営指標から選定する。

　業績連動報酬等の額又は数の算定方法は、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の見込み額の合計額が業務執行取締役の個人別の取締役報酬の合計額の２割を超えない額を目安として決定する。

３．非金銭報酬等の内容、非金銭報酬等の額若しくは数又は算定方法の決定方針

　非金銭報酬は、ストックオプション、特定譲渡制限株式その他の株式報酬制度から、業務執行取締役の非金銭報酬等として適切なものを選定し、非金銭報酬等の額又は数の算定方法は、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の見込み額の合計額が取締役の個人別の取締役報酬の合計額の２割を超えない額を目安として決定する。

４．固定報酬等、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針

　取締役の個人別の基本報酬は固定報酬とし、業績連動報酬及び非金銭報酬は、原則として業務執行取締役の個人別の取締役報酬の２割を上限とする。

５．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針

　取締役の基本報酬である固定報酬等は毎月一定の日に支給するものとし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等については、当社の中長期的な企業価値の向上の観点から、１年以上の期間を評価期間として決定する。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役に委任するときは、当該取締役の氏名又は地位若しくは担当、委任する権限の内容、当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずるときは、その内容

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定は取締役会がこれを行い、取締役会はその決定の全部又は一部を取締役に委任できない。ただし、取締役会による決定に当たっては、取締役会の諮問機関として、その過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会を設置したうえで、当該指名報酬諮問委員会に対して、取締役会に対する答申の権限を与える。

７．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方法

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、当社の中長期的な企業価値の向上を目的とし、取締役の個人別の担当職務の内容、中期経営計画における役割、業績指標に与える影響度を総合的に勘案し、決定するものとする。

８．その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

　個人別の基本報酬の額は、当社の業績、取締役の個人別過年度実績、従業員に対する処遇との整合性を考慮し、それぞれの職務に応じて、代表取締役社長が各取締役との協議等に基づき草案を作成し、指名報酬諮問委員会に公正性に重点を置いた答申を求め、その結果を反映させた修正案を作成し、取締役会で審議、決定するものとする。

② 役員報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

ｂ．役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につきましては、純投資以外の目的で保有する株式を政策保有株式として区分しており、主に取引先との取引関係の維持・強化を目的として取得します。

　当社の政策保有株式に関する方針は、次のとおりです。

[政策保有株式に関する方針]

１．投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につきましては、純投資以外の目的で保有する株式を政策保有株式として区分しており、主に取引先との取引関係の維持・強化を目的として保有します。

２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　政策保有株式は、主に取引先との取引関係の維持・強化を目的として、必要に応じて保有する方針です。

当社は、取締役会において年１回の頻度で、政策保有株式の関連収益及び保有企業との取引関係の維持・強化について、中期的な観点から個別の株式保有の必要性、経済合理性について検討し、保有継続可否の判断を個別に実施します。

　保有株式の必要性、経済合理性が低下した保有先に対しては、必要に応じて採算改善を求め、改善が困難と判断される場合には、保有株式数の縮減等を検討します。

　また、当社株式を政策保有株式として保有する取引先から売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等、売却等を妨げることは行わず、適切に対応してまいります。

３．保有目的が純投資目的である投資株式

　保有目的が純投資目的である投資株式の取得は、原則として行いません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式は、主に取引先との取引関係の維持・強化を目的として、必要に応じて保有する方針です。

　当社は、取締役会において年１回の頻度で、政策保有株式の関連収益及び保有企業との取引関係の維持・強化について、中期的な観点から株式保有の必要性、経済合理性について検討し、保有継続可否の判断を実施しております。

　保有株式の必要性、経済合理性が低下した保有先に対しては、必要に応じて採算改善を求め、改善が困難と判断される場合には、保有株式数の縮減等を検討します。

　また、当社株式を政策保有株式として保有する取引先から売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等、売却等を妨げることは行わず、適切に対応してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に対応することができる体制を整備するため、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加に加え、2020年３月に公益財団法人財務会計基準機構へ入会しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書

（注）※　主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

当事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。 

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　　 ６年～47年

機械及び装置　　　　　　　 ５年～15年

車両運搬具　　　　　　　　 ２年～６年

工具、器具及び備品         ２年～15年

(2) 無形固定資産

　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に充てるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

５．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

　金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、特例処理によっております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…金利スワップ

　ヘッジ対象…借入金

(3) ヘッジ方針

　当社所定の社内承認手続きを行った上で、借入金の金利変動リスクを回避する目的により金利スワップを利用しております。

(4) ヘッジの有効性評価の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

　2023年２月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

　当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものであります。

(2) 適用予定日

　2022年２月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものであります。

(2) 適用予定日

　2022年２月期の年度末から適用します。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の影響については、収束時期等を正確に予測することは困難な状況ではありますが、当事業年度における当社の事業活動へ与える影響は限定的であると考えております。したがって、当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微であると仮定して繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の流行が長期化した場合、翌事業年度以降の当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

２　受取手形割引高

※３　圧縮記帳額

国庫補助金等により取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度7.1％、当事業年度4.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度92.9％、当事業年度95.1％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加2,229,500株は、2019年10月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．2020年３月18日付で実施した公募増資にともない、発行済株式の総数は600,000株増加しております。

２．2020年４月20日付で実施したオーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資にともない、発行済株式の総数は127,500株増加しております

３．2020年３月１日から2021年２月28日までに、新株予約権の行使にともない、発行済株式の総数は179,500株増加しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第４回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第４回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借手側）

　１．ファイナンス・リース取引

　所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、物流事業におけるハイピックランナー（「機械及び装置」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　２．オペレーティング・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は主に物流サービス事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は借入金に係る金利の変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、２ヶ月以内の支払期日であります。

長期借入金は、主に設備投資に係るものであり、このうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、長期借入金に係る金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、販売管理規程及び与信管理規程に従い、電子記録債権及び売掛金については、経理部が債権回収状況を定期的にモニタリングし、債権ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

長期貸付金については、貸付先ごとに期日管理、残高管理を行うとともに、定期的に財務状況の把握を行っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、経理部において定期的に時価や発行体(取引先企業等)の財務状況等を把握し、取引先企業の株式については、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社は、毎月資金繰り計画を見直すなどの方法により、流動性リスクを回避しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（2020年２月29日）

(※)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当事業年度（2021年２月28日）

（※1）長期貸付金は１年内回収予定の長期貸付金を含めております。

（※2）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。また、リース債務は１年内返済予定のリース債務を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、（2) 電子記録債権、（3) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期貸付金

時価については、元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4) 未払法人税等、(5) 預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(7) リース債務

これらの時価については、元利金の合計を、新規に同様のリース取引を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものはヘッジ対象とされる長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記負債「（6）長期借入金」参照）。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(1) 出資金、(2) 敷金及び保証金

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2020年２月29日）

当事業年度（2021年２月28日）

４．長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（2020年２月29日）

当事業年度（2021年２月28日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（2020年２月29日）

当事業年度（2021年２月28日）

２．売却したその他有価証券

前事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

当事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

３．減損処理を行ったその他有価証券

当事業年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこととしております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利スワップの特例処理を採用しており、当該取引には重要性がないため、記載を省略しております。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　分割後株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2021年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。

　また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算出しており、当社株式の評価方法は、インカムアプローチにおけるＤＣＦ法により算定しております。なお、株式の評価額が新株予約権の権利行使価格と同額となり、付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

  主に物流センターの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間を取得から15年～21年と見積り、割引率は0.00％～1.75％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。

当社は、主たる事業である物流事業の売上高及び利益が、いずれも全体の90％以上を占めておりますので、「物流サービス事業」を報告セグメントとしております。その主なサービスの内容は次のとおりであります。

・EC・通販物流支援サービス

・受注管理業務代行サービス

・ソフトウエア販売・利用サービス

・楽天スーパーロジスティクスサービス

・物流コンサルティングサービス

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の振替高はありません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外国人技能実習生教育サービス及びその他教育サービスを含んでおります。

２．セグメント資産の調整額2,641,229千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産2,641,229千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の資産であります。

当事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、外国人技能実習生教育サービス及びその他教育サービスを含んでおります。

２．セグメント資産の調整額2,792,927千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産2,792,927千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の資産であります。

【関連情報】

前事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の売上が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度につきましては、売上高に占める割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。 

当事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の売上が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自2019年３月１日  至2020年２月29日）

記載すべき重要な取引がないため、記載を省略しております。

当事業年度（自2020年３月１日  至2021年２月28日）

記載すべき重要な取引がないため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2020年３月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当社は、2019年９月13日開催の取締役会決議により、2019年10月30日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．新株予約権の行使

　当事業年度末日から2021年４月23日までの間に、当社が2020年11月６日に割り当てた第４回新株予約権の一部行使が行われました。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。

２．固定資産の取得

　当社は、2021年４月14日開催の取締役会において、固定資産の取得について決議いたしました。その概要は、以下のとおりであります。

① 固定資産の取得の理由

　Eコマース市場における物量の増加及び冷凍冷蔵倉庫の需要の高まりに対応し、新たに常温及び冷凍冷蔵に対応した自動倉庫設備を新設することで、新規お客様の獲得強化を図ることといたしました。

② 取得する固定資産の概要

　自動倉庫（冷凍冷蔵）　約1,000パレット

　自動倉庫（常温）　　　約1,300パレット

　冷凍冷蔵設備

　※設置倉庫の床面積　　745.10坪

③ 取得価額

　465百万円（予定）

④ 日程

　取締役会決議日      2021年４月14日

　工事期間            2021年５月から2022年１月（予定）

　サービス提供開始日  2022年２月（予定）

⑤ 今後の見通し

　2022年２月期の業績に与える影響は軽微である見通しです。

３．固定資産の取得

　当社は、2021年５月19日開催の取締役会において、固定資産の取得について決議いたしました。その概要は、以下のとおりであります。

① 固定資産の取得の理由

　Eコマース市場における物流サービスの需要の高まりに対応し、新たに貸主との建物賃貸借契約により、埼玉県新座市に物流センターを新設（床面積8,302.56坪）して、冷凍冷蔵及び物流設備をはじめとする固定資産を取得し、新規のお客様の獲得強化を図ることといたしました。

② 取得する固定資産の概要

　冷凍冷蔵設備（2,329.33坪の予定）

　物流設備及び付帯設備

③ 取得価額

　冷凍冷蔵設備　　　　　640百万円（予定）

　物流設備及び付帯設備　180百万円（予定）

④ 日程

　取締役会決議日   　　　　   2021年５月19日

　賃貸借契約開始日    　　　　2022年２月16日（予定）

　冷凍冷蔵設備の取得　　　　　2022年２月から2022年４月まで（予定）

　物流設備及び付帯設備の取得　2022年２月から2023年２月まで（予定）

⑤ 今後の見通し

　2022年２月期の業績に与える影響は軽微である見通しです。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．長期前払費用の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

　（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」の欄の金額は、洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

②　固定資産

イ．敷金及び保証金

③　流動負債

イ．買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場にともない、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書の訂正届出書

2020年３月２日及び2020年３月10日近畿財務局長に提出

2020年２月13日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(2）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第34期）（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）2020年５月28日近畿財務局長に提出

(3）有価証券届出書（その他の者に対する割当）及びその添付書類

2020年10月21日近畿財務局長に提出

(4）四半期報告書及び確認書

（第35期第１四半期）（自  2020年３月１日  至  2020年５月31日）2020年７月14日近畿財務局長に提出

（第35期第２四半期）（自  2020年６月１日  至  2020年８月31日）2020年10月14日近畿財務局長に提出

（第35期第３四半期）（自  2020年９月１日  至  2020年11月30日）2021年１月14日近畿財務局長に提出

(5）臨時報告書

2020年５月29日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社関通の2020年３月１日から2021年２月28日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社関通の2021年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上