7485 岡谷鋼機 有価証券報告書－第85期(令和2年3月1日－令和3年2月28日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数の［　］は臨時従業員数を外書しております。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第84期の期首から適用しており、第83期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第83期の１株当たり配当額には、創業350周年記念配当20円を含んでおります。

４　最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第一部におけるものであります。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第84期の期首から適用しており、第83期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当企業集団は商社である当社を中心として、鉄鋼、情報・電機、産業資材、生活産業の多様な商品の売買・製造等、国内及び海外において多角的な事業活動を展開しております。

当企業集団において、かかる事業を推進する連結対象会社は、連結子会社71社、持分法適用関連会社14社、合計85社から構成されております。

当企業集団のセグメントごとの取扱商品又はサービスの内容及び主要関係会社名は下記のとおりであります。

(注)　上記においては、「現地法人等」の取扱商品が多岐にわたるため区分表示しておりませんが、セグメント情報では各セグメントに含めて表示しております。

(事業系統図)

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1)連結子会社

(注) １　「議決権の所有又は被所有割合」欄の［　］は内数で、他の子会社による間接所有割合を示しております。

２　特定子会社であります。

３　有価証券報告書の提出会社であります。

４　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５　現地法人等であり取扱商品が多岐にわたるため区分表示しておりませんが、セグメント情報では各セグメントに含めて表示しております。

(２)持分法適用関連会社

(注) １　「議決権の所有又は被所有割合」欄の［　］は内数で、他の子会社による間接所有割合を示しております。

２　上記のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

令和３年２月28日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、季節工、パートタイマーの従業員を含み派遣社員を除く、臨時従業員数であります。

３　全社は、主として管理部門の従業員であります。

(2)　提出会社の状況

令和３年２月28日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社は、主として管理部門の従業員であります。

(3)　労働組合の状況

労働組合との関係については特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　経営理念

　　世界市場において、ものつくりに貢献する感性豊かな“グローバル最適調達パートナー”を目指します

(2)　経営方針・経営戦略等

岡谷鋼機グループは、G(Global)、I(Innovation)、H(Human resource)を柱に、取り組みを行っています。

Ｇ：世界市場で地域に根ざした「ものつくり」に貢献すべく、グループ総合力を発揮します。

Ｉ：時代の変化に向き合い、先端商品・技術の取扱い拡大に挑戦し続けます。

Ｈ：企業活動を支える社員一人一人が、成長を実感できる人材育成を行います。

(3)　目標とする経営指標

　　現時点では2021年度に連結売上高8,400億円、純利益135億円を予想しております。

(4)　経営環境及び対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、引き続き新型コロナウイルスの影響で世界経済及び日本経済ともに先行き不透明な状況ですが、各国の継続的な景気対策と感染拡大の収束に向けた活動により、全体として緩やかな回復に向かうことが期待されます。

これを事業のセグメント別に見ると以下の通りとなります。

（鉄鋼）

国内の建設関連などに回復の遅れがみられるものの、国内外における製造業の生産回復を受け、堅調な鋼材需要が見込まれます。

（情報・電機）

インフラ投資の回復遅れと半導体を中心とした供給不足の影響が懸念されますが、自動車、通信、家電向けなど部品、材料ともに堅調な需要が見込まれます。

（産業資材）

一部設備投資は依然低調が予想されますが、自動車の生産回復に伴い機械・部品・工具・樹脂原料等の回復が見込まれます。

（生活産業）

建設投資回復の遅れが懸念されますが、都市圏における再開発物件の立上りによる荷動きの活性化、巣ごもり需要による輸入食品等の増加が見込まれます。

このような経営環境において、岡谷鋼機グループはグローバル市場において次世代自動車、DX（デジタル・トランスフォーメーション）、脱炭素社会など時代の変化や取引先のニーズを的確に掴み、内部統制の強化・コンプライアンスの徹底と企業の社会的責任を重視しながら、グループ総合力を強化して企業価値の更なる向上に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態、株価等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経済環境が変化するリスク

当社グループは、日本・アジア・北米・欧州等においてグローバルな事業展開を行っております。国内はもちろん、世界各国の景況変動により、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 商品市況の変動によるリスク

当社グループは、鉄鋼製品をはじめとした多様な商品を扱っておりますが、市況の変動への適宜な対応が出来なかった場合、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 為替変動によるリスク

当社グループは、国内外において外貨建取引を行っております。営業取引においては、為替変動リスクを軽減するため、原則として実需に基づく為替予約等のデリバティブ取引を締結しておりますが、海外連結会社の外貨建借入金等及び連結決算時の円換算については、今後の為替変動によって、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 金利変動によるリスク

当社グループは、金融機関からの借入金により事業資金を調達しております。金利情勢等を勘案し、主として相対的に金利の低い短期借入金で調達し、長期借入金についても金利スワップ等を利用して金利コスト低減に努めておりますが、今後の金利変動によっては、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 株価変動によるリスク

当社グループは、 事業戦略の一環として、重要な取引先及び金融機関の株式を保有しておりますが、今後の株価動向によっては、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 取引先の信用リスク

当社グループは、国内外の取引先に対し、営業債権・貸付金・保証等の形で信用を供与するとともに、商品の供給責任も有しております。取引先毎に適確な与信管理を行い、想定し得る回収リスクについては、情報に基づきこれまでのノウハウにて細心の対応をしており、また仕入先の信用状況等の把握にも努めております。特定の取引先において、倒産等により債務不履行が生じた場合、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 事業投資リスク

当社グループは、事業展開を図るため、新会社の設立、既存の会社への投資等を行っております。新規投資については専門委員会で検討を行い、慎重を期しておりますが、投資先企業の企業価値が低下した場合、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) カントリーリスク

当社グループは、海外との取引や海外での事業投資を行っており、その国における政治や経済・社会情勢の変化、法的規制の変更などにより、代金の回収や事業継続が困難になるリスクを負っております。外部格付機関の情報をもとにカントリーリスクのランク付けを行うとともに、貿易保険を付保するなど、リスクの管理・ヘッジに努めておりますが、実際に特定の国において代金の回収や事業継続が不能となる事態が発生した場合、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 品質保証によるリスク

当社グループは、商社という特性から大半の商品は他社ブランド商品でありますが、一部グループ会社の製造した商品を当社グループが販売することがあります。品質管理には万全を期しておりますが、全ての商品について品質の不具合がなく、将来において品質問題が発生しないという保証はありません。大規模な品質問題が発生した場合、多額な補償損失が発生し、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、環境関連の法令及び規制により、国内外の取引先から環境負荷物質不使用についての保証を求められることがあります。専門委員会を中心に仕入先とも連携し慎重に対処いたしますが、不測の事態が発生した場合、取引に支障をきたし、その場合は経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 法的規制によるリスク

当社グループは、国内及び海外において様々な法令や規制の適用を受けて事業展開を行っております。当社グループでは、コンプライアンスを経営上の重要な課題と位置付け、その強化に努めておりますが、コンプライアンス上のリスクを完全に排除することはできません。当社グループの事業活動が法令や規制に抵触するような事態が発生したり、予期せぬ法令や規制の新設・変更が行われたりした場合、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) 情報システム・情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、情報資産の有効な活用とその適切な保護・管理を情報セキュリティ基本方針として定め、そのための体制の確立や諸規程の整備を行うとともに、情報システムの安全性確保の観点からも各種対策を講じております。しかしながら、予期せぬ事故や障害による情報システムの機能不全や情報資産の漏洩等の事態が発生する可能性を完全に排除することはできません。かかる事態が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) 自然災害等に係わるリスク

当社グループは、地震、大雨、洪水などの自然災害・異常気象や、インフルエンザ・新型ウイルス等の感染症による事業活動への被害を最小限にとどめるため、災害対応マニュアルの策定等の対応を進めております。しかしながらかかる自然災害等の被害は完全に回避できるものではなく、また想定をはるかに超える規模で発生する可能性もあり、かかる場合には事業活動に大きな影響を与える可能性があります。

(13) 役員・社員の内部統制によるリスク

当社グループは、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営上の重要な課題と位置付けており、内部統制システム整備の基本方針を定め、同システムの継続的な充実・強化を図っております。業務運営においては役員・社員の不正及び不法行為の防止に万全を期しておりますが、万一かかる行為が発生した場合、経営成績、財政状態及び当社の社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1)　経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済及び日本経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い景気が大幅に悪化しましたが、年央からの各国の景気対策や中国経済の立ち直りにより持ち直しが見られました。しかしながら、感染再拡大の影響もあり本格的な回復には至っておらず、依然として先行き不透明な状況が続いています。

このような環境において、当社グループの上期の業績は落ち込みましたが、製造業の生産活動の回復に伴い下期にかけて業績が上向きました。

その結果、通期においては、連結売上高は7,604億43百万円で前連結会計年度比13.2％の減収となりました。

損益につきましては、売上総利益は533億24百万円（前連結会計年度比12.7％減）となりました。営業利益は135億84百万円（前連結会計年度比28.6％減）、経常利益は182億98百万円（前連結会計年度比20.5％減）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は124億29百万円で、前連結会計年度比20.7％の減益となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

（鉄鋼）

鉄鋼部門は、鋼材需要の落ち込みが影響し建材関連や製造業向けが減少しました。
　特殊鋼部門は、自動車・産機・工作機械等の減産の影響を受け、国内外で販売が大幅に減少しました。
　海外は、一部中国向けの輸出は増加しましたが、米国及びアジア向けを中心に減少しました。

鉄鋼セグメントの売上高は3,116億56百万円（前連結会計年度比9.7％減）、営業利益は33億42百万円（前連結会計年度比11.2％減）となりました。

（情報・電機）

非鉄金属部門は、銅価格の上昇に加え、一部の電子部品用材料は増加しましたが、車載部品用材料が減少しました。
　エレクトロニクス部門は、ＰＣ・通信関連製品等は増加しましたが、ＦＡ・ＯＡ、設備機器及び車載部品が減少しました。

情報・電機セグメントの売上高は1,620億52百万円（前連結会計年度比8.8％減）、営業利益は24億24百万円（前連結会計年度比30.3％減）となりました。

（産業資材）

化成品部門は、一部中国では自動車関連が増加しましたが、原材料価格の下落に加え、住設向け等の樹脂原料が減少しました。
　メカトロ部門は、車載部品は増加しましたが、部品・工具の減少に加え、自動車関連を中心に設備が大幅に減少しました。

産業資材セグメントの売上高は2,311億91百万円（前連結会計年度比20.7％減）、営業利益は44億43百万円（前連結会計年度比49.1％減）となりました。

（生活産業）

配管建設部門は、住宅機器向け部材が増加しましたが、エネルギー関連及び配管機材類が減少しました。
　食品部門は、水産物及び鶏肉の輸入取引がともに減少しました。

生活産業セグメントの売上高は555億42百万円（前連結会計年度比8.8％減）、営業利益は21億72百万円（前連結会計年度比19.1％減）となりました。

 (注)　「第２　事業の状況」における記載金額は、消費税等を含まない額としております。

(2)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、営業活動による収入超過を投資活動による支出超過及び借入金の返済などに充当した結果、96億69百万円（前連結会計年度比12.0％増）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度においては、税金等調整前当期純利益の計上や売上債権の減少などにより、241億35百万円（前連結会計年度は343億65百万円）の収入超過となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度においては、有形固定資産の取得などにより支出が増加し、70億75百万円（前連結会計年度は58億28百万円）の支出超過となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度においては、借入金の返済などにより支出が増加し、161億43百万円（前連結会計年度は285億29百万円）の支出超過となりました。

(3)　販売の状況

上記「(1)　経営成績の状況」及び「第５ 経理の状況」における連結財務諸表注記(セグメント情報等)に記載しております。なお、セグメントごとの販売の状況は次のとおりであります。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたり、重要な影響を与える見積りを必要とする会計方針としては、以下のようなものがあると考えております。

①　貸倒引当金

当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。将来、取引先の財務状況等が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

②　投資有価証券及び出資金の減損処理

当社グループは、保有する有価証券について、時価のあるものについては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合に時価まで減損処理を行い、30％以上50％未満下落した株式等の減損にあっては、個別銘柄毎にその回復可能性を総合的に検討し実施することとしております。また、時価のない有価証券については実質価額が著しく低下した場合に減損処理を行っております。将来、株式の市況又は投資先の業績が悪化した場合には、さらなる評価損の計上が必要となる可能性があります。

③　繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を合理的に見積っております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積額が減少した場合には、繰延税金資産が減額され税金費用の追加計上が発生する可能性があります。

(2) 経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高につきましては、7,604億43百万円（前連結会計年度比13.2％減）となりました。損益につきましては、営業利益は135億84百万円（前連結会計年度比28.6％減）、経常利益は182億98百万円（前連結会計年度比20.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は124億29百万円（前連結会計年度比20.7％減）となりました。

①　売上高及び営業利益

上記「(経営成績等の状況の概要)　(1)　経営成績の状況」及び「第５　経理の状況」における連結財務諸表注記（セグメント情報等）に記載のとおりであります。

②　営業外損益

営業外損益は、支払利息の減少５億65百万円などにより、前連結会計年度の39億80百万円に対し、当連結会計年度は47億14百万円となりました。

③　特別損益

特別損益は、操業休止関連費用１億80百万円はありましたが、固定資産売却益の増加１億28百万円や投資有価証券売却益の増加２億29百万円などがありました。また、前連結会計年度には関係会社整理損１億43百万円もあったため、前連結会計年度の△１億98百万円に対し、当連結会計年度は91百万円となりました。

④　親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度の156億70百万円に対し、当連結会計年度は124億29百万円となりました。その結果、１株当たり当期純利益金額は前連結会計年度の1,627.93円から1,291.28円に減少しました。

なお、経営目標に関する分析・検討内容は、上記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(3) 財政状態の分析

①　資産

流動資産は、売上債権の減少などにより前連結会計年度末の3,117億62百万円に対し、当連結会計年度末は2,909億35百万円となりました。固定資産は、株式相場の上昇に伴い保有株式の時価評価差額が増加したことなどにより、前連結会計年度末の1,823億26百万円に対し、当連結会計年度末は2,062億84百万円となりました。その結果、資産合計は、前連結会計年度末の4,940億89百万円に対し、当連結会計年度末は4,972億20百万円となりました。

②　負債

流動負債は、短期借入金の減少や仕入債務の減少などにより、前連結会計年度末の2,213億50百万円に対し、当連結会計年度末は1,982億17百万円となりました。固定負債は、長期借入金の減少はありましたが、保有株式の時価評価差額の増加に伴う繰延税金負債の増加などもあり、前連結会計年度末の532億87百万円に対し、当連結会計年度末は569億62百万円となりました。その結果、負債合計は、前連結会計年度末の2,746億37百万円に対し、当連結会計年度末は2,551億79百万円となりました。

③　純資産

保有株式の時価評価差額の増加に伴うその他有価証券評価差額金の増加に加え、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加し、その結果、純資産合計は、前連結会計年度末の2,194億51百万円に対し、当連結会計年度末は2,420億41百万円となりました。

(4)　キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度末に比べて10億35百万円増加し、96億69百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、仕入債務の減少104億５百万円などにより資金の減少もありましたが、税金等調整前当期純利益の計上183億89百万円や売上債権の減少165億34百万円などにより資金が増加した結果、241億35百万円（前連結会計年度は343億65百万円）の収入超過となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出67億15百万円などにより資金が減少した結果、70億75百万円（前連結会計年度は58億28百万円）の支出超過となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の減少額136億84百万円などにより資金が減少した結果、161億43百万円（前連結会計年度は285億29百万円）の支出超過となりました。

(5)　資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、内部留保及び借入により資金調達することとしております。このうち、借入金に関しましては、運転資金は主に短期借入金で、設備などの固定資産は主に固定金利の長期借入金で調達しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

特記事項はありません。

５ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は8,772百万円であり、主なものとしては次のとおりであります。

鉄鋼セグメントにおいて、連結子会社（㈱岡谷特殊鋼センター）が工場建設等に伴い、土地等の取得（投資額476百万円）を行いました。

産業資材セグメントにおいて、連結子会社（中部合成樹脂工業㈱、静岡中部合成㈱）が樹脂成型部品の受注のため、器具備品（金型）の取得(投資額549百万円)を行いました。

生活産業セグメントにおいて、提出会社が賃貸用建物建設のため愛知県において土地等の取得（投資額408百万円）を行い、また賃貸用建物建設に伴い千葉県において建物等の取得（投資額203百万円）を行いました。

全社セグメントにおいて、提出会社が物流基地等として活用するため愛知県において土地の取得（期中投資額2,915百万円）を行いました。なお、全社セグメントの設備は複数セグメントを含む設備であるため、セグメント情報では各セグメントに含めて表示しております。

また、当連結会計年度における重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

令和３年２月28日現在

注)　１　上記のうち、※１は賃借している事業所であり、主な賃借の条件は次のとおりであります。

　　　東京本店(東京都千代田区)賃借料月額 23百万円　差入保証金　227百万円

　　　東京本店(東京都新宿区)　賃借料月額 ５百万円　差入保証金　99百万円

２　上記のうち、※２は主として連結会社に対する賃貸設備であります。

３　全社として記載している設備は複数セグメントを含む設備であるため区分表示しておりませんが、セグメント情報では各セグメントに含めて表示しております。

４　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

５　帳簿価額「その他」には、建設仮勘定の金額が含まれております。

６　現在休止中の主要な設備はありません。

(2)　国内子会社

令和３年２月28日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　帳簿価額「その他」には、建設仮勘定の金額が含まれております。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数の［　］は臨時従業員数を外書しております。

(3)　在外子会社

令和３年２月28日現在

(注) １　※１の帳簿価額には、連結子会社であるMex Okaya-TN, S. DE R.L. DE C.V.の金額が含まれております。

２　※２は現地法人等であり取扱商品が多岐にわたるため区分表示しておりませんが、セグメント情報では各セグメントに含めて表示しております。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４　帳簿価額「その他」には、建設仮勘定の金額が含まれております。

５　現在休止中の主要な設備はありません。

６　従業員数の［　］は臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2)　重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②  【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　平成26年９月１日を効力発生日として、普通株式５株を１株とする株式併合を実施し、発行済株式総数は38,880,000株減少し、9,720,000株となっております。

(5) 【所有者別状況】

令和３年２月28日現在

(注)　自己株式86,952株は、「個人その他」に869単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

令和３年２月28日現在

(注) 公益財団法人真照会は、将来社会に貢献し得る人材を育成し、併せて学術・技芸の振興を図るために必要な奨学援助をなすことを目的として、大正６年に創設されました。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

令和３年２月28日現在

②  【自己株式等】

令和３年２月28日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、令和３年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、令和３年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を企業経営の重要政策の一つと考えており、競争力を維持・強化して株主資本の充実に努めつつ、配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、企業体質の強化・充実並びに今後の事業展開なども考え、内部留保に意を用いながら、当事業年度の業績を勘案いたしまして、１株当たり115円とし、中間配当金１株当たり110円と合わせ年間225円といたしました。

内部留保資金につきましては、将来の事業展開に備えた経営基盤の強化を図る所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、商社としての社会的責任を自覚し、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス及びリスク管理を経営の重要な課題と位置付けております。社員一人一人の行動が当社への信頼を生み出し持続的な成長をもたらす重要な要素と認識し、より高い倫理観に根ざした事業活動を行う企業風土の構築を目指しております。

これらを実現するため、以下の施策の継続的な充実・強化を図りながら、取引先・株主・社員・社会に利益をもたらすべく、企業価値を高める活動を実践しております。

(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)

(1) 企業統治の概要

当社は監査役制度による経営管理体制を基本とし、以下のとおりのガバナンス体制を採用しております。また、独立社外取締役及び独立社外監査役による経営の監督体制の強化を図っております。

① 取締役会

取締役会は毎月１回開催することを原則とし、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

取締役の員数については、定款で20名以内とする旨定めており、現在、取締役会は17名の取締役（うち１名は社外取締役）で構成されております。取締役選任にあたっては、適任と思われる人材を社内外問わず選定しております。

本報告提出日現在の取締役会の構成員は、次のとおりであります。

議　長：取締役社長　岡谷　健広

構成員：馬場　紀彰、平野　隆裕、矢島　昇、坂田　光徳、内田　和輝、河村　元志、佐藤　宏昭、

大矢　英貴、笠野　雅嗣、仲宗根　秀樹、犬井　佳孝、長崎　良視、今林　宏、

岡谷　篤一、坂井　俊司、島田　晴雄（社外取締役）

② 常務会

常務会は取締役の職務執行の効率化・意思決定の迅速化を目的として、役付取締役全員、各(本)店長及び常務会が任命する取締役から構成され、原則毎週１回開催しておりますが、必要に応じて臨時常務会を開催し、経営上の重要課題の審議を行っております。

本報告提出日現在の常務会の構成員は、次のとおりであります。

議　長：取締役社長　岡谷　健広

構成員：馬場　紀彰、平野　隆裕、矢島　昇、坂田　光徳、内田　和輝

③ 監査役会

監査役の員数については、定款で５名以内とする旨定めており、現在、監査役会は５名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成され、取締役の職務執行を厳正に監査しております。

本報告提出日現在の監査役会の構成員は、次のとおりであります。

構成員：山田　正良、大舘　道乃理、上田　純子（社外監査役）、小栗　宏次（社外監査役）、

中川　由賀（社外監査役）

(2) 企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役制度による経営管理体制を継続しており、監査役会は会計監査人と連携し十分に経営監視機能を果たしております。当社の監査役５名のうち３名が社外監査役であり、経営から独立した監視体制が整っております。

また、社外取締役１名を選任し、業務執行の監督強化を図っております。

(3) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

① 内部統制システム整備の基本方針

当社は、平成18年５月25日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制について決議いたしました。また、平成28年４月26日開催の取締役会において一部変更の決議をいたしました。その決議の内容は次のとおりであります。

② 各専門委員会・組織の内容

事業に関連する様々なリスクに適切に対応するために、下記専門委員会及び組織を設置し、相互に連携しながらそれぞれ目的に従った活動・提案を行っております。

＜内部統制システム及びリスク管理体制の模式図＞　　　　　

(企業統治に関するその他の事項)

(1) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額であります。

(2) 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(3) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

① 自己の株式の取得　

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

② 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を有効に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）による会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

③ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

(4) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

　男性20名　女性2名　（役員のうち女性の比率9.1％）

(注) １　取締役　島田晴雄は、社外取締役であります。

２　監査役　上田純子、小栗宏次及び中川由賀は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、令和３年２月期に係る定時株主総会終結の時から令和５年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、令和２年２月期に係る定時株主総会終結の時から令和６年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役相談役　岡谷篤一は、取締役社長　岡谷健広の実父であります。

② 社外役員の状況

　１ 社外取締役

当社の社外取締役である島田晴雄氏は、名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ており、社外取締役と当社の間に、人的関係・資本的関係・取引関係・その他の利害関係はありません。

社外取締役の選任にあたって、独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、社外取締役には、名古屋証券取引所が定める独立性基準に合致していることを踏まえ、豊富な知識と経験を有し、経営全般に対して独立的な立場から幅広く貴重な意見・助言を期待できる者を選任しております。

社外取締役へは、取締役会資料を事前に送付するなど、適切に情報提供を行っております。

２ 社外監査役

当社の社外監査役である上田純子、小栗宏次、中川由賀の各氏は、名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ており、各社外監査役と当社の間に、人的関係・資本的関係・取引関係・その他の利害関係はありません。

社外監査役の選任にあたって、独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、社外監査役には、名古屋証券取引所が定める独立性基準に合致していることを踏まえ、豊富な知識と経験を有し、経営全般に対して独立的な立場から適切な監督機能を果たしていただける者を選任しております。また、監査役会で定めた監査の基本方針、職務分担等に従って監査を実施し、監査結果の報告、重要な情報の提供、意見の交換などを行い、十分に監査機能を発揮しております。

社外監査役へは、取締役会資料を事前に送付するなど、適切に情報提供を行っております。また、常勤監査役より必要な情報を提供し、連絡を密にしております。 

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

法令・定款及び監査役会規程に従い監査役会が定める監査方針・業務分担により、各監査役が監査を行っております。監査結果については、直接取締役社長に報告し意見交換などを行っております。なお、常勤監査役 山田正良氏は当社の管理・営業部門における経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、内部監査部門である監査部とは、各々独立して監査を実施しておりますが、相互に監査結果を報告するとともに、定期的な会合を持ち、意見調整をするなど連携を密にしております。会計監査人との連携につきましては、定期的な会合を持ち、意見交換・情報の聴取を行うとともに、適宜、必要な報告を求めるなど連携を密にして協力しております。

１　監査役会の開催頻度と出席状況

監査役会は、原則として毎月１回開催しております。当事業年度における個々の監査役の監査役会の出席状況は、次の通りであります。

(注) １　常勤監査役　右田勝久は、令和２年５月28日開催の第84期定時株主総会において退任したため、監査役会の開催回数が他の監査役と異なります。

２　常勤監査役　大舘道乃理は、令和２年５月28日開催の第84期定時株主総会において就任したため、監査役会の開催回数が他の監査役と異なります。

２　監査役会での主な検討事項

監査役会では主として、当該年度の監査方針及び監査計画、当社グループ内のガバナンスや内部統制の整備・運用状況、コンプライアンス対応の状況、会計監査人の監査品質及び監査実施状況等の評価、これらを踏まえた監査報告の協議・決定等を行っております。

３　常勤監査役の活動等

取締役の業務執行の監査及び会計監査人の監査結果の相当性の監査のため、取締役会等の各種重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧・確認、取締役・部門長及び子会社の役員との面談や各拠点への往査、会計監査人及び監査部との定期的な情報交換などを行っております。

② 内部監査の状況

内部監査部門として、社長直轄組織である監査部（構成人員９名）を設置し、内部監査規程に従い監査を実施し、監査結果を取締役社長に報告しております。

③ 会計監査の状況

１　会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期監査のほか会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

業務を執行した公認会計士の氏名 所属する監査法人名等 指定有限責任社員・業務執行社員 松本 千佳 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員 時々輪 彰久 有限責任 あずさ監査法人

　(注)　上記のほか当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他15名であります。継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載しておりません。

２　継続監査期間

平成20年２月期以降

３　監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、当該会計監査人が会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合には監査役全員の同意により会計監査人を解任する方針です。

また、当社監査役会は、会社都合のほか、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、当該会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会に対して株主総会に付議するよう請求いたします。

４　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、監査報酬の水準、独立性に関する事項等を総合的に判断して、会計監査人を評価しております。

④ 監査報酬の内容等

１　監査公認会計士等に対する報酬

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に会計に関する助言・指導業務であります。

２　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（１を除く）

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関する助言業務であります。

３　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

５　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　(注) １　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　２　上記の報酬等の額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金増加額が含まれております。

　３　上記の報酬等の額には、令和２年５月28日開催の第84期定時株主総会終結の時をもって退任した取締
　役２名、監査役１名に対する当事業年度に係る報酬等を含んでおります。

　４　上記のほか、役員退職慰労金を下記のとおり支給しております。
　　　退任取締役　２名　16百万円（令和２年５月28日開催の第84期定時株主総会決議）
　　　退任監査役　１名　６百万円（令和元年５月23日開催の第83期定時株主総会決議）

なお、上記役員退職慰労金には、過年度の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金増加額が含まれ
ております。また、第83期定時株主総会において社外取締役及び監査役に対する退職慰労金制度廃止
に伴う打切り支給の件について決議しており、当該決議の対象となる監査役の退任により支給してお
ります。

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議の概要

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の概要

　取締役の個人別の報酬等は構成員の過半数を社外役員とする任意の諮問委員会である指名・報酬委員会の審議を基に、業績向上、企業価値増大への貢献意欲を高めるために当社業績を反映した適切な報酬とすることを基本方針として取締役会で決議しております。

　取締役の個人別の報酬等は毎年５月の取締役会で報酬の具体的内容及び定期的な支払いとすることを決議しており、中長期的な企業価値増大を意識付けるため、当社が定めた一定の基準に基づく業績連動の要素を基本方針に基づく支給割合で反映させております。

　なお、報酬決定プロセスの客観性を確保するため、取締役の個人別の報酬等の内容は指名・報酬委員会の審議（令和２年５月28日開催）を経て取締役会にて代表取締役社長に一任するものとして決議しております。

⑤ 監査役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の概要

　監査役の報酬は、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役会の協議によって決定することにしております。

⑥ 取締役の個人別の報酬等の概要

　社外取締役を除く取締役の個人別の報酬等は役位別に定められた固定金銭報酬に当社業績の状況に応じた金銭報酬（業績連動報酬）を加減算して算定しており、社外取締役の報酬等は固定金銭報酬のみであります。業績連動報酬の額は、当決定方針に沿って業績指標（当期の連結及び単体の純利益等の平均値）を基礎とし前期計画の達成度及び当期計画による加減算を行うことにより算定しております。

　業績指標については会社業績との連動性を総合的に判断するために採用しております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は任意の指名・報酬委員会において当方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会もその審議を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。また、取締役は当社の株式保有を通じて株主目線での経営を意識付けるため、当社の株式を取得（内規に基づき報酬の一部を役員持株会に拠出）することとしております。さらに、社外取締役を除く取締役については退任時に退職慰労金（在任中の報酬額及び在任年数等を勘案して、規程に基づき個人別に算定）を支給しております。

⑦ 業績指標の実績の概要

（注）業績指標の実績及び計画には未公表数値を含むため達成率のみ記載しております。

⑧ 取締役の個人別の報酬等の決定の代表取締役社長への一任

　取締役の個人別の報酬等の額の決定は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているため、代表取締役社長に一任するものとして取締役会で決議しております。なお、報酬決定プロセスの客観性を確保するため、任意の指名・報酬委員会にて審議を行うと共に、当決定方針と異なる決定を代表取締役社長が行った場合には、取締役会においてその理由を説明するなど、委任された権限が適切に行使される措置を講じております。

　また、代表取締役社長への一任に基づき、当事業年度に支給した取締役の個人別の報酬は当決定方針に基づき適切に支給されております。

⑨ その他重要な事項についての決定

　急激な業績悪化や企業価値を毀損するような事案等が発生した場合には、臨時に報酬を減額等することがある旨、併せて取締役会にて決議しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、株式を取得し保有する場合にその目的から、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資株式、純投資株式以外で取引関係の維持強化、資本・業務提携、地域経済振興のために直接保有する投資株式を政策保有株式に区分し、政策保有株式で信託契約その他の契約又は法律上の規定に基づき議決権行使権限を有する株式についてはみなし保有株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は保有の合理性が認められる場合に保有し、保有の合理性が認められない場合は縮減を図ることを基本方針とします。

（保有の合理性を検証する方法）

政策投資を目的とするすべての株式について、個別銘柄毎に投資に対する当社の資本コスト（加重平均資本コスト）に比べ、配当金・関連取引利益等の関連収益が上回っているか否か（経済合理性）を検証し、中長期的な視点も念頭において、取引関係の維持強化、資本・業務提携、地域経済振興などの保有の狙いも総合的に勘案して、当社グループの企業価値向上に繋がるか否かを検証しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

保有の目的は、すべての銘柄が取引関係の維持強化、資本・業務提携、地域経済振興のいずれかに該当することを確認しました。経済合理性については、取引関係の維持強化目的で保有する株式のうち４銘柄は当社の設定する経済合理性を下回っておりました。

取引関係の維持強化目的の株式の中で経済合理性を下回っている銘柄のうち３銘柄は金融機関の株式であり安定的な資金調達のため、１銘柄は物流企業の株式であり円滑な貿易取引推進のために今後も保有する方針です。

２　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

３　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、政策投資目的で保有するすべての株式について、毎年取締役会で保有の合理性を検証しております。

２　「－」は、当該株式を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が、当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないため、記載を省略していることを示しております。

３　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

（注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。　

２　みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表上には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１.　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２.　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(令和２年３月１日から令和３年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(令和２年３月１日から令和３年２月28日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３.　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することのできる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、また、会計基準設定主体等の行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自　平成31年３月１日　至　令和２年２月29日)

  当連結会計年度(自　令和２年３月１日　至　令和３年２月28日)