9945 プレナス 有価証券報告書－第61期(令和2年3月1日－令和3年2月28日)

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第59期、第60期及び第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３  第59期、第60期及び第61期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第59期、第60期及び第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３  第59期、第60期及び第61期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４  最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２ 【沿革】

  当社は、1960年３月９日創業の㈲太陽事務機を前身とし、事務機器・金銭登録機の販売及び修理を目的とする㈱太陽事務機として1976年11月10日に資本金15百万円で長崎県佐世保市に設立されました。その後、２度の商号変更を経て現在の㈱プレナスとなっております。

  1987年６月、持ち帰り弁当チェーン「ほっかほっか亭」を九州・山口地区で展開していた㈱ほっかほっか亭九州地域本部を吸収合併したことを機に外食事業へ参入し、定食チェーン「めしや丼（現やよい軒）」の展開なども行い、その後、東日本地区で「ほっかほっか亭」を展開していた㈱ほっかほっか亭及び㈱ライズを吸収合併するなどして業容の拡大を図ってまいりました。持ち帰り弁当事業につきましては、2008年５月15日より、従来の「ほっかほっか亭」ブランドに替え、新たに創設したブランド「ほっともっと」で事業を展開しております。

  なお、会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。

（当社の沿革）

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社11社（内連結子会社10社）及び関連会社５社（内持分法適用関連会社３社）の合計17社で構成されており、外食事業を中心に事業活動を展開しております。

当社グループの事業に係る各社の位置付けは次のとおりであります。

  事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

  （注）１  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  北京好麦道餐飲管理有限公司、PLENUS AusT PTY. LTD.は特定子会社に該当しております。

３  上記の関係会社は、いずれも有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４  議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

５ 【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時従業員数は（  ）内に外数で記載しております。

  なお、臨時従業員数の内訳は、契約社員10名とパートタイマーの最近１年間の平均雇用人員5,811名（１日８時間換算）であります。また、派遣社員を除いております。

２  全社として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

３  やよい軒事業、ＭＫレストラン事業、海外事業の臨時従業員数が前連結会計年度に比べ合計325名減少しておりますが、これは新型コロナウイルス感染症に伴う店舗の休業や営業時間の短縮等による勤務時間の減少によるものです。

(2）提出会社の状況

（注）１  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時従業員数は（  ）内に外数で記載しております。

  なお、臨時従業員数は、パートタイマーの最近１年間の平均雇用人員5,312名（１日８時間換算）であります。また、派遣社員は除いております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  やよい軒事業の臨時従業員数が前事業年度に比べ合計163名減少しておりますが、これは新型コロナウイルス感染症に伴う店舗の休業や営業時間の短縮等による勤務時間の減少によるものです。

(3）労働組合の状況

  当社グループ（当社及び連結子会社）においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

  当社グループは、「はじめに消費者ありき」の創業精神のもと、「食」の分野でお客様にご満足いただくために、良質でお値打ち感があり、つくりたてで安心感のある商品を開発し、提供しております。今後も常にお客様の立場に立って顧客満足の向上を図りながら、積極的に店舗展開を行うことにより地域社会への貢献に努め、長期的かつ安定的に企業価値の向上を目指してまいります。

  なお、具体的には下記テーマに基づき、常に改善・向上を図ってまいります。

〔顧客満足の向上〕

  「はじめに消費者ありき」という創業精神に基づき、お客様へ真のサービスを提供し続けることこそ、顧客満足の向上、ひいては業績の向上につながると確信しております。そのため、お客様のニーズを常に的確に捉え、以下のとおりサービスの向上に活かしてまいります。

① お客様にとって、より利便性が高まる店舗展開

② お客様にとって、より付加価値の高い商品の開発及び提供

③ お客様にとって、より魅力的な販売促進活動の展開

④ お客様にとって、より快適にご利用いただける店舗の提案

〔機能的な組織の構築〕

  依然として厳しい環境下にある外食産業においては、その時々における経営課題に迅速かつ効果的に対処する必要があります。そのため、以下のことが実現できる機能的な組織の構築を目指してまいります。

① 質の高い人材の確保及び育成

② 人材が持つ能力の最大限発揮

③ 機動的な店舗展開

④ 最適かつスピーディーな意思決定

〔強靭な収益構造の確立〕

   企業価値を高め、ひいては株主価値を高めていくためには、収益構造をより強靭なものとする必要がありま

  す。そのため、以下の課題に取り組んでまいります。

① ロス削減やシフト管理強化による店舗利益の確保

② 店舗の改装・移転による店舗収益性の向上

③ 安全かつ高品質の商材を供給するための仕入ルート開発及び購買力のさらなる強化

④ 店舗網の拡大に対応するための効率的な物流管理

（２）目標とする経営指標

  当社グループは、確実な企業価値の向上を図るため、次の指標を目標として、中長期的な経営を行ってまいります。

出 店 数                                   毎期100店舗以上

既存店売上高前年比                         毎期100％以上

連結ＲＯＥ(自己資本当期純利益率)           毎期15％以上

（３）中長期的な会社の経営戦略

  今後、国内の市場環境は、少子高齢化の進行による規模縮小に加え、企業間競争が一層激化する等、厳しい状況が続くと予想されます。これに加え、新型コロナウイルス感染症の影響により、国内における消費活動は依然として厳しい状況にあるだけでなく、感染が再拡大するなど先行きも不透明な状況にあります。このような環境下にあって、当社グループは、「ほっともっと」「やよい軒」「ＭＫレストラン」「海外」の４つの事業に経営資源を集中し、店舗の収益力の向上に関しましては、継続して店舗のＱＳＣの向上、商品力の強化、及び効果的な販売促進活動に注力してまいります。新規出店に関しましては、国内でさらなる店舗網の拡大を進め、経営基盤の充実を図ってまいります。海外での展開につきましても、新たな市場の獲得を目指して積極的に取り組んでまいります。以上のことを基本的な戦略と位置づけ、各事業への取り組みを次のとおり進めてまいります。

①ほっともっと事業

  2021年２月末現在、国内では47都道府県において2,493店舗を展開しております。今後も継続して新規出店を推進し、3,000店舗体制を目指してまいります。今後の事業展開につきましては、ユニットＦＣ制度を活用し、新規オーナーの獲得と既存オーナーの多店舗化を積極的に進め、引き続き直営店の加盟店への移管を積極的に進めてまいります。また、スマートフォンを利用した会員サービス「Ｍｙ Ｈｏｔｔｏ Ｍｏｔｔｏ」から得られたデータの広告販促や商品開発への活用に加え、デリバリーサービス導入店舗の拡大やネット注文の推進、電子マネーの全店舗導入や決済ブランドの拡充等、非接触型へのオペレーションの改善を進めお客様のさらなる利便性の向上を図ってまいります。

②やよい軒事業

  2021年２月末現在、国内では39都道府県において372店舗を展開しております。今後も未進出のエリアも含め継続して新規出店を推進し、500店舗体制を目指してまいります。今後の事業展開につきましては、ユニットＦＣ制度を活用し、新規オーナーの獲得に努め、直営店の加盟店への移管を進めてまいります。

  また、デリバリーサービス導入店舗の拡大に加え、テイクアウトメニューの拡大や全店舗で「ごはんおかわりロボ」を導入するなど、お客様が安全に食事をしていただける環境づくりを推進しております。さらに、サイドメニューやアルコールメニューの拡充、「だしサービス」の導入など、お客様のさらなる利便性の向上を図ってまいります。

③ＭＫレストラン事業

  これまで九州エリアを中心に出店し、2021年２月末現在、26店舗を展開しております。今後も、期間限定の鍋スープや特選具材、飲茶メニューの提供に加え、ファミリー層をターゲットとした販促施策の定期的な実施でお客様の来店促進を図りつつ、出店を推進し、50店舗体制を目指してまいります。

④海外事業

  2021年２月末現在、海外９カ国におきまして258店舗を展開しております。ほっともっとにつきましては、中国・韓国・シンガポールにおいて14店舗出店しております。韓国につきましては、既にフランチャイズ展開を進めており、その他の国につきましても、引き続き将来のフランチャイズ展開に向けたノウハウの蓄積に努めてまいります。

  やよい軒につきましては、タイ・シンガポール・オーストラリア・台湾・アメリカ・フィリピン・マレーシアにおいて244店舗を展開しており、引き続き積極的に新規出店を推進してまいります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループを取り巻く環境、中長期的な会社の経営戦略を踏まえ、以下の課題に対処してまいります。

［食の安全・安心の確保］

  消費者の食の安全・安心へのニーズはますます高まっております。当社グループは、食の事業に携わる企業として、食の安全性を確保し、お客様に安心してご利用いただけることを、何より優先しなければならない重要事項であると認識しております。このため今後とも品質管理の徹底を図ると共に、新たに食の安全・安心に懸念を抱かせる事象が発生した場合には、適宜当社グループの品質基準を見直す等、食の安全性の確保に努めてまいります。

［原材料の安定調達・安定供給体制の確保］

  世界的な食材の調達競争が厳しさを増す中で、良質の原材料を安定的に調達し、安価で店舗に供給する体制の確保は、当社グループにとって重要な課題であります。このため、各取引先との協力・連携を強化すると共に、グループ内に蓄積した海外市場からの輸入ノウハウを活用する等、購買力の強化に努めてまいります。また、新たに稼働した食品総合工場や子会社等を活用し、基幹商材の内製化を進めることにより、さらなる安定供給と生産性向上を図ってまいります。併せて、店舗展開エリアの拡大に伴う物流システム・物流網整備につきましても、適宜見直し効率化に取り組んでまいります。

［商品力及び販売力の充実］

  厳しい企業間競争の中で、マーケットに応じた売上向上のために商品力及び販売力の強化が必要となります。このため、幅広い顧客ニーズを捉えた新商品の開発や定番商品の付加価値向上により、商品力の強化に努めてまいります。また、話題性のあるキャンペーンを実施して広告効果を高めると共に、店舗マニュアルの徹底等を通してＱＳＣの向上を図る等、販売力の強化に努めてまいります。併せて、海外事業におきましては、食材の現地化による店舗原価低減に努めてまいります。

［より良い物件の確保］

  新規出店を進める上で、お客様にとって、より利便性が高い物件を確保することは重要な課題であります。このため、物件情報の収集力強化及び商圏調査や売上予測等の精度向上を図り、収益力の高い店舗の増加に努めてまいります。

［人材の確保・教育］

  当社グループが、長期的に成長を続けるために、人材の確保・育成が重要な課題であります。このため当社グループの将来を担う人材を積極的に採用すると共に、教育・研修等を充実して育成を図ってまいります。

［環境保護や社会貢献活動への取り組み］

  企業も社会の一員として、環境保護や社会貢献活動等に積極的に取り組みつつ事業活動を行うことが求められております。当社グループでは、事業活動を通して、店舗での無洗米の使用を継続すると共に、ＬＥＤ照明や太陽光発電システムを導入した店舗の設置等、環境保護に努めてまいります。

  併せて、スポーツ支援等を通じた社会貢献活動にも積極的に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。ただし、事業等のリスクはこれらに限られるものではありませんし、将来発生しうるすべてのリスクを必ずしも網羅したものではありません。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

なお、以下の文中には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）食の安全性及び衛生管理に係るリスク

　当社グループは「食」に携わる企業として、何らかの要因により食品事故等が発生した場合、営業停止やブランド・イメージのダウンにより当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、店舗においてはマニュアルに基づいた衛生管理を徹底して行い、お客様への安全かつ衛生的な商品提供に努めております。また、使用する食材・包装等資材につきましては、原料の調達、製造段階では各地の生産地や食品工場へ直接視察に出向き、衛生基準や品質管理の確認を行っており、保管・配送段階では独自の衛生管理基準を設定し、温度管理・細菌検査等を行い衛生管理に努めております。

（２）原材料の調達に係るリスク

　当社グループがお客様に提供する主な商品は、米穀類を中心とする食材で構成されております。そのため、天候不順等により、米や野菜の収穫に深刻な影響が出た場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、輸入食材（牛・豚・鶏肉等）や容器等に関し、疫病発生時の輸入制限、異常気象等による旱魃や飢饉、海外の政治・経済情勢の悪化やこれに伴う為替相場の大幅な変動等の要因により、原材料不足や仕入価格高騰が発生した場合も同様に当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、調達地域や契約内容を定期的に見直すことで安定的な原材料の調達に努めております。

　なお、食品のトレーサビリティに係る法律や環境保護のための容器包装リサイクルに係る法律等の規制が今後強化された場合、これらに対応するための新たなコストが発生すると予想されます。

（３）契約に係るリスク

 ① フランチャイズ契約について

　当社は加盟店及び地区本部との間でフランチャイズ契約を締結しておりますが、何らかの理由により当社と加盟店もしくは地区本部との間で係争となり多額の賠償金を支払わねばならないような事態が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社は、フランチャイザーとして地区本部及び加盟店と良好な関係を維持することで、リスクを低減しております。

 ② 物件に係る賃貸借契約について

　当社グループが展開する店舗の殆どは、土地建物について賃貸借契約を締結しており、契約件数は2,654件となっております。これに伴い当社グループは各賃貸人に敷金・保証金等を差し入れ、当連結会計年度末の敷金・保証金等の預託残高合計は87億円に達しておりますが、賃貸人側の事情等により、これらが回収できないような事態が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、賃貸人側の事情等により、業績が好調な店舗であっても退店もしくは移転を余儀なくされることがあります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループは、立地開発の担当部門が土地又は建物の賃貸人との連携を行うと同時に不動産関連取引先からも情報を入手することでリスクの低減を図っております。

（４）人材に係るリスク

 ① 人材の確保について

　今後、事業規模を拡大していくため、当社グループは、社員及び加盟店オーナーのリクルート活動に注力しております。

　しかしながら、リクルート活動の成果が計画に達しなかった場合、店舗展開に支障をきたし、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクの対応策として、直営店店舗の売上高の増加による加盟店移管可能店舗の増加、加盟店オーナー向けのフォローアップや増店支援施策などを行っております。

　また、店舗運営のためのパートタイマーを確保する競合が激しく、採用が思うように進まなかった場合も同様に、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、WEBによる募集受付や面接などを実施しパートタイマー確保に努めております。

 ② 人材の教育について

　当社グループの社員が社会的な不祥事を引き起こしてしまった場合、当社グループの社会的信用が大きく損なわれ、結果として当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループは、社員の教育について業務に関する教育はもとより、モラル面、特に遵法精神についても教育しております。

（５）競合激化に伴うリスク

　外食産業においては、業態を越えた競合が激化しており、各企業は顧客を確保するための一層の努力が求められています。また、好立地での新規出店、スクラップ＆ビルドを展開するための物件確保を巡る競合も同様に激化しております。これらの競合が今後さらに激化した場合、店頭売上高が減少することに加え、販売促進費、賃借料等のコスト増や固定資産の減損に係る会計基準の適用により減損損失が計上され、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループは、顧客満足の向上を図るための各種施策を推進し店頭売上高向上を図ると共に、好物件確保のための体制を強化することで他社との競争力強化に努めております。

（６）災害・事故等によるリスク

　当社グループの本社機能及び製造・物流拠点が所在する福岡県あるいは首都圏で大規模な自然災害や事故等が発生した場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　また、他の地域であっても同様に、大規模な災害・事故等が発生した場合は、店舗営業活動に支障をきたし、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループは、グループや取引先を含めた全体最適なサプライチェーンの構築によりリスク低減に努めております。

（７）その他のリスク

① 個人情報漏洩について

　万が一、個人情報が漏洩し、お客様等に重大な損失を与えるような事態が発生した場合、当社グループの社会的信用が大きく損なわれ、結果として当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループは、「個人情報保護法」の趣旨に沿った体制を構築し、遵守に心掛けております。また、定期的なコンプライアンス研修の実施による問題の未然防止やコンプライアンス対応部門との情報共有による問題解決の早期化に努めております。

② 不祥事等の影響について

　当社グループの社員及びパートタイマー、加盟店等が社会的な不祥事を引き起こしてしまった場合、当社グループの社会的信用が大きく損なわれ、結果として当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、定期的なコンプライアンス研修の実施による問題の未然防止やコンプライアンス対応部門との情報共有による問題解決の早期化に努めております。

③ 海外での事業展開について

　当社グループは、グローバル戦略の推進を成長戦略の一つとしており、米国、オーストラリア、アジア等で事業展開をしております。しかし、海外では政情不安、日本との外交関係の悪化、経済情勢の悪化等の要因により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループは、進出予定国について事前に入念な調査を行い、進出後は現地出向者及び関係者との連携を密にし情勢に応じた対応を行うこと等でリスクの低減を図っております。

④ 情報システムへの依存について

　当社グループは、店舗運営や配送システム、各種データの収集や分析、会計システムなどの様々な分野において、各種の情報システムに依存しているため、その情報システムに障害等が生じた場合には、店舗の効率的な運営が損なわれ、お客様への商品の適時提供が阻害される事態となり、さらには重要なデータの喪失や機密情報の漏洩等、当社グループの経営成績等に大きな影響を及ぼす事象が発生する可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループは、プログラムの不具合やコンピューターウイルス、外部からのサイバー攻撃などに対し、専門部署によるセキュリティ強化やシステムのチェック等の対応に努めております。

⑤ 新型コロナウイルスの影響について

　新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響により、世界各国で入出国禁止等の渡航制限や外出規制などの措置が行われるだけでなく、国内におきましても緊急事態宣言が発令され、当外食産業に重要な影響を与えております。また、影響がさらに拡大、長期化した場合には、店頭売上高が減少することに加え、原材不足や仕入価格高騰等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクへの対応策として、当社グループは、食のインフラ企業として顧客満足を実現するため、保健行政の指針に従った感染防止策の徹底や、各自治体の自粛要請に沿った営業時間の変更等を実施するなど、顧客、取引先及び従業員の安全を考慮した店舗運営を実施しております。また、提出日現在、当社グループ工場の安定稼働や原材料の十分な量の確保、デリバリーサービスの推進、やよい軒事業やＭＫレストラン事業のテイクアウトの推進等、事業に及ぼす影響の低減を図っております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、国内における消費活動は依然として厳しい状況にあるだけでなく、感染が再拡大するなど先行きも不透明な状況にあります。

当外食産業におきましては、2020年４月に発出された緊急事態宣言の解除以降、消費活動は回復の兆しが見られていたものの、2021年１月には11都府県において再度緊急事態宣言が発出されたことにより、外出自粛要請や営業時間短縮要請を受けるなど引き続き厳しい事業環境が続いておりますが、テイクアウトやデリバリーにおきましては、消費者の外出自粛に伴う需要の増加によって堅調に推移しております。

このような状況の中、当社グループにおきましては、お客様の満足度向上に努めるべく、既存ブランドの成長による更なる事業基盤の強化と、お客様や従業員の安全を考慮した店舗運営に注力しました。既存ブランドの成長につきましては、当社グループ工場で製造した商材を活用したキャンペーン展開や業態別にターゲットを明確にした販売戦略、スマホアプリ等を活用したデジタルマーケティングやデリバリーサービス導入店舗の拡大等によって店頭売上の拡大に取り組むとともに、引き続きＦＣ化の推進に注力しました。また、店舗運営につきましては、ほっともっとでは、電子マネーの全店舗導入や決済ブランドの拡充、ネット注文の増加など、非接触型へのオペレーションの改善を進めました。やよい軒ではテイクアウトメニューの拡大や客席への飛沫感染防止用パーテーションの設置、「ごはんおかわりロボ」の導入など、お客様が安全に食事をしていただける環境づくりを推進しました。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響により、世界各国で入出国禁止等の渡航制限や外出制限などの措置が行われただけでなく、国内におきましても、二度の緊急事態宣言の発出により、政府及び各自治体からの外出自粛要請や営業時間短縮要請を受けるなど当外食産業は多大な影響を受けました。

国内におきましては、ほっともっとの当連結会計年度の既存店売上高は前年同期比で3.6％増と好調に推移しましたが、やよい軒やＭＫレストランは当連結会計年度に新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を再度受けたことにより、やよい軒22.1％減、ＭＫレストラン16.8％減と減少する結果となりました。

［国内における既存店売上高の前年同期比］

また、海外におきましては、一部の国や地域によっては政府の要請により休業を余儀なくされるなど影響は大きく、加えて、それ以外の国や地域でも時短営業やデリバリーのみで営業をせざるを得ないといった制約を受けるなど厳しい事業環境が続きました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,405億９百万円（前期比6.1％減）、営業利益は９億２百万円（前期比159.0％増）、経常利益は20億37百万円（前期比179.4％増）、親会社株主に帰属する当期純損失は25億45百万円（前期は、親会社株主に帰属する当期純損失29億34百万円）となりました。売上高につきましては、ほっともっとの既存店売上高が増加したものの、新型コロナウイルス感染症の感染拡大によるやよい軒やＭＫレストランの既存店売上高の減少や、前連結会計年度に実施したほっともっと直営店190店舗の退店が要因で前年同期実績を下回りました。利益面につきましては、やよい軒やＭＫレストランの既存店売上高の減少があったものの、商材の粗利改善やほっともっとの既存店売上高の増加、前連結会計年度の退店効果によって前年同期実績を上回りました。また、親会社株主に帰属する当期純損失につきましては、店舗等の固定資産に係る減損損失を計上したことが主な要因であります。

［国内における店舗展開の状況］

［海外における店舗展開の状況］

セグメントの経営成績は次のとおりであります。

［ほっともっと事業］

持ち帰り弁当のトップブランドとして、安心・安全な品質管理体制のもと、おいしいごはんにこだわり、厳選した高品質の国産米を使用し、店内調理によるできたてのお弁当を提供することを基本に、当社グループ工場の活用によって商品の品質向上やボリュームアップを行うなど、付加価値の高い商品の提供によってお客様満足度の向上を目指しました。また、人気商品を最大100円引きの特別価格で提供する『感謝還元祭』の実施や、『博多明太マヨから揚弁当』や『ツナマヨ塩こんぶのり弁当』などのライトユーザーである若年層をターゲットとした商品の販売で継続的な来店を促進しました。さらに、デリバリーサービス実施店舗の拡大や『ほっともっと公式アプリ』の開始、ＱＲコード決済や電子マネーの全店舗導入による非接触型決済の拡充を行い、引き続きお客様の幅広いニーズへの対応を図りました。

以上の結果、売上高は1,044億92百万円（前期比1.4％減）、営業利益は44億24百万円（前期は、営業利益３億２百万円）となりました。売上高につきましては、既存店売上高の増加（前期比3.6％増）があったものの、前連結会計年度の直営店190店舗退店の影響があったことが要因で前期実績を下回りました。営業利益につきましては、既存店売上高の増加や前連結会計年度の直営店190店舗退店効果等によって前期実績を上回りました。

［やよい軒事業］

素材や手作り感にこだわった定食メニューをお手頃な価格で提供することを基本に、従来のヘビーユーザー向け商品施策に加え、国産黒毛和牛を使用した『黒毛和牛すき焼き定食』や多彩な和のおかずを少しずつ盛りつけた『やよい御膳』などのミドル・ライトユーザー向け商品を販売し、お客様の来店促進に注力しました。また、デリバリーサービス実施店舗の拡大に加え、６月にテイクアウトメニューの拡大や客席への飛沫感染防止用パーテーションの設置、９月末には「ごはんおかわりロボ」の導入など、お客様が安全に食事をしていただける環境づくりを推進しました。

以上の結果、売上高は244億79百万円（前期比19.7％減）、営業損失は26億83百万円（前期は、営業利益８億96百万円）となりました。売上高につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による既存店売上高の減少（前期比22.1％減）が要因で前期実績を下回りました。利益面につきましては、既存店売上高の減少が要因で前期実績を下回りました。

［ＭＫレストラン事業］

豊富な具材と個性豊かなスープが選べるしゃぶしゃぶに、九州に馴染み深い甘みのある濃口醤油に鰹の旨みと魚醤を加えた、にんにくが香る期間限定の『もつ鍋醤油スープ』に加え、特選具材や飲茶メニューを取り揃えるなど商品力を強化しました。また、ファミリー層をターゲットとした販促施策の定期的な実施により、お客様の来店の促進に努めました。さらに、不採算店舗７店舗の退店を行い、収益性の改善を図りました。

以上の結果、売上高は21億53百万円（前期比34.9％減）、営業損失は３億86百万円（前期は、営業損失３億32百万円）となりました。売上高につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による既存店売上高の減少（前期比16.8％減）や店舗の一時休業、不採算店舗の退店により前期実績を下回りました。利益面につきましては、不採算店舗の退店効果があったものの、既存店売上高の減少が要因で前期実績を下回りました。

［海外事業］

海外事業につきましては、マーケットに応じた売上向上施策や食材の現地化による店舗原価低減等により既存店の収益力を強化し、事業の黒字化を目指しました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受け、一部の国や地域によっては政府の要請により休業を余儀なくされるなど影響は大きく、加えて、それ以外の国や地域でも時短営業やデリバリーのみで営業をせざるを得ないといった制約を受けるなど厳しい状況が続きました。

以上の結果、売上高は29億９百万円（前期比28.1％減）、営業損失は６億88百万円（前期は、営業損失５億68百万円）となりました。

［その他］

㈱エムエスエフは、調味料・加工食品のＯＥＭ（相手先ブランド名製造）を主な事業としており、既存取引先への新商品提案を積極的に行うとともに、新規取引先獲得のための営業活動を実施しました。また、当社グループ店舗で使用する調味料等の開発も行っており、商品数の拡大にも注力しました。

以上の結果、売上高は64億74百万円（前期比11.4％増）となりました。利益面につきましては、のれんの償却があったものの、生産量が増加したことによって営業利益は２億85百万円（前期比189.8％増）となりました。

b．財政状態

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ57億90百万円減少し、803億89百万円となりました。内訳は、流動資産４億74百万円の増加、固定資産62億65百万円の減少であります。流動資産の増加は、現金及び預金４億42百万円の増加、受取手形及び売掛金３億64百万円の増加、商品及び製品５億58百万円の減少などによるものです。また、固定資産の減少は、有形固定資産51億９百万円の減少、無形固定資産11億２百万円の減少などによるものです。有形固定資産の減少は、減損損失29億円などによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べ21億65百万円減少し、285億22百万円となりました。内訳は、流動負債25億78百万円の減少、固定負債４億13百万円の増加であります。流動負債の減少は、流動負債のその他に含まれる未払消費税等10億47百万円の減少、加盟店預り金12億73百万円の減少などによるものです。固定負債の増加は、リース債務４億70百万円の増加などによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べ36億24百万円減少し、518億67百万円となりました。内訳は、利益剰余金36億95百万円の減少などであります。利益剰余金の減少は、親会社株主に帰属する当期純損失25億45百万円の計上、配当支払による11億49百万円の減少などによるものです。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ６億71百万円増加し、104億91百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、47億26百万円（前連結会計年度に得られた資金は92億84百万円）となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純損失18億78百万円、減価償却費59億55百万円、減損損失29億円、未払消費税等の減少額10億16百万円、預り金の減少額12億24百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、27億29百万円（前連結会計年度に使用した資金は46億12百万円）となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出30億79百万円、差入保証金の回収による収入４億45百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、13億17百万円（前連結会計年度に使用した資金は20億89百万円）となりました。主な内訳は、短期借入れによる収入13億30百万円及び短期借入金の返済による支出14億63百万円、配当金の支払による支出11億48百万円であります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

  当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  上記金額は、内部取引額を含む販売金額であります。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

  当社グループ（当社及び連結子会社）は見込生産によっておりますので、受注高及び受注残高について記載すべき

事項はありません。

ｃ．販売実績

  当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１  セグメント間取引については相殺消去しております。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に係る当連結会計年度の会計上の見積りについては、「第５ 経理の状況 １　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載のとおりであります。

ａ．固定資産の減損損失

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、固定資産の減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定に際して用いられる将来キャッシュ・フローを、経営環境などの外部要因に関する情報や、事業計画、予算等に基づき合理的な仮定を置いて計算しております。事業計画の未達や市場環境の変化などにより、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損損失の計上額に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．繰延税金資産

当社グループは、回収可能性がないと判断される繰延税金資産に対して評価性引当金を設定し、適切な繰延税金資産を計上しています。繰延税金資産の回収可能性は、決算時点で入手可能な情報や資料に基づいた将来の課税所得の見積り等を踏まえて合理的に判断しておりますが、予測しえない経営環境の変化等、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、繰延税金資産に対する評価性引当金を追加で設定する可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は「(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの主たる運転資金及び設備投資資金につきましては、主に営業活動によって得られた自己資金を充当し、必要に応じて借入金等による資金調達を実施する方針としております。また、安定的な営業キャッシュ・フローの創出により、事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持並びに健全な財政状態を目指してまいります。

⑤経営上の目標達成を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況について

ａ．出店数

2021年２月期までの出店数は、国内15店舗、海外９店舗、合計24店舗となり経営目標を下回る結果となりました。新型コロナウイルス感染症の影響の拡大や長期化により出店計画を見直したことや、国内におきまして、都市部ニーズに対応した新業態店舗のモデル構築に取り組んだことによるものです。

ｂ．国内の既存店売上高前年比

国内の既存店売上高前年比は、ほっともっと103.6％、やよい軒77.9％、ＭＫレストラン83.2％となりました。

ほっともっとは、当社グループ工場の活用によって商品の品質向上やボリュームアップを行うなど、付加価値の高い商品の提供によってお客様満足度の向上を目指しました。また、若年層をターゲットとした商品の販売による継続的な来店を促進しました。さらに、デリバリーサービス実施店舗の拡大や『ほっともっと公式アプリ』の開始、非接触型決済の拡充を行い、引き続きお客様の幅広いニーズへの対応を図りました。

やよい軒は、従来のヘビーユーザー向け商品施策に加え、ミドル・ライトユーザー向け商品の販売や、当社グループ工場を活用した商品によるキャンペーンの実施など、お客様の来店促進に注力しました。また、デリバリーサービス実施店舗の拡大に加え、テイクアウトメニューの拡大や飛沫感染防止用パーテーションの設置、「ごはんおかわりロボ」の導入など、お客様が安全に食事をしていただける環境づくりを推進しました。

ＭＫレストランは、季節限定のスープに加え、特撰具材や飲茶メニューを取り揃えるなど商品力を強化しました。また、ファミリー層をターゲットとした販促施策の定期的な実施により、お客様の来店の促進に努めました。

しかしながら、ほっともっとは経営目標を上回ったものの、やよい軒やＭＫレストランは新型コロナウイルス感染症の感染拡大や長期化の影響を受けるなど、経営目標を下回る結果となりました。

なお、海外の既存店売上高前年比は店舗数が少なく当社グループへの影響が小さいため開示しておりません。

ｃ．連結ＲＯＥ（自己資本利益率）

連結ＲＯＥは△4.82％となり、目標を下回る結果となりました。主な要因は、財務レバレッジが前年よりも上回ったものの、売上高当期純利益率がマイナスとなったことによるものであります。売上高当期純利益率につきましては、粗利改善やほっともっとの既存店売上高の増加、前期のほっともっと直営店190店舗の退店効果があったものの、店舗の固定資産等に係る減損損失を計上したことによるものです。総資産回転率につきましては、売上高の減少（前期比6.1％減）や有形固定資産51億９百万円の減少によるものです。財務レバレッジにつきましては、主に利益剰余金36億95百万円の減少によるものです。

ｄ．今期の見通し

今後の経済情勢につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、国内における消費活動は依然として厳しい状況にあるだけでなく、感染が再拡大するなど先行きも不透明な状況にあります。また、当外食産業におきましては、原材料価格や物流費、人手不足に伴う人件費の上昇等による利益への圧迫や、消費動向の多様化が進む中で、当社を取り巻く事業環境は厳しい状況が続くものと想定されます。

このような状況の中、当社グループはチェーン全体の売上規模拡大と店舗収益の改善を成長戦略として継続的な企業価値の向上を目指してまいります。

ほっともっとにつきましては、引き続き当社グループ工場で製造した商材を活用したキャンペーン展開やターゲットを明確にした販売戦略の実行とともに、ネット注文やデリバリーサービス、キャッシュレス決済の強化や、ファミリー層をターゲットとした商品投入による新しい顧客層の獲得施策など、お客様の幅広いニーズへの対応で既存店売上高の増加を目指してまいります。

やよい軒につきましては、「ごはんにこだわった定食」の魅力を継続発信することでのブランディング強化や大規模なキャンペーンに加え、テイクアウト、デリバリー需要や朝食メニュー需要などの新ニーズへの対応で既存店売上高の回復を目指してまいります。

ＭＫレストランにつきましては、デジタルマーケティングや競合との差別化が図れる独自商品の強化、各種客単価アップ施策に加え、テイクアウトやデリバリー需要への対応によって事業の収益改善を目指してまいります。

新規出店につきましては、長期化する新型コロナウイルス感染症の影響のもと、国内・海外ともに出店を推進できる時期に向けた既存店舗の体制強化に努めるため、国内22店舗、海外で24店舗を計画しております。なお、国内におきましては、堅調なテイクアウト市場における更なる成長を目指すため、ほっともっとを中心とした出店を推進するとともにフランチャイズ展開を推進することでチェーン売上規模の拡大やグループ工場の活用による当社グループの更なる成長を目指してまいります。

また、当社グループ工場につきましては、製造商材数や製造量が着実に増加し安定的に稼働しております。商材原価低減による更なる収益性の向上に向けて、内製化商材を活用したキャンペーンの実施や新規商材の開発など当社グループ工場の積極的な活用による稼働率の向上及び安定稼働を目指してまいります。

なお、海外事業につきましては、テイクアウトやデリバリーの強化などマーケットに応じた売上向上施策やコストコントロールによって事業の黒字化を目指すとともに、出店拡大に向けた新規モデルの構築を目指してまいります。

以上のことから、次期の連結業績につきましては、売上高1,452億30百万円（前期比3.4％増）、営業利益54億円（前期比498.1％増）、経常利益60億40百万円（前期比196.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益25億10百万円（前期は、親会社株主に帰属する当期純損失25億45百万円）を見込んでおります。

４ 【経営上の重要な契約等】

５ 【研究開発活動】

  特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

  当社グループはお客様の利便性向上のため、積極的に設備投資を行いました。当連結会計年度における設備投資額は3,692百万円であります。セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）ほっともっと事業

  新規出店４店舗、改装・移転18店舗を行いました。これらを含む設備投資額は1,741百万円であります。

(2）やよい軒事業

  新規出店10店舗、改装・移転５店舗を行いました。これらを含む設備投資額は1,523百万円であります。

(3）ＭＫレストラン事業

  新規出店１店舗、改装・移転１店舗を行いました。これらを含む設備投資額は14百万円であります。

(4）海外事業

  新規出店４店舗を行いました。これらを含む設備投資額は281百万円であります。

(5）その他

  設備投資額は131百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１  帳簿価額のうち、「その他」は工具器具備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２  土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料はほっともっと事業で5,834百万円、やよい軒事業で2,726百万円であります。

３  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に外数で記載しております。

４  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

５  上記設備の他、連結子会社に貸与している設備が、株式会社プレナス・エムケイ713百万円、株式会社プレナスフーズ5,611百万円、株式会社エムエスエフ314百万円あります。

(2）国内子会社

（注）１  帳簿価額のうち、「その他」は工具器具備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２  土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は上記３社合計で610百万円であります。

３  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に外数で記載しております。

４  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

国内子会社

（注）１  保証金の金額は（  ）内に内数で記載しております。

２  上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

  重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）  「提出日現在発行数」欄には、2021年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）  自己株式6,041,555株は、「個人その他」に60,415単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれており、2021年２月28日現在の実質的な所有株式数であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１  上記の他、当社所有の自己株式6,041千株があります。

２  株式会社日本カストディ銀行（りそな銀行再信託分・株式会社西日本シティ銀行退職給付信託口）の所有株式数は、株式会社西日本シティ銀行が退職給付信託としてりそな銀行株式会社に拠出し、りそな銀行株式会社が株式会社日本カストディ銀行に再信託している株式数であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。

②【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】      会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）  当期間における取得自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における「保有自己株式数」には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

  当社は、株主の皆様からお預かりした資本を有効活用することによって得た利益について、継続的かつ安定的な配当を実施することを前提に、明確な基準に基づく配分の実施を基本方針としております。具体的には、年間配当60円又は、年間配当性向50％（連結ベースでの１株当たり当期純利益）を達成する金額のいずれか高い額としております。

  また、これらの剰余金の配当の決定機関は、資本政策及び配当政策の機動性確保の観点から、取締役会としております。

  当期の配当金につきましては、中間期は新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を大きく受けた事業環境下において財務基盤の安定化を図るため無配とし、年間配当は１株当たり30円（内、中間配当金は無配）といたしました。

  内部留保資金につきましては、経営体質の強化を図るための貴重な資金として捉え、今後の中長期的視野での事業展開等に有効活用させていただく予定であります。

    なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。創業精神「はじめに消費者ありき」を理念の原点とし、「食」に関わる事業を通じて、お客様に喜んでいただくこと、お客様に満足していただくこと、お客様が健康であることを最も大切な目標と認識し、お客様の視点で考え、行動してまいります。

その実現のため、公正かつ透明性の高い意思決定と迅速な業務執行が行われるコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると考えております。

当社は、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委員会設置会社」であり、執行役員制度を採用しております。これにより、取締役会機能の強化及び経営の透明性の確保と効率性の向上を図ると共に、業務執行の権限と責任の明確化及び重要な課題に対し、より迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を整備しております。この経営体制のもと、更なる企業価値の向上に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治体制の概要

・業務執行

当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会で決議しない事項については、職務権限規程にて執行役員の決裁基準等を明確に定め、適切な業務執行を行っております。また、代表取締役社長及び上席執行役員以上の執行役員で構成される経営企画会議を設置しております。経営企画会議の議長は代表取締役社長塩井辰男が務めております。経営企画会議は、代表取締役社長塩井辰男、取締役副社長執行役員金子史朗、取締役専務執行役員田渕豪とその他取締役を兼務しない上席執行役員以上の執行役員で構成されており、当社と当社グループの経営活動が、健全かつ効率的に行われるよう、経営課題等の協議を行うと共に、事業計画の経営指標を活用した進捗確認を行います。原則として月に１回、また必要に応じて随時開催いたします。

・取締役会

当社は、取締役会規則にて取締役会決議事項を具体的に定めております。また、当社の取締役会は、取締役８名（うち、社外取締役４名）で構成され、代表取締役社長塩井辰男が議長を務めております。取締役会は、代表取締役社長塩井辰男、取締役金子史朗、取締役田渕豪、取締役長沼孝一郎（社外）、監査等委員である取締役髙橋勉、監査等委員である取締役松渕敏朗（社外）、監査等委員である取締役竹尾祐幸（社外）、監査等委員である取締役吉田泰彦（社外）で構成されており、法令及び定款に定める事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定をすると共に、取締役の職務の執行の監督を行います。原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催いたします。

・監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、取締役髙橋勉が議長を務めております。監査等委員会は、取締役髙橋勉、取締役松渕敏朗（社外）、取締役竹尾祐幸（社外）、取締役吉田泰彦（社外）で構成されており、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。原則として３ヶ月に１回、また必要に応じて随時開催いたします。

・内部監査

内部監査部門として内部監査室を設置しており、取締役である常勤監査等委員との連携のもと業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果につきましては、代表取締役社長及び監査等委員会に対して随時報告を行い、監査結果に関する情報交換を行っており、必要に応じて取締役会でも報告を行っております。

・会計監査人

当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、定期的な監査の他、会計監査人の判断を必要とする場合には適宜、助言をいただいております。なお、同監査法人と当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

・その他

当社は、業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、取締役会における業務執行者に対する監督機能の実効性を確保するためには、取締役会を構成する取締役が社内実務に精通していることが非常に重要な要素と考えております。このため、実務面での実績が認められた管理職社員の中から、特に経営的な資質に優れ、かつ法令遵守の意識が高い人材を中心に取締役を選任しております。その一方で、社外取締役を選任することは、取締役会における適切な意思決定及び経営に対する監督機能の強化面で意義のあることと捉えており、監査等委員である取締役を含め、社外取締役４名を選任しております。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社を選択し、執行役員制度を採用することで、取締役会の経営陣に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスの強化を図ることができ、また取締役会は代表取締役社長に対し、業務執行の決定を大幅に委任することで、代表取締役社長の指揮の下、執行役員に業務執行を分担し、責任の明確化を図り、かつ重要な課題に迅速かつ柔軟に対応することができると考えているため2015年５月より現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役、執行役員及び従業員が社会的責任を自覚し、法令はもとより定款をはじめとする社内ルール、並びに創業精神・企業理念・行動基準（グループ全体の行動指針）を遵守する精神を高められる企業風土の醸成に取り組む。このための教育、研修及び啓蒙活動を継続的かつ必要に応じ適宜行う。

ｂ．法令違反の早期発見及び迅速かつ適切な対応を行うため「ヘルプライン」「ハラスメント相談」を設置し、これを運用する。

ｃ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、断固たる姿勢で組織的に対応する。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程等に従い、その保存媒体に応じて適切に、検索・閲覧可能な状態で定められた期間、保存及び管理する。

・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社の危機管理については、総務部が網羅的に把握し管理する。食の安全性及び衛生管理、原材料の調達に係るリスク等をはじめとする経常的なリスクについては、業務分掌規程にて定めた各部署の役割に基づき、それぞれの担当部署が中心となり、各種マニュアル等に従いこれに対処すると共に、リスク発生防止策の推進に努める。

ｂ．新たに認識されたリスクについては、速やかに総務部と担当部署を中心に対応を協議し、必要に応じマニュアル等を作成すると共に、取締役会又は経営企画会議等で対応を検討する。なお、各種マニュアル等の作成にあたっては、必要に応じ、外部専門家の助言を得る。

ｃ．内部監査室は各部署（各事務所や店舗を含む）の監査を定期的に行い、マニュアル等の遵守状況を監査する。

・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、法令及び定款に定める事項のほか、経営上重要な事項に関する意思決定をすると共に、取締役の職務の執行の監督等を行う。

ｂ．取締役会は、代表取締役社長に対し業務執行の決定を大幅に委任して、取締役の職務の執行の効率性を高めるとともに、その監督機能を高める。代表取締役社長は、その指揮の下で執行役員に業務執行を分担し、重要な課題に迅速かつ柔軟に対応する。

ｃ．代表取締役社長及び執行役員は、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程に基づき、責任と権限が明確な組織体制を構築する。

ｄ．経営企画会議を原則として月に１回、また必要に応じて随時開催し、代表取締役社長及び上席執行役員以上が出席の上、経営課題等の協議を行うと共に、事業計画の経営指標を活用した進捗確認等を行うことで、経営効率の向上を図る。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．当社は、各子会社に行動基準（グループ全体の行動指針）を遵守する精神を高められる企業風土を醸成することに継続して取り組むことを要請する。

ｂ．当社の各子会社については、関係会社管理規程に基づく管理、指導及び監査を行う。

ｃ．当社の執行役員が、各子会社の取締役を兼務し、経営企画会議等の重要な会議において必要に応じ各子会社の重要な課題や新たに認識されたリスク等への対処について報告する機会を確保する等、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制の充実を図る。なお、法令違反の早期発見及び迅速かつ適切な対応を行うための「ヘルプライン」「ハラスメント相談」については、その範囲を当社及び子会社とする。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会が求めた場合、その職務を補助すべき従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査等委員会の意見を参考にする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき者として配置された従業員の人事（異動・処遇・懲戒等）については、監査等委員会と人事部が事前に協議を行うこととする。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会は、その職務を補助すべき者として配置された従業員に対する指揮・命令権を有することとし、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び他の従業員は、当該指揮・命令に基づく当該従業員の職務の執行を不当に妨げない。

・当社の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員会の求めがあったときは、監査等委員会に出席し、求められた事項について説明する。

ｂ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役、役員及び従業員は、法令で定められた事項のほか、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等について認識し、又は、報告を受けた場合には、監査等委員会に遅滞・遺漏なく、かつ適切に報告するものとし、監査等委員会が監査を行う上で必要とする事項についても同様とする。

ｃ．当社及び各子会社は、監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告を理由とする解雇等の不利な処分をすることを禁止する。

・当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ａ．監査等委員は、職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払もしくは償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を当社に求めることができる。

ｂ．取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当該費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要であるか否かにつき疑義が生じた場合を除き、遅滞なくこれを処理し、十分な監査が妨げられることがないよう取り計らう。

・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査等委員会は、定期的に代表取締役社長と情報共有を行う機会を確保されると共に、業務の意思決定に至るプロセスのほか、監査に必要な情報を把握するため、経営企画会議等の重要な会議へ出席し意見を述べることができ、資料等の閲覧も自由に行うことができる。

ｂ．監査等委員会は、必要があれば内部監査室に調査を求めることができ、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び従業員は、いつでも監査等委員会の求めに応じて業務執行に関する事項の説明を行う。

なお、監査等委員会とグループ会社の監査役（もしくはこれに相当する者）、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保つ。

ロ　リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制の整備状況につきましては、前記③イに記載のとおりであります。

ハ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈服することや癒着することは、企業の社会的責任に反すると共に、当社グループ事業活動そのものの公正性が疑われるため、これらに対しては、断固たる姿勢で組織的に対応いたします。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

反社会的勢力による不当要求行為等が発生した場合は、対応統括部署である総務部の渉外担当者（現在、警察ＯＢ社員、福岡本社及び東京本社に各１名配置）を中心に、各都道府県の警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携に努め、対応を行います。 

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、資本政策及び配当政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

ロ　取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑤　取締役の定数

　当社の監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２） 【役員の状況】

①　役員一覧

男性  8名  女性  －名  （役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役長沼孝一郎、松渕敏朗、竹尾祐幸、吉田泰彦は社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2022年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2021年２月期に係る定時株主総会終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社グループでは、業務執行の権限と責任の明確化を図り、現在及び今後の重要な課題に対し、より迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を整備して行くため、2015年５月１日より執行役員制度を導入しております。取締役兼務者以外の執行役員は17名で次のとおりであります。

②　社外役員の状況

イ　社外取締役の員数、当社との関係、企業統治において果たす機能及び役割

　当社の社外取締役は４名です。

　社外取締役長沼孝一郎氏は、株式会社アサツーディ・ケイ（現　株式会社ADKマーケティング・ソリューションズ）の最高顧問でありましたが、現在は退任しております。当社は同社を広告代理店とする取引関係がありますが、その規模・内容から同氏の独立性に影響を及ぼす特別の関係はなく、主要な取引先に該当しません。同氏は、長年にわたり企業経営に携わった豊富な経験と高い見識を、当社取締役会における適切な意思決定及び経営の監督に反映していただくことを期待し、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に該当せず、独立した立場から監督が可能であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるため、独立役員として指定しております。

　監査等委員である社外取締役松渕敏朗氏は、マルコポーロ会計事務所の代表及び清陽監査法人の代表社員であり、当社は各兼職先と取引関係はありません。同氏は、公認会計士としての豊富な経験と高度かつ専門的な見識を、当社取締役会における適切な意思決定及び経営の監督・監査に反映していただくことを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に該当せず、独立した立場から監督が可能であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるため、独立役員として指定しております。

　監査等委員である社外取締役竹尾祐幸氏は、株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの執行役員

及び株式会社西日本シティ銀行の取締役専務執行役員であります。当社は同行との間に資金の預け入れ等の取引関係がありますが、当事業年度末現在で同行からの借入金はなく、主要な取引先に該当しません。同氏は、長年にわたり銀行経営に携わった豊富な経験と高い見識を、当社取締役会における適切な意思決定及び経営の監督・監査に反映していただくことを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に該当せず、独立した立場から監督が可能であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるため、独立役員として指定しております。

　監査等委員である社外取締役吉田泰彦氏は、株式会社ふくおかフィナンシャルグループの代表取締役副社長及び株式会社福岡銀行の代表取締役副頭取であります。当社は同行との間に資金の預け入れ等の取引関係がありますが、当事業年度末現在で同行からの借入金はなく、主要な取引先に該当しません。同氏は、長年にわたり銀行経営に携わった豊富な経験と高い見識を、当社取締役会における適切な意思決定及び経営の監督・監査に反映していただくことを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に該当せず、独立した立場から監督が可能であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるため、独立役員として指定しております。

　なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

ロ　社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する特段の基準は設けておりません。しかしながら、社外取締役の選任に際しては、経験や幅広い見識を踏まえ、経営全般に関し職務を適切に遂行できることを重視しております。また、経営の監督機能の客観性や中立性の確保について支障がないことも重視しているため、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を適宜参考にしつつ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことにも留意しております。これらの条件を複合的に判断し、社外取締役の候補者を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役（うち３名は取締役監査等委員）は、取締役会にて内部監査、会計監査人の監査結果の報告を受けること等を通じて、業務執行を監督しております。

　内部監査部門として内部監査室を設置（15名配置）しており、業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果は代表取締役社長及び担当執行役員に報告すると共に、必要に応じて取締役会でも報告を行うこととしております。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、取締役監査等委員で構成される監査等委員会に対しても随時報告を行い、監査結果に関する情報交換を行います。

　また、監査等委員会と会計監査人の連携状況については、１．監査計画の策定、２．監査実施過程、３．監査意見形成の３段階で有機的な連携を行い、監査結果の双方向的情報交換による相互補完を行います。上記のとおり、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保ち、監査の質の向上と効率化に努めます。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、組織的な監査を行い、内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されていることを前提に、当該内部統制システムを利用して監査に必要な情報を入手します。また、内部監査室から監査の計画及び結果の報告を受けると共に適宜指示を行います。さらに、取締役会をはじめ、必要に応じてその他の会議にも出席し、監査に必要な資料の閲覧等も行い情報共有することにより、取締役の職務の執行の監査を行います。

　取締役監査等委員のうち、社外取締役松渕敏朗氏は、公認会計士であり、財務及び会計分野に関する豊富な経験と高度かつ専門的な見識を有しておられ、同じく社外取締役竹尾祐幸氏は、長年にわたり銀行経営に携わった豊富な経験と高い見識を有しておられ財務及び会計分野に関する相当程度の経験や知見が含まれております。同じく社外取締役吉田泰彦氏は、長年にわたり銀行経営に携わった豊富な経験と高い見識を有しておられ財務及び会計分野に関する相当程度の経験や知見が含まれております。また、髙橋勉氏は長年にわたり銀行経営に携わった豊富な経験と高い見識を有しておられ、当社における、内部監査・法務・総務において、積み重ねられた業務経験と業績を通じて財務及び会計分野に関する相当程度の知見を有しておられます。

　当社は監査等委員会を原則として３ヶ月に１回、また必要に応じて随時開催しておりますが、当事業年度におきましては、月に１回、また随時開催をしております。

　なお、当事業年度の個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員である社外取締役であった吉戒孝氏は2021年５月26日付で退任し、同日より吉田泰彦氏が監査等委員である社外取締役に就任しております。

　監査等委員における主な検討事項は、監査計画（方針、計画、方法、業務分担）、会計監査人の評価と再任適宜、会計監査人報酬等に関する同意判断、取締役（監査等委員の取締役除く）の選任と報酬等に対する意見、監査報告に関する事項等であります。

　また、常勤監査等委員の活動は、上記の監査等委員会開催の他に、取締役会の出席、代表取締役や社外取締役との意見交換会、会計監査人との定期会合、内部監査室からの監査報告及び監査指示、子会社を含む主要な事業所への往査、ヒアリング、物流倉庫、店舗の棚卸立会等であります。なお、常勤の監査等委員は、重要な決裁稟議書等の閲覧等を含む上記事項を継続的、日常的に行っております。

②　内部監査の状況

イ　内部監査の組織、人員及び手続

　当社は内部監査部門として内部監査室を設置（15名配置）しており、業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果は代表取締役社長及び担当執行役員に報告すると共に、必要に応じて取締役会でも報告を行うこととしております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査等委員会に対しても随時報告を行い、監査結果に関する情報交換を行います。

ロ　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　監査等委員会と内部監査部門の連携状況については、上記の①監査等委員会監査の状況及び②内部監査の状況イに記載のとおりであります。監査等委員会と会計監査人の連携状況については、１．監査計画の策定、２．監査実施過程、３．監査意見形成の３段階で有機的な連携を行い、監査結果の双方向的情報交換による相互補完を行います。

　上記のとおり、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保ち、監査の質の向上と効率化に努めます。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ　継続監査期間

14年間

ハ　業務を執行した公認会計士

　なお、同監査法人と当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員　業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ニ　監査業務に係る補助者の構成

　監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

有限責任監査法人トーマツ　公認会計士６名、その他15名

ホ　監査法人の選定方針と理由

　当社監査等委員会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っております。

　その結果、独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツを選任することが適当であると判断しております。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に掲げる事由に該当すると認められ、その必要があると判断した場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。

　なお、当社監査等委員会は、会計監査人の適格性に問題があると判断する場合、その他会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる等の場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

(非監査業務の内容)

前連結会計年度

　当社における非監査業務の内容は、新収益認識基準の適用に関する助言業務等であります。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に属する者に対する報酬（イ．を除く）

(非監査業務の内容)

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ハ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について相当であるとの判断をし、同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役に対する報酬等は、「固定報酬」及び「株式報酬型ストックオプション」としております。また、執行役員を兼務している取締役に対する報酬等は、執行役員としての「固定報酬」及び「業績連動報酬」が、前述の報酬に加わります。「業績連動報酬」に係る指標は連結経常利益であり、当該指標を選択した理由につきましては、当社グループにおける経営上の目標の達成状況を判断するための重要な指標であり、業績連動報酬に係る指標に適しているものと判断しております。なお、取締役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会より一任された代表取締役社長が決定しており、当事業年度におきましては取締役会決議に基づき代表取締役社長塩井辰男へ一任しております。監査等委員の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査等委員会での協議により支給額を決定しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は、2015年５月26日開催の第55期定時株主総会にて年額350百万円以内（うち、社外取締役分は年額20百万円以内）とご承認をいただいております。

　監査等委員である取締役の基本報酬は、2015年５月26日開催の第55期定時株主総会にて年額50百万円以内とご承認をいただいております。

　取締役に対する株式報酬型ストックオプションとして、基本報酬とは別枠で2015年５月26日開催の第55期定時株主総会にて年額70百万円以内の範囲内でストックオプションとして新株予約権を割り当てることにつきご承認をいただいております。

・固定報酬

　上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を考慮したうえで金額を決定しております。

・業績連動報酬

　業績に対する経営責任と報酬との関連性を明確にすることにより、執行役員を兼務している取締役が業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気をより一層高めることを目的として導入いたしました。

　この業績連動報酬につきましては、連結経常利益を指標としており、基準となる連結経常利益額を超えた場合に支給されます。業績連動報酬の額は、連結経常利益から基準となる連結経常利益額を超えた利益額に対して、職位別の月額報酬や貢献加算率、設定された掛け率から算定されます。基準となる連結経常利益額を未達であった場合には月額報酬に未達率を掛けて、４月と５月の月額報酬から２分の１を限度として減額されることとしております。

　業績連動報酬は、固定報酬と合わせて2015年５月26日開催の第55期定時株主総会決議による報酬限度額年額350百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）で支給いたします。

　当連結会計年度における指標の実績につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

・株式報酬型ストックオプション

　業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、取締役が、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるデメリットまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として導入いたしました（2015年５月26日開催の第55期定時株主総会決議）。

　株式報酬型ストックオプションの内容は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

　社外取締役及び監査等委員である取締役に対する報酬等は、業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションの対象とせず、固定報酬のみとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．連結経常利益額をもとに算定した前連結会計年度に係る業績連動報酬は、基本報酬の減額となっており、上記取締役の基本報酬にその減額分５百万円を含めております。当連結会計年度に係る業績連動報酬につきましても、基本報酬の減額となりますが、減額は2021年４月分及び５月分にて実施されるため、上記取締役の基本報酬の額には含まれておりません。

２．上記ストックオプションの額は、2020年６月９日開催の取締役会決議に基づきストックオプションとして割り当てられた新株予約権による当期費用計上額であります。

３．上記取締役の員数及び報酬等の額には、2020年５月26日開催の第60期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く）１名を含んでおります。

４．上記のほか、2010年５月25日開催の第50期定時株主総会における役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の決議に基づき、退任した取締役（監査等委員である取締役を除く）１名に対し総額21百万円を支給しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　当事業年度において、連結報酬等の総額が１億円以上である役員はおりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式を専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との関係維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合には、政策保有株式を保有する場合があります。保有の可否につきましては、毎年適時取締役会にて保有する全ての上場株式について、財務的影響や取引状況等の検証を行っており、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断する場合は保有株式を縮減してまいります。また、政策保有株式の議決権行使においては、議案の内容が当社の保有目的に合致するか、当社の中長期的な企業価値の向上に資するか等を勘案して行使しております。なお、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じていると判断される場合は、当該議案に反対いたします。当事業年度におきましては、政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認し、2020年６月９日開催の取締役会にて報告しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であるため省略をしておりますが、保有の合理性は、上記②a.「保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載した方法で検証しております。

２．株式会社ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社福岡銀行は当社株式を保有しております。

３．株式会社西日本フィナンシャルホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社西日本シティ銀行は当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年３月１日から2021年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができるよう、公益財団法人財務会計基準機構への加入、各種セミナーへの参加等、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

１ 【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

当連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数

10社

㈱プレナス・エムケイ

㈱プレナスフーズ

北京好麦道餐飲管理有限公司

Plenus Global Pte.Ltd．

Plenus, Inc.

㈱エムエスエフ

PLENUS AusT PTY. LTD.

臺灣富禮納思股份有限公司

BayPOS, Inc.

YAYOI AUSTRALIA PTY.LTD.

(2)非連結子会社の数

1社

㈱プレナスワークサービス

連結の範囲から除いた理由

  非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２  持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した関連会社の数

3社

㈱九州トーヨー

PLENUS & MK PTE.LTD.

威海東源食品有限公司

(2)持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数

3社

（非連結子会社）

㈱プレナスワークサービス

（関連会社）

YK Food Service Co., Ltd.

PLENUS & MK MALAYSIA SDN. BHD.

持分法を適用しない理由

  ㈱プレナスワークサービス、YK Food Service Co., Ltd.及びPLENUS & MK MALAYSIA SDN. BHD.は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3)持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

  持分法適用会社のうち、決算日が異なる㈱九州トーヨー、PLENUS ＆ MK PTE. LTD.及び威海東源食品有限公司については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社のうち、北京好麦道餐飲管理有限公司、Plenus, Inc.、PLENUS AusT PTY. LTD.、YAYOI AUSTRALIA PTY.LTD.及び臺灣富禮納思股份有限公司の決算日は、12月31日であります。

  連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４  会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

  連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

  移動平均法による原価法

②  デリバティブ

時価法

③  たな卸資産

商品及び製品、原材料及び貯蔵品

  先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

  ただし、直営店在庫のうち生鮮食品等一部の商品は最終仕入原価法による原価法

 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

  ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

  建物        10年～20年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

  自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③  リース資産

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

④  投資不動産

定率法

  ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。 (3)重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

  売掛金その他これらに準ずる債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

  従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

③  ポイント引当金

  顧客に付与したポイント使用に備えるため、将来行使されると見込まれる額をポイント引当金として計上しております。

④  株主優待引当金

  将来の株主優待券利用による費用負担に備えるため、利用実績に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

  退職給付に係る負債

  連結子会社の一部は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（5）のれんの償却方法及び償却期間

      のれんについては、２～８年間で均等償却しております。

(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

①収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

  国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

  企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

  2023年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

  「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

②時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

  国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

  企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

  2023年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

  「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

③会計上の見積りの開示に関する会計基準

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

  国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

  企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

  2022年２月期の年度末から適用します。

④会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

  「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

  なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

  2022年２月期の年度末から適用します。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払利息」は、金額的重要性が増したため当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた103百万円は、「支払利息」35百万円と「その他」67百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「預り金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた1,327百万円は、「預り金の増減額（△は減少）」225百万円、「その他」1,102百万円として組み替えております。

（追加情報）

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大及び政府の緊急事態宣言発令に伴い、やよい軒事業及びＭＫレストラン事業において臨時休業や営業時間短縮等の実施により、売上高の減少等の影響を受けておりますが、ほっともっと事業においては、消費者の外出自粛に伴うテイクアウトやデリバリー需要の増加によって堅調に推移しており、新型コロナウイルス感染症が当社グループ全体の今後の業績に及ぼす影響は軽微であると考えております。やよい軒事業及びＭＫレストラン事業における同感染症の影響は、収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、2022年２月期までは影響が残るものの緩やかに回復し、2023年２月期には例年並の収益水準が見込まれると仮定しております。また、当該仮定を会計上の見積り（繰延税金資産の回収可能性、固定資産減損の判定）に反映しております。

　なお、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場合には、将来における当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１  減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

  ３  保証債務

  ４  当社においては、資金調達の機動性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１  固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※２  固定資産処分損の内訳は、次のとおりであります。

※３  減損損失

  当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

  前連結会計年度(自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

  当社グループは、事業用資産については、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗毎に資産のグルーピングを行い、投資不動産については、個別に資産のグルーピングを行っております。

  営業活動から生ずる損益が連続してマイナスである資産グループ又は市場価額が著しく下落している資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

  減損損失の種類毎の内訳は、以下のとおりであります。

  回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを3.3％で割り引いて算定しております。

  当連結会計年度(自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

  当社グループは、事業用資産については、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗毎に資産のグルーピングを行い、投資不動産については、個別に資産のグルーピングを行っております。

  営業活動から生ずる損益が連続してマイナスである資産グループ又は市場価額が著しく下落している資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

  減損損失の種類毎の内訳は、以下のとおりであります。

  回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを3.4％で割り引いて算定しております。

※４  固定資産圧縮損の内訳は、次のとおりであります。

国庫補助金の受入により取得価額から直接控除した額

※５  システム再構築に伴う損失の内訳は、次のとおりです。

（連結包括利益計算書関係）

  ※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増減数の内訳は、下記のとおりであります。

ストック・オプションの権利行使による減少                                39千株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増減数の内訳は、下記のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加                                           0千株

ストック・オプションの権利行使による減少                                22千株

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

　重要な資産除去債務の計上額は、（資産除去債務関係）をご参照ください。

（金融商品関係）

１  金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  当社グループは、余剰資金の運用については、安全性及び流動性の高い金融資産に限定しております。

  なお、デリバティブ取引は、業務活動の一環としての取引に限定し、主に為替等の変動リスクに晒されている資産・負債に係るリスクを軽減することを目的としており、投機目的の取引は一切行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

  営業債権である受取手形及び売掛金は、主に加盟店に対する売上債権であり、回収不能リスクに晒されておりますが、長期預り保証金を担保としているため回収不能リスクは僅少であります。

  投資有価証券は、業務上の関係を有する取引先の株式であり、市場価格の変動リスク及び信用リスクに晒されておりますが、定期的に時価を把握し、発行体の財務状況を把握しております。

  長期貸付金は、主に賃借先に支払った建設協力金であり、賃借先の返済不能リスクに晒されておりますが、賃借先の返済能力を鑑み返済金額を決定しているため、契約不履行のリスクは僅少であります。

  差入保証金は、主に店舗及び寮社宅に係る保証金・敷金であり、賃借先の返還不能リスクに晒されておりますが、取引先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。

  営業債務である支払手形及び買掛金並びに未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

  借入金は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達であります。借入金のうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、適切な資金計画の作成により対処しております。

  ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、資金調達に係る流動性リスクに晒されておりますが、借入金同様、適切な資金計画を作成するとともに、手許流動性の維持などにより対処しております。

２  金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注２）を参照ください。）

前連結会計年度（2020年２月29日）

（※１）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2021年２月28日）

（※１）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

   これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

   投資有価証券の時価については取引所の価格によっております。

（4）長期貸付金、（5）差入保証金

   これらについては、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

（1）支払手形及び買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金、（4）未払法人税等、（6）リース債務（流動）

   これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（5）長期借入金

   長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（7）リース債務（固定）

   リース債務（固定）の時価については、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

  上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

  また、長期預り保証金は主にフランチャイズ契約等に基づき取引先から預かっている取引保証金であり、返済期間を見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

（注３）満期のある金銭債権及び有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年２月29日）

当連結会計年度（2021年２月28日）

（注４）短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年２月29日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2021年２月28日）

（単位：百万円）

（有価証券関係）

１  その他有価証券

前連結会計年度（2020年２月29日）

当連結会計年度（2021年２月28日）

２  売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

当連結会計年度（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

  該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自  2019年３月１日  至  2020年２月29日）

１  採用している退職給付制度の概要

  当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度及び確定給付企業年金制度を採用しております。

  なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２  確定拠出年金制度

  当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、200百万円であります。

３  簡便法を適用した確定給付年金制度

退職給付に係る負債の期首残高                          81百万円

退職給付の支払額                                            －

退職給付費用                                          12百万円

退職給付に係る負債の期末残高                          93百万円

当連結会計年度（自  2020年３月１日  至  2021年２月28日）

１  採用している退職給付制度の概要

  当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度及び確定給付企業年金制度を採用しております。

  なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２  確定拠出年金制度

  当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、189百万円であります。

３  簡便法を適用した確定給付年金制度

退職給付に係る負債の期首残高                          93百万円

退職給付の支払額                                            －

退職給付費用                                          16百万円

退職給付に係る負債の期末残高                         110百万円

（ストック・オプション等関係）

１  ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１　当連結会計年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年４月30日）において、記載すべき内容が当連結会計年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

３　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４　①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が当社の休業日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができます。その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによります。

６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得条項

当社は、以下の（ⅰ）、（ⅱ）、（ⅲ）、（ⅳ）又は（ⅴ）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

（ⅰ）　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

（ⅲ）　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（ⅳ）　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ⅴ）　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（追加情報）

　「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数