| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月17日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第２四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ウェッジホールディングス |
| 【英訳名】 | Wedge Holdings CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 此下 竜矢 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号 ヒューリック日本橋本町一丁目ビル |
| 【電話番号】 | 03-6225-2161 |
| 【事務連絡者氏名】 | 開示担当 小竹 康博 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号 ヒューリック日本橋本町一丁目ビル |
| 【電話番号】 | 03-6225-2161 |
| 【事務連絡者氏名】 | 開示担当 小竹 康博 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第19期第２四半期連結累計期間 | 第20期第２四半期連結累計期間 | 第19期 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2020年３月31日 | 自 2020年10月１日至 2021年３月31日 | 自 2019年10月１日至 2020年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,276,298 | 3,292,034 | 7,750,542 |
| 経常損失（△） | (千円) | △412,512 | △73,100 | △340,083 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △376,859 | △149,165 | △1,839,195 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △1,915,886 | 1,149,027 | △5,113,350 |
| 純資産額 | (千円) | 15,885,640 | 13,841,730 | 12,691,471 |
| 総資産額 | (千円) | 42,535,199 | 36,218,430 | 39,074,588 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△） | (円) | △10.54 | △4.17 | △51.44 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 15.8 | 15.0 | 12.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 179,698 | 3,423,971 | 3,938,260 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △13,727 | △92,790 | △248,548 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 2,783 | △4,595,059 | △2,109,205 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 11,745,583 | 11,323,686 | 12,984,397 |
| 回次 | 第19期第２四半期連結会計期間 | 第20期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年３月31日 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額 | (円) | △4.37 | △0.71 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第19期第２四半期連結累計期間、第20期第２四半期連結累計期間及び第19期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純損失については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある以下の事象が発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日時点で当社グループが判断したものであります。
１．タイ証券取引委員会（以下「タイSEC」という。）から公表された事項等について
タイSECは、2017年10月16日付で、タイ法務省特別捜査局（以下「タイDSI」という。）に対しGroup Lease PCL．（以下「GL」という。）元最高経営責任者（CEO)であった此下益司氏が、偽計及び不正行為を行った可能性を指摘し、同氏に対して調査を進めるよう、タイDSIに対し申し立てをしたことを公表いたしました。
調査の対象となった取引は、GLの連結子会社であるGroup Lease Holdings PTE．LTD．（以下「GLH」という。）が貸主となり、キプロス及びシンガポールの借主に対する54百万USドルの融資取引（以下「GLH融資取引」という。）が、此下益司氏の指示により貸主グループ会社間で送金され、最終的にGLHへの分割弁済に充当されていること、また、そのGLH融資取引に係る年利14～25％利息収入が過大に計上されることで、GLの連結財務諸表は適正な開示を行っていないというものです。
当該事案は、タイDSIの調査の結果、刑事告訴に繋がる可能性が含まれており、これにより、此下益司氏は、GLの取締役並びに経営者の資格を喪失し、同日付けでそれらの地位を退任することとなりました。
また、タイSECは、2017年10月19日付で、GLが財務諸表の訂正を行わない場合、及びGLの取締役が財務諸表の訂正を行わず、虚偽又は不適切な財務諸表の提出をする場合には、タイ証券取引法に違反することになるとの通知を行いました。
2017年10月27日に、GL会計監査人のEY Office Limited（以下「EY」という。）から、GLの財務諸表に関して「無限定適正意見」から「意見不表明」に変更した修正監査報告書又は四半期レビュー報告書を受領しました。修正の対象となった財務諸表は過去に遡及し、
・2016年12月期の連結財務諸表（2017年２月28日発表）
・2017年12月期第１四半期財務諸表（2017年５月12日発表）
・2017年12月期第２四半期財務諸表（2017年８月15日発表）
と３回分となります。
（なお、上記３回分の報告書につきましては、2017年12月25日に、GLH融資取引の会計処理を除外事項とした限定付適正意見又は限定付結論に修正する報告書をGLは受領いたしました。）
また、GLは、2017年11月14日に、GLH融資取引に関連した貸付債権に対し、全額損失引当金を計上したことなど含む第３四半期（2017年９月）の決算を公表しており、EYからタイSECの指摘事項及びGLH融資取引の会計処理等を限定事項とする限定付結論の四半期レビュー報告書を受領しております。
当社グループでは、これらの事象に対して、GLにおいて、問題となるGLH融資取引の特定を進めるためにタイSECに対し照会等を行うなど、該当期間の財務諸表並びにGLH融資取引に関して、調査及び見直しを進めてまいりました。
GLでは、GLH融資取引に対して、独立した監査法人による特別監査を実施しましたが、タイSEC指摘の根拠を特定することはできておりません。
また、GLH融資取引の実態、取引の適正性を調査するため、2017年11月17日に、第三者委員会を設置することを決議し、第三者委員会の調査に全面的に協力してまいりました。
2017年12月12日に、第三者委員会の中間報告書を受領しましたが、タイSECの指摘の根拠を特定するには至りませんでした。
また、2018年７月31日に、GLではタイSECの決算訂正命令に対応して比較情報としての2016年12月末決算を含む2017年12月末決算を訂正しました。当該GLの過年度決算の訂正は、タイSECの決算訂正命令に対応したものですが、訂正原因となる誤謬が特定されていないこと等を考慮し、当社としましては、GLの訂正処理は当社の決算には反映させず、前々々々連結会計年度の会計処理を踏襲しております。
当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。
なお、捜査の動向次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
２．JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について
当社連結子会社であるGLが発行した総額180百万USドル（当第２四半期連結会計期間末144億円）の転換社債保有者であったJTRUST ASIA PTE. LTD. (以下、「JTA」という。)は、GLがタイSECから2017年10月16日及び同月19日にGL元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、錯誤を理由として、2017年11月30日付けで、転換社債の投資契約解除と転換社債180百万USドルの即時一括弁済等を請求をしており、タイ王国及びシンガポール共和国においてGL並びにGLH等に対して各種の訴訟が提起されており、係争中となっております。
JTAが行っている訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。
| (GL)損害賠償請求訴訟 | (GL)会社更生申立訴訟 | (GLH)損害賠償請求訴訟 | (GLH)暫定的資産凍結命令申立訴訟 | |
| １．訴訟提起日 | 2018年１月９日 | 2018年１月10日 | 2017年12月26日 | 2017年12月26日 |
| ２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 | J トラスト株式会社の子会社であるＪＴＡは、 当社連結子会社GLの転換社債（合計2億1千万米ドル）を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、ＪＴＡ はGLに対し 当該投資契約解除及び未転換の転換社債（1億8千万米ドル相当）の全額一括返済を要求しておりました。GLといたしましては、当該投資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りをしつつも、円満解決に向け誠実に対応して参りました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、JTA は、GL及びGLH等が、投資家に対し1億8千万米ドル以上の投資を促す為に、同社グループの財務諸表を改ざんし、GLが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、GL及びGLHに対し損害賠償請求を求めるべく、これら一連の訴訟を提起したものです。 | |||
| ３．訴訟を提起した者の概要 | （商号）J Trust Asia Pte.Ltd.（所在地）シンガポール共和国（代表者の役職・氏名）代表取締役社長 藤澤信義 | 同左 | 同左 | 同左 |
| ４．訴訟内容 | JTA は、タイ王国において、GL、GL 取締役 3名、並びに此下益司 氏に対し、JTA の投資額（最低2億1千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | JTA は、タイ王国において、GLの会社更生手続きの開始を求め訴訟を行っております。 | JTA は、シンガポール共和国において、GLH、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他5社 に対し、JTAの投資額 （最低2億1千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | シンガポール共和国において、GLH、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他1社に対し、通常の事業業務で生じる以外の資産取引の禁止、及び、シンガポール国外への1億8千万米ドルまでの資産移転・処分を禁止するものです。 |
| ５．裁判の進展 | 係争中です。 | 2019年８月15日付で会社更生申立訴訟が棄却されました。その後、2019年11月26日にJTAによる控訴が申立てられ、2020年９月29日にJTAによる請求が全面的に棄却される判決が下されました。当該判決が最終となり終結しました。 | 2020年２月12日付でシンガポール共和国高等裁判所は、JTAの請求をすべて棄却し、JTAに対し被告に生じた費用を支払うように命じる判決が下されました。その後、2020年２月13日にJTAによる控訴が申立てられ、2020年10月６日にJTAの請求が一部認められ、GLH、此下益司氏、並びに当社グループではないその他５社に対し、約７千万米ドル及び約13万シンガポールドル（日本円で約74億円）の支払命令が下されました。当該判決が最終となり終結しました。 | 2018年2月23日シンガポール共和国高等裁判所は暫定的資産凍結命令を停止し解除する決定を下しており、その後、JTAは2回暫定的資産凍結命令に関する審判保留の申立てを行いましたが、却下されております。なお、JTAは、同時に、暫定的資産凍結命令の停止、解除を不服として、当該決定の棄却（暫定的資産凍結命令の復活）を求め控訴の申立てを行っておりましたが、2018年６月１日に結審し暫定的資産凍結命令が発令されております。 |
上記の他、ＧＬは、2018年５月３日付けでJTA及びJTAの親会社であるＪトラスト株式会社（以下、「Ｊトラスト」という。）から、彼らが提起した訴訟に対して、ＧＬが法的要件を満たさない等と公表しているリリースが不正行為であると主張し名誉毀損による損害賠償を請求（結論として20,271,232.88タイバーツ（2018年５月22日のレート3.46円換算で約70百万円））する訴訟を提起され、2020年３月20日に判決が出る予定となっておりましたが、2020年１月16日にＪトラストとJTAにより当該訴訟は取り下げられました。
また、当社子会社であるPT Group Lease Finance Indonesiaは、PT BANK JTrust Indonesia, Tbk.から、Joint Finance Agreementにおいて契約違反があるという理由でIDR3,696,408,863（１円をIDR130.21で換算すると約27百万円）及びIDR100,000,000,000（１円をIDR130.21で換算すると約7.67億円）の損害賠償を請求する訴訟を提起されておりましたが、2019年12月３日にPT Bank JTrust Indonesia, Tbk.による損害賠償請求は棄却される判決が下されております。
これらの係争等の結果次第では、当社グループの経営等に影響を及ぼす可能性があります。
３．継続企業の前提に関する重要な事象等
当第２四半期連結累計期間において、上記１．２の事象が発生しておりますが、これらについて、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
「１．タイ証券取引委員会（以下、「タイSEC」という。）から公表された事項等について」に記載した事項に関しましては、当社グループといたしましては、引き続き、タイSECやタイDSIに対し、当社グループの正当性を主張しつつ、タイDSIの捜査に全面的に協力してまいります。
「２．JTRUST ASIA PTE. LTD.等との係争について」に記載した事項に関しましては、当社グループでは、法律顧問と相談し検討を進めており、当該転換社債の早期償還に関する権利及び投資契約の解消の権利については、JTAが早期償還の権利を行使できる条件は何ら整っておらず、また当該投資契約の解除事由は生じておりませんので、JTAによる投資契約の解消、及び、転換社債の早期償還要求は行えないものと認識しております。当社グループといたしましては、当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めてまいる所存であり、JTAに対し必要かつ適切な法的措置をとってまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当社グループは当第２四半期連結累計期間においては、減収増益となりました。売上高は32億92百万円（前年同四半期比23.0％減）、営業利益は２億66百万円（前年同四半期は１億18百万円の営業損失）、経常損失は73百万円（前年同四半期は４億12百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億49百万円（前年同四半期は３億76百万円の純損失）となりました。
売上高については、各国政府によるロックダウンなどの新型コロナウイルス感染拡大防止策による景気悪化や長期にわたる訴訟対応などに伴って、Digital Finance事業が大幅減となりました。営業利益及び経常利益につきましては、コンテンツ事業が大きく売上高を伸ばしたことに加え、近年の事業改革により支出面で、Digital Finance事業及びコンテンツ事業において事業経費削減が進んでいることなどが増益要因となっております。また、親会社株主に帰属する四半期純損失は特別損失が減少したことから改善いたしました。
新型コロナウイルス感染拡大の影響に関しては、特にDigital Finance事業に影響が出ました。また、当社グループが事業を行っております各国政府の方針、国別、事業別の環境等が異なり、慎重に見極めるべき状況となっております。そのため、それぞれのセグメントの記載の中に記載しておりますので、ご参照ください。
当社といたしましては、今後とも短期的な景気判断や収益について適切に対処しながらもそれらに囚われることなく、中長期的視点で経済成長する地域に適切に投資し、当社の成長を目指しております。
なお、上記金額に消費税等は含まれておりません。
セグメントの業績は次のとおりであります。
① Digital Finance事業
当事業の当第２四半期連結累計期間における業績は、減収増益となりました。当第２四半期連結累計期間における売上高は29億25百万円（前年同四半期比26.7％減）、セグメント利益は１億90百万円（前年同四半期は67百万円のセグメント損失）となりました。
当第２四半期連結累計期間におきましては、新型コロナウイルス感染拡大防止策として各国政府がロックダウンなどを行った結果、営業停止や休業となりました。当社グループはこの間、①営業貸付金の回収に注力、②景気悪化に備えて新規貸付審査厳格化と抑制を柱に活動いたしました。このため売上高は減少しましたが、営業活動を抑制したことに伴い費用削減が奏功し、利益を計上することができました。
新型コロナウイルス感染防止政策の影響ですが、東南アジア各国は国ごとの感染者数や政策対応が大きく異なりますが、タイ、カンボジア、ラオス、インドネシアでは未だロックダウンなどが継続あるいは2021年になって新たに強化されるなど、通常の営業活動への復帰が待たれる状況です。また景気悪化は各国とも影響が大きく、特にオートバイ等の当社グループ主力商品への需要減退がみられます。現在の状況は未だ事業拡大に踏み切る段階ではないと判断しており、今後の事業再拡大への機会は慎重に判断してまいります。
なお、ミャンマーでのクーデターの影響につきましては、現時点では 直接的な被害は生じていないものの通常業務を営むには極めて厳しい状況であり、今後の事業の継続につきまして慎重に判断をしてまいる所存です。
② コンテンツ事業
当事業の当第２四半期連結累計期間における業績は、増収増益となりました。当第２四半期連結累計期間における売上高は３億66百万円（前年同四半期比28.1％増）、セグメント利益は１億70百万円（同226.2％増）となりました。
当事業は、主にトレーディングカードゲーム制作やエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の制作、音楽並びに関連商品の製作を行っており、様々なコンテンツを商品・イベント化する企画制作・編集・制作に独自性を持ち展開しております。
当事業の業績につきましては、当社が編集に直接的に関わっていて、現在映画等でも大変好評を博している「鬼滅の刃」が特に今期の柱となるとともに、その他各種漫画の人気が好調であること、並びにゲーム攻略本を順調に受注できたことなどから、書籍編集の売上高が大幅に伸長いたしました。また当社が開発に直接的に関わっているトレーディングカードゲームも人気が高く、ロイヤリティ収入が堅調に推移しております。同時に事業経費も前年同期比16％削減しており、これも利益化に貢献いたしました。
新型コロナウイルス感染防止政策の影響については、2021年に新たに緊急事態宣言が出され、いったん解除されたものの再度緊急事態宣言が出されましたが、当事業は数年来リモートネットワークを推進していたことから、業務の遂行に大きな支障は発生しませんでした。
従いまして今後につきましても大きな影響はないものと考えております。また、各種の開示でお知らせいたしましたように、海外展開を積極的に進めることで、本格的な事業拡大につなげる方針を継続してまいります。
③ 財政状態
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比べて28億56百万円減少し、362億18百万円となりました。
流動資産は38億65百万円減少し、271億30百万円となりました。主な内訳は現金預金の減少16億60百万円、営業貸付金の減少20億66百万円等であります。
固定資産は10億９百万円増加し、90億87百万円となりました。主な内訳は有形固定資産の減少34百万円、無形固定資産の減少40百万円、投資その他の資産の増加10億85百万円であります。
流動負債は39億93百万円減少し、220億45百万円となりました。主な内訳は１年内償還予定社債の減少46億17百万円であります。
固定負債は12百万円減少し、３億31百万円となりました。
純資産は11億50百万円増加し、138億41百万円となりました。利益剰余金の減少１億49百万円、為替換算調整勘定の増加５億35百万円、非支配株主持分の増加７億71百万円等であります。
なお、資本の財源及び資金の流動性に係る情報につきましては、当第２四半期連結累計期間においては特筆すべき事項はありません。
④ キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べて16億60百万円減少し、当第２四半期連結累計期間末の残高は113億23百万円（前期末比12.8％減）となりました。
当第２四半期連結累計期間末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動におけるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、34億23百万円（前年同四半期は１億79百万円の獲得）となりました。その主な内訳は、営業貸付金の減少額34億65百万円、税金等調整前四半期純損失の計上１億11百万円、利息の支払額２億１百万円等であります。
（投資活動におけるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、92百万円（前年同四半期は13百万円の使用）となりました。その主な内訳は、有形固定資産の取得による支出41百万円、貸付による支出51百万円、貸付金の回収による収入６百万円等であります。
（財務活動におけるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、45億95百万円（前年同四半期は２百万円の獲得）となりました。その主な内訳は、社債の償還による支出46億９百万円、親会社からの借入による収入14百万円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 100,842,000 |
| 計 | 100,842,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年５月17日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 35,794,478 | 35,794,478 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース） | 単元株式数100株 |
| 計 | 35,794,478 | 35,794,478 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換及び新株引受権付社債の権利行使を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年１月１日～2021年３月31日 | ― | 35,794,478 | ― | 4,007,892 | ― | 3,530,595 |
(5) 【大株主の状況】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 昭和ホールディングス株式会社 | 千葉県柏市十余二348 | 22,601,400 | 63.21 |
| 明日香野ホールディングス株式会社 | 大阪府八尾市老原七丁目85番１号 | 1,359,000 | 3.80 |
| JP MORGAN SECURITIES PLC | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK | 378,500 | 1.06 |
| GMOクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号 | 347,100 | 0.97 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 165,200 | 0.46 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 158,060 | 0.44 |
| auカブドットコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目３番２号 | 142,800 | 0.40 |
| 広成建設株式会社 | 福島県福島市宮代宝田前２番地の11 | 115,000 | 0.32 |
| UBS AG LONDON ASIA EQUITIES | 5 BROADGATE LONDON EC2M 2QS UK | 97,400 | 0.27 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 92,115 | 0.26 |
| 計 | ― | 25,456,575 | 71.20 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 39,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 35,753,000 | 357,530 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,078 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 35,794,478 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 357,530 | ― | |
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ウェッジホールディングス | 東京都中央区日本橋本町一丁目９番４号ヒューリック日本橋本町一丁目ビル | 39,400 | ― | 39,400 | 0.11 |
| 計 | ― | 39,400 | ― | 39,400 | 0.11 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年10月１日から2021年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 12,984,397 | 11,323,686 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 96,234 | 109,778 | |||||||||
| 営業貸付金 | 24,876,939 | 22,810,229 | |||||||||
| 商品及び製品 | 226 | 203 | |||||||||
| 仕掛品 | 16,672 | 11,512 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 176,822 | 120,896 | |||||||||
| 短期貸付金 | 514,729 | 570,920 | |||||||||
| その他 | 2,267,840 | 2,570,039 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △9,937,483 | △10,386,804 | |||||||||
| 流動資産合計 | 30,996,378 | 27,130,461 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 412,214 | 377,539 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,179,073 | 1,152,214 | |||||||||
| その他 | 304,080 | 289,955 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,483,153 | 1,442,170 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,860,160 | 2,560,136 | |||||||||
| 関係会社株式 | 3,311,951 | 3,788,645 | |||||||||
| 長期貸付金 | 34,870 | 34,870 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | - | 14,160 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 4,431 | 4,431 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 514,579 | 495,171 | |||||||||
| 外国株式購入預託金 | 24,218 | 24,218 | |||||||||
| その他 | 514,503 | 544,103 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △81,872 | △197,478 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,182,841 | 7,268,258 | |||||||||
| 固定資産合計 | 8,078,210 | 9,087,969 | |||||||||
| 資産合計 | 39,074,588 | 36,218,430 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 38,477 | 43,417 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 19,042,947 | 14,425,002 | |||||||||
| 短期借入金 | 294,062 | 350,704 | |||||||||
| 関係会社短期借入金 | 338,894 | 352,894 | |||||||||
| 未払費用 | 3,339,409 | 3,663,907 | |||||||||
| 未払法人税等 | 12,616 | 44,274 | |||||||||
| 訴訟損失引当金 | 2,237,931 | 2,250,830 | |||||||||
| 引当金 | 95,324 | 37,724 | |||||||||
| その他 | 639,295 | 876,541 | |||||||||
| 流動負債合計 | 26,038,958 | 22,045,295 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 185,926 | 177,296 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 85,219 | 98,469 | |||||||||
| その他 | 73,012 | 55,638 | |||||||||
| 固定負債合計 | 344,158 | 331,404 | |||||||||
| 負債合計 | 26,383,117 | 22,376,700 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,007,892 | 4,007,892 | |||||||||
| 資本剰余金 | 6,118,472 | 6,118,472 | |||||||||
| 利益剰余金 | △4,641,698 | △4,790,864 | |||||||||
| 自己株式 | △40,961 | △40,961 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,443,705 | 5,294,539 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 7,794 | 8,261 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △401,731 | 133,767 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △393,936 | 142,029 | |||||||||
| 新株予約権 | 8,340 | - | |||||||||
| 非支配株主持分 | 7,633,362 | 8,405,161 | |||||||||
| 純資産合計 | 12,691,471 | 13,841,730 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 39,074,588 | 36,218,430 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,276,298 | 3,292,034 | |||||||||
| 売上原価 | 718,783 | 425,966 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,557,514 | 2,866,068 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 3,675,618 | ※ 2,599,968 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △118,103 | 266,099 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 118,760 | 86,538 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 226,391 | 65,247 | |||||||||
| その他 | 1,460 | 3,350 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 346,613 | 155,135 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,690 | 8,295 | |||||||||
| 為替差損 | 245,257 | 112,670 | |||||||||
| 社債利息 | 373,585 | 353,790 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 16,458 | 19,551 | |||||||||
| その他 | 30 | 28 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 641,022 | 494,335 | |||||||||
| 経常損失（△） | △412,512 | △73,100 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 8,340 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 8,340 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 47,046 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 478,268 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 478,268 | 47,046 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △890,781 | △111,805 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 272,400 | 226,788 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △144,828 | 49,347 | |||||||||
| 法人税等合計 | 127,571 | 276,136 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,018,353 | △387,942 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △641,493 | △238,776 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △376,859 | △149,165 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,018,353 | △387,942 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,204 | 1,380 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △871,664 | 1,536,272 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △24,665 | △683 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △897,533 | 1,536,970 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,915,886 | 1,149,027 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △687,384 | 386,799 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △1,228,502 | 762,228 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △890,781 | △111,805 | |||||||||
| 減価償却費 | 103,904 | 119,325 | |||||||||
| のれん償却額 | 76,283 | 78,119 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,308,075 | 41,547 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △5,862 | 7,940 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 478,268 | - | |||||||||
| その他の引当金の増減額（△は減少） | △98,456 | △61,591 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △118,760 | △86,538 | |||||||||
| 支払利息 | 5,690 | 8,295 | |||||||||
| 社債利息 | 373,585 | 353,790 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △226,391 | △65,247 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 21,509 | △25,876 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △49,975 | △13,544 | |||||||||
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | △858,691 | 3,465,931 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △35,511 | 70,009 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △403,738 | △10,564 | |||||||||
| その他 | 724,422 | △118,676 | |||||||||
| 小計 | 403,570 | 3,651,116 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 74,583 | 61,969 | |||||||||
| 利息の支払額 | - | △201,297 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △298,455 | △87,817 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 179,698 | 3,423,971 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △20,730 | △41,970 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △507 | - | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △24,577 | △51,374 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 45,633 | 6,900 | |||||||||
| 差入保証金の増減額（△は増加） | △13,545 | △6,346 | |||||||||
| その他 | - | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △13,727 | △92,790 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | - | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △17,216 | - | |||||||||
| 親会社からの借入による収入 | 20,000 | 14,000 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | - | △4,609,059 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,783 | △4,595,059 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 367,102 | △396,832 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 535,856 | △1,660,711 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 11,209,727 | 12,984,397 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 11,745,583 | ※1 11,323,686 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
（連結子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.が保有する貸付債権等について）
当社連結子会社でタイ証券取引所上場のGroup Lease PCL.（以下、「ＧＬ」という。）は、その子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.（以下、「ＧＬＨ」という。）を通じ、中小企業及び戦略的ビジネスパートナーへの貸付（以下、「ＧＬＨ融資取引」という。）を行っております。
ＧＬは、キプロス及びシンガポールの借主に対するＧＬＨ融資取引について、2017年10月16日及び同月19日にタイ証券取引委員会（以下、「タイＳＥＣ」という。）からＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などの指摘を受けました。また、タイＳＥＣは、タイ法務省特別捜査局（以下、「タイＤＳＩ」という。）に対し調査を進めるよう、申し立てを行い、現在タイＤＳＩによる調査が行われております。
当社は、タイＳＥＣの指摘の事実関係等について調査するため、当社において第三者委員会を設置しＧＬＨ融資取引を調査しました。また、ＧＬでは、新たに、キプロス及びシンガポールの借主へのＧＬＨ融資取引に対して独立した監査法人による特別監査も実施しましたが、タイＳＥＣの指摘の根拠を特定することはできておりません。
当社では、第三者委員会の調査結果等も踏まえ、今後、タイ捜査当局による捜査並びに指導により会計的な影響の及ぶ可能性等を考慮し、前々々々連結会計年度の年度末決算から、タイＳＥＣ指摘のＧＬＨ融資取引に関連する貸付金債権全額（営業貸付金及び未収利息）に対して保守的な観点から貸倒引当金を設定し、営業貸付金元本相当については特別損失に貸倒引当金繰入額を計上し、未収利息相当については、売上高から減額する処理をし、それ以降の売上高計上は取りやめております。
また、2018年７月31日に、ＧＬではタイＳＥＣの決算訂正命令に対応して比較情報としての2016年12月末決算を含む2017年12月末決算を訂正しました。当該ＧＬの過年度決算の訂正は、タイＳＥＣの決算訂正命令に対応したものですが、訂正原因となる誤謬が特定されていないこと等を考慮し、当社としましては、ＧＬの訂正処理は当社の決算には反映させず、前々々々連結会計年度からの従前の会計処理を踏襲しております。
当第2四半期連結会計期間末におけるタイＳＥＣ指摘のＧＬＨ融資取引に関連する貸付債権（概算値）は、貸付元本（営業貸付金）6,216百万円（前連結会計年度末5,924百万円）、未収利息（流動資産その他）275百万円（前連結会計年度末262百万円）となっており、当該貸付債権全額（営業貸付金及び未収利息）について貸倒引当金6,491百万円（前連結会計年度末6,187百万円）を設定しております。また、当第２四半期連結累計期間の関連利息収入（売上高）は―百万円（前連結会計年度は―百万円）となっております。
なお、借主に対しては返済を要請しており、担保資産の処分のための法的措置も進めております。今後とも、着実な債権の回収を図ってまいります。
（JTRUST ASIA PTE.LTD.等との係争について）
当社連結子会社であるＧＬが発行した総額180百万USドル（当第２四半期連結会計期間末144億円（1年内償還予定の転換社債144億円)）の転換社債保有者であったJTRUST ASIA PTE. LTD. (以下、「JTA」という。)は、ＧＬがタイSECから2017年10月16日及び同月19日にＧＬ元役員の不正行為や利息収入の過大計上、関連する決算の訂正などについて指摘を受けたことに起因し、錯誤を理由として、2017年11月30日付けで、転換社債の投資契約解除と転換社債180百万USドルの即時一括弁済等を請求をしており、タイ王国及びシンガポール共和国においてＧＬ並びにＧＬＨ等に対して各種の訴訟が提起されており、係争中となっております。
JTAが行っている訴訟の概要につきましては、以下のとおりです。
(1) JTAが行っている訴訟の概要
| (GL)損害賠償請求訴訟 | (GL)会社更生申立訴訟 | (GLH)損害賠償請求訴訟 | (GLH)暫定的資産凍結命令申立訴訟 | |
| １．訴訟提起日 | 2018年１月９日 | 2018年１月10日 | 2017年12月26日 | 2017年12月26日 |
| ２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯 | J トラスト株式会社の子会社であるＪＴＡは、 当社連結子会社GLの転換社債（合計2億1千万米ドル）を引き受ける投資契約を締結し、当該転換社債を保有しておりましたが、ＪＴＡ はGLに対し 当該投資契約解除及び未転換の転換社債（1億8千万米ドル相当）の全額一括返済を要求しておりました。GLといたしましては、当該投資契約の解除要件に抵触した事実は何一つなく、転換社債の期限前償還に応じなければならない条件は何ら整っていなかったことから、これらの要求にはお断りをしつつも、円満解決に向け誠実に対応して参りました。しかしながら、交渉は妥結に至ることはなく、JTA は、GL及びGLH等が、投資家に対し1億8千万米ドル以上の投資を促す為に、同社グループの財務諸表を改ざんし、GLが健全な財政状況であると誤解させ、投資家等に損害を与えたということを理由として、GL及びGLHに対し損害賠償請求を求めるべく、これら一連の訴訟を提起したものです。 | |||
| ３．訴訟を提起した者の概要 | （商号）J Trust Asia Pte.Ltd.（所在地）シンガポール共和国（代表者の役職・氏名）代表取締役社長 藤澤信義 | 同左 | 同左 | 同左 |
| ４．訴訟内容 | JTA は、タイ王国において、GL、GL 取締役 3名、並びに此下益司 氏に対し、JTA の投資額（最低2億1千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | JTA は、タイ王国において、GLの会社更生手続きの開始を求め訴訟を行っております。 | JTA は、シンガポール共和国において、GLH、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他5社 に対し、JTAの投資額 （最低2億1千万米ドル）の損害賠償を求め訴訟を提起しております。 | シンガポール共和国において、GLH、此下益司氏、並びに当社グループ会社ではないその他1社に対し、通常の事業業務で生じる以外の資産取引の禁止、及び、シンガポール国外への1億8千万米ドルまでの資産移転・処分を禁止するものです。 |
| ５．裁判の進展 | 係争中です。 | 2019年８月15日付でJTAによる会社更生申立訴訟が棄却されました。その後、2019年11月26日にJTAによる控訴が申立てられ、2020年９月29日にJTAによる請求が全面的に棄却される判決が下されました。当該判決が最終となり終結しました。 | 2020年2月12日付でシンガポール高等裁判所は、JTAの請求をすべて棄却し、JTAに対し被告に生じた費用を支払うように命じる判決が下されました。その後、2020年２月13日にJTAによる控訴が申立てられ、2020年10月６日にJTAの請求が一部認められ、GLH、此下益司氏、並びに当社グループではないその他５社に対し、約7千万米ドル及び約13万シンガポールドル（日本円で約74億円）の支払命令が下されました。当該判決が最終となり終結しました。 | 2018年2月23日シンガポール高等裁判所は暫定的資産凍結命令を停止し解除する決定を下しており、その後、JTAは2回暫定的資産凍結命令に関する審判保留の申立てを行いましたが、却下されております。なお、JTAは、同時に、暫定的資産凍結命令の停止、解除を不服として、当該決定の棄却（暫定的資産凍結命令の復活）を求め控訴の申立てを行っておりましたが、2018年６月１日に結審し暫定的資産凍結命令が発令されており現在も継続しております。 |
上記の他、ＧＬは、2018年５月３日付けでJTA及びJTAの親会社であるＪトラスト株式会社（以下、「Ｊトラスト」という。）から、彼らが提起した訴訟に対して、ＧＬが法的要件を満たさない等と公表しているリリースが不正行為であると主張し名誉毀損による損害賠償（結論として20,271,232.88タイバーツ（2018年５月22日のレート3.46円換算で約70百万円））等を請求する訴訟を提起されて、2020年３月20日に判決が出る予定となっておりましたが、2020年１月16日にＪトラストとJTAにより当該訴訟は取り下げられました。
また、JTAは、当社連結子会社のEngine Holdings Asia PTE.LTD.（以下、「ＥＨＡ」）他１社を被告とし、2020年11月16日にシンガポールの裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、JTAがＧＬに対して実施した投資（転換社債合計210百万USドル・日本円約223億円、およびＧＬ株式の購入他527百万タイバーツ）について、ＧＬＨが他の被告と共謀し、JTAに投資を促すために、ＧＬの財務諸表を改ざんし投資家等に損害を与え、その行為にＥＨＡも参画しているという主張からＥＨＡ他１社に対し損害賠償請求を求めております。また、当該損害賠償請求に伴い、2020年10月21日にＥＨＡに対し、195百万USドルまでの通常の業務で生じる以外の資産取引の禁止、及びシンガポール国外への資産の移転・処分を禁止する命令（暫定的資産凍結命令）が下されております。
(2) 当社グループの見解及び対応について
ＧＬ及び当社といたしましては、法律顧問と相談し検討を進めており、当該転換社債の早期償還に関する権利及び投資契約の解消の権利については、JTAが早期償還の権利を行使できる条件は何等整っておらず、また当該投資契約の解除事由は生じておりませんので、JTAによる投資契約の解消、及び、転換社債の早期償還要求は行えないものと認識しております。また、上記一連の訴訟についてはいずれも不当なもので、当社グループの事業運営は、現状上記一連の訴訟により影響を受けるものではありません。
なお、ＧＬＨ及びＥＨＡに対する暫定的資産凍結命令につきましては、現時点においてＧＬＨ及びＥＨＡの資産はDigital Finance事業の一部であり、ＧＬＨ及びＥＨＡの日常的かつ適切な事業業務で生じる資産取引等は制限されておりませんので、当該資産凍結命令が当社グループに与える影響は大きくないと判断しております。
ＧＬ及び当社といたしましては当社グループの正当性を主張すべく粛々と法的対応を進めてまいる所存であり、JTAに対し必要かつ適切な法的措置をとってまいります。
（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについて）
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについて）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
偶発債務
（訴訟事件）
追加情報に記載のとおり、当社連結子会社であるGLとGLHは、GLが発行した転換社債保有者であるJTRUST ASIA PTE.LTD.（以下、「JTA」という。）から、タイとシンガポールにおいて、JTAの投資額（最低２億１千万米ドル）の損害賠償を求める訴訟を提訴されております。
シンガポールの裁判所においては、2020年10月６日にJTAの請求を一部認め、GLHに対し、約７千万米ドル及び約13万シンガポールドル（日本円で約74億円）の支払を命じる判決が下されております。当社グループといたしましては、当該判決によって確定した支払いについて、前連結会計年度に2,296百万円の訴訟損失引当金繰入額（特別損失）を計上し、関係当事者間で支払方法等の調整を行っております。
さらに、JTAは、当社連結子会社のEngine Holdings Asia PTE.LTD.（以下「EHA」という。）他１社を被告とし、2020年11月16日にシンガポールの裁判所にて訴訟手続きを開始しました。主な訴訟申立ての理由としては、JTAがGLに対して実施した投資（転換社債合計210百万USドル・日本円約223億円、及びGL株の購入他527百万タイバーツ）について、GLHが他の被告と共謀し、JTAに投資を促すために、GLの財務諸表を改ざんし投資家等に損害を与え、その行為にEHAも参画しているという主張からEHA他１社に対し損害賠償請求を求めております。
上記の他、当社の連結子会社であるPT Group Lease Finance Indonesiaは、PT Bank JTrust Indonesia, Tbk.からJoint Finance Agreementにおいて契約違反があるという理由で、IDR3,636,408,863（１円をIDR130.21で換算すると約27百万円）及びIDR100,000,000,000（１円をIDR130.21で換算すると約767百万円）の損害賠償を請求する訴訟を提起されておりましたが、2019年12月３日にPT Bank JTrust Indonesia, Tbk.による損害賠償請求は棄却される判決が下されており、その後進展はございません。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2020年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2021年３月31日) | |||
| 給料 | 838,180 | 千円 | 806,469 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,067,680 | 千円 | 611,366 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 35,900 | 千円 | 18,295 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2020年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 11,745,583千円 | 11,323,686千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | ―千円 | ―千円 |
| 現金及び現金同等物 | 11,745,583千円 | 11,323,686千円 |
２ 重要な非資金取引の内容
前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日)
IFRS第16号「リース」の適用により、有形固定資産「使用権資産」93,831千円、流動負債「リース債務」62,256千円及び固定負債「リース債務」32,379千円を計上しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日)
１．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日)
１．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注) １ | 合計 | 調整額(注) ２ | 四半期連結損益計算書計上額(注) ３ | |||
| Digital Finance事業 | コンテンツ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,990,390 | 285,908 | 4,276,298 | ― | 4,276,298 | ― | 4,276,298 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 3,990,390 | 285,908 | 4,276,298 | ― | 4,276,298 | ― | 4,276,298 |
| セグメント利益又は損失（△） | △67,079 | 52,195 | △14,883 | △34,562 | △49,446 | △68,657 | △118,103 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発等及び投資育成事業を含んでおります。
２ セグメント利益又は損失の調整額△68,657千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
３ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日 至 2021年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注) １ | 合計 | 調整額(注) ２ | 四半期連結損益計算書計上額(注) ３ | |||
| Digital Finance事業 | コンテンツ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,925,667 | 366,367 | 3,292,034 | ― | 3,292,034 | ― | 3,292,034 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 2,925,667 | 366,367 | 3,292,034 | ― | 3,292,034 | ― | 3,292,034 |
| セグメント利益又は損失（△） | 190,487 | 170,269 | 360,756 | △4,622 | 356,133 | △90,034 | 266,099 |
(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発等及び投資育成事業を含んでおります。
２ セグメント利益又は損失の調整額△90,034千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
３ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2020年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2020年10月１日至 2021年３月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失（△） | △10円54銭 | △4円17銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △376,859 | △149,165 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △376,859 | △149,165 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 35,775,078 | 35,775,078 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ― | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年５月17日
株式会社ウェッジホールディングス
取締役会 御中
監査法人アリア
東京都港区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂 木 秀 俊 | 印 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 中 康 之 | 印 |
|---|
結論の不表明
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウェッジホールディングスの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年10月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「結論の不表明の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、株式会社ウェッジホールディングス及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかったかどうかについての結論を表明しない。
結論の不表明の根拠
（追加情報）に関する注記（JTRUST ASIA PTE．LTD．等との係争について）の記載のとおり、会社の連結子会社でタイ証券取引所上場のGroup Lease PCL(以下、GL)の子会社Group Lease Holdings PTE.LTD.（以下、GLH）は、2020年10月６日に、JTrust Asia Pte.Ltd.を原告とするシンガポール共和国での損害賠償請求訴訟の判決において、GLHほか被告６名に対し、約７千万USドル及び約13万シンガポールドル（日本円で約74億円）の支払いを命じられた。
当監査法人は、重要な構成単位であるGLの連結財務情報について、GL会計監査人にグループ監査に基づく監査及びレビュー業務を依頼しているが、前連結会計年度の監査において、上記の判決に関連してGL会計監査人の検討が継続しているため、計画した監査手続を完了することができなかった。GLの連結財務情報は、会社の連結会計年度に係る連結財務諸表の数値の大半を占める重要な構成単位であり、連結財務諸表に与える影響は、重要かつ広範であるため、当監査法人は、前連結会計年度の連結財務諸表に対して意見不表明を表明した。
これらの事項は、当連結会計年度の第２四半期連結累計期間においても解消していないため、当連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表に対して「結論の不表明」を表明する。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。しかしながら、本報告書の「結論の不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は四半期連結財務諸表に対する結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。