7082 ジモティー 四半期報告書－第11期第1四半期(令和3年1月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、2020年２月７日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第10期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から第10期第１四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．当社は、2020年２月７日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第10期の会計期間末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態の状況

（資産）

当第１四半期会計期間末における流動資産は1,862,829千円となり、前事業年度末に比べ239,193千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の増加229,706千円、売掛金の増加11,836千円によるものであります。固定資産は98,969千円となり、前事業年度末に比べ141千円減少いたしました。これは、有形固定資産の減少141千円によるものであります。

この結果、総資産は1,961,799千円となり、前事業年度末に比べ239,051千円増加いたしました。

（負債）

当第１四半期会計期間末における流動負債は224,977千円となり、前事業年度末に比べ93,870千円減少いたしました。これは主に、買掛金の増加7,523千円、１年内返済予定の長期借入金の増加60,000千円、一方で未払金の減少122,916千円、未払法人税等の減少23,647千円によるものであります。固定負債は241,241千円となり、前事業年度末に比べ235,000千円増加いたしました。これは、長期借入金の増加235,000千円によるものであります。

この結果、負債合計は466,219千円となり、前事業年度末に比べ141,129千円増加いたしました。

（純資産）

当第１四半期会計期間末における純資産合計は1,495,579千円となり、前事業年度末に比べ97,921千円増加いたしました。これは主に、四半期純利益95,281千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。

この結果、自己資本比率は76.21％（前事業年度末は81.10％）となりました。

(2）経営成績の状況

当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、持ち直しの動きが続いているものの、依然として厳しい状況にあります。日本のインターネット広告費は、景況感の悪化により一部顧客の広告自粛及び広告予算縮小が発生し、2020年は2兆2,290億円と前年比5.9％増となりました。（株式会社電通「2020年日本の広告費」）

このような環境のなかで、当社はクラシファイドサイト「ジモティー」を通して、地域の情報が幅広く集まるプラットフォームを提供することで、地域の情報を可視化し、地域の人とのマッチングを推進してまいりました。

当第１四半期累計期間においても、生活動態の変化により地域内情報の必要性が増大し、当社サービスをご利用いただく機会は継続して増加しております。

一方で、新型コロナウイルス感染症による経済活動の停滞は続いており、緩やかに回復傾向にはあるもののまだ十分な水準までは改善しておらず、今後の先行きも不透明な状況であります。

当社では持続的なプラットフォームの成長のために、地域内のモノの譲り合いをより円滑に行える場所へと進化するべく、ユーザー利便性を向上させる付加機能の提供を昨年より開始し、検証を重ねてまいりました。

以上の結果、当第１四半期累計期間における売上高は405,826千円（前年同期比4.9％増）、営業利益は112,785千円（同291.0％増）、経常利益は112,936千円（同302.6％増）、四半期純利益は95,281千円（同312.4％増）となりました。

なお、当社はクラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）2021年３月26日開催の定時株主総会決議により、2021年５月１日を効力発生日として、財務体質の健全化を図ることを目的に、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本準備金が676,087千円（減資割合100％）減少しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」には当社所有の自己株式91株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当社では、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、現時点において入手可能な情報に基づき実施しており、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が、当事業年度の会計上の見積りに重大な影響を与えるものではないと判断しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2020年２月７日をもって東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場に当たり、2020年２月６日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による自己株式の処分50,000株により、資本剰余金が22,000千円増加し、自己株式が24,000千円減少しております。また、2020年３月11日を払込期日とする第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）による自己株式の処分190,600株により、資本剰余金が83,864千円増加し、自己株式が91,488千円減少しております。この結果、当第１四半期累計期間における新株予約権の行使による自己株式の処分を含めて、当第１四半期会計期間末において資本剰余金が2,141,881千円、自己株式が83,551千円となっております。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）

株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　　　　Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）

当社は、クラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　　　　Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）

当社は、クラシファイドサイト運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）当社は、2020年２月７日に東京証券取引所マザーズに上場したため、前第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から前第１四半期会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

（資本準備金の額の減少及び剰余金処分について）

当社は、2021年３月26日開催の第10回定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金処分について承認可決され、2021年５月１日付で効力が発生しております。

１．資本準備金の額の減少及び剰余金処分の目的

現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務体質の健全化を図ることを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、振り替え後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損を補填するものです。

２．資本剰余金の額の減少の要領

(1)減少する資本準備金の額

資本準備金　676,087千円

(2)増加するその他資本剰余金の額

その他資本剰余金　676,087千円

(3)資本準備金の額の減少の方法

発行済株式総数を変更することなく、資本準備金の額のみを減少し、減少額676,087千円をその他資本剰余金に振り替えます。

３．剰余金処分の要領

上記の資本準備金の額の減少の効力発生後、増加するその他資本剰余金のうち1,057,801千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損を補填いたします。

(1)減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　2,227,989千円のうち1,057,801千円

(2)増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　1,057,801千円

４．日程

(1)取締役会決議日　2021年２月15日

(2)株主総会決議日　2021年３月26日

(3)効力発生日　　　2021年５月１日

（募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

当社は、2021年４月14日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2021年４月30日に発行いたしました。

１．新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の8.50％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、当社普通株式の終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額の40％を下回った場合に、残存するすべての本新株予約権の行使を義務付けるものであり、付与対象者である当社取締役及び従業員が当社株価下落に対する一定の責任を負うことで、株価変動リスクを既存株主の皆様と共有するスキームとなっております。行使義務の発動水準を本新株予約権の行使価額の40％を下回った場合と設定した理由といたしましては、当社の過去の株価推移を考慮のうえ、株価水準へのプレッシャーを意識しつつ、当社の業務拡大及び企業価値の増大を達成するための適切な水準が、現時点の株価の概ね40％程度であると判断したためであります。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

また、既存株主の皆様の利益に配慮し、行使価額を本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2021年４月13日の終値に103％を乗じた価額（小数点以下は切上げ、以下同様）と設定しております。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に103％を乗じた価格を下回る場合は、当該終値に103％を乗じた価額を設定いたします。

２．新株予約権の発行要領

(1)決議年月日

2021年４月14日

(2)付与対象者の区分及び人数

当社代表取締役社長 １名、当社取締役 ３名、当社従業員 ４名

(3)新株予約権の発行数及び発行価額

5,097個（新株予約権１個につき100円）

(4)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

普通株式　509,700株

(5)新株予約権の行使時の払込金額

１株あたり　2,210円

(6)新株予約権の行使期間

自　2021年４月30日　至　2031年４月29日

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8)新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（自己株式の取得）

当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議しました。

１．自己株式の取得を行う理由

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行と資本効率の向上のために、自己株式の取得を行います。

２．取得に係る事項の内容

(1)取得対象株式の種類　　　　当社普通株式

(2)取得する株式の総数　　　　429,400株（上限）

　　　　　　　　　　　　　　 （発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合7.36％）

(3)株式の取得価格の総額　　　799,972,200円（上限）

(4)取得期間　　　　　　　　　2021年５月17日

(5)取得方法　　　　　　　　　東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNET-３）による買付

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジモティーの2021年１月１日から2021年12月31日までの第11期事業年度の第１四半期会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジモティーの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2021年５月14日開催の取締役会において、自己株式を取得することを決議した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上