7361 ヒューマンクリエイションホールディングス 四半期報告書－第5期第2四半期(令和3年1月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．当社は、第４期第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第４期第２四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

５．当社は、2020年12月15日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①財政状態の状況

当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ171百万円増加し、2,026百万円（前連結会計年度末比9.2％増）となりました。のれんの減少29百万円、法人税等の納付に伴う現金及び預金の減少20百万円等により減少した一方で、事業拡大に伴う売掛金の増加212百万円、その他流動資産の増加14百万円等により増加しております。

負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ99百万円減少し、1,118百万円（前連結会計年度末比8.2％減）となりました。外部パートナー活用に伴う買掛金の増加60百万円、未払法人税等の増加27百万円等により増加した一方で、主に、消費税の納付に伴う未払消費税等の減少144百万円、長期借入金の減少46百万円等により減少しております。

　純資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ271百万円増加し、908百万円（前連結会計年度末比42.5％増）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加173百万円、当社株式の東京証券取引所マザーズ上場に伴う公募増資の実施による資本金の増加48百万円、資本剰余金の増加48百万円により増加しております。

②経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間においては、当社グループの主要顧客である大手システム開発企業各社で、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は依然として残るものの、受注環境は回復傾向にあり、当社グループの事業活動において、受注に向けた営業活動の停滞、受注減少等に与える影響は限定的と認識しております。

このような事業環境のもと、当社グループは中長期的な経営戦略として、将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育成を掲げ、「業界有数の人財数」、「業界有数の技術力」、「オリジナルの制度に基づく人財育成力」を実現すべく取り組んでまいりました。

１）業界有数の人財数：中途採用市場が活性化しており、近年は競争激化の影響で採用数が鈍化していることを踏まえ、媒体広告や宣伝等にかける費用は費用対効果を最重視し、候補者へのアプローチを広く、深くしていくとともに、成果報酬型採用等のエージェントを活用した採用活動も積極的に行っております。

２）業界有数の技術力：当社グループ全体で注力している人脈活用による新規取引先の拡大と、取引先峻別によりコンサルタントやエンジニアの付加価値提供先の選択肢が増加し、かつ参画するプロジェクトの内容の高度化が進んでおります。高度なプロジェクトにおける現場経験を積むことに伴って、当社グループに帰属するコンサルタントやエンジニアの技術力が向上し、当社グループの人財のうちコンサルタント、プロジェクトマネージャー及びプロジェクトリーダーが占める割合を向上させていくことにより、業界有数の技術力を実現すべく取り組んでおります。

３）オリジナルの制度に基づく人財育成力：成果ではなく成果を生み出す行動を重視した人事制度の制定・改善や管理監督者を対象としたマネジメント研修の継続実施、24時間・場所を選ばずスキマ時間での学習が可能な当社グループオリジナルの階層別eラーニングカリキュラムや対話を重視した研究会・勉強会の補助等社内教育プログラムの拡充等により順調に進捗しているため、こうした取り組みを今後も継続してまいります。

　以上の結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は2,503百万円となり、営業利益は278百万円、経常利益は265百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は173百万円となりました（子会社別の売上高（グループ内取引の相殺消去前）は、株式会社ブレーンナレッジシステムズ：1,576百万円、株式会社シー・エル・エス：516百万円、株式会社アセットコンサルティングフォース：312百万円、株式会社セイリング：217百万円となっております。）。

　なお、当社グループはシステムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ20百万円減少し、565百万円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、45百万円の支出となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益265百万円を計上した一方で、事業拡大に伴う売掛金の増加による売上債権の増加額212百万円、法人税等の支払額79百万円があったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、17百万円の支出となりました。これは主に人財獲得力の強化と、より一層のグループ内コミュニケーション活性化や労働環境の改善を目的として、国内子会社における設備の改善をしたことに伴う有形固定資産の取得による支出12百万円があったこと、敷金の差入による支出４百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、41百万円の収入となりました。これは主に長期借入金の返済による支出46百万円、当社株式の東京証券取引所マザーズ上場に伴う有価証券届出書等の作成・印刷費用等による上場関連費用の支出９百万円があった一方で、当社株式の東京証券取引所マザーズ上場に伴う公募増資の実施による株式の発行による収入97百万円があったことによるものです。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

有価証券届出書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）四半期会計期間末日後、2021年４月14日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式27,800株（割当価格1,950.40円、資本組入額975.20円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ27,110千円増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　　　　　 2,120円

発行価額　　　　　　　　　　1,950.40円

資本組入額　　　　　　　　　　975.20円

払込金総額　　　　　　　　　　97,520千円

２．四半期会計期間末日後、2021年４月14日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式27,800株（割当価格1,950.40円、資本組入額975.20円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ27,110千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年10月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

　ただし、見積実効税率を使用できない場合は、法定実効税率を使用しております。

（追加情報）

　新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、当第２四半期連結会計期間末時点において当社グループの事業活動に重要な影響を与えていないことなどを踏まえ、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は限定的とした前連結会計年度末時点の仮定は変更せず、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等にかかる会計上の見積りを行っております。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確実性が大きく、将来において当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

（株主資本の著しい変動）

　当社は、2021年３月16日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。上場にあたり、2021年３月15日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行50,000株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ48,760千円増加しております。この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が166,550千円、資本剰余金が76,550千円となっております。

（セグメント情報等）

　【セグメント情報】

当社グループは、システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．2020年12月15日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヒューマンクリエイションホールディングスの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年10月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上