| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月17日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
| 【会社名】 | ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 |
| 【英訳名】 | ＡｐｐＢａｎｋ Ｉｎｃ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 村井 智建 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区平河町二丁目５番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6302-0561 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長CFO 白石 充三 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区平河町二丁目５番３号 |
| 【電話番号】 | 03-6302-0561 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長CFO 白石 充三 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第１四半期連結累計期間 | 第10期第１四半期連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年３月31日 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | 自 2020年１月１日至 2020年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 313,182 | 79,117 | 547,483 |
| 経常損失(△) | (千円) | △42,245 | △47,245 | △138,036 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △94,634 | △47,428 | △177,581 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △95,348 | △47,428 | △178,102 |
| 純資産 | (千円) | 601,449 | 472,419 | 519,521 |
| 総資産 | (千円) | 766,471 | 556,255 | 604,291 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △12.06 | △6.04 | △22.63 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 77.6 | 83.5 | 84.7 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（メディア事業）
当第１四半期連結会計期間において、株式会社GT-Agencyの全株式を取得し、連結の範囲に含めております。
この結果、2021年３月31日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
(継続企業の前提に関する重要事象等について)
当社グループは、前連結会計年度におきまして、５期連続して営業損失を計上しており、また、当第１四半期連結累計期間においても、47,388千円の営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
しかしながら、これらを解消し、業績回復を実現するため、以下の対応策を進めております。
①事業収益の改善
本連結会計年度においては、前連結会計年度において実施した連結子会社であった株式会社AppBank Storeの株式譲渡並びにM&Aや子会社の設立等による事業ポートフォリオの再編と、経営幹部層の拡充や事業投資を通じた事業成長のための基盤づくりをベースに、売上と収益拡大に向けて事業を深耕していく方針です。
今後は、まず中核事業である「AppBank.net」、「マックスむらいチャンネル」をはじめとする動画チャンネル、GT-Agencyが運営するBtoBコンテンツ提供事業を中心に売上の拡大を図る方針です。具体的には、「AppBank.net」、「マックスむらいチャンネル」ともに、運営メディアのコンテンツ制作及び集客施策の強化によるサイトPV・動画視聴回数の増加を目指してまいります。同時に、広告営業体制の強化や広告単価の増加・高い水準での維持を図ることで、純広告、アドネットワーク広告売上の拡大を目指します。また、BtoBコンテンツ提供事業についても、商品設計の見直しと同時に営業体制の構築を進めることで、コンテンツ提供先の拡大を目指します。
「AppBank.net」では、当社として注力すべきコンテンツの題材を整理し、制作チームを再編しました。各制作チームにおいて、より魅力的なコンテンツを数多く配信できるよう、企画・編集オペレーションの見直しを進めております。集客施策については、主にシステム面からSEO対策やサイト内のユーザー回遊の強化を図ってまいります。広告単価の向上については、外部パートナーと連携して広告運用の改善とノウハウ蓄積が順調に進んでいると考えておりますが、今後も鋭意改善を進めてまいります。
「マックスむらいチャンネル」等の動画チャンネルにおいては、静岡県にある山の賃貸借を契機として、2020年９月と2021年１月にチャンネルのリニューアルを行いました。「マックスむらいチャンネル」のゲームプレイ動画やトーク動画が好きな従来の動画のファン、また、山の動画をきっかけに獲得できた新たなファンのそれぞれに対して魅力的な動画の企画及び制作体制の構築を行ってまいります。同時に、山における動画の制作をきっかけとした商品開発づくりに取り組み、当社の連結子会社であるテーマ株式会社における物販事業の立ち上げも図ってまいります。
BtoBコンテンツ提供事業においては、既存の商品並びに導入先、全てのコストについて見直しを行い、適正と思われる事業運営体制の構築を進めました。その施策の一環として、2021年３月25日付第９回定時株主総会で可決ご承認いただきました通り、2021年４月１日付で当事業を運営しておりました株式会社GT-Agencyを当社に吸収合併しております。
営業体制については、「AppBank.net」、動画チャンネルともに、営業人員の採用を進めると同時に、各媒体の現状に適した新たな広告商品の開発を進めており、今後の販売強化を図る方針です。
また、前連結会計年度において設立したテーマ株式会社において、山での竹炭づくりをきっかけとしたブランド・商品開発を進めており、「メイドインジャパン」「地域密着型」の商品開発とコンテンツを軸にした情報発信を組み合わせた、当社ならではの物販売上の拡大も目指します。
一朝一夕にという訳にはまいりませんが、これらの施策を着実に実行していくことで、グループ全体での売上の拡大と早期黒字化を目指してまいります。
②営業費用の適正化
本連結会計年度において、前連結会計年度に削減した販売費及び一般管理費について、引き続き、現在の事業規模に見合う適正な水準でのコストコントロール進めてまいります。一方で、主にコンテンツ制作原価において、事業成長のために必要な投資を行っておりますが、投資の効率性を意識し、定期的な見直しとコントロールを継続してまいります。
また、財務面において、当第１四半期連結会計期間末において、423,352千円の現金及び現金同等物を有しており、当面の事業資金を確保できている状況であることから、資金繰りの懸念はありません。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 財政状態の状況
（資産の部）
当第１四半期連結累計期間末における総資産は556,255千円となり、前連結会計年度末に比べ48,035千円減少いたしました。これは主に、「現金及び預金」が49,091千円減少、「売掛金」が2,975千円減少、「商品」が5,314千円増加したことによるものであります。
（負債の部）
当第１四半期連結累計期間末における負債は83,836千円となり、前連結会計年度末に比べ933千円減少いたしました。これは主に、「買掛金」が3,918千円増加、「1年内返済予定の長期借入金」が11,725千円減少、「その他」に含まれている「未払金」が8,222千円増加、「長期借入金」が1,480千円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当第１四半期連結累計期間末における純資産は472,419千円となり、前連結会計年度末に比べ47,101千円減少いたしました。これは主に、「親会社株主に帰属する四半期純損失（△）」が47,428千円となったためであります。
② 経営成績の状況
当社グループは、主にメディア事業とストア事業の２種のセグメントを軸にビジネス展開しております。
当第１四半期連結累計期間における当社グループを取りまく経営環境におきまして、新型コロナウイルス感染症による内外経済への影響が懸念されております。東京都において緊急事態宣言が2021年４月25日をもって、再々度発令される中、感染拡大の防止並びに緊急事態宣言解除後のリバウンド（再拡大）防止のため、生活や産業のあらゆる場面に「ニューノーマル（新常態）」が浸透し、感染症拡大防止と経済成長の両立が求められております。
４媒体広告市場（新聞・雑誌・テレビ・ラジオ）が前年の水準を下回る状況が続く一方で、当社メディア事業の主たる事業内容であるインターネット広告市場においては、巣ごもり需要によってSNSやEC、動画配信サービスへの接触機会も増え、大手プラットフォーマーを中心とした運用型広告の需要が高まり前年水準を上回る水準の回復傾向にあります。しかし、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による個人所得の減少や雇用環境の悪化による景気の後退など、先行きは予断の許さない状況となっております（注）。
（注）出所：経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」（2021年２月確報版）
このような環境下において、当社グループは、中期的な成長戦略として「脱マックスむらい」の新たな収益構造の確立を目指しております。そのためにも、まずは「既存事業分野での成長と深耕」による収益の回復に努めております。メディア事業においては、主に「AppBank.net」を始めとした自社運営メディア・アプリの安定的なPV数増加とPV当たり広告収益の向上並びに維持に注力しました。同時に、広告売上の増加を目指して純広告（BtoBタイアップ広告）営業を強化と商品開発を進めており、引き合いや受注に進捗がみられました。
ストア事業においては、連結子会社のテーマ株式会社を運営母体として、「メイドインジャパン」、「地域密着型」をコンセプトとした独自の商品開発と自社Eコマースサイトの運営を前連結会計年度より開始しており、当四半期においては、新たなブランドの構築及び新商品の開発を進めてまいりました。
事業面においては進捗が見られる一方、それらが売上の回復に繋がるまでは一定のタイムラグが発生することから、継続的な製造費用並びに販売費及び一般管理費のコントロールにも務めております。
当第１四半期連結累計期間における業績は、売上高79,117千円（前年同期比74.7％減）、営業損失47,388千円（前年同期は営業損失41,177千円）、経常損失47,245千円（前年同期は経常損失42,245千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失47,428千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失94,634千円）となりました。
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
各セグメントの業績数値にはセグメント間の内部取引高を含んでおります。
（メディア事業）
メディア事業におきましては、サイト運営、スマートフォンアプリの開発・運営、インターネット動画配信、アドネットワーク運営及びこれらと連動する広告枠販売等のビジネス、2021年１月に完全子会社化した株式会社GT-Agency（４月１日付で当社に吸収合併済）が運営するBtoBコンテンツ提供事業を行っております。サイト運営では、中核メディアサイト「AppBank.net」、攻略サイト「パズドラ究極攻略」、「モンスト攻略」等を提供しております。動画配信の分野では、「YouTube」及び「niconico」を通じて動画コンテンツの提供・公開を行っており、うちYouTubeでは、チャンネル登録者が約150万人の「マックスむらいチャンネル」、「AppBankTV」等を提供・公開しております。なお、前連結会計年度から、新たに静岡県の山を舞台にした動画シリーズの公開を行っておりますが、2021年１月より、山を舞台とした動画シリーズに特化したYouTubeチャンネル「KUZRAの山」の運営を開始いたしました。これらの動画の中で「メイドインジャパン」、「地方密着型」ならではの企画や特産品の開発を実施し、ストア事業の収益化に繋げるよう展開しております。
営業面では、純広告収益、アドネットワーク広告収益等が前年同期と比べて増加いたしました。これは、前連結会計年度より新たな経営体制のもとでコンテンツ制作体制の強化を実施したこと及び「AppBank.net」等のメディアのPV当たり広告収益の増加によるものです。具体的には、まず安定的なPV数の増加を実現するために、編集部員の業務を、編集部員自らが記事を執筆するライター業務中心の活動から企画・編集中心の活動に移行させる等、編集部の規模を拡大させずに、魅力的な記事をより多く制作することができる体制の構築を図っております。あわせて、「パズドラ」、「モンスト」、「ポケモンGO」に続く新たなゲームやジャンルの記事制作も進めており、これらの施策によってPV数の増加を目指しております。PV当たり広告収益については、蓄積したノウハウを活用して、自社でアドネットワークを運用することで、PV当たり広告収益を高い水準で保つことができました。自社YouTubeチャンネルについては、視聴回数の回復が遅れているものの、継続的にコンテンツを提供していくことで、視聴回数の増加を目指しております。GT-Agencyについては、コストの見直しを進めると同時に新たな商品設計を行い、今後の収益化の目処を付けることができました。また、営業体制については、純広告並びにGT-Agencyの両方で新規採用を含む営業チームの再構築や新たな広告商品の企画を進めており、受注状況にも進捗が見られました。このように、コンテンツ制作、営業体制の両面で改善を進めたことにより、売上増加に向けた準備が進んでおります。利益面では、継続的に製造費用並びに販売費及び一般管理費のコントロールを行っておりますが、売上増加を実現するために採用や社外パートナーとの取組を強化したことで、製造費用は増加いたしました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高76,750千円（前年同期比16.1％増）、セグメント損失は42,671千円（前年同期はセグメント損失44,705千円）となりました。
（ストア事業）
ストア事業におきましては、当社グループが運営するメディア（主に動画）との連動を通じて開発した商品を、主に自社Eコマースサイトでユーザー向けに販売するビジネスを行なっております。
メディア事業において、「AppBank.net」等の自社メディア運営を通じて集めたユーザー並びにトラフィックに応じて広告収益等を獲得すると同時に、ユーザーを自社Eコマースサイトやサービスに送客することによって物販収益の獲得を図る等、収益の拡大と事業多角化に取り組んでおります。
当四半期外となりますが、2021年４月15日に、当社代表取締役社長CEOである村井智建がプロデューサーを務めるメイドインジャパンの炭フードブランド「友竹庵」（ゆうりんあん）の立ち上げを発表いたしました。あわせて、「友竹庵」の第一弾コラボレーションとして、東京都西新宿に本店を構えるラーメン店「麺屋 翔」と共同開発した「塩ラーメン 極黒」の提供開始を発表いたしました。友竹庵は、山での活動を通じて、自分たちで一から竹炭製造を行ったことがきっかけとなって生まれたブランドです。さらに、コラボレーション第二弾として、金沢フルーツ大福「凛々堂」と「黒フルーツ大福」を開発し、それぞれ販売開始を発表しております。
このように、当社グループはメディア事業を起点として、グループ全体における事業同士の親和性に基づくシナジー効果を促進することで、Direct to Consumer(DtoC)型のビジネスモデルを実践しております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高1,268千円（前年同期比99.5％減）、セグメント損失は2,422千円（前年同期はセグメント利益3,078千円）となりました。
(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
(4) 主要な設備
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は2020年12月18日開催の取締役会において、株式会社GT-Agencyの全株式を取得することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年１月１日に全株式を取得しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １．四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年５月17日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,862,500 | 7,862,500 | 東京証券取引所(マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,862,500 | 7,862,500 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年１月１日～2021年３月31日 | － | 7,862,500 | － | 287,298 | － | 287,198 |
(注) 2021年３月25日に開催した定時株主総会の決議に基づき、2021年４月１日をもって、資本金187,298千円を取り崩し、その同額をその他資本剰余金へ振り替えております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 14,600 | 普通株式 | 14,600 | ― | ― |
| 普通株式 | 14,600 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 7,845,100 | 普通株式 | 7,845,100 | 78,451 | ― |
| 普通株式 | 7,845,100 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,800 | 普通株式 | 2,800 | ― | ― |
| 普通株式 | 2,800 | ||||
| 発行済株式総数 | 7,862,500 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 78,451 | ― |
② 【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)AppBank株式会社 | 東京都千代田区平河町二丁目５番３号 | 14,600 | ― | 14,600 | 0.18 |
| 計 | ― | 14,600 | ― | 14,600 | 0.18 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 472,444 | 423,352 | |||||||||
| 売掛金 | 45,059 | 42,083 | |||||||||
| 商品 | － | 5,314 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,238 | 1,238 | |||||||||
| その他 | 16,618 | 16,170 | |||||||||
| 流動資産合計 | 535,360 | 488,160 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 11 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 11 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 33,063 | 32,394 | |||||||||
| その他 | 276 | 146 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 33,339 | 32,541 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 35,045 | 35,045 | |||||||||
| 長期未収入金 | 146,114 | 147,758 | |||||||||
| その他 | 534 | 509 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △146,114 | △147,758 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 35,580 | 35,554 | |||||||||
| 固定資産合計 | 68,931 | 68,095 | |||||||||
| 資産合計 | 604,291 | 556,255 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 16,367 | 20,285 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 16,525 | 4,800 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,434 | 274 | |||||||||
| その他 | 30,533 | 40,047 | |||||||||
| 流動負債合計 | 64,860 | 65,406 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 19,590 | 18,110 | |||||||||
| 資産除去債務 | 320 | 320 | |||||||||
| 固定負債合計 | 19,910 | 18,430 | |||||||||
| 負債合計 | 84,770 | 83,836 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 287,298 | 287,298 | |||||||||
| 資本剰余金 | 516,220 | 516,220 | |||||||||
| 利益剰余金 | △291,273 | △338,702 | |||||||||
| 自己株式 | △574 | △574 | |||||||||
| 株主資本合計 | 511,671 | 464,242 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,850 | 8,176 | |||||||||
| 純資産合計 | 519,521 | 472,419 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 604,291 | 556,255 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 313,182 | 79,117 | |||||||||
| 売上原価 | 187,917 | 61,789 | |||||||||
| 売上総利益 | 125,265 | 17,327 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 166,442 | 64,716 | |||||||||
| 営業損失（△） | △41,177 | △47,388 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4 | 2 | |||||||||
| 受取手数料 | 1,492 | － | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 150 | 210 | |||||||||
| 物品売却益 | 248 | － | |||||||||
| 雑収入 | 59 | 51 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,954 | 263 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 367 | 120 | |||||||||
| 解約違約金 | 2,474 | － | |||||||||
| 雑損失 | 180 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,022 | 120 | |||||||||
| 経常損失（△） | △42,245 | △47,245 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 3,872 | － | |||||||||
| 固定資産売却益 | 1,090 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 4,963 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式売却損 | 56,906 | － | |||||||||
| 減損損失 | 735 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 57,641 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △94,923 | △47,245 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 424 | 183 | |||||||||
| 法人税等合計 | 424 | 183 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △95,348 | △47,428 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △713 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △94,634 | △47,428 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △95,348 | △47,428 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △95,348 | △47,428 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △94,634 | △47,428 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △713 | － | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲の変更）
当第１四半期連結会計期間において、株式会社GT-Agencyの全株式を取得し、連結の範囲に含めております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年３月31日) | |||
| 減価償却費 | 559 | 千円 | 141 | 千円 |
| のれんの償却額 | － | 千円 | 1,898 | 千円 |
（株主資本等関係）
前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日)
１．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
１．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||
| メディア事業 | ストア事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 66,009 | 247,173 | 313,182 | － | 313,182 |
| セグメント間の内部売上 高又は振替高 | 87 | 7,100 | 7,188 | △7,188 | － |
| 計 | 66,097 | 254,274 | 320,371 | △7,188 | 313,182 |
| セグメント利益又は損失（△） | △44,705 | 3,078 | △41,627 | 450 | △41,177 |
(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額450千円は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当第１四半期連結会計期間において、「ストア事業」を構成していた株式会社AppBank Storeの株式を譲渡したことに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「ストア事業」におけるセグメント資産が290,698千円減少しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
「メディア事業」において共用資産の減損損失735千円を計上しております。
当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| メディア事業 | ストア事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 76,725 | 1,268 | 77,994 | 1,122 | 79,117 | － | 79,117 |
| セグメント間の内部売上 高又は振替高 | 25 | － | 25 | － | 25 | △25 | － |
| 計 | 76,750 | 1,268 | 78,019 | 1,122 | 79,142 | △25 | 79,117 |
| セグメント損失（△） | △42,671 | △2,422 | △45,093 | △2,295 | △47,388 | － | △47,388 |
(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットやビーコンを用いたマーケティングサービス及びそれに関わるアプリ開発、コンサルティングなどの事業活動であります。
２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
当第１四半期連結会計期間において、株式会社GT-Agencyの全株式を取得し子会社化したことに伴い、「メディア事業」において、のれんが1,229千円増加しております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(１)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社GT-Agency
事業の内容 スマートフォン、PC向けコンテンツサービスの提供
(２)企業結合を行った主な理由
株式会社GT-Agency（以下、「GTA」と言います）は、スマートフォンやPCなどのデバイスに向け、占い、ゲーム、ニュース、クイズ、レシピなど様々なコンテンツのオリジナルでの新規制作や安価でのパッケージ提供を行っています。
本件株式取得を通じて、GTAと当社システム部門、管理部門等の当社リソースを活用して密接な連携を構築することで、GTAの収益性を高め、当社グループ収益の増加に寄与すると判断し、本件株式取得を決定いたしました。
(３)企業結合日
2021年１月１日
(４)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(５)企業結合後の名称
名称に変更はありません。
(６)取得した議決権比率
100％
(７)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年１月１日から2021年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,550千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(１)発生したのれんの金額
1,229千円
(２)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(３)償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年３月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△）(円) | △12.06 | △6.04 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △94,634 | △47,428 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △94,634 | △47,428 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,847,857 | 7,847,857 |
（注)前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年５月14日
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社
取締役会 御中
UHY東京監査法人東京都品川区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 谷田 修一 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 片岡 嘉徳 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＡｐｐＢａｎｋ株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。