E34199 くふう住まい 四半期報告書－第3期第2四半期(令和3年1月1日－令和3年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動等は、以下のとおりであります。

（主要な関係会社の異動）

＜結婚関連事業＞

第１四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社アールキューブは、連結子会社である株式会社みんなのウェディング（2020年10月１日付で株式会社エニマリに商号変更）を存続会社とする吸収合併により消滅したため、同社を連結の範囲から除外しております。

当第２四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社フルスロットルズは、連結子会社である株式会社エニマリを存続会社とする吸収合併により消滅したため、同社を連結の範囲から除外しております。

＜その他＞

当第２四半期連結会計期間において、当社グループは、株式会社キッズスターの株式を取得し、同社を連結子会社としました。

この結果、2021年３月31日現在で当社グループは、当社、子会社14社により構成されることとなりました。

（報告セグメント区分の変更）

第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

当社グループは「くふうで生活を賢く・楽しく」を経営理念とし、ユーザーが様々なライフイベントにおいて、より賢く、楽しく意思決定を行えるようメディアとサービスの提供を行っております。さらなる事業規模拡大及び持続的成長により企業価値の向上を図るため、新規事業開発やM&A等も機動的に実施しております。

当第２四半期連結累計期間の業績については、売上高は2,114,911千円（前年同四半期比27.0％減）、営業利益は91,879千円（前年同四半期比65.2％減）、経常利益は92,284千円（前年同四半期比65.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は168,718千円（前年同四半期比4,470.1％増）となりました。

報告セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」を参照ください。 

＜結婚関連事業＞

当事業は、株式会社エニマリによるウェディング総合情報メディア「みんなのウェディング」、会費制結婚式プロデュースサービス「会費婚」、新しい生活様式に合わせた"結婚を祝う新しいカタチ"を提案するサービス「エニマリ」、インポートブランドを中心としたウェディングドレス販売「DRESS EVERY」等で構成されております。

当第２四半期連結累計期間においては、新しい結婚価値創出の早期実現に向けて、2020年10月１日付で株式会社みんなのウェディングと株式会社アールキューブを合併（株式会社みんなのウェディングを存続会社とする吸収合併）し、株式会社エニマリに商号を変更、さらに2021年１月１日付で株式会社フルスロットルズと株式会社エニマリを合併（株式会社エニマリを存続会社とする吸収合併）することで、当事業全体の意思決定スピードの向上と経営リソースの効率化を図りました。新たな体制の下、結婚にまつわる様々なシーンを祝う新たなサービスを開発し、「エニマリ」ブランドによる展開に注力する一方、新型コロナウイルス感染症の影響により、「みんなのウェディング」においては前年同四半期比で有料掲載式場数が減少、「会費婚」においても開催延期または中止により、結婚式の施行数は前年同四半期比で大幅に減少しました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における結婚関連事業の売上高は835,182千円（前年同四半期比62.0％減）、営業利益は124,985千円（前年同四半期比68.5％減）となりました。 

＜不動産関連事業＞

当事業は、株式会社オウチーノによる住宅・不動産専門メディア「オウチーノ」、株式会社おうちのくふうによる生活者向けの買取再販サービス、株式会社Seven Signatures International による富裕層向けコンサルティングサービス等で構成されております。

当第２四半期連結累計期間においては、「オウチーノ」の物件掲載サービスが減収傾向にある中、不動産会社向け営業支援ツール「オウチーノ くらすマッチ」は継続的な機能追加等が奏功し販売が伸長しました。2020年７月より本格始動した買取再販サービスにおいては、物件の仕入れ及びリフォームにかかる費用が先行して発生しておりましたが、計画通りに販売等が進捗した結果、同サービスに係る当第２四半期会計期間（2021年１月１日～2021年３月31日）の利益は黒字に転じました。富裕層向けコンサルティングサービスにおいては、渡航規制等による事業活動への影響を受ける中、コスト削減に取り組むとともに、国内外における顧客ニーズに応えた取引案件を獲得しました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における不動産関連事業の売上高は759,843千円（前年同四半期比82.4％増）、営業利益は89,823千円（前年同四半期比75.4％増）となりました。

＜金融関連事業＞

当事業は、株式会社Zaimによる900万ダウンロードを超えるオンライン家計簿サービス「Zaim」並びにくふう少額短期保険株式会社及び株式会社保険のくふうによる保険サービス等で構成されております。

当第２四半期連結累計期間においては、オンライン家計簿サービス「Zaim」は、有料課金ユーザーを対象に長期的な資産形成・ライフスタイルの変化に寄り添う基盤を強化するために、ライフプラン管理ツール等の開発や、若年層向けのトライアルプランの導入等を推進しました。また、大手企業や官公庁等からのデータ分析ニーズへの対応を強化し、収益が拡大しました。保険サービスはグループ内連携による保険提案に注力しました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における金融関連事業の売上高は221,455千円（前年同四半期比61.1％増）、営業利益は23,777千円（前年同四半期は営業損失26,027千円）となりました。 

＜メディア関連事業＞

当事業は、株式会社くらしにくふうによるくらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」及びグループ内外の各メディアの企画・制作・運営支援等で構成されております。

当第２四半期連結累計期間においては、くらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」はユーザー数の増加による安定した広告収入を基盤に、新たな収益源の獲得に向けたコンテンツ強化に取り組むと共に、３歳からのはぐくみメディア「おやこのくふう」やその他のグループ内各メディアのユーザー数拡大に向けた開発に注力しました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるメディア関連事業の売上高は155,269千円（前年同四半期比36.6％増）、営業利益は44,315千円（前年同四半期比30.9％増）となりました。 

＜その他＞

その他には主に、株式会社キッズスターによる子ども向け社会体験アプリ『ごっこランド』を軸に展開する子ども関連事業、株式会社Da Vinci Studioによる当社グループ内外向け技術支援等といった支援機能が含まれます。

当第２四半期連結累計期間におけるその他の売上高は212,878千円（前年同四半期比317.0％増）、営業損失は3,881千円（前年同四半期は営業損失7,281千円）となりました。なお、2021年１月４日を取得日として、株式会社キッズスターの株式を取得したことにより、同社を当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

当社グループの財政状態は以下のとおりです。

当第２四半期連結会計期間末における総資産は8,473,336千円となり、前連結会計年度末と比較し2,098,590千円増加しました。これは主に、販売用不動産が1,451,859千円、のれんが207,395千円、繰延税金資産が173,260千円増加したことによるものであります。

負債は3,757,335千円となり、前連結会計年度末と比較し1,813,670千円増加しました。これは主に短期借入金、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金が1,647,498千円増加したことによるものであります。

純資産は4,716,000千円となり、前連結会計年度末と比較し284,919千円増加しました。これは主に利益剰余金が168,718千円、非支配株主持分が104,905千円増加したことによるものであります。

（２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末と比べ123,225千円増加し、2,112,411千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果使用した資金は1,258,297千円（前年同四半期は3,199千円の支出）となりました。これは主に、のれん償却額108,381千円、未払金の増加105,136千円により資金が増加した一方、販売用不動産の増加1,446,178千円により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は303,956千円（前年同四半期は161,295千円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出235,180千円、無形固定資産の取得による支出75,395千円により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果獲得した資金は1,683,182千円（前年同四半期は23,636千円の支出）となりました。これは主に、短期借入れによる収入1,441,500千円、長期借入れによる収入465,800千円により資金が増加した一方、短期借入金の返済による支出186,588千円、長期借入金の返済による支出99,847千円により資金が減少したことによるものであります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は4,768千円であります。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。

なお、当社は2021年４月14日開催の取締役会において、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社（株式会社東京証券取引所マザーズ市場、証券コード：6192、以下「対象者」といいます。）の普通株式を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）に定める公開買付けにより取得することを決議しました。また、当社は、本公開買付けに関連して、対象者との間で資本業務提携契約を締結すること、及び第三者割当増資を引受けることを決議しました。

また、当社と株式会社ロコガイド（以下、「ロコガイド」）は、2021年６月24日開催予定のロコガイド定時株主総会及び2021年７月７日開催予定の当社臨時株主総会における承認を条件として、2021年10月１日（予定）をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる株式会社くふうカンパニー（現株式会社くふうカンパニーにつきましては、商号変更の予定です。詳細は、2021年５月14日公表の「商号変更及び定款一部変更に関するお知らせ」を参照下さい。）を設立することに合意し、2021年５月14日開催の両社取締役会において承認の上、2021年５月14日付で本株式移転に関する株式移転計画書を共同で作成しました。

詳細は「第４　経理の状況　1　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

  (注)　上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　222,100株

　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　217,100株

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　単元未満株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　単元未満株式１株を保有しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。 

２  監査証明について 

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年10月１日から2021年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、誠栄監査法人による四半期レビューを受けております。 

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

（連結の範囲の重要な変更)

第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社みんなのウェディングを存続会社、同じく当社の連結子会社であった株式会社アールキューブを消滅会社とする吸収合併を行っております。このため、第１四半期連結会計期間より株式会社アールキューブは連結の範囲から除外しております。

また、2020年10月１日付で株式会社みんなのウェディングの商号を株式会社エニマリへ変更しております。

当第２四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社エニマリを存続会社、同じく当社の連結子会社であった株式会社フルスロットルズを消滅会社とする吸収合併を行っております。このため、当第２四半期連結会計期間より株式会社フルスロットルズは連結の範囲から除外しております。
　また、当第２四半期連結会計期間において、株式会社キッズスターの株式を取得し、連結の範囲に含めております。なお、取得日を2021年１月４日としており、同社の取得日以降の四半期損益計算書を連結しております。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に関する会計上の見積りにおいて、前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載いたしました仮定に重要な変更はありません。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　減損損失

前第２四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年３月31日）

当第２四半期連結累計期間において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社の連結子会社である株式会社Seven Signatures Internationalにおいて、取得時の事業計画において想定した超過収益力が見込めなくなったことから、当該のれんの当第２四半期連結会計期間末の未償却残高を減損損失として計上しております。

当第２四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年３月31日）

該当事項はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　前第２四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年３月31日）

　　株式の取得により新たにふくろう少額短期保険株式会社（2020年４月１日にくふう少額短期保険株式会社に商号を変更）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、並びに当該連結子会社株式の取得価額と取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。

　当第２四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年３月31日）

　　株式の取得により新たに株式会社キッズスターを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、並びに当該連結子会社株式の取得価額と取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日

後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日

後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間(自　2019年10月１日　至　2020年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、グループ内外向け技術支援等で発生した売上高及び利益又は損失（△）であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益158,593千円及び全社費用△248,108千円、のれん償却額△97,848千円が含まれております。全社収益は、各事業会社からの業務支援料が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

当第２四半期連結会計期間において、ふくろう少額短期保険株式会社（2020年４月１日付でくふう少額短期保険株式会社に商号変更）の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、「金融関連事業」において、資産の金額が17,346千円増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「不動産関連事業」において、当社連結子会社で当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては130,060千円であります。

「金融関連事業」において、2020年３月31日をみなし取得日としてふくろう少額短期保険株式会社（2020年４月１日付でくふう少額短期保険株式会社に商号変更）を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。当該事象により、のれんが74,277千円発生しております。 

当第２四半期連結累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「子ども関連事業」及びグループ内外向け技術支援等で発生した売上高及び利益又は損失（△）であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益189,694千円及び全社費用△268,504千円、のれん償却額△108,381千円が含まれております。全社収益は、各事業会社からの業務支援料が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（子会社の取得による資産の著しい増加）

当第２四半期連結会計期間において、株式会社キッズスターの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、「その他」において、資産の金額が273,147千円増加しております。 

３．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結累計期間より、従来、「その他」に含まれていた「金融関連事業」、「メディア関連事業」については量的な重要性が増したため、独立の報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「その他」において、2021年１月４日に株式会社キッズスターを取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。当該事象により、のれんが315,777千円発生しております。

(企業結合等関係)

（連結子会社の合併）

（１）取引の概要

①結合当事企業の名称及び当該事業の内容

（吸収合併存続会社）

　名称　株式会社エニマリ

　事業内容　ウェディングに関する情報提供サービス事業、結婚式プロデュース事業

（吸収合併消滅会社）

　名称　株式会社フルスロットルズ

　事業内容　ウェディングドレス等の販売、結婚式プロデュース事業

②企業結合日

　2021年１月１日

③企業結合の法的形式

　株式会社エニマリを存続会社、株式会社フルスロットルズを消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

　株式会社エニマリ

⑤その他取引の概要に関する事項

　本合併は、両社の強みを活かし、経営の合理化・効率化、コストの削減及び業容拡大を図るものであります。

（２）実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（取得による企業結合）

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、常に新たな事業領域の展開を検討しつつも、ライフイベントに関するテーマを中心に、社会変化に対応する多様なメディアの開発と、くらしを豊かにするサービスの提供に注力しております。

ユーザーのライフステージの変化とニーズへの対応をより一層強化していくことを目指して、新たに当社グループの事業領域として「子ども関連事業」を開始します。同時に、370万のファミリーが利用する社会体験アプリ「ごっこランド」を軸に、ファミリー向けデジタルコンテンツ事業を展開する株式会社キッズスターをグループに迎えるべく、当社支配株主である穐田誉輝氏からの株式取得を要請するに至りました。

当社のグループ支援機能の活用による徹底したユーザーファースト視点のメディア構築・運営、テクノロジーとデザインの力によるサービス開発、並びに管理業務の強化・効率化等を通じて、同社の持続的な成長と新規事業の創出を支援すると共に、当社グループの新たな収益源の獲得を目指してまいります。

③企業結合日

2021年１月４日（株式取得日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権比率

50％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得を行い、当社の議決権比率は50％以下ではありますが、議決権の過半数を当社が実質的に支配していると認められるため、当社を取得企業としております。

⑧株式取得の相手先

穐田 誉輝

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年１月４日から2021年３月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

   315,777千円

②発生原因

　 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

 5年間にわたる均等償却

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（６）企業結合が当第２四半期連結累計期間の開始の日に完了したと仮定して算定された当第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が当第２四半期連結累計期間開始の日に完了したと仮定し、算定された売上高及び損益情報と、取得企業の四半期連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は四半期レビューを受けておりません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（ハイアス・アンド・カンパニー株式会社株券に対する公開買付け、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務提携、及び第三者割当増資の引き受けについて）

当社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、2021年４月14日の取締役会において、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）マザーズ市場、証券コード：6192、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしました。また、公開買付者は、本公開買付けに関連して、対象者との間で、資本業務提携契約を締結すること、及び第三者割当増資を引受けることを決議しました。

１．公開買付けの概要

（１）本公開買付けの目的

公開買付者は、2021年４月14日の取締役会において、本公開買付けに関連して、（ⅰ）対象者との間で、2021年４月14日付で資本業務提携契約を締結すること、及び（ⅱ）（a）対象者の共同創業者であり2020年９月30日まで対象者の代表取締役社長であった濵村聖一氏（以下「濵村氏」といいます。）及び濵村氏が支配（議決権割合：100％）する資産管理会社である株式会社HAMAMURA HD（以下、濵村氏と合わせて「濵村氏ら」といいます。）、（b）対象者の共同創業者であり2020年９月30日から同年12月15日まで対象者の代表取締役社長（2020年９月30日以前は対象者の取締役）であった川瀬太志氏（以下「川瀬氏」といいます。）、並びに（c）対象者の共同創業者であり2020年12月23日まで対象者の常勤監査役であった大津和行氏（以下「大津氏」といい、濵村氏ら、川瀬氏及び大津氏を総称して「応募予定株主」といいます。）との間で、応募予定株主が所有する東京証券取引所マザーズ市場に上場している対象者の普通株式の全てを本公開買付けにより取得すること、並びに、（ⅲ）本公開買付け及び後述の本第三者割当増資を組み合わせることにより、公開買付者が応募予定株主の所有する対象者株式を取得し、最終的に対象者の議決権の過半数を取得して対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、東京証券取引所マザーズ市場に上場している対象者株式を対象とした本公開買付けを実施するとともに、本公開買付けの成立等の一定の前提条件の充足を条件として、対象者が全社・グループ間におけるガバナンスの再構築及び強化、財務基盤の強化及びデジタルトランスフォーメーション（DX）（注１）強化のためのWeb事業の構築・新規ツールの開発のために実施する本第三者割当増資（以下、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。）により発行される対象者株式を引き受けることを決議いたしました。なお、公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりません。

（注１）デジタルトランスフォーメーション（DX）とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することをいいます。

（２）対象者グループの概要

（３）買付け等の期間

2021 年４月 15 日（木曜日）から 2021 年５月 18 日（火曜日）まで（20 営業日）

（４）買付け等の決済開始日

2021 年５月 25 日（火曜日）

（５）買付け等の価格

普通株式１株につき、138円

（６）買付予定の株券等の数

（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,746,130株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（12,608,200株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（注２）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注４）公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式（最大1,822,200株）についても本公開買付けの対象となります。

（注５）買付予定数の下限（5,746,130株）は、応募予定株主からの応募を念頭に、応募予定株主が所有する対象者株式数を記載しております。

（注６）買付予定数の上限（12,608,200株）は、公開買付者の本公開買付けにおける取得分及び本第三者割当増資による取得分に関して、仮に本公開買付けに対象者が所有する自己株式を除く発行済株式総数（23,343,728株）の全ての応募があった場合においても増資後完全希薄化ベース株券等所有割合が50.10％となるような株式数に相当する数を記載しております。

（７）買付代金

 1,739百万円

（８）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

①本資本業務提携の概要

当社は、対象者との間で、2021年４月14日に資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。

（ⅰ）業務提携の内容

公開買付者及び対象者が本資本業務提携契約に基づき実施する業務提携の内容は次のとおりとする。

（a）  公開買付者及び対象者の共同によるエンドユーザーに向けた認知及び価値提供の拡大

（b）  住まいのワンストップサービスの提供によるユーザー満足度の向上

（c）  地域に根差したライフイベント事業の開発

（d）  対象者の会員企業向けの業務支援ツールの開発と収益基盤の拡大

（e）  グループ経営体制による内部管理体制の強化と効率的な経営の実現

（ⅱ）本公開買付けに係る取締役会決議に関する事項

対象者は、本公開買付けに賛同する旨（但し、対象者の株主が応募するか否かについては中立とする。）の意見表明（以下「本賛同意見表明」といいます。）を行う。但し、公開買付け実務において十分な経験のある弁護士又は法律専門家からの助言を受けた上で本賛同意見表明を維持することが対象者の取締役としての忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性があると対象者の取締役会が合理的に判断する場合には、本賛同意見表明を撤回又は変更することができる。

（ⅲ）本第三者割当増資に関する事項

対象者は、2021年４月14日開催の対象者取締役会において、大要下記の要領により、公開買付者を割当予定先として、本第三者割当増資を実施することにつき承認決議を行う。

募集株式の種類及び数     普通株式13,751,600株

払込金額の総額           金1,897,720,800円（対象者株式１株につき金138円）

払込期間                 2021年５月25日（火曜日）から同年６月30日（水曜日）まで

前提条件                 有価証券届出書の効力の発生及び本資本業務提携契約に定める前提条件

（※）が満たされることを条件として、対象者は、公開買付者に対してその株式を割り当て、公開買付者はこれを引き受ける。

※公開買付者による当該株式に係る払込みの前提条件：（ⅰ）対象者株式の上場維持が困難となる事実の不発生等、（ⅱ）重要な点において本資本業務提携契約上の義務が履行されていること、（ⅲ）本公開買付けの成立、（ⅳ）対象者の取締役会による本賛同意見表明の維持、（ⅴ）対象者において法令等で必要とされる全ての手続の履践、（ⅵ）本取引を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関等の判断の不存在。

（ⅳ）事前承諾事項

対象者は、以下の各号に記載する事項（以下「本事前承諾事項」と総称する。）につき自ら又は対象者の子会社である株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社HCマテリアル、株式会社ウェルハウジング及び株式会社LHアーキテクチャ（以下「対象者重要子会社」と総称する。） における実施を決定又は承認する場合（但し、対象者重要子会社における決定又は承認については、第（a）号、第（d）号、第（e）号、第（h）号及び第（i）号に限る。）は、事前にその詳細を公開買付者に対して書面により報告し、公開買付者の書面による事前の承諾を取得しなければならない。但し、公開買付者は、当該承諾を合理的な理由なく、遅滞、拒絶又は留保してはならない。

（a）  株式、新株予約権の発行、処分又は割当て（但し、次項に規定する対象者グループの役員又は従業員に対する株式報酬としての株式等の発行又は処分を除く。）

（b）  自己株式の買受

（c）  代表取締役の選定又は解職

（d）  事業の全部又は重要な一部の中止又は変更

（e）  合併、株式交換、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、新設分割、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは譲受け

（f）  事業計画の決定又は重要な部分の変更

（g）  剰余金の配当

（h）  公開買付者との業務提携と矛盾又は競合する第三者との業務提携契約の締結又は変更

（i）  解散、清算、又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立て

また、対象者は、公開買付者を、本第三者割当増資後開催される対象者の株主総会に係る基準日（2021年４月30日又はそれ以外に指定される増資に係る株式の払込完了前に設定される基準日）後に株式を取得した株主として、本第三者割当増資により取得した株式につき、該当する対象者の株主総会における議決権を付与する。

公開買付者は、本取引完了日以降３年間、対象者の事前の書面による承諾なく（但し、対象者はかかる承諾を不合理に遅延、留保又は拒絶しない。）、（ⅰ）公開買付者及び公開買付者の関係会社の対象者株式の所有割合の合計が、本取引完了時点における当該所有割合から５％以上変動することとなる行為（対象者株式の取得（組織再編行為による承継を含む。）又は売却その他の処分を含むが、これらに限られない。）又は、（ⅱ）対象者グループを対象とする合併を行わず、かつ、公開買付者の関係会社をして行わせない。

（ⅴ）取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項

公開買付者が、対象者の取締役を指名又は派遣する場合、当該候補者について事前に対象者と誠実に協議の上、当該取締役を指名又は派遣する。

公開買付者は、対象者からの合理的な要請に応じて、本取引の完了後、事業計画並びに、ガバナンス及び内部統制に関するアドバイザーとして公開買付者の役職員２名以内を対象者に派遣する。

（注）対象者は、公開買付者に対し、2021年５月14日、本取引の完了後、公開買付者から対象者に対して、対象者のガバナンスの再構築及び強化に資する代表取締役を含めた複数の取締役候補者を派遣するよう要請しております。

（ⅵ）本資本業務提携契約の終了に関する事項

公開買付者又は対象者は、相手方に本資本業務提携契約上の義務につき違反があり、相手方に対して10営業日の猶予期間を付与してその是正を求めたものの、当該猶予期間内に相手方が違反を是正できなかったとき等の一定の事由が生じた場合、本資本業務提携契約を解除することができ、また、本公開買付けが成立しなかった場合には、本資本業務提携契約は終了する。

② 本応募契約の概要

公開買付者は、応募予定株主との間で、2021年４月14日付でそれぞれ公開買付応募契約を締結し、対象者の共同創業者であり2020年９月30日まで対象者の代表取締役社長であった濵村氏及び濱村氏が支配する資産管理会社である株式会社HAMAMURA HDが所有する対象者株式の合計3,422,080株（所有割合：14.66％）の全て、対象者の共同創業者であり2020年９月30日から同年12月15日まで対象者の代表取締役社長（2020年９月30日以前は対象者の取締役）であった川瀬氏が所有する対象者株式1,241,650株（所有割合：5.32％）の全て、及び対象者の共同創業者であり2020年12月23日まで対象者の常勤監査役であった大津氏が所有する対象者株式1,082,400株（所有割合：4.64％）の全てをそれぞれ本公開買付けに応募する（以下「本応募」といいます。）旨を合意しております。

本応募契約では、いずれの応募予定株主との契約においても、応募予定株主による応募の前提条件として、本公開買付けの開始日及び本応募を行う日において、（a）公開買付者による表明及び保証（注１）が重要な点において真実かつ正確であること、（b）公開買付者が本応募契約上の義務（但し、軽微なものを除く。）（注２）に違反していないこと、（c）本公開買付けにおける売付けの申込みを禁止し又は制限する旨の法令等又は司法・行政機関等の判断等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと、（d）対象者において本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議がなされ、賛同意見が公表され、かつ、かかる賛同意見が変更又は撤回されていないことが定められております。なお、応募予定株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件のいずれも放棄することができることとなっております。

また、応募予定株主は、本公開買付けの決済の開始日以前を基準日とする対象者の株主総会において、（a）公開買付者の指示に従って、応募予定株主の所有する応募予定株式に係る議決権を行使する義務、及び（b）株主提案を行わない義務を負うとともに、（c）公開買付期間中、第三者との間で対象者株式又は新株予約権を対象とする公開買付けの実施その他の本公開買付けと競合等のおそれのある行為に関する提案又は勧誘を行わず、第三者からかかる行為に関する提案又は勧誘を受けた場合には、速やかに買付者に対しその事実及び内容を通知すること、（d）契約締結日から２年を経過する日までの間、一定の場合を除き、対象者の従業員に対し、勧誘、退職の勧奨その他の働きかけを行わないこと、（e）本公開買付けにおいて法令等上必要となる書面を作成し、かつ、手続きを実施することを合意しております。

なお、株式会社HAMAMURA HDは、2021年２月22日付で株式会社みずほ銀行との間で締結した、株式会社HAMAMURA HDを質権設定者とし、濵村氏を債務者とする有価証券担保設定契約に基づき、その所有する対象者株式1,200,000株について設定した質権について、本応募を行う時点までに消滅させることが義務付けられております。

応募予定株主等及び公開買付者は、公開買付期間中においては、（a）相手方が公開買付けに係る契約において行った表明保証が重要な点において真実かつ正確でなかった場合、（b）相手方が公開買付けに係る契約上の重大な義務に違反した場合、（c）公開買付けに係る契約に記載される自身に係る前提条件が充足されないことが確定した場合、（d）対象者又は相手方について、破産手続等の開始がなされた場合、及び、（e）対象者又は相手方が支払停止等となった場合は、公開買付けに係る契約を解除することができます。

（注１）公開買付者は、本応募契約において、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び本公開買付けの決済日において、（a）公開買付者が適法に設立され有効に存続していること、（b）本応募契約の締結及び履行につき社内承認等の手続を履践していること、及び（c）反社会的勢力との関係の不存在に関する事項を表明及び保証しています。

（注２）公開買付者の本応募契約上の義務としては、（a）損害等の補償義務、（b）守秘義務、及び（c）本応募契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止が存在します。なお、応募予定株主も同一の義務を追っております。

２．本第三者割当増資の概要

３．上場廃止となる見込み及びその事由

対象者株式は、本日現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を12,608,200株（所有割合:54.01％。また、本公開買付けが成立し、かつ、本第三者割当増資の払込みが完了した場合においても、本取引後において公開買付者が所有することとなる対象者株式の合計数の増資後完全希薄化ベース株券等所有割合は最大で50.10％）と設定しているため、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における上場を維持する方針です。

　(多額な資金の借入）

当社は、2021年４月13日開催の取締役会において、資金の借入（以下、「本借入」）を行うことを決議いたしました。

１. 資金の借入の理由

2021年４月14日に公表いたしました「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務提携契約の締結、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社株券（証券コード：6192）に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、本借入は、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社の普通株式に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」）及び同社が実施する第三者割当増資（以下、「本第三者割当増資」）の引受けに充てることを目的としたものです。本公開買付け及び本第三者割当増資の手続きを円滑且つ迅速に進めるため、本借入は借入先が当社の支配株主である穐田誉輝となりますが、本借入により調達する資金については、金融機関からの借入による借換えを実施する予定です。

２. 資金借入の内容

（注１）穐田氏は、当社の取締役であり、当社の議決権を56.77％（2021年３月31日現在）保有しています。

（注２）金融機関からの借入を実施次第、本借入により調達する資金は返済を予定しております。

　(株式移転による共同持株会社の設立）

株式会社ロコガイド（以下、「ロコガイド」）と株式会社くふうカンパニー（以下、「くふうカンパニー」）は、2021年６月24日開催予定のロコガイド定時株主総会及び2021年７月７日開催予定のくふうカンパニー臨時株主総会における承認を条件として、2021年10月１日（予定）をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる株式会社くふうカンパニー（以下、「共同持株会社」とし、現くふうカンパニーにつきましては、商号変更の予定です。詳細は、本日公表の「商号変更及び定款一部変更に関するお知らせ」を参照下さい。）を設立すること（以下、「本株式移転」）に合意し、本日開催の両社取締役会において承認の上、本日付で本株式移転に関する株式移転計画書（以下、「本株式移転計画」）を共同で作成しましたので、下記の通りお知らせいたします。

（１）本株式移転の目的

ロコガイドグループは「地域のくらしを、かしこく、たのしく」というビジョンの下、日本の生活者の行動を変えるサービスの創出を目指しております。主力事業であるチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、折込チラシを中心とした日々の買い物情報をパソコンやスマートフォンで簡単に閲覧できる仕組みを創ることで、ユーザーの利便性を高めると共に、小売企業などの顧客の経営効率化を支援する事業を展開しております。また、地域の買い物のみならず、地域の情報を網羅することで、あらゆる地域の生活者のくらしに欠かせないサービスの開発にも取り組んでおります。さらなる事業拡大や企業価値向上に向けて、2020年10月に公表した株式会社タウンズホールディングスへの出資、2020年11月に公表した株式会社アイスタイルへの出資、2021年４月に実施した株式会社しずおかオンラインの完全子会社化等の投資も積極的に進めております。

一方、くふうカンパニーグループは「くふうで生活を賢く・楽しく」を経営理念とし、ユーザーが様々なライフイベントにおいて、より賢く、楽しく意思決定を行えるようサービスの提供を目指しております。結婚や不動産といったライフイベントに関連した領域は、ユーザーと事業者間の情報格差の大きい領域であることから、グループ全体で「ユーザーファースト」を徹底し、ユーザーの立場に立った利便性の高いサービスづくりに注力しております。同時に、各領域において「メディア＋サービス」のビジネスモデルを展開することで、ユーザーの検討段階における情報収集からサービスの利用段階まで、一気通貫にサポートできるサービスづくりを推進しております。さらなる事業規模拡大及び持続的成長により企業価値の向上を図るため、2021年１月に完了した株式会社キッズスターの株式取得や、2021年４月14日に公表したハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下、「ハイアス社」）との資本業務提携（以下、「資本業務提携の件」）等のM&A及び新規事業開発を機動的に実施しております。なお、ハイアス社との資本業務提携の件につきましては、公開買付期間中のため、確定事項ではございません。

このように両社は、「毎日のくらし」あるいは「ライフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに取り組むと共に、ユーザーの主体的な意思決定や行動につながる価値提供を目指しております。「毎日のくらし」を事業テーマとするロコガイドと、「ライフイベント」を事業テーマとするくふうカンパニーが経営統合することで、生活者のあらゆるシーンを網羅的に支援していくことが可能になります。また、個々のユーザーの生活圏や地域社会に最適化した情報やサービスを提供していくことで、「ユーザーファースト」な価値提供の深化が見込まれます。

両社の事業の親和性を踏まえて、昨年末、くふうカンパニーの業務執行取締役からの打診により、協働を通じたシナジーの創出を企図し、両社の業務執行取締役が主導する形で、本年初よりパートナーシップについて本格的に議論を開始いたしました。その後、複数回に渡る議論を経た結果、両社の経営理念の実現に向けた持続可能な発展、並びに企業価値を向上させていくためには、両社を経営統合することが相応しいとの判断に至り、本日、両社を経営統合して共同持株会社を設置し、同一の経営グループ（以下、「統合グループ」）となることに合意いたしました。

両社の経営統合により、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運営体制を構築するために、各々の強みを活かした事業の融合と、それらを支える開発部門ならびに管理部門の協力体制構築、さらには新規事業の創出に向けた投資機会の拡大に向けて、以下の事項を推進項目に掲げ、企業価値の向上を目指してまいります。なお、両社の支配株主である穐田誉輝氏（以下、「穐田氏」）は、本件の検討開始から両社の意思決定に係るプロセスには関与しておりません。

① 統合グループによる生活総合メディア・サービスへの進化

　ロコガイドが提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーに対して、地域の食品スーパーマーケットやドラッグストア、ホームセンターといった小売店舗の情報を無料で閲覧することができる機能を提供しており、2021年３月時点のトクバイを中心としたサービス全体の月間利用ユーザー数は1,600万人以上にのぼります。一方、くふうカンパニーグループの株式会社くらしにくふうが運営するくらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」は、20～40代の既婚女性を中心に利用が急拡大し、2021年４月時点の月間利用者数は約1,700万人にのぼります。

　本経営統合により、「トクバイ」は新たなユーザーへの接点を獲得することで、サービスの利用機会を創出することが期待されます。同時に、「ヨムーノ」の開発・運営を通じて培ってきた、ユーザーニーズを捉えた情報を分かりやすく伝えるための編集力を活用することで、「トクバイ」のさらなる利便性向上も推進してまいります。また、「ヨムーノ」が拡充を進める「くらし全方位」のコンテンツに「トクバイ」が保有する買い物情報コンテンツが加わることで、統合グループによる生活総合メディア・サービスへの進化を目指してまいります。

②家計サービスとの連携によるユーザーの購買行動支援サービスの展開

　ロコガイドが提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーが郵便番号や位置情報によって普段よく利用するお店を登録することができ、それらのお店のお買い得商品の情報やクーポン、タイムセールといった情報をEメールやスマートフォンアプリ等を通じて受け取ることができます。また、購入を検討している商品の他店舗での販売状況や価格等も分かるため、生活費の節約にもつながります。さらに、購入したい商品などを記録することができるメモ機能も提供しており、買い物の検討段階において日常的に欠かせないサービスとなっております。

　一方、くふうカンパニーグループにおいて株式会社Zaimが提供するオンライン家計簿サービス「Zaim」は、「毎日のお金も、一生のお金も、あなたらしく改善。」をテーマに、日々の家計簿から生涯に渡る家計の見直しまで、一人ひとりの人生とお金に寄り添うサービスを展開しております。アプリダウンロード数は900万件を超え、スマートフォンアプリはもちろんのことWebからも利用ができ、様々なデバイス環境で家計簿を記録できます。また、地域や社会とのつながりも重視し、オンライン家計簿ならではのデータ解析による価値を提供しております。

　統合グループによる生活総合サービスの展開において、両サービスが連携することにより、ユーザーの購入前の検討段階から、購入後の家計簿への記録まで一気通貫にサポートすることが可能となり、ユーザーの買い物に対する満足度の向上などに繋がります。また、購買データに加え、購入の検討段階も含めた包括的なデータ基盤を構築することで、両サービスの付加価値向上と共に、広告や販促、データまで法人向けマーケティングサービスの拡大を目指します。

③地域密着型のライフイベントサービスの展開

　くふうカンパニーグループでは、ライフイベントに関する領域は、地域に根差した価値提供が肝要であると認識しており、ユーザーの生活圏に応じた最適な情報とサービスの提供拡大を目指しております。一方、ロコガイドグループは、地域の情報を網羅することで、あらゆる地域の生活者のくらしに欠かせないサービスの開発に注力しており、その一環として、静岡県を中心に、各種フリーマガジン、webサイトなどでローカルメディア事業を展開する株式会社しずおかオンラインを2021年４月1日付で完全子会社化し、ユーザーがより一層使いやすい地域情報サービスの開発を加速しております。

　本経営統合により、両社グループの事業各社が保有するメディア運営ノウハウやサービス開発力を融合することで、統合グループ一体でユーザーニーズを捉えた地域密着型の情報及びサービスの提供を、結婚や不動産をはじめとする様々なライフイベントに関する領域で実現してまいります。

④グループ事業運営に資する共通プラットフォームの強化

　くふうカンパニーは2018年10月の設立以来、グループ全体のガバナンス機能を統括する立場として、コンプライアンス体制の強化を含め、統制環境の整備、強化、見直しを継続して行っております。子会社に対しては、経営管理業務、経理業務、法務業務、人事採用業務、情報システム業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築しております。また、くふうカンパニーグループの横断組織としてテクノロジー・デザイン機能を担う株式会社Da Vinci Studioは、グループ内事業会社の価値創出に向けて、グループ横断の研究開発や技術支援を行っております。

　本経営統合により、これらの共通プラットフォームとしての管理機能や研究開発を強化し、統合グループの各事業会社における機動的な意思決定やサービス開発、リソースの効率化などを実現することで、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運営体制を構築してまいります。

⑤投資機会の拡大と起業家獲得・育成強化による事業ポートフォリオ拡大

　「毎日のくらし」を事業テーマとするロコガイドと「ライフイベント」を事業テーマとするくふうカンパニーが経営統合することで、統合グループとして保有し得る事業ポートフォリオは生活者のあらゆるシーンへ広がります。生活者を網羅的に支援していくための新たな事業領域の開拓に向けて、両社の投資事業における知見の融合による資金効率の向上と投資機会の拡大を図ってまいります。また、優秀な起業家人材の獲得と育成によるグループ経営力の強化に注力することで、統合グループのさらなる事業ポートフォリオ拡大を推進し、新たな価値提供と企業価値向上を目指してまいります。

（２）本株式移転の要旨

① 本株式の移転の日程

　但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。

②本株式移転の方式

　ロコガイド及びくふうカンパニーを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

③株式移転比率

（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細

　ロコガイドの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式4.1株を、くふうカンパニーの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。

　本株式移転により、ロコガイド又は当社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

（注２）共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）

　普通株式：57,861,573株

　上記は、ロコガイドの発行済株式総数9,710,500株（2021年３月31日時点）及び当社の発行済株式総数18,051,361株（2021年３月31日時点）に基づいて記載しております。但し、ロコガイド及び当社は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、2021年３月31日時点でロコガイド及びくふうカンパニーがそれぞれ保有する自己株式である普通株式58株及び2,601株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにロコガイド又はくふうカンパニーの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。

（注３）単元未満株式の取扱い等について

　本株式移転によりロコガイド及びくふうカンパニーの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、ロコガイドの株式を25株以上、又はくふうカンパニーの株式を100株以上を保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるロコガイド又はくふうカンパニーの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。

　なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるロコガイド又はくふうカンパニーの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。

（３）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本株式移転に際して、ロコガイド及びくふうカンパニーが既に発行している新株予約権については、各新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当て交付いたします。

（４）自己株式の取扱い

ロコガイド及びくふうカンパニーは、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しております。

（５）上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱い

ロコガイド及びくふうカンパニーは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、2021年10月１日を予定しております。また、ロコガイド及びくふうカンパニーは、本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2021年９月29日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。

（６）本株式移転後の状況

（注１）共同持株会社の機関設計は、指名委員会等設置会社を予定しております。

　なお、執行役体制は、現在検討中であり、確定次第、速やかにお知らせいたします。

（７）会計処理の概要

本株式移転は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）における「共通支配下の取引等」の取引として処理を行う予定であります。

２ 【その他】

 該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年５月14日

株式会社くふうカンパニー

取締役会　御中

誠栄監査法人

東京都千代田区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社くふうカンパニーの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年10月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社くふうカンパニー及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年４月14日開催の取締役会において、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社の普通株式を金融商品取引法に定める公開買付けにより取得すること、資本業務提携契約を締結すること及び第三者割当増資を引受けることを決議している。また、これらの公開買付け及び第三者割当増資に充てることを目的として、2021年４月13日開催の取締役会において資金の借入を行うことを決議している。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社と株式会社ロコガイドは、2021年10月１日をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる株式会社くふうカンパニーを設立することに合意し、2021年５月14日開催の両社取締役会において承認の上、同日付で本株式移転に関する株式移転計画書を共同で作成している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。