3674 オークファン 四半期報告書－第15期第2四半期(令和3年1月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券
報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

　当社グループは、近年SDGs(※１)に始まり、世界中で大きくクローズアップされている廃棄ロス問題(※２)に対して正面から向き合い解決すべく「RE-INFRA COMPANY」をIDENTITYとして定義しております。

※１　Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）。2015年に国連で採択された2030年までに達成すべき目標

※２　日本では年間約22兆円(平成28年度法人企業統計（財務省）などを基に当社試算)の商品が、そして世界では年間100兆円の商品が廃棄されております。

　「RE」とは、すでにあるものを捉え直し、より良く組み替え、再構成するという意味を含んでおり、当社グループは「RE」に関する様々な機能を繋げ統合することで、モノとそれに関わるヒトの価値を、再配分・最適配分し、廃棄ロスという深刻な社会問題を解決することに挑んでおり、祖業であるネットオークション・ショッピングの価格比較メディア『aucfan.com（オークファンドットコム）』の運営、BtoB卸モール『ＮＥＴＳＥＡ（ネッシー）』、EC一括運営効率化ツール『タテンポガイド』、寄付型ショッピングサイト『Otameshi（オタメシ)』などを運営することにより、廃棄ロス問題の解決へ向けた取り組み・事業拡大を行ってまいりました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は4,647,524千円（前年同四半期比55.7％増）、営業利益は791,110千円（前年同四半期比868.6％増）、経常利益は784,034千円（前年同四半期比952.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は502,063千円（前年同四半期比7,504.4％増）となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりであります。

（在庫価値ソリューション事業）

　当セグメントは、データを基にAI技術を活用し在庫の価値を可視化し、企業が保有する在庫価値の可視化・最適化等を推進するソリューションを提供する当社グループの基盤の一つとなるセグメントであります。主なサービスとしては当社が保有する流通相場データを活用した『aucfan.com（オークファンドットコム）』、複数のECショップへの同時出品・在庫連動等の一元管理を可能とするEC販売支援サービス『タテンポガイド』があり、主たる収益源は有料課金収入となります。2021年２月には、専門知識がなくても直感的に操作できるRPAツール『オークファンロボ』の提供を新たに開始いたしました。一方、小売業の経営課題を解決する在庫管理AIソリューション『zaicoban（ざいこばん）』は、ターゲットとする大手企業への導入にリードタイムを要し売上見込が遅延していることを受け、当社グループの強みである中小・SMB向けに活用する戦略に変更いたしました。その結果、売上高911,458千円（前年同期比16.2％減）、営業利益177,017千円（前年同期比19.5％減）となりました。

（商品流通プラットフォーム事業）

　当セグメントは、企業の在庫・滞留商品等の流通を支援しており、複数のマーケットプレイスの運営や流通を加速させる人材育成スクールの運営等を実施しております。主なサービスとしては、BtoB卸モール『ＮＥＴＳＥＡ（ネッシー）』、滞留在庫・返品・型落ち品などの流動化支援を行う『リバリューBtoBモール』及びBtoCの寄付型ショッピングサイト『Otameshi（オタメシ）』、副業・複業として物販ビジネスを行なう事業主を対象とするスクール形式の副業支援サービス『good sellers（グッドセラーズ）』がございます。主たる収益源は、流通手数料収入・商品販売収入及び有料課金収入となります。

　『ＮＥＴＳＥＡ』及び『リバリューBtoBモール』を中心として、流通量・利用者の増加が好調に推移しておりますが、さらなる『ＮＥＴＳＥＡ』の流通額最大化を狙い、営業・開発体制の強化及び積極的なプロモーションを実施いたしました。その結果、売上高2,440,637千円（前年同期比25.9％増）、営業利益21,455千円（前年同期比52.8％減）となりました。

（インキュベーション事業）

　当セグメントは、事業投資及び投資先企業の支援を通じて、当社が中長期にわたり競合優位性を構築・維持していくための知見とネットワークを得ることを目的とした事業セグメントであります。

　営業投資有価証券の売却及び、投資先企業へのコンサルティング等を実施しており、第１四半期連結会計期間には前期に引き続き大型の営業投資有価証券の一部売却を行うとともに、当第２四半期連結会計期間においては不透明な経済情勢を踏まえ、一部の営業投資有価証券については保守的に評価損を計上しております。

　これらの結果、売上高1,382,046千円（前年同期比4,502.2％増）、営業利益777,998千円（前年同期は営業損失11,167千円）となりました。

（２）財政状態の状況

　当第２四半期連結会計期間末における資産、負債及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりです。

①資産

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は、10,143,565千円（前連結会計年度末は13,382,944千円）となりました。

　流動資産は、9,018,970千円（前連結会計年度末は12,169,900千円）となりました。主な要因といたしましては、現金及び預金が795,382千円増加、商品が248,009千円増加、その他（流動資産）が281,797千円増加、営業投資有価証券が3,547,137千円減少、受取手形及び売掛金が811,892千円減少した結果であります。

　固定資産は1,124,594千円（前連結会計年度末は1,213,044千円）となりました。主な要因といたしましては、ソフトウエア仮勘定が27,645千円増加、ソフトウエアが60,942千円減少、繰延税金資産が19,613千円減少、のれんが17,996千円減少した結果であります。

②負債

　当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、3,694,802千円（前連結会計年度末は5,267,303千円）となりました。

　流動負債は、2,509,465千円（前連結会計年度末は2,877,441千円）となりました。主な要因といたしましては、未払金が80,334千円増加、その他（流動負債）が53,226千円増加、買掛金が263,021千円減少、未払法人税等が127,360千円減少、短期借入金が100,002千円減少した結果であります。

　固定負債は、1,185,337千円（前連結会計年度末は2,389,861千円）となりました。主な要因といたしましては、繰延税金負債が1,043,635千円減少、長期借入金が159,988千円減少した結果であります。

③純資産

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、6,448,763千円（前連結会計年度末は8,115,641千円）となりました。主な要因といたしましては、利益剰余金が502,063千円増加、その他有価証券評価差額金が2,126,046千円減少した結果であります。

（３）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末より795,382千円増加し、3,500,377千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　税金等調整前四半期純利益711,099千円、減価償却費125,297千円、減損損失107,619千円、売上債権の減少額819,254千円、営業投資有価証券の減少額452,666千円などの計上に対し、棚卸資産の増加額250,075千円、仕入債務の減少額264,299千円、法人税等の支払額379,891千円などにより、営業活動の結果獲得した資金は1,305,524千円（前年同四半期は254,099千円の使用）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　貸付金の回収による収入6,142千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入5,902千円の計上に対し、無形固定資産の取得による支出167,714千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出20,435千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出19,969千円などにより、投資活動の結果使用した資金は197,292千円（前年同四半期は134,779千円の使用）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　短期借入金の返済による支出100,002千円、長期借入金の返済による支出167,798千円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出43,200千円などにより、財務活動の結果使用した資金は312,080千円（前年同四半期は101,730千円の獲得）となりました。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（５）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、1,200千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年５月１日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式216千株があります。

２．上記大株主の状況に記載のＳ173株式会社は、当社代表取締役社長武永修一が全株式を保有する資産管理会社であります。

３．発行済株式（自己株式を除く。）総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口９）　　　　　392千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　188千株

株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）　　137千株

５．2021年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社が2021年３月15日付で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、すべて自社保有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式90株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年10月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

　前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　※ 当座貸越契約

運転資金の効率的な調達を行うため、当座貸越契約を締結しております。

当四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（四半期連結損益及び包括利益計算書関係）

　　※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△172,594千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△185,361千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

２．セグメント利益は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「在庫価値ソリューション」セグメントにおいて、ソフトウエア等の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては107,619千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

　第１四半期連結会計期間より、「インキュベーション」セグメントにおいて、株式会社承知しましたの全株式を取得し子会社化いたしました。当該事象によるのれんの増加額は19,890千円であります。

　当第２四半期連結会計期間より、「商品流通プラットフォーム」セグメントにおいて、株式会社オークファンパートナーズの全株式を取得し子会社化いたしました。当該事象によるのれんの増加額は21,763千円であります。 

３．報告セグメントの変更等に関する事項

 (事業セグメントの利益又は損失の測定方法の変更)

　第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの業績をより適切に反映させるため、各報告セグメントの費用の配賦方法を変更しております。

　当該変更に伴い、従来の方法に比べて、「インキュベーション」のセグメント利益が14,259千円減少し、「調整額」のセグメント利益が14,259千円増加しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オークファンの2020年10月１日から2021年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年10月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オークファン及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

 ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

 ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

 ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

 ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上