| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
| 【会社名】 | インパクトホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Impact HD Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 福井 康夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号 |
| 【電話番号】 | 03-5464-8321 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 佐藤 圭介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号 |
| 【電話番号】 | 03-5464-8321 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部長 佐藤 圭介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期第１四半期連結累計期間 | 第18期第１四半期連結累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年３月31日 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | 自 2020年１月１日至 2020年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,904,513 | 2,962,713 | 11,074,856 |
| 経常利益 | (千円) | 69,200 | 331,623 | 28,510 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | 77,083 | 208,857 | △187,519 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 77,136 | 209,106 | △228,200 |
| 純資産額 | (千円) | 2,213,060 | 2,893,877 | 2,681,714 |
| 総資産額 | (千円) | 7,217,565 | 7,509,746 | 8,595,489 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 12.63 | 32.05 | △30.08 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 12.37 | 32.03 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 30.1 | 38.4 | 31.1 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第17期の潜在株式調整後１株当たり純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業等への影響については、引き続き注視してまいります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業等への影響については、引き続き注視してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第１四半期連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う、経済活動の停滞や縮小により、個人消費及び企業収益は急速な悪化が続く厳しい状況となりました。その後、社会経済活動レベルの引き上げと政府による経済活性化に向けた施策により、景気は持ち直しつつありましたが、新型コロナウイルス感染症の再拡大により緊急事態宣言が再発令されるなど、先行きについて極めて不透明な状況にあります。
当社グループを取り巻く市場環境においては、リアル店舗（市中にある小売店舗）が依然としてオーバーストア状態にあり、どこの店でも同じような商品が同じような価格で手に入るため、プロモーション力や接客サービスの質の差により、売れる店舗と売れない店舗が明確に区別できる状況となっています。これに伴い消費財メーカー側では、販促費を売れる店舗にのみ効率よく投じたい、というニーズが高まっております。
加えてＥＣ（インターネット上の仮想店舗での購買）が耐久消費財やアパレルを中心にさらに盛んになっているため、新商品購入時・ブランドスイッチ時はリアル店舗で購入し、リピート時はＥＣで購入する、という流れが消費者行動として常態化しつつあります。
さて、海外での新規ビジネス創出といたしまして、2019年４月にインドのコングロマリット企業であるCoffee Day Enterprises Limited及びその子会社であるCoffee Day Global Limitedとの共同出資により、合弁会社を設立してコンビニエンスストア事業を現地展開しております。
このような経済環境の中、当社は「売場を元気に、日本を元気に、そして世界を元気に！」という事業コンセプトのもと、ＨＲ （Human Resources） ソリューション・ＩｏＴ （Internet of Things）ソリューション・ＭＲ（Marketing Research）ソリューションの３セグメント構成で店頭販促支援事業を推進していくとともに、インドでのコンビニエンスストア事業を展開していくことで、更なる企業価値の向上に努めております。
以下、具体的にセグメント別経営状況について説明いたします。
（ＨＲソリューション事業）
ＨＲソリューション事業では、消費財メーカー向けにラウンダー（店頭へのルート営業代行業務）や、それに伴う販促物・ノベルティ・什器制作をはじめとしたフィールド（店頭）業務を年間100万件超という国内最大級の規模で実施しております。また、当社グループが創業期よりサービスを提供してきたラウンダー、推奨販売、覆面調査、デジタルサイネージ等、数々のフィールド業務を通じて、独自に蓄積してきたリアル店舗の売場・販促活動に関するデータベース店舗DBを活用し、効率的かつ効果的な店頭販促企画提案による新たな付加価値の提供を加速させております。
当第１四半期連結会計年度においては、引き続き一部小売業で新型コロナウイルス感染拡大を懸念した店頭販売員の配置を自粛する動きあり、試飲試食等の推奨販売サービスは売上高・営業利益とも減少しましたが、他事業への人事異動や販管費の削減により赤字幅を圧縮。一方でラウンダーサービスは２度目の緊急事態宣言下で一部巡回規制等はあったものの、売上高は同水準で推移。また、昨期より損益計算書への業績取込を開始したジェイエムエス・ユナイテッド株式会社についても、主力サービスであるコールセンター・デバッグの需要が堅調に推移し、セグメント全体としては売上高・営業利益とも増加しました。この結果、売上高は1,973,065千円（前年同期比72.6%増）、セグメント利益は184,231千円（同77.0%増）となりました。
（ＩｏＴソリューション事業）
ＩｏＴソリューション事業では、消費財メーカーをはじめ飲食・小売・サービス業向けに小型デジタルサイネージを年間約20万台提供しており、高付加価値商材であるPISTA（フィールド・トラッキング・ソリューション）をローンチしたことで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報取得の流れを加速させております。これにより筐体販売だけでなく、オンライン利用料やASPサービス利用料などのストック収益を見込めるビジネスモデルを推進しております。
当第１四半期連結会計年度においては、コロナ禍における店頭推奨販売サービスの代替商材として、テレワーク運用中においても遠隔地から店頭の映像コンテンツを切り替えられるオンラインデジタルサイネージを導入推進する消費財メーカーの需要や、エレベーター内・美容室座席前等を広告媒体とする広告事業者向けカスタマイズ版オンラインサイネージシステム、３月本決算企業の駆け込み需要を大きく取り込んだことにより、売上高・営業利益とも増加しました。この結果、売上高は762,860千円（前年同期比91.6%増）、セグメント利益は229,826千円（同136.6%増）となりました。
（ＭＲソリューション事業）
ＭＲソリューション事業では、消費財メーカーをはじめ学術機関・飲食・小売・サービス業向けに総合マーケティングリサーチサービスを年間６万件超提供しております。主に、現場スタッフのCS（顧客満足度）・ES（従業員満足度）向上を目的とする覆面調査、店頭オペレーション改善等のための研修プログラム提供、内部監査代行としてのコンプライアンス調査、低コストかつライトな非接触型サンプリング「買いタメ」やホームユーステストなど、リアル店舗の課題抽出から課題解決までを網羅するリサーチメニューの展開を推進しております。
当第１四半期連結会計年度においては、リアル店舗を対象とする内部監査代行としてのコンプライアンス調査や非接触型サンプリング調査「買いタメ」の大型スポット調査の受注はあったものの、コロナ禍による外食産業の停滞や小売業の営業時間短縮等に起因するクライアント側の調査予算縮小の影響もあり、売上高・営業利益とも減少しました。この結果、売上高は249,956千円（前年同期比33.6%減）、セグメント利益は42,167千円（同53.6%減）となりました。
以上の結果、当第１四半期連結会計期間における売上高は2,962,713千円（前年同期比55.5%増）、営業利益は340,354千円（同149.0%増）、経常利益は331,623千円（同379.2%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は208,857千円（同170.9%増）となりました。
セグメント別の業績は次の通りであります。
| 売上高（千円） | 前期比(%) | 営業利益（千円） | 前期比(%) | |
|---|---|---|---|---|
| ＨＲソリューション事業 | 1,973,065 | 72.6 | 184,231 | 77.0 |
| ＩｏＴソリューション事業 | 762,860 | 91.6 | 229,826 | 136.6 |
| ＭＲソリューション事業 | 249,956 | △33.6 | 42,167 | △53.6 |
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して1,085,743千円減少し、7,509,746千円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末と比較して1,038,693千円減少し、6,227,557千円となりました。これは主に現金及び預金が959,582千円、受取手形及び売掛金が269,013千円減少したこと等によるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末と比較して47,050千円減少し、1,282,189円となりました。これは主に償却によるのれんの減少7,966千円、投資その他の資産の減少33,790千円等によるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末と比較して1,297,905千円減少し、4,615,869千円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末と比較して1,074,447千円減少し、2,009,834千円となりました。これは主に短期借入金が637,001千円、１年内返済予定の長期借入金が42,838千円、未払法人税等が146,609千円減少したこと等によるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末と比較して223,457千円減少し、2,606,035千円となりました。これは主に長期借入金の減少216,760千円によるものであります。
当第１四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して212,163千円増加し、2,893,877千円となりました。これは主に四半期純利益等による利益剰余金208,857千円の増加によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 主要な設備
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年５月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,615,994 | 6,615,994 | 東京証券取引所(マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,615,994 | 6,615,994 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年１月１日～2021年３月31日 | 3,500 | 6,615,994 | 1,545 | 1,728,774 | 1,545 | 1,914,104 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため記載することができないことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 100,400 | 普通株式 | 100,400 | ― | ― |
| 普通株式 | 100,400 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 6,509,400 | 普通株式 | 6,509,400 | 65,094 | 権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 6,509,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,694 | 普通株式 | 2,694 | ― | ― |
| 普通株式 | 2,694 | ||||
| 発行済株式総数 | 6,612,494 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 65,094 | ― |
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株) | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| インパクトホールディングス㈱ | 東京都渋谷区渋谷2丁目12番19号 | 100,400 | ― | 100,400 | 1.52 |
| 計 | ― | 100,400 | ― | 100,400 | 1.52 |
(注) 上記自己名義所有株式数には、単元未満株式は含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人八雲による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第17期連結会計年度 監査法人アリア
第18期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 監査法人八雲
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,171,574 | 3,211,992 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金（純額） | ※ 2,224,642 | ※ 1,955,629 | |||||||||
| 商品及び製品 | 389,092 | 467,398 | |||||||||
| 仕掛品 | 30,485 | 37,593 | |||||||||
| その他（純額） | 450,454 | 554,943 | |||||||||
| 流動資産合計 | 7,266,250 | 6,227,557 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 239,464 | 238,633 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 835,415 | 835,415 | |||||||||
| 土地 | 60 | 60 | |||||||||
| その他 | 270,156 | 247,867 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △957,418 | △952,679 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 387,677 | 369,296 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 245,580 | 237,614 | |||||||||
| その他 | 199,784 | 212,871 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 445,364 | 450,486 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 110,848 | 111,006 | |||||||||
| 関係会社株式 | 25,629 | 36,967 | |||||||||
| その他（純額） | ※ 359,719 | ※ 314,432 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 496,196 | 462,406 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,329,239 | 1,282,189 | |||||||||
| 資産合計 | 8,595,489 | 7,509,746 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 266,057 | 235,370 | |||||||||
| 短期借入金 | 637,001 | - | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 955,053 | 912,215 | |||||||||
| 未払法人税等 | 246,945 | 100,336 | |||||||||
| ポイント引当金 | 1,599 | 1,663 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 10,163 | 5,015 | |||||||||
| その他 | 967,460 | 755,233 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,084,281 | 2,009,834 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,698,924 | 2,482,164 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 3,723 | 3,605 | |||||||||
| その他 | 126,845 | 120,266 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,829,492 | 2,606,035 | |||||||||
| 負債合計 | 5,913,774 | 4,615,869 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,727,228 | 1,728,774 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,941,160 | 1,942,705 | |||||||||
| 利益剰余金 | △796,383 | △587,526 | |||||||||
| 自己株式 | △90,337 | △90,337 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,781,667 | 2,993,615 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,941 | 3,051 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △110,644 | △110,280 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △107,703 | △107,229 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,608 | 1,573 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 6,141 | 5,917 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,681,714 | 2,893,877 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 8,595,489 | 7,509,746 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,904,513 | 2,962,713 | |||||||||
| 売上原価 | 1,210,016 | 1,946,481 | |||||||||
| 売上総利益 | 694,497 | 1,016,231 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 557,815 | 675,877 | |||||||||
| 営業利益 | 136,682 | 340,354 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,010 | 34 | |||||||||
| 受取配当金 | 3 | 802 | |||||||||
| 為替差益 | - | 1,406 | |||||||||
| 助成金収入 | - | 562 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | - | 2,066 | |||||||||
| その他 | 516 | 1,532 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,530 | 6,405 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6,422 | 6,806 | |||||||||
| 支払手数料 | 29,500 | - | |||||||||
| 休業手当 | - | 5,383 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 27,218 | 1,630 | |||||||||
| その他 | 5,870 | 1,315 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 69,011 | 15,136 | |||||||||
| 経常利益 | 69,200 | 331,623 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 負ののれん発生益 | 42,445 | - | |||||||||
| 持分変動利益 | - | 12,969 | |||||||||
| 特別利益合計 | 42,445 | 12,969 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 子会社清算損 | - | 9,512 | |||||||||
| 特別損失合計 | - | 9,512 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 111,646 | 335,080 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 26,936 | 90,321 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 10,308 | 36,125 | |||||||||
| 法人税等合計 | 37,245 | 126,447 | |||||||||
| 四半期純利益 | 74,400 | 208,633 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △2,682 | △224 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 77,083 | 208,857 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 74,400 | 208,633 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △2,698 | 109 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △274 | 363 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 5,708 | - | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 2,735 | 473 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 77,136 | 209,106 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 79,818 | 209,331 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △2,682 | △224 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
該当事項はありません。
(持分法適用の範囲の重要な変更)
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※資産の額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年３月31日) | |||
| 流動資産 | 51,644 | 千円 | 43,181 | 千円 |
| 投資その他の資産 | 1,121,329 | 千円 | 1,130,828 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 18,398千円 | 34,963千円 |
| のれんの償却額 | 7,965千円 | 7,965千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第１四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が268,970千円、資本準備金が268,970千円増加しました。この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が1,325,487千円、資本剰余金が1,539,234千円となっております。
当第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注１） | 四半期連結損益計算書計上額（注２） | ||||
| ＨＲソリューション事業 | ＩoＴソリューション事業 | ＭＲソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,138,875 | 393,114 | 372,523 | 1,904,513 | ― | 1,904,513 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 3,701 | 4,936 | 4,391 | 13,029 | △13,029 | ― |
| 計 | 1,142,577 | 398,050 | 376,915 | 1,917,543 | △13,029 | 1,904,513 |
| セグメント利益 | 104,097 | 97,121 | 90,890 | 292,110 | △155,428 | 136,682 |
(注) １．セグメント利益の調整額△155,428千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用等であ
り、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
(子会社の取得による資産の著しい増加)
第１四半期連結会計期間において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の全株式を取得し連結の範囲に含
めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ「ＨＲソリューション事業」のセグメント資産が2,239,470千円
増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(重要な負ののれんの発生益)
「ＨＲソリューション事業」において、連結子会社であるジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の株式取得による子会社化に伴い、負ののれんが発生しております。これに伴い、当第１四半期連結累計期間において負ののれん発生益42,445千円を特別利益として計上しております。
当第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注１） | 四半期連結損益計算書計上額（注２） | ||||
| ＨＲソリューション事業 | ＩoＴソリューション事業 | ＭＲソリューション事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,960,910 | 754,017 | 247,785 | 2,962,713 | ― | 2,962,713 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 12,154 | 8,843 | 2,171 | 23,169 | △23,169 | ― |
| 計 | 1,973,065 | 762,860 | 249,956 | 2,985,883 | △23,169 | 2,962,713 |
| セグメント利益 | 184,231 | 229,826 | 42,167 | 456,225 | △115,870 | 340,354 |
（注) １．セグメント利益の調整額△115,870千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用等であ
り、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年３月31日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益金額 | 12円63銭 | 32円05銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 77,083 | 208,857 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 77,083 | 208,857 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 6,102 | 6,514 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 12円37銭 | 32円03銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数（千株） | 126 | 4 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
（新株予約権の発行）
当社は、2021年５月14日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり第18回新株予約権を発行することを決議いたしました。
１．新株予約権の総数
4,720個
２．新株予約権の割当ての対象者とその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 ３名（2,100個）
当社従業員 64名（ 550個）
当社子会社取締役 16名（1,370個）
当社子会社従業員 98名（ 700個）
３．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 472,000株
４．新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たりの発行価額は、434円とします。なお、当該金額は諸条件基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行ったものであります。
５．新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」）に、付与株式数を乗じた金額とします。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2021年５月13日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である、2,045円とします。
６．新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
967,288,480円
７．新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価格のうち資本金に組入れる額
（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第417条第１ 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
８．新株予約権の割当日
2021年６月11日
９．新株予約権の権利行使期間
2021年６月11日から2031年６月10日まで
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年５月14日
インパクトホールディングス株式会社
取締役会 御中
監 査 法 人 八雲 東京都中野区
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 安 藤 竜 彦 | ㊞ |
|---|
| 指 定 社 員業務執行社員 | 公認会計士 | 橋 川 浩 之 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているインパクトホールディングス株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、インパクトホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年５月14日開催の取締役会において、会社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員に対し第18回新株予約権を発行することを決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2020年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年５月14日付けで限定付結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2021年３月30日付で限定付適正意見を表明している。
なお、限定付結論を表明した理由は、会社が実施したインド投融資に関し、投融資先の親会社の創業会長の突然の逝去に伴い、同氏関連の金融取引等について第三者機関による調査を行っていたが、投融資先財務情報の外部への提供を制限されていたため、投融資先の財務情報について十分かつ適切な監査証拠を入手できなかったためとしている。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。