4476 ＡＩ ＣＲＯＳＳ 四半期報告書－第7期第1四半期(令和3年1月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

なお、新型コロナウィルス感染症による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、経済活動が制限されるなどの影響が依然として続いており、緊急事態宣言解除後も景気の先行きは不透明な状況が予想されております。

　当社を取り巻くインターネット関連市場につきましては、リモートワークやクラウドサービスの導入を積極的にに実施する企業が増えてきており、ＡＩや５Ｇなどのデジタルトランスフォーメーションが加速し、ＩＴ投資への需要は高まっているものと認識しております。また、当社がターゲットとする働き方改革ＩＣＴ市場におきましては、ソーシャルディスタンスをきっかけに時間と場所に柔軟性を持たせた働き方の多様性が更に求められており、テクノロジーを積極的に活用した業務効率化をはじめ、IT活用のメリットを多くの企業が再認識するとともに、今後益々の市場の拡大が期待されております。

　このような事業環境の中、当社は、“Smart Work,Smart Life～テクノロジーでビジネススタイル をスマートに”のミッションのもと、ＡＩでコミュニケーションの次元を高める会社として、メッセージングサービス「絶対リーチ！SMS」及びビジネスチャットサービス「InCircle」を展開し、ＨＲ関連サービスにおいては、ＡＩデータ分析を人事領域に組み合わせ、人的資源の可視化・個人最適化による有効活用実現に向けて新規事業を推進してまいりました。

　また、メッセージングサービス「絶対リーチ！SMS」においては、SMS配信先ユーザーに求めるリアクションの自動化や効率化を実現する「Smart X Chat（スマートクロスチャット）」をリリースし、５Ｇ時代の「＋メッセージ」の普及を見据えたチャットボット機能の提供により、付加価値の高いコミュニケーションが図れるよう運営してまいりました。

　これらの結果、当第１四半期累計期間の業績は、下表のとおりとなりました。

（単位：千円）

　当第１四半期累計期間においては、当社の主軸事業であるメッセージングサービスで、国内及び海外ともにサービス利用が伸長し、売上高に大きく寄与いたしました。

　販売費及び一般管理費では、前第１四半期累計期間に先行投資として実施したタクシーＣＭ広告費の発生があったことに対して、当第１四半期累計期間ではブランディング効果及びサービス認知度の向上により広告費が抑制できた結果、営業利益に貢献いたしました。

　なお、当社はSmart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第１四半期会計期間末における総資産は1,575,996千円となり、前事業年度末に比べ68,278千円増加いたしました。これは主に利益の拡大に伴う現金及び預金の増加の73,574千円によるものであります。

（負債）

　当第１四半期会計期間末における負債は330,339千円となり、前事業年度末に比べ6,944千円増加いたしました。これは主に、買掛金の増加26,081千円、未払金の増加9,885千円、未払法人税等の減少9,418千円によるものであります。

（純資産）

　当第１四半期会計期間末における純資産は1,245,657千円となり、前事業年度末に比べ61,333千円増加いたしました。これは主に、四半期純利益の計上による利益剰余金の増加61,333千円によるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

　当第１四半期累計期間における研究開発活動の金額は、12,660千円であります。

　なお、当第１四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2021年３月31日開催の取締役会において、当社のビジネスチャット事業を会社分割（新設分割）により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式をナレッジスイート株式会社に譲渡することを決議し、当社は、2021年３月31日に株式譲渡契約を締結しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

　第６期会計年度　　　　　　　　　　　　　　　　　ＥＹ新日本有限責任監査法人

　第７期第１四半期会計期間及び第１四半期累計期間　東陽監査法人

３．四半期連結財務諸表について

　当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（新型コロナウィルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについて）

　前事業年度の有価証券報告書の追加情報に記載した新型コロナウィルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費及び敷金償却を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）

　当社は、ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）

　当社は、Smart AI Engagement事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。前事業年度末より、従来「ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業」としていた報告セグメント名称を、ＡＩでコミュニケーションの次元を高める会社への取り組みをより一層明確にするため、「Smart AI Engagement事業」に変更しております。なお、この変更はセグメント名称の変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　事業分離

　当社は、2021年３月31日の取締役会において、2021年６月１日付で当社のビジネスチャット事業（以下「対象事業」）を、新設分割により新設会社（以下「本新設会社」）に承継させ、さらに、本新設会社の株式の全てをナレッジスイート株式会社に譲渡（以下株式譲渡と新設分割を総称して「本取引」）することを決議いたしました。

１．事業分離の概要

（１）会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称

① 会社分割による事業分離先企業の名称

株式会社ＤＸクラウド

② 株式譲渡先企業の名称

ナレッジスイート株式会社

（２）分離した事業の名称及びその事業の内容

① 事業の名称

ビジネスチャット事業

② 事業の内容

ビジネスチャットサービスの開発・提供

（３）事業分離を行った主な理由

　当社は「Smart Work，Smart Life」の理念のもと、AIなど先進のテクノロジーや第５世代（5G）移動通信システムを活用して、企業のさらなる業務効率向上と、働く従業員の多様な働き方の革新を支援するテクノロジーカンパニーです。当該理念を達成するために顧客企業における生産性向上に資するSmart AI Engagement事業を行っており、「ビジネスチャットサービス」「メッセージングサービス」「HR関連サービス」の３サービスを展開してまいりました。

　今回事業譲渡を決定した「ビジネスチャットサービス」は、当社の創業以来サービス展開しており、導入企業数は600社を超え、順調に推移しておりました。

しかしながら、この度のコロナ禍により、企業がDX化に迫られ、社会全体のDX化が急速に進んでいる状況においては、当社ビジネスはまたとないチャンスを迎えていると捉えており、今後の市場成長スピード、当社の市場におけるポジション等を鑑みる中で、よりポテンシャルの高いメッセージング領域・HR領域に経営資源を集中することでこのチャンスを逃さないことが、今後の事業成長・企業価値向上のためにベストの選択肢であると判断し、本取引を実施することといたしました。

（４）会社分割日及び株式譲渡日

2021年６月１日（予定日）

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

① 会社分割

当社を分割会社とし、本新設会社に対して対象事業に関する権利・義務を承継させる新設分割（簡易分割）

② 株式譲渡

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施する会計処理の概要

　「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、会計処理を行う予定です。

３．四半期累計期間に係る四半期損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　60百万円

営業利益　７百万円

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＡＩ ＣＲＯＳＳ株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの第７期事業年度の第１四半期会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ＡＩ ＣＲＯＳＳ株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上