| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第74期第３四半期（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社スマートバリュー |
| 【英訳名】 | Smartvalue Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表執行役社長 渋谷 順 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区道修町三丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | 06-6227-5577（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 社長室Division Manager 大門 朋恵 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区道修町三丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | 06-6227-5577（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 社長室Division Manager 大門 朋恵 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第73期第３四半期連結累計期間 | 第74期第３四半期連結累計期間 | 第73期 | |
| 会計期間 | 自 2019年７月１日至 2020年３月31日 | 自 2020年７月１日至 2021年３月31日 | 自 2019年７月１日至 2020年６月30日 | |
| 売上高 | （千円） | 5,187,673 | 2,485,256 | 5,928,661 |
| 経常損失（△） | （千円） | △47,445 | △260,915 | △223,392 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | 883,304 | △176,367 | 32,901 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 883,304 | △176,367 | 32,901 |
| 純資産額 | （千円） | 4,434,373 | 3,345,662 | 3,583,970 |
| 総資産額 | （千円） | 6,316,717 | 3,880,904 | 4,692,916 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 88.80 | △17.62 | 3.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 87.99 | ― | 3.28 |
| 自己資本比率 | （％） | 70.2 | 86.2 | 76.4 |
| 回次 | 第73期第３四半期連結会計期間 | 第74期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年３月31日 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 95.20 | 10.41 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第74期第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
なお、当社は、2020年３月31日付で当社が運営する移動体情報通信機器の販売代理店事業を譲渡いたしました。これに伴い、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）」の「当第３四半期連結累計期間 ４．報告セグメントの変更等に関する事項」をご覧ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、世界的な新型コロナウイルス感染症の蔓延により依然として厳しい状況にありますが、国内外の感染拡大防止策を講じる中で、景気全体については持ち直しの動きがみられました。しかしながら2021年３月中旬以降、再び新型コロナウイルス感染症第４波と見られる再拡大が深刻化しており、更なる自粛要請の強化や消費マインドの悪化により個人消費の減少が予想され、今後の感染症拡大状況の変化によっては景気の下振れリスクにより先行きの不透明感は高まっており、予断を許さない状況は今なお続いております。
このような情勢のなか当社グループでは、「スマート＆テクノロジーで歴史に残る社会システムを創る！」を標榜し事業を展開しております。当社グループは、事業の再構築を推進することを最優先課題と認識し、企業価値を向上させるためには一層の経営資源の選択と集中が重要であると考え、2020年３月31日付で移動体情報通信機器の販売代理店事業を譲渡し、クラウドソリューション事業へのシフトを推進し、当該事業の拡大を行ってまいりました。一時的に業績は前期実績を下回る要因となっておりますが、これまでに培った基盤を活かした持続的成長モデルへの移行を図るべく、安定収益の確保に加え、成長が見込まれる事業領域の強化や新しい軸となり得る新規事業の創出を行い、高収益事業創造に取り組んでおります。
当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高は2,485,256千円（前年同四半期比52.1％減）、営業損失は271,578千円（前年同四半期は55,115千円の損失）、経常損失は260,915千円（前年同四半期は47,445千円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は176,367千円（前年同四半期は883,304千円の利益）となりました。
新型コロナウイルス感染症による業績への影響が大きい中、業績回復に向けて効率化の更なる推進と強化すべき事業への集中、全社横断的な体制の見直しなど収益基盤の強化に取り組んでおります。
当第３四半期連結累計期間におけるセグメント別の経営成績は、次のとおりです。なお前述しました、事業の選択と集中を図るため、2020年３月31日付けで移動体情報通信機器の販売代理店事業を譲渡し、戦略的に重点指向するクラウドソリューション事業の拡大を推進することに伴い、グループ事業の構成比が変化していることを踏まえ、第１四半期連結会計期間よりセグメントの区分を変更しております。このため、前第３四半期連結累計期間との比較については、セグメント区分の変更後の数値に組み替えて比較を行っております。詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）」の「当第３四半期連結累計期間 ４．報告セグメントの変更等に関する事項」をご覧ください。
＜デジタルガバメントセグメント＞
デジタルガバメントセグメントにおきましては、まず「新しい公」へと続く行政デジタル化の実現に向けて、オープンガバメント（注１）における透明性を推進する自治体の情報発信クラウドソリューションである、“Smart L-Gov”（注２）の提供や、住民と自治体をオンラインでつなぎ「参加・連携」を促す“GaaS”（注３）、さらにスマートシティにおけるデータ連携基盤である“Open-gov Platform”（注４）のローンチなど、デジタルガバメントの基盤クラウドサービスの提供に注力しております。
当第３四半期連結累計期間においてデジタルガバメントでは、新規案件の獲得及び既存顧客の深耕に注力しつつ、継続的な原価低減活動等に取り組みました。自治体及び公的機関を納入先とする入札案件においては、新型コロナウイルス感染症による調達見送りや納品遅延等の影響を受けましたが、当第３四半期連結累計期間においては、行政デジタル化の追い風を受けて四半期単位では過去最高のセグメント利益を計上することができました。
以上の結果、セグメント売上高は1,264,504千円（前年同四半期比3.0％増）、セグメント利益は173,709千円（前年同四半期比93.8％増）となりました。
＜モビリティ・サービスセグメント＞
モビリティ・サービスセグメントは、祖業である自動車電装に端を発し、100年に一度という自動車産業の大変革期において、自動車に装着する安全支援機器や情報デバイスの販売であるカーソリューションから、コネクティッドカー（注５）サービスである“CiEMSシリーズ”（注６）やクルマのデータ利活用を推進するプラットフォーム、ソフトウエア、さらにカーシェアリングなどクルマのサービス化を支援するプラットフォーム“Kuruma Base”（注７）の提供へと、多様なモビリティIoTを事業とするモビリティ・サービスを推進してまいりました。
当第３四半期連結累計期間においてモビリティ・サービスでは、新型コロナウイルス感染症による景気後退の中でユーザー企業の営業活動自粛やリース車両の新規契約件数の減少、競争の激化が続き、安全運転支援機器を取扱うカーソリューション分野で受注件数が伸び悩み、当初想定より売上高が減少いたしました。また、テレマティクスサービス（注８）をはじめとするIoT分野においても、企業活動における車での移動の減少等の活動自粛の影響を受け、新規受注が低調となり、当初想定より売上高が減少いたしました。
一方、Kuruma Baseを活用したカーシェアリング分野では、所有からシェアリング活用へと自動車の所有の概念を大きく変える動向を受け、既に多くの企業からの引き合いを受けており、カーボンニュートラル（注９）の動きを背景としたEV（注10）化の波及び無人レンタカーやシェアリングエコノミーの拡大を背景としたサービス化を進めながら、着実にソリューション強化に取り組んでおります。
現在は、徐々に商談件数など回復基調にあり、コロナ禍においても、モビリティ業界で加速しているDX化の影響から、当社が有するコネクティッド及びシェアリングプラットフォームの活用を検討いただいている事業者数は増加しております。
以上の結果、セグメント売上高は1,220,752千円（前年同四半期比28.7％減）、セグメント損失は72,214千円（前年同四半期は61,173千円の利益）となりました。
[用語解説]
| 注１. | オープンガバメント | : | 透明でオープンな政府及び地方自治体を実現するための政策とその背景となる概念のことで、（１）透明性、（２）市民参加、（３）官民の連携の３つを基本原則としている。 |
|---|---|---|---|
| 注２. | Smart L-Gov | : | 当社が提供する、自治体・公的機関向け地域情報クラウドプラットフォームのこと。 |
| 注３. | GaaS | : | Government as a Serviceの略で、当社が提供する、ブロックチェーン技術を用いた日本初の行政サービスをデジタル化する住民 ID 基盤。 |
| 注４. | Open-gov Platform | : | 当社が提供するスマートシティやスーパーシティの社会実装における都市OSとしてのデータ連携基盤。 |
| 注５. | コネクティッドカー | : | インターネットに接続され、情報を送ることも受け取ることもできる自動車のこと。 |
| 注６. | CiEMSシリーズ | : | 当社が提供する、モビリティから取得した多様なデータを分析・活用することで、交通事故の削減、渋滞の緩和、車両活用の効率化など、様々な社会課題の解決をするためのサービス。 |
| 注７. | Kuruma Base | : | 当社が提供する、クルマのコネクティッド化からサービス化までをインテグレートするプラットフォーム。 |
| 注８． | テレマティクスサービス | : | テレコミュニケーション（Telecommunication＝通信）とインフォマティクス（Informatics＝情報工学）を用いた造語であり、一般的には自動車や輸送車両等の動態に携帯電話等の移動体通信システムを利用してサービスを提供することの総称。 |
| 注９ | カーボンニュートラル | : | ライフサイクル全体で見たときに、二酸化炭素（CO2）の排出量と吸収量とがプラスマイナスゼロの状態になることを指す。 |
| 注10． | EV | : | Electric Vehicleの略で、電気をエネルギー源とし、電動機を動力源として走行する電気自動車のこと。 |
（財政状態の分析）
①資産
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、3,880,904千円となり、前連結会計年度末と比べ812,012千円の減少となりました。
流動資産は1,895,783千円となり、前連結会計年度末と比べ1,029,795千円の減少となりました。その主たる要因は、受取手形及び売掛金が384,570千円増加したものの、現金及び預金が1,528,331千円減少したことによるものであります。
固定資産は1,985,120千円となり、前連結会計年度末と比べ217,783千円の増加となりました。その主たる要因は、ソフトウエア仮勘定が133,122千円、繰延税金資産が95,066千円増加したことによるものであります。
②負債
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、535,242千円となり、前連結会計年度末と比べ573,703千円の減少となりました。
流動負債は464,752千円となり、前連結会計年度末と比べ565,340千円の減少となりました。その主たる要因は、未払法人税等が386,070千円、未払消費税等が136,642千円減少したことによるものであります。
固定負債は70,489千円となり、前連結会計年度末と比べ8,363千円の減少となりました。その主たる要因は、リース債務が8,489千円減少したことによるものであります。
③純資産
当第３四半期連結会計期間末における純資産は3,345,662千円となり、前連結会計年度末と比べ238,308千円の減少となりました。その主たる要因は、配当金の支払いにより79,712千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が176,367千円減少したことによるものであります。
（２）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。
（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１） 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株）（2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株）（2021年５月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,264,800 | 10,264,800 | 東京証券取引所（市場第一部） | １単元の株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 計 | 10,264,800 | 10,264,800 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２） 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年３月31日 | ― | 10,264,800 | ― | 959,454 | ― | 949,720 |
（５） 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６） 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 239,800 | 普通株式 | 239,800 | ― | ― |
| 普通株式 | 239,800 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 100,224 | ― | ||
| 10,022,400 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 2,600 | |||||
| 発行済株式総数 | 10,264,800 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 100,224 | ― |
（注）「単元未満株式」の「株式数」欄には、自己保有株式90株が含まれております。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社スマートバリュー | 大阪府大阪市中央区道修町三丁目６番１号 | 239,800 | ― | 239,800 | 2.34 |
| 計 | ― | 239,800 | ― | 239,800 | 2.34 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年７月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
（１） 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年６月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,022,481 | 494,150 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 444,818 | 829,388 | |||||||||
| 電子記録債権 | 1,452 | ― | |||||||||
| 商品 | 294,580 | 446,425 | |||||||||
| 仕掛品 | 32,407 | 41,733 | |||||||||
| その他 | 129,838 | 84,124 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ― | △38 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,925,579 | 1,895,783 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 199,114 | 226,081 | |||||||||
| その他（純額） | 150,563 | 104,913 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 349,678 | 330,994 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 389,617 | 355,900 | |||||||||
| ソフトウエア | 218,426 | 257,467 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 297,628 | 430,751 | |||||||||
| その他 | 1,854 | 2,351 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 907,527 | 1,046,471 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 279,431 | 374,498 | |||||||||
| その他 | 230,783 | 233,240 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △83 | △83 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 510,130 | 607,654 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,767,337 | 1,985,120 | |||||||||
| 資産合計 | 4,692,916 | 3,880,904 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 187,291 | 165,599 | |||||||||
| 未払法人税等 | 394,863 | 8,793 | |||||||||
| 賞与引当金 | 42,329 | 41,677 | |||||||||
| その他 | 405,608 | 248,682 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,030,092 | 464,752 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 55,156 | 55,258 | |||||||||
| その他 | 23,696 | 15,231 | |||||||||
| 固定負債合計 | 78,853 | 70,489 | |||||||||
| 負債合計 | 1,108,945 | 535,242 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年６月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 959,454 | 959,454 | |||||||||
| 資本剰余金 | 949,720 | 949,720 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,841,718 | 1,568,729 | |||||||||
| 自己株式 | △167,303 | △132,434 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,583,589 | 3,345,468 | |||||||||
| 新株予約権 | 381 | 193 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,583,970 | 3,345,662 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,692,916 | 3,880,904 | |||||||||
（２） 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2020年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,187,673 | 2,485,256 | |||||||||
| 売上原価 | 3,644,975 | 1,822,305 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,542,697 | 662,951 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,597,812 | 934,529 | |||||||||
| 営業損失（△） | △55,115 | △271,578 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 156 | 9 | |||||||||
| 助成金収入 | 3,532 | 7,275 | |||||||||
| 違約金収入 | 1,892 | 1,975 | |||||||||
| その他 | 2,156 | 1,402 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,737 | 10,662 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 68 | ― | |||||||||
| 営業外費用合計 | 68 | ― | |||||||||
| 経常損失（△） | △47,445 | △260,915 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 事業譲渡益 | 1,488,477 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,488,477 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 276 | ― | |||||||||
| 固定資産除却損 | 3,360 | 13 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 107,416 | ― | |||||||||
| 契約解約金 | ― | 5,220 | |||||||||
| その他 | 1,560 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 112,613 | 5,233 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 1,328,419 | △266,149 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 444,933 | 5,285 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 180 | △95,066 | |||||||||
| 法人税等合計 | 445,114 | △89,781 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 883,304 | △176,367 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 883,304 | △176,367 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2020年３月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 883,304 | △176,367 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 883,304 | △176,367 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 883,304 | △176,367 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
【注記事項】
（追加情報）
前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について、重要な変更はありません。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は、作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 2019年７月１日 至 2020年３月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2020年７月１日 至 2021年３月31日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 186,253千円 | 141,480千円 |
| のれんの償却額 | 63,397千円 | 33,716千円 |
（株主資本等関係）
前第３四半期連結累計期間（自 2019年７月１日 至 2020年３月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年９月26日定時株主総会 | 普通株式 | 79,240 | 8.00 | 2019年６月30日 | 2019年９月27日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2020年７月１日 至 2021年３月31日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年９月24日定時株主総会 | 普通株式 | 79,712 | 8.00 | 2020年６月30日 | 2020年９月25日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間（自 2019年７月１日 至 2020年３月31日）
１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| デジタルガバメント | モビリティ・サービス | 移動体情報通信機器の販売代理店事業 | 合計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,228,059 | 1,712,209 | 2,247,405 | 5,187,673 | ― | 5,187,673 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,228,059 | 1,712,209 | 2,247,405 | 5,187,673 | ― | 5,187,673 |
| セグメント利益 | 89,651 | 61,173 | 236,093 | 386,919 | △442,034 | △55,115 |
（注）１.セグメント利益の調整額△442,034千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及びのれんの償却額であります。
２.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2020年７月１日 至 2021年３月31日）
１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| デジタルガバメント | モビリティ・サービス | 移動体情報通信機器の販売代理店事業 | 合計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,264,504 | 1,220,752 | ― | 2,485,256 | ― | 2,485,256 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,264,504 | 1,220,752 | ― | 2,485,256 | ― | 2,485,256 |
| セグメント利益又は損失（△） | 173,709 | △72,214 | ― | 101,494 | △373,072 | △271,578 |
（注）１.セグメント利益又は損失（△）の調整額△373,072円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及びのれんの償却額であります。
２.セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。 ４．報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの区分変更）
当社グループは、クラウドソリューションセグメント及びモバイルセグメントの２つの事業領域で事業を推進してきましたが、今般、事業の選択と集中を図るため、2020年３月31日付で移動体情報通信機器の販売代理店事業を譲渡し、戦略的に重点指向するクラウドソリューション事業の拡大を推進することに伴い、グループ事業の構成比が変化していることを踏まえ、第１四半期連結会計期間より、当社グループの報告セグメントの区分を「クラウドソリューション事業」、「モバイル事業」から、「デジタルガバメント」、「モビリティ・サービス」へ変更しております。
また、事業譲渡した「移動体情報通信機器の販売代理店事業」は、従来の「モバイル事業」セグメントに、従来の「クラウドソリューション事業」に含まれていた、法人向け情報通信機器の販売代理店事業を含めた区分となります。
なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間（自 2019年７月１日 至 2020年３月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2020年７月１日 至 2021年３月31日） |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） | 88円80銭 | △17円62銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 883,304 | △176,367 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | 883,304 | △176,367 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,946,994 | 10,011,825 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 87円99銭 | ― |
| 普通株式増加数（株） | 91,286 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）当第３四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
（子会社の設立及び株式取得による企業結合）
当社は、2021年３月30日開催の取締役会において、当社の100％子会社として株式会社One Bright KOBE（以下、「One Bright KOBE」という）を新たに設立するとともに、株式会社ストークス（以下、「ストークス」という）の発行済株式の51％を取得し、子会社化することを決議し、2021年４月１日に株式譲渡契約を締結いたしました。
１．子会社設立の背景と目的
当社は、「スマート＆テクノロジーで歴史に残る社会システムを創る！」をミッションとし、デジタルガバメント、モビリティ・サービスの領域を中心に社会課題の解決を推進しております。デジタルガバメント領域では、行政情報の発信やオンライン申請により市民へ生活・手続き・利便を提供し、モビリティ・サービス領域では、車両のIoT化によるMaaSや移動のサービス化を推進し事業展開しております。
これら事業を通じ、都市・地域が抱える課題、SDGsなどのサスティナブルで掲げられる地球規模の課題に対応するべく、行政や企業、そして市民とが連携した民主的なスマートシティ、DX化されたまちづくりの実装を進めております。
そしてこの度、神戸市ウォーターフロントにおける「新港突堤西地区（第２突堤）再開発事業」にて公募採択された多目的アリーナ（2024年竣工予定、10,000人収容規模）の運営、並びにプロバスケットボールチームであるストークスの子会社化により、当社が目指すまちづくりを具体的に推進することとなりました。この取り組みにあたり、デジタルガバメント、モビリティ・サービスや、データマネジメント基盤である「Open-gov Platform」を活用・連携いたします。スポーツや文化、エンターテイメントが持つにぎわい・感動・熱狂の力を、多目的アリーナが提供するコミュニティの創造や非日常の体験によって増幅し、多くのファンや来場者、そして市民の皆様に共感をいただきながら、世界へ向けた社会課題の解決に向けた取り組みを発信したいと考えております。にぎわいづくりと社会課題の解決をつなぎ合わせることにより、さらなる共感と魅力ある港都神戸の実現へと貢献いたします。
当社は、デジタルガバメント、モビリティ、ヘルスケア、スポーツ文化の領域におけるデジタル化を通じ、データ連携基盤（都市OS）をベースとしたスマートシティへと展開を図ることで21世紀の社会システムの創造を推進いたします。
２．設立する子会社の概要
| 名称 | 株式会社One Bright KOBE |
|---|---|
| 所在地 | 兵庫県神戸市中央区浪花町56 企業プラザひょうご内 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 岩本 健太郎 |
| 主な事業内容 | ・アリーナ、スタジアム、体育施設、公園、市民会館、コンベンションセンター、その他これらに類する公共財の企画、運営、興行・ITを活用したまちづくりおよび電子行政の推進に関する事業の企画、運営・地球環境問題等、社会課題解決に繋がる新たなビジネスモデルの企画、運営、実行 |
| 資本金 | 50,000千円（資本準備金50,000千円） |
| 設立年月日 | 2021年４月１日 |
| 取得株式数 | 2,000株 |
| 取得価額 | 100,000千円 |
| 議決権比率 | 100％ |
３．株式取得による企業結合の概要
（１）株式取得による企業結合の主な理由
One Bright KOBE が運営を予定する多目的アリーナでは、にぎわいづくりと社会課題の解決をつなぎ合わせた事業推進を計画しております。その取り組みにあたり、多くの市民や来場者、パートナーより事業に対して共感いただくためには、コンテンツの力が必要となります。
より多くの共感を得られるスマートシティ、DX化されたまちづくりを実現するためにも、ハードである多目的アリーナの運営と、ソフトであるコンテンツの一体運営が不可欠となります。
そして、本事業におけるコンテンツとして、公益社団法人ジャパン・プロフェッショナル・バスケットボールリーグ（Bリーグ）所属の西宮ストークス運営会社である、ストークスの株式を取得し、多目的アリーナとの一体となった、にぎわいづくりを推進いたします。
（２）株式取得の相手先
渋谷 順（当社の取締役兼代表執行役社長）
（３）被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社ストークス |
|---|---|
| 事業の内容 | プロスポーツクラブの運営 |
（４）企業結合日
2021年４月１日
（５）企業結合の法的形式
株式取得
（６）結合後企業の名称
変更ありません。
（７）取得する株式数及び議決権比率
2,548株（51％）
（８）取得企業が決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものであります。
（９）契約締結日
2021年４月１日
４．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 63,752千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 63,752千円 |
５．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
６．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年５月14日
株式会社スマートバリュー
取締役会 御中
三優監査法人 大阪事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 坂下 藤男 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 西川 賢治 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社スマートバリューの2020年７月１日から2021年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年７月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社スマートバリュー及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年３月30日開催の取締役会の決議に基づいて、2021年４月１日に株式会社One Bright KOBEを子会社として設立し、株式会社ストークスを株式取得により子会社化している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。