| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ギフティ |
| 【英訳名】 | giftee Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 太田 睦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区東五反田5-10-25 |
| 【電話番号】 | (03)6303-9318 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 藤田 良和 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区東五反田5-10-25 |
| 【電話番号】 | (03)6303-9318 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 藤田 良和 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第11期第１四半期連結累計期間 | 第12期第１四半期連結累計期間 | 第11期 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年３月31日 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | 自 2020年１月１日至 2020年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 451,894 | 1,093,350 | 3,082,824 |
| 経常利益 | (千円) | 130,878 | 506,242 | 1,103,777 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 87,671 | 334,083 | 752,851 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 87,586 | 332,531 | 748,807 |
| 純資産額 | (千円) | 3,624,224 | 5,230,291 | 4,354,947 |
| 総資産額 | (千円) | 4,207,238 | 8,782,414 | 6,204,077 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 3.35 | 12.33 | 28.47 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 3.08 | 11.62 | 26.33 |
| 自己資本比率 | (％) | 86.1 | 59.0 | 70.0 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（eギフトプラットフォーム事業 ）
当第１四半期連結会計期間において、ソウ・エクスペリエンス株式会社の全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。この結果、2021年３月31日現在では、当社グループは当社及び連結子会社２社により構成されております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、2021年３月24日に提出した有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、当社グループは「eギフトプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 財政状態の状況
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は8,782,414千円となり、前連結会計年度末に比べ2,578,337千円増加いたしました。
流動資産は4,663,202千円となりました。主な内訳は、現金及び預金3,330,063千円、受取手形及び売掛金884,346千円であります。
固定資産は4,119,211千円となりました。主な内訳は、ソウ・エクスペリエンス株式会社取得によるのれん1,826,387千円、投資有価証券1,567,105千円、敷金及び保証金259,495千円、ソフトウェア仮勘定99,915千円、ソフトウェア222,195千円であります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は3,552,123千円となり、前連結会計年度末に比べ1,702,993千円増加いたしました。
流動負債は2,205,995千円となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛金647,796千円、未払金206,621千円であります。
固定負債は1,346,127千円となりました。主な内訳はソウ・エクスペリエンス株式会社の取得資金として調達した長期借入金1,318,327千円、資産除去債務25,989千円であります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は5,230,291千円となり、前連結会計年度末に比べ875,343千円増加いたしました。これは主にソウ・エクスペリエンス株式会社の連結子会社化に伴う新株発行、新株予約権行使に伴い資本金が254,103千円、資本剰余金が254,103千円増加、四半期純利益の計上により利益剰余金が334,083千円増加したことによるものです。
② 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況となりました。経済活動は持ち直しの動きが見られるものの、経済の先行きは不透明な状況が続いております。
当社グループは、スマートフォン等のオンライン上で送付・使用することができるeギフトの生成・流通・販売を行っております。我が国におけるスマートフォンの保有比率が高まる中で、個人・法人・自治体等の間におけるスマートフォン上でのコミュニケーション頻度が増加しており、そのツールとしてのeギフトの需要が拡大しております。
このような環境の中、企業活動のDX化の進展により、eギフトをマーケティング等に利用する法人に向けたeギフト販売（『giftee for Business』サービス）の利用企業（DP）数・キャンペーン数が堅調に増加いたしました。また 当社グループの提供するeギフト生成システム『eGift System』の導入企業についても幅広い業界で導入が進みました。
この結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は1,093,350千円（前年同期比141.9％増）、売上総利益は949,870千円（前年同期比132.5％増）、営業利益は510,382千円（前年同期比276.2％増）、経常利益は506,242千円、（前年同期比286.8％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は334,083千円（前年同期比281.1％増）となりました。
また、『giftee』サービスの会員数は168万人（前年同期比25万人増）、『giftee for Business』の利用企業（DP)数は509社(前年同期比139社増）、『eGift System』サービスの利用企業（CP)数は157社（前年同期比62社増）となりました。
当第１四半期連結累計期間における経営成績の詳細は次のとおりであります。
（売上高）
当第１四半期連結累計期間における売上高は1,093,350千円（前年同期比141.9％増）となりました。これは主に『giftee for Business』サービスの売上が、大幅に伸張したことに加え、『地域通貨』サービスにおいて、Go To トラベルキャンペーンおよび地方自治体の経済支援策に係る売上が増加したことによるものです。
（売上原価、売上総利益）
当第１四半期連結累計期間における売上原価は143,479千円となりました。これは、主に『eGift System』の導入企業増加に伴う売上高拡大により保守原価、減価償却費が増加したことによるものです。その結果、当第１四半期連結累計期間の売上総利益は949,870千円（前年同期比132.5％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第１四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は439,488千円となりました。これは、主に事業拡大に伴い積極的に採用した人材に係る人件費の増加、サーバー費用等の支払手数料増加によるものです。その結果、当第１四半期連結累計期間の営業利益は510,382千円（前年同期比276.2％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当第１四半期連結累計期間において、営業外収益は2,356千円となりました。また、営業外費用は6,496千円となりました。これは、主に借入に伴う金融機関への手数料6,087千円によるものです。
この結果、当第１四半期連結累計期間の経常利益は506,242千円（前年同期比286.8％増）となりました。
（親会社株主に帰属する四半期純利益）
当第１四半期連結累計期間において、法人税、住民税及び事業税164,615千円、法人税等調整額7,543千円を計上した結果、当第１四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益は334,083千円（前年同期比281.1％増）となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（株式取得及び簡易株式交換による企業結合）
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、ソウ・エクスペリエンス株式会社の株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）及び当社を完全親会社、ソウ・エクスペリエンス株式会社を完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。）について決議し、同日付でソウ・エクスペリエンス株式会社の株主との間で株式譲渡契約を締結するとともに、ソウ・エクスペリエンス株式会社との間で株式交換契約を締結し、本株式取得は2021年3月11日付で、本株式交換は2021年3月12日付で手続を完了し、ソウ・エクスペリエンス株式会社を完全子会社化しております。
詳細については、「第４ 経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載しております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 80,000,000 |
| 計 | 80,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)（2021年３月31日） | 提出日現在発行数(株)（2021年５月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 27,382,102 | 27,382,102 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 27,382,102 | 27,382,102 | ― | ― |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 第14回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2021年３月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役 ２当社子会社従業員 ７ |
| 新株予約権の数(個)※ | 572 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 57,200（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,898（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年３月13日至 2031年３月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 3,898資本組入額 1,949 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※ 新株予約権証券の発行時（2021年３月31日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・併合の比率 |
|---|
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他付与株式数の調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（割当日時点において存在する新株予約権の行使による場合を除く。）、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
３．(1) 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)または子会社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。
(2) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。きるものとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年１月１日～ 2021年３月31日（注）１ | 285,000 | 27,247,600 | 19,397 | 1,587,201 | 19,397 | 1,574,201 |
| 2021年3月31（注）２ | 134,502 | 27,382,102 | 234,705 | 1,821,907 | 234,705 | 1,808,907 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．当社を完全親会社、ソウ・エクスペリエンス株式会社を完全子会社とする株式交換による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしています。
① 【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 26,954,600 | 普通株式 | 26,954,600 | 269,546 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 26,954,600 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 8,000 | 普通株式 | 8,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 8,000 | ||||
| 発行済株式総数 | 普通株式 26,962,600 | 普通株式 | 26,962,600 | ― | ― |
| 普通株式 | 26,962,600 | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 269,546 | ― | ||
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,270,964 | 3,330,063 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,385,159 | 884,346 | |||||||||
| たな卸資産 | 8,360 | 34,292 | |||||||||
| その他 | 355,621 | 414,500 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,020,106 | 4,663,202 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 24,344 | 31,049 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,270 | 5,300 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 29,615 | 36,350 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 216,173 | 222,195 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 87,790 | 99,915 | |||||||||
| のれん | － | 1,826,387 | |||||||||
| その他 | 1,244 | 1,504 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 305,208 | 2,150,001 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 587,694 | 1,567,105 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 147,649 | 259,495 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 113,802 | 106,259 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 849,146 | 1,932,859 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,183,970 | 4,119,211 | |||||||||
| 資産合計 | 6,204,077 | 8,782,414 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 737,920 | 647,796 | |||||||||
| 未払金 | 308,965 | 206,621 | |||||||||
| 未払費用 | 88,892 | 91,088 | |||||||||
| 未払法人税等 | 351,937 | 178,262 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | － | 198,814 | |||||||||
| その他 | 347,014 | 883,412 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,834,729 | 2,205,995 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | － | 1,318,327 | |||||||||
| 資産除去債務 | 14,400 | 25,989 | |||||||||
| その他 | － | 1,810 | |||||||||
| 固定負債合計 | 14,400 | 1,346,127 | |||||||||
| 負債合計 | 1,849,129 | 3,552,123 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,567,804 | 1,821,907 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,554,804 | 1,808,907 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,228,147 | 1,562,230 | |||||||||
| 自己株式 | － | △435 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,350,755 | 5,192,609 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △6,510 | △8,062 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △6,510 | △8,062 | |||||||||
| 新株予約権 | 10,703 | 45,744 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,354,947 | 5,230,291 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,204,077 | 8,782,414 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 451,894 | 1,093,350 | |||||||||
| 売上原価 | 43,414 | 143,479 | |||||||||
| 売上総利益 | 408,479 | 949,870 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 272,797 | 439,488 | |||||||||
| 営業利益 | 135,682 | 510,382 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 12 | 162 | |||||||||
| 為替差益 | － | 1,939 | |||||||||
| 受取手数料 | 175 | 130 | |||||||||
| その他 | 65 | 123 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 253 | 2,356 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | － | 409 | |||||||||
| 為替差損 | 5,039 | － | |||||||||
| 支払手数料 | － | 6,087 | |||||||||
| その他 | 17 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,057 | 6,496 | |||||||||
| 経常利益 | 130,878 | 506,242 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 130,878 | 506,242 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 33,103 | 164,615 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 10,103 | 7,543 | |||||||||
| 法人税等合計 | 43,207 | 172,159 | |||||||||
| 四半期純利益 | 87,671 | 334,083 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 87,671 | 334,083 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 87,671 | 334,083 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △84 | △1,552 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △84 | △1,552 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 87,586 | 332,531 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 87,586 | 332,531 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
(連結の範囲の重要な変更）
当第１四半期連結会計期間において、ソウ・エクスペリエンス株式会社の全株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。なお、2021年３月31日をみなし取得日としたため、当第１四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結しております。
(追加情報)
当第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
(新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響）
前連結会計年度の有価証券報告書の追加情報（新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年３月31日) | |||
| 減価償却費 | 6,730 | 千円 | 26,341 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、eギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(企業結合等関係)
（株式取得及び簡易株式交換による企業結合）
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、ソウ・エクスペリエンス株式会社の株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）及び当社を完全親会社、ソウ・エクスペリエンス株式会社を完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といい、「本株式取得」と併せて「本件統合」と総称します。）について決議し、本株式取得は2021年3月11日付で、本株式交換は2021年3月12日付で手続を完了し、ソウ・エクスペリエンス株式会社を完全子会社化しております。
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称： ソウ・エクスペリエンス株式会社
事業の内容： 体験ギフトの企画・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「eギフトを軸として、人、企業、街の間に、さまざまな縁を育むサービスを提供する」、というコーポレート・ビジョンのもと、eギフトの発行から流通まで一気通貫で提供するeギフトプラットフォーム事業を国内外で展開しています。主力サービスは、カジュアルギフトサービス「giftee」 、eギフトやチケットを発行し販売する「eGift System」、また、eギフトを活用した法人向けソリューション「giftee for Business」、地域の課題を解決し活性化するプラットフォーム「Welcome ! STAMP」の4サービスあり、個人、法人、自治体を対象に広くeギフトサービスを提供しております。
この度完全子会社化したソウ・エクスペリエンス株式会社は、さまざまな体験の提供を通じて個人の経験の積み重ねをサポートし、少しでも多くの幸せと希望を増やすことをミッションに、体験ギフトをはじめとしたギフト商品の企画・販売を手がけています。
本件統合により、サービスのクロスセルによる両社のギフトのコンテンツの拡充はもちろんのこと、ギフト領域で個別に事業展開してきた両社による新たなコンテンツの共同開発などを推進していくことで、ギフト体験の探索と深化を進め、両社の企業価値の最大化をすることを目的とし子会社とすることと致しました。
(3)企業結合日
2021年３月11日（株式及び新株予約権取得日）
2021年３月12日（株式交換日）
2021年３月31日（みなし取得日）
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式及び新株予約権の取得、並びに当社を完全親会社、ソウ・エクスペリエンス株式会社を完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | ―％ |
|---|---|
| 現金対価により取得した議決権比率 | 73％ |
| 株式交換により追加取得した議決権比率 | 27％ |
| 取得後の議決権比率 | 100％ |
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得及び株式交換により、被取得企業の議決権を100%取得したためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,478,529千円 |
| 株式交換により交付した当社の普通株式の時価 | 469,411千円 | |
| 取得原価 | 1,947,941千円 |
３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1） 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式 １株：ソウ・エクスペリエンス株式会社普通株式 1,546株
(2） 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びソウ・エクスペリエンス株式会社から独立した第三者算定機関である南青山FAS株式会社に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場株価を参考に算定しております。具体的には、本株式交換に係る株式交換契約締結日（2021年2月12日）の直前営業日である2021年2月10日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日の終値、当社通期業績上方修正公表後5営業日の終値平均株価、並びに評価基準日以前1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の各期間の終値平均株価を採用しております。
これに対し、ソウ・エクスペリエンス株式会社の株式価値については、非上場会社であることから市場株価法は採用せず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を採用しております。
(3） 交付株式数
普通株式 134,502株
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等（概算額） 10,000千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,826,387千円
なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主として、今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
当第１四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能資産および負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了しておりません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法および償却期間についても精査中であります。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 760,359千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 34,885千円 |
| 資産合計 | 795,244千円 |
| 流動負債 | 660,417千円 |
| 固定負債 | 13,273千円 |
| 負債合計 | 673,690千円 |
（注）企業結合日における識別可能資産および負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了しておりません。よって、上記は暫定的な金額であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益(円） | 3.35 | 12.33 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 87,671 | 334,083 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 (千円) | 87,671 | 334,083 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 26,200,775 | 27,099,306 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益（円） | 3.08 | 11.62 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 2,302,266 | 1,652,429 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | 第14回新株予約権新株予約権の個数572個普通株式57,200株 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年５月14日
株式会社ギフティ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 吉 田 亮 一 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 武 藤 太 一 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ギフティの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ギフティ及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。