| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ヘッドウォータース |
| 【英訳名】 | Headwaters Co.,Ltd |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 篠田 庸介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目16番６号 |
| 【電話番号】 | 03－5363－9361 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部本部長 原島 一隆 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目16番６号 |
| 【電話番号】 | 03－5363－9361 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部本部長 原島 一隆 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期第１四半期累計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | 自 2020年１月１日至 2020年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 277,168 | 1,153,196 |
| 経常利益 | (千円) | 17,051 | 155,835 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 11,575 | 153,115 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 354,266 | 354,266 |
| 発行済株式総数 | (株) | 922,800 | 922,800 |
| 純資産額 | (千円) | 768,086 | 756,511 |
| 総資産額 | (千円) | 914,227 | 936,912 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 12.54 | 180.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 11.14 | 158.65 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 84.0 | 80.7 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．当社は第16期第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第16期第１四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
５．当社は、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
６. 当社は2020年９月29日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
７. １株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は前第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
(1) 業績の状況
当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、経済活動が大きく制約されるなか、企業収益や個人消費の減退など、極めて厳しい環境で推移しました。再度、政府による緊急事態宣言も出され、経済活動の回復に向けた動きは鈍く、先行き不透明な状況が継続しております。
このような経済環境の中、当社が属する業界においては、社会へ普及が進む人工知能(AI)など、人を介さないコミュニケーション手段の進展、リモートワークの広がりによるインターネットの活用が一層進むことが引き続き予測されます。
当第１四半期累計期間におきましては、IoTデバイスを活用した画像解析や機械学習案件をはじめ、業務システムの受注が増加したことによってAIソリューション開発の実績を着実に積み重ねております。その中で、AIインテグレーションサービスにおいては、当社はAIを活用したソリューション開発の需要を的確に捉え、新規顧客からの受注を獲得するのみならず、既存顧客からの受注も伸ばし、売上高は132,742千円となりました。一方で、既存のDX(デジタルトランスフォーメーション)サービスにおいてはAIソリューションサービスへ注力した結果、95,611千円となりました。また、プロダクトサービスやOPSサービスにおいては、継続案件による安定した収益を確保しております。その結果、プロダクトサービスの売上高は14,496千円、OPSサービスの売上高は34,317千円となりました。
以上の結果、当第１四半期累計期間の売上高は277,168千円、営業利益は16,844千円、経常利益は17,051千円、四半期純利益11,575千円となりました。
当社では、AIを活用し更なる顧客サービスの実現を目指すAIソリューション事業の単一セグメントで推進しております。
(2) 財政状況の分析
(資産)
当第１四半期会計期間末の総資産は、前事業年度末と比較して22,685千円減少し、914,227千円となりました。流動資産は前事業年度末と比較して49,243千円減少し、846,583千円となりました。主な要因は、現金及び預金が39,308千円、売掛金が10,013千円減少したことによるものであります。固定資産は前事業年度末と比較して26,558千円増加し、67,644千円となりました。主な要因は、投資その他の資産26,620千円の増加によるものであります。
(負債)
当第１四半期会計期間末の負債は、前事業年度末と比較して34,260千円減少し、146,141千円となりました。主な要因は、前受金が7,648千円増加したものの、買掛金13,358千円、未払消費税等10,928千円、未払法人税等16,392千円の減少によるものであります。
(純資産)
当第１四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末と比較して11,575千円増加し、768,086千円となりました。主な要因は、四半期純利益の計上による利益剰余金11,575千円の増加によるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当第１四半期累計期間の研究開発費の総額は703千円であります。
なお、当第１四半期累計期間において当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 3,291,200 |
| 計 | 3,291,200 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年５月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 922,800 | 922,800 | 東京証券取引所（マザーズ） | 権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 922,800 | 922,800 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年１月１日～2021年３月31日 | ― | 922,800 | ― | 354,266 | ― | 344,266 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 9,214 | 権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は、100株であります。 |
| 921,400 | |||
| 単元未満株式 | 1,400 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 922,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 9,214 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号) に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)及び第１四半期累計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 最初に提出する四半期報告書の記載上の特例
当四半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年12月31日) | 当第１四半期会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 753,495 | 714,186 | |||||||||
| 売掛金 | 124,724 | 114,710 | |||||||||
| 仕掛品 | 6,768 | 6,747 | |||||||||
| 前払費用 | 10,776 | 10,762 | |||||||||
| その他 | 62 | 175 | |||||||||
| 流動資産合計 | 895,826 | 846,583 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 11,948 | 11,885 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 29,137 | 55,758 | |||||||||
| 固定資産合計 | 41,086 | 67,644 | |||||||||
| 資産合計 | 936,912 | 914,227 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年12月31日) | 当第１四半期会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 79,251 | 65,893 | |||||||||
| 未払金 | 9,931 | 14,410 | |||||||||
| 未払費用 | 33,703 | 28,344 | |||||||||
| 未払消費税等 | 24,747 | 13,818 | |||||||||
| 未払法人税等 | 20,793 | 4,400 | |||||||||
| 前受金 | 2,218 | 9,866 | |||||||||
| 預り金 | 9,755 | 9,406 | |||||||||
| 流動負債合計 | 180,401 | 146,141 | |||||||||
| 負債合計 | 180,401 | 146,141 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 354,266 | 354,266 | |||||||||
| 資本剰余金 | 344,266 | 344,266 | |||||||||
| 利益剰余金 | 57,979 | 69,554 | |||||||||
| 株主資本合計 | 756,511 | 768,086 | |||||||||
| 純資産合計 | 756,511 | 768,086 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 936,912 | 914,227 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 277,168 | |||||||||
| 売上原価 | 158,346 | |||||||||
| 売上総利益 | 118,822 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 101,978 | |||||||||
| 営業利益 | 16,844 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 3 | |||||||||
| 助成金収入 | 171 | |||||||||
| その他 | 32 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 207 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 為替差損 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 0 | |||||||||
| 経常利益 | 17,051 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 17,051 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,131 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 3,344 | |||||||||
| 法人税等合計 | 5,475 | |||||||||
| 四半期純利益 | 11,575 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りの仮定については、前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した内容から重要な変更はありません。
(四半期損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間(自 2021年１月１日至 2021年３月31日) | |
|---|---|
| 給与手当 | 35,906千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
| 当第１四半期累計期間(自 2021年１月１日至 2021年３月31日) | ||
| 減価償却費 | 1,112 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第１四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第１四半期累計期間(自 2021年１月１日至 2021年３月31日) |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 12.54円 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 11,575 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 11,575 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 922,800 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 11.14円 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数(株) | 116,567 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年５月14日
株式会社ヘッドウォータース
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 阿 部 博 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 植 草 寛 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヘッドウォータースの2021年１月１日から2021年12月31日までの第17期事業年度の第１四半期会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヘッドウォータースの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施
される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか
結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四
半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でな
い場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、
四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存
続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項
が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。