E03359 ダイナックホールディングス 四半期報告書－第78期第1四半期(令和3年1月1日－令和3年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、１株当たり四半期(当期)純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間及び本四半期報告書提出日（2021年５月14日）現在において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

　当社グループにおきましては、新型コロナウイルス感染拡大に伴い売上高が激減し、前連結会計年度において債務超過となり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が生じております。

　しかしながら、当第１四半期連結会計期間末の資金残高の状況及び今後の資金繰りを検討した結果、当面の事業活動の継続性に懸念はございません。

　なお、2021年３月31日に公表した債務超過解消に向けた計画については、計画に記載のとおりサントリーホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付け等を中心に経営の改善に努めております。

　そのため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の分析

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大の影響により、２度目の緊急事態宣言が発令される等、依然として厳しい状況で推移いたしました。
　外食業界におきましても、2021年１月７日に１都３県を対象として再発令された緊急事態宣言及びその後の対象府県の拡大による営業時間の更なる短縮や外出自粛・テレワークの推進要請等を受け、多くの店舗において営業時間短縮を余儀なくされる等、再び甚大な影響を受けました。緊急事態宣言解除後に一時的な持ち直しの動きが見られたものの、2021年４月には４都府県を対象として政府より３度目の緊急事態宣言が発令される等、極めて厳しい状況が継続しております。
　このような状況の下、当社グループにおいても、お客様や従業員の安全・安心を第一に、新型コロナウイルス感染防止対策のため政府・自治体の要請に応じ営業時間短縮やソーシャルディスタンスの確保等、引き続き感染防止対策に取り組みながら、緊急事態宣言下での営業時間短縮等による客数及び売上高の減少を前提に、店舗における人員配置やメニュー構成の見直し、家賃の減免交渉、本社費用の削減、投資の抑制等、あらゆる手段を通じてコストの削減に努めました。
　これらの状況を踏まえ、引き続き、直営飲食ビジネスにおいては、新しい生活様式に対応し、テイクアウト・デリバリー導入店舗の拡大、少人数・カジュアル・パーソナル動機の取り込みを重点的に行い、受託運営ビジネスにおいては、感染防止対策を取りやすい屋外レジャーであり、営業時間短縮の影響を受けにくいランチを中心とする業態であることから売上高の回復が早く、かつ、投資効率の高いゴルフクラブレストランの出店加速を進めてまいります。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における業績につきましては、売上高は3,412百万円（前年同期比51.4％減）と大幅に減少し、営業損失は2,034百万円（前年同期は営業損失1,172百万円）となりました。新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等の助成金収入293百万円及び一部店舗にかかる受取補償金272百万円を計上したものの、経常損失は1,474百万円（前年同期は経常損失1,154百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,496百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,389百万円）となりました。

（２）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における総資産は10,716百万円となり、前連結会計年度末と比べ262百万円の減少となりました。その主な増減内容につきましては、以下のとおりです。

流動資産は、前連結会計年度末と比べ244百万円の減少となりました。これは主に売掛金が267百万円減少したことによるものです。

固定資産は、前連結会計年度末と比べ17百万円の減少となりました。これは主に繰延税金資産が36百万円増加する一方で、建物及び構築物（純額）が40百万円、工具、器具及び備品（純額）が12百万円それぞれ減少したことによるものです。

負債は、前連結会計年度末と比べ1,229百万円の増加となりました。これは主に短期借入金が3,017百万円増加する一方で、買掛金が848百万円、未払費用が496百万円それぞれ減少したことによるものです。

純資産は、前連結会計年度末と比べ1,491百万円減少し6,361百万円の債務超過となりました。これは主に利益剰余金が1,496百万円減少したことによるものです。

この結果、自己資本比率は△59.4％（前連結会計年度末は△44.4％）となりました。

（３）優先的に対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数14個が含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

(会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の影響による時短営業等で売上高が非常に大きく減少しており、当社グループの業績への影響が多大に生じております。今後は、需要は徐々に回復するものの消費者の行動変化等もあり、当連結会計年度以降も一定の影響が複数年度継続するものと仮定しており、当該仮定を会計上の見積り（繰延税金資産の回収可能性、固定資産の減損）に反映しております。

なお、本資料の発表日現在で入手可能な情報に基づいて最善の見積りを行っておりますが、今後の実際の推移がこの仮定と乖離する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

第１四半期連結会計期間末におけるこれらの契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

　２　保証債務

次の関連会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１ 受取補償金

一部店舗における賃貸借契約の変更にかかる受取補償金を営業外収益に計上しております。

※２ 助成金収入

新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金及び営業時間短縮協力金を助成金収入として、営業外収益に計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年３月31日）

１．配当に関する事項

配当金支払額

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは店舗及びケータリングなどによる飲食提供を主な事業としており、外食事業以外に事業の種類がないため、セグメント情報については記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（サントリーホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けについて）

前連結会計年度の有価証券報告書「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載の通り、サントリーホールディングス株式会社（以下「サントリー」といいます。）は、2021年２月12日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、2021年４月21日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社株式6,576,450株（議決権所有割合93.51％)を保有するに至り、当社の会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）に定める特別支配株主となっております。

当社は、サントリーから、同社が当社の総株主の議決権の90％以上を保有するに至ったことから、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引の一環として、会社法第179条第１項に基づき、当社の株主の全員（但し、当社及びサントリーを除きます。）に対し、その有する当社株式の全部をサントリーに売り渡すことの請求（以下「本売渡請求」といいます。）に係る通知を2021年４月23日付で受領し、同日開催の取締役会において、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。

また、本売渡請求の承認により、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規定に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2021年４月23日から2021年５月27日まで整理銘柄に指定された後、2021年５月28日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ダイナックホールディングスの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ダイナックホールディングス及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビ

ュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が

認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の

作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。

監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上