| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社モバイルファクトリー |
| 【英訳名】 | Mobile Factory, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 宮嶌 裕二 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西五反田七丁目22番17号（2021年４月30日から本店所在地 東京都品川区東五反田一丁目24番２号が上記のように移転しております。） |
| 【電話番号】 | 050-1743-6211（2021年４月30日から本店移転に伴い、電話番号を変更しております。） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 佐藤 舞子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西五反田七丁目22番17号 |
| 【電話番号】 | 050-1743-6211 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 佐藤 舞子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期第１四半期連結累計期間 | 第21期第１四半期連結累計期間 | 第20期 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年３月31日 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | 自 2020年１月１日至 2020年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 666,675 | 647,729 | 2,855,993 |
| 経常利益 | (千円) | 192,796 | 177,499 | 866,502 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 133,841 | 131,611 | 582,538 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 138,299 | 129,007 | 595,104 |
| 純資産額 | (千円) | 2,196,979 | 2,529,385 | 2,650,318 |
| 総資産額 | (千円) | 2,492,689 | 2,828,497 | 3,036,852 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 15.47 | 15.71 | 68.07 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 15.36 | 15.63 | 67.67 |
| 自己資本比率 | (％) | 88.1 | 89.4 | 87.3 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（1）財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
（単位：千円）
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | 増減率 | ||
| 売上高 | 666,675 | 647,729 | △2.8 | ％ |
| EBITDA（注） | 195,761 | 184,183 | △5.9 | ％ |
| 営業利益 | 193,305 | 177,629 | △8.1 | ％ |
| 経常利益 | 192,796 | 177,499 | △7.9 | ％ |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 133,841 | 131,611 | △1.7 | ％ |
| １株当たり四半期純利益（円） | 15.47 | 15.71 | 1.6 | ％ |
（注）EBITDA：連結損益計算書における税金等調整前当期純利益 - 特別利益 + 支払利息 + 特別損失 + 連結キャッシュ・フロー計算書に記載の減価償却費及びのれん償却額 + 連結財務諸表の注記に記載の株式報酬費用
当第１四半期連結累計期間（2021年１月～2021年３月）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい状況にあるなか、持ち直しの動きが続いているものの、一部に弱さがみられます。先行きにつきましては、感染拡大の防止策を講じつつ社会経済活動のレベルを引き上げていくなかで、各種政策の効果や海外経済の改善もあって持ち直していくことが期待されております。ただし、国内外の感染症の動向や金融資本市場の変動等の影響にも、引き続き注視する必要があるとされております。
当社グループに関連するモバイルコンテンツ市場及びソーシャルゲーム等市場につきましては、次世代モバイル通信「5G」による高速・大容量のサービスが浸透することで、さらなる市場の活性化が予想されているものの、楽観視はできないとの見方もあります。新型コロナウイルス感染症の収束時期が依然として不透明な状況であり、2021年４月に入って大阪をはじめ各地では感染力の強い変異株が増加傾向であることから、当社グループの主力サービスである位置情報連動型ゲームの市場成長に大きく影響する可能性があると考えております。
また、ブロックチェーンサービスの市場は、国内外において順調に成長することが見込まれており、フェーズ（段階）別では実証実験が多いものの、順次商用化に向けた効果検証フェーズや本格的な商用化フェーズへと進む案件が増えていくと考えております。海外では2021年に入ってから、NFT（Non-Fungible Token：非代替性トークン）マーケットが急速に拡大しており、国内でもNFTが注目され今後も大きな成長が見込まれるものと考えております。
このような状況の下、当社グループは昨年に導入いたしました働き方3.0の「モバワーク」により、ウィズコロナに応じた柔軟な運営を継続的に行い、業務効率化による生産性向上等に取り組んでおります。
ソーシャルアプリサービスの位置情報連動型ゲームである「駅メモ！（ステーションメモリーズ！）」及び「アワメモ！（駅メモ！ Our Rails）」においては、感染症の動向に注視しつつ、順次ゲーム内イベントやオリジナルCD及びトランプの通信販売によるオリジナルグッズの販売等を行いました。
「アワメモ！」の新機能である駅トークンにつきましては、2021年夏の販売に向けて開発を進めております。
その他の位置情報連動型ゲームの「駅奪取」においては、コラボイベントの実施等、ゲームを継続して遊んでいただけるような施策を行いました。
コンテンツサービスにつきましては、自社で運営している各着信メロディサービスの課金会員数が緩やかに減少しております。
ブロックチェーンサービスにつきましては、目標に掲げている「Uniqys SaaS」利用者拡大への取組みとして、デジタルデータをブロックチェーン上で個人の資産として保有可能とする、トークン生成・販売のプラットフォームである、「ユニマ（Uniqys マーケットプレイス）」の開発を進めております。
また、コンプライアンス充足のための関係各所との協議を行うとともに、ゲーム以外の多種多様なトークンの独占販売に向けて取り組んでおります。
上記の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は前年同四半期比2.8％減の647,729千円、EBITDAは同5.9％減の184,183千円、営業利益は同8.1％減の177,629千円、経常利益は同7.9％減の177,499千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は同1.7％減の131,611千円となりました。
なお、前事業年度の有価証券報告書にて記載しております「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （3）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」からの重要な変更はありません。
当社グループは、モバイルサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
参考：サービス別売上高
（単位：千円）
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | 増減率 | ||
| 位置情報連動型ゲーム | 536,351 | 527,659 | △1.6 | ％ | |
| ソーシャルアプリサービス 計 | 536,351 | 527,659 | △1.6 | ％ | |
| コンテンツサービス 計 | 130,323 | 120,070 | △7.9 | ％ | |
| 合計 | 666,675 | 647,729 | △2.8 | ％ | |
② 財政状態の状況
（単位：千円）
| 前連結会計年度（2020年12月31日） | 当第１四半期連結会計期間（2021年３月31日） | 増減額 | 増減比 | ||||
| 流動資産 | 2,725,050 | 2,522,846 | △202,204 | △7.4 | ％ | ||
| 固定資産 | 311,801 | 305,651 | △6,150 | △2.0 | ％ | ||
| 資産合計 | 3,036,852 | 2,828,497 | △208,355 | △6.9 | ％ | ||
| 流動負債 | 386,534 | 299,111 | △87,422 | △22.6 | ％ | ||
| 固定負債 | － | － | － | － | ％ | ||
| 負債合計 | 386,534 | 299,111 | △87,422 | △22.6 | ％ | ||
| 純資産合計 | 2,650,318 | 2,529,385 | △120,932 | △4.6 | ％ | ||
| 負債・純資産合計 | 3,036,852 | 2,828,497 | △208,355 | △6.9 | ％ | ||
(資産の部)
当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ208,355千円減少し、2,828,497千円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ202,204千円減少し、2,522,846千円となりました。これは主に、現金及び預金が218,660千円減少したものであります。その内訳としましては、営業利益の獲得により増加した一方で、法人税等の税金の納付、賞与の支給、及び自己株式の取得により減少したものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べ6,150千円減少し、305,651千円となりました。これは主に、無形固定資産が当社サービスの開発にあたり7,929千円増加した一方で、業務上の関係を有する企業の株式の時価評価により投資有価証券が3,753千円減少し、繰延税金資産が8,736千円減少したものであります。
(負債の部)
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ87,422千円減少し、299,111千円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べ87,422千円減少し、299,111千円となりました。これは主に、税金の納付等により未払法人税等が48,871千円減少し、賞与の支給により賞与引当金が39,022千円減少したものであります。
(純資産の部)
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ120,932千円減少し、2,529,385千円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が131,611千円増加した一方で、自己株式を249,917千円取得した影響によるものであります。
（2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載いたしました「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（3）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（5）研究開発活動
該当事項はありません。
（6）経営成績に重要な影響を与える要因
当第１四半期連結累計期間において、重要な変更又は新たな発生はありません。
（7）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金及び設備資金につきましては、主に自己資金により充当しております。
また、資金の流動性につきましては、当第１四半期連結会計期間末における流動比率は843.4％となっており、十分な流動性を確保しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 32,560,000 |
| 計 | 32,560,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株）（2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株）（2021年５月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,838,295 | 8,838,295 | 東京証券取引所（市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,838,295 | 8,838,295 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、2021年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年１月１日～ 2021年３月31日 | － | 8,838,295 | － | 480,364 | － | 255,864 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 548,800 | 普通株式 | 548,800 | － | － |
| 普通株式 | 548,800 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 8,286,800 | 普通株式 | 8,286,800 | 82,868 | 権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 8,286,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,695 | 普通株式 | 2,695 | － | － |
| 普通株式 | 2,695 | ||||
| 発行済株式総数 | 8,838,295 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 82,868 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式が76株含まれております。
② 【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式）株式会社モバイルファクトリー | 東京都品川区東五反田一丁目24番２号 | 548,800 | － | 548,800 | 6.21 |
| 計 | － | 548,800 | － | 548,800 | 6.21 |
（注）上記、自己保有株式には単元未満株式76株は含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第20期連結会計年度 有限責任 あずさ監査法人
第21期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 監査法人アヴァンティア
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,321,248 | 2,102,587 | |||||||||
| 売掛金 | 357,466 | 379,680 | |||||||||
| 貯蔵品 | 458 | 849 | |||||||||
| 前払費用 | 38,544 | 35,972 | |||||||||
| その他 | 7,804 | 4,217 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △470 | △461 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,725,050 | 2,522,846 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 40,480 | 40,480 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △37,022 | △37,682 | |||||||||
| 建物（純額） | 3,458 | 2,797 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 41,646 | 41,646 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △34,416 | △35,345 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,230 | 6,301 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 10,688 | 9,098 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 87,121 | 82,026 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 45,262 | 58,287 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 132,384 | 140,313 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 68,969 | 65,215 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 66,668 | 66,668 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 33,091 | 24,354 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 168,729 | 156,238 | |||||||||
| 固定資産合計 | 311,801 | 305,651 | |||||||||
| 資産合計 | 3,036,852 | 2,828,497 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 13,078 | 9,813 | |||||||||
| 未払金 | 135,849 | 136,927 | |||||||||
| 未払法人税等 | 89,022 | 40,151 | |||||||||
| 未払消費税等 | 36,456 | 42,356 | |||||||||
| 前受金 | 38,948 | 35,321 | |||||||||
| 賞与引当金 | 54,547 | 15,525 | |||||||||
| 資産除去債務 | 11,706 | 11,726 | |||||||||
| その他 | 6,925 | 7,288 | |||||||||
| 流動負債合計 | 386,534 | 299,111 | |||||||||
| 負債合計 | 386,534 | 299,111 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 480,364 | 480,364 | |||||||||
| 資本剰余金 | 255,864 | 255,864 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,375,633 | 2,507,245 | |||||||||
| 自己株式 | △474,317 | △724,234 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,637,545 | 2,519,240 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 12,565 | 9,961 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 12,565 | 9,961 | |||||||||
| 新株予約権 | 207 | 184 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,650,318 | 2,529,385 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,036,852 | 2,828,497 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 666,675 | 647,729 | |||||||||
| 売上原価 | 313,137 | 322,803 | |||||||||
| 売上総利益 | 353,537 | 324,926 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 160,232 | 147,297 | |||||||||
| 営業利益 | 193,305 | 177,629 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4 | 3 | |||||||||
| 物品売却益 | 425 | － | |||||||||
| 暗号資産評価益 | － | 362 | |||||||||
| その他 | － | 4 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 430 | 370 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 自己株式取得費用 | 939 | 499 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 939 | 499 | |||||||||
| 経常利益 | 192,796 | 177,499 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 22 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 22 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 0 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 192,796 | 177,522 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 32,270 | 36,024 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 26,684 | 9,886 | |||||||||
| 法人税等合計 | 58,954 | 45,910 | |||||||||
| 四半期純利益 | 133,841 | 131,611 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 133,841 | 131,611 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 133,841 | 131,611 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,457 | △2,604 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 4,457 | △2,604 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 138,299 | 129,007 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 138,299 | 129,007 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年３月31日) | |||
| 減価償却費 | 2,965 | 千円 | 6,684 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2020年１月29日開催の取締役会決議に基づき、自己株式303,800株の取得を行っております。この結果、単元未満株式の買取りによる取得を含め、当第１四半期連結累計期間において自己株式が469,345千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において自己株式を同額計上しております。
当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2021年１月27日開催の取締役会決議に基づき、自己株式241,000株の取得を行っております。この結果、当第１四半期連結累計期間において自己株式が249,917千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において自己株式が724,234千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、モバイルサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年３月31日) |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益 | 15円47銭 | 15円71銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 133,841 | 131,611 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 133,841 | 131,611 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,653,268 | 8,375,107 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 15円36銭 | 15円63銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 61,091 | 44,708 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(重要な後発事象)
新株予約権の発行
当社は、2021年４月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり第17回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしました。なお、本新株予約権の発行に伴う、当社グループの財政状態及び経営成績への影響につきましては、現在算定中であります。
| 付与対象者の人数及びその内訳 | 当社取締役 ２名 1,430個 143,000株当社従業員 93名 1,070個 107,000株 |
|---|---|
| 株式の種類 | 当社普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式である。 |
| 株式の数 | 250,000株本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。 |
| 行使時の払込金額 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金1,519円とする。 |
| 付与日における公正な評価単価 | 算定中 |
| 発行価額 | 本新株予約権１個当たり500円 |
| 行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 払込期日 | 2021年５月28日 |
| 割当日 | 2021年５月28日 |
| 行使期間 | 2022年４月１日から2030年12月31日までとする。 |
| 行使条件 | １．新株予約権者は、2021年12月期から2026年12月期におけるEBITDAの額が、下記(a)乃至(h)に掲げる水準を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。 (a) 16億円を超過した場合：行使可能割合 10％ (b) 18億円を超過した場合：行使可能割合 20％ (c) 20億円を超過した場合：行使可能割合 30％ (d) 22億円を超過した場合：行使可能割合 40％ (e) 24億円を超過した場合：行使可能割合 50％ (f) 26億円を超過した場合：行使可能割合 65％ (g) 28億円を超過した場合：行使可能割合 80％ (h) 30億円を超過した場合：行使可能割合 100％なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における税金等調整前当期純利益に支払利息額及び特別損失額を加算し特別利益額を減算、さらに、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。３．新株予約権者（以下、本号に限り「贈与者」という。）は、当社取締役会の決議による承認を得ている場合に限り、新株予約権を任意の対象者（以下、本号に限り「受贈者」という。）に贈与することができる。ただし、受贈者が当該権利を行使するには、次に掲げる事項を全て充足しなければならない。(a) 受贈者の権利行使日において、贈与者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であること。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (b) 受贈者の権利行使について、予め当社取締役会の承認を得ること４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年５月14日
株式会社モバイルファクトリー
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア 東京都千代田区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 木 村 直 人 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 吉 田 武 史 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社モバイルファクトリーの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社モバイルファクトリー及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2020年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年５月15日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2021年３月29日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。