| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第22期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
| 【会社名】 | ＫＬａｂ株式会社 |
| 【英訳名】 | ＫＬａｂ Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 森田 英克 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | ０３－５７７１－１１００ |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 高田 和幸 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | ０３－５７７１－１１００ |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 高田 和幸 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第21期第１四半期連結累計期間 | 第22期第１四半期連結累計期間 | 第21期 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年３月31日 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | 自 2020年１月１日至 2020年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 7,420,473 | 6,392,934 | 33,952,136 |
| 営業利益又は営業損失(△) | (千円) | 37,394 | △505,042 | 2,149,485 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △83,548 | △386,554 | 1,564,827 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △134,663 | △1,383,957 | 767,180 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △449,098 | △1,397,698 | 797,644 |
| 純資産額 | (千円) | 16,865,503 | 15,240,282 | 16,584,600 |
| 総資産額 | (千円) | 22,671,911 | 21,158,383 | 23,491,480 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △3.54 | △35.96 | 20.08 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | 19.89 |
| 自己資本比率 | (％) | 66.6 | 72.0 | 70.5 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第21期第１四半期連結累計期間及び第22期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社に異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営成績の分析
当第１四半期連結累計期間の売上高は6,392,934千円（前年同期比13.8％減）となりました。これは主に、「ラブライブ！スクールアイドルフェスティバル ALL STARS」において売上が減少したことによるものです。
費用面では、売上原価は6,064,633千円（同1.2％減）となりました。これは主に、ゲーム事業の売上高の減少に伴い、使用料及び支払手数料が減少したことによるものです。
販売費及び一般管理費は、833,343千円（同32.9％減）となりました。これは主に、前年同期において「ラブライブ！スクールアイドルフェスティバル ALL STARS」のテレビCM費用が計上されていた一方で、当第１四半期において広告宣伝費を抑制したことなどにより、広告宣伝費が減少したことによるものです。
その他、特別損失は1,540,653千円となりました。これは主に、2019年９月26日にリリースした「ラブライブ！スクールアイドルフェスティバル ALL STARS」及び2020年７月16日にリリースした「テイルズ オブ クレストリア」について、直近の業績の動向等を踏まえ、ソフトウエア資産における将来の回収可能性を慎重に検討した結果、当該ソフトウェアの帳簿価額の全額を減損処理したことによるものです。
この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高6,392,934千円（同13.8％減）、営業損失505,042千円（前年同期は営業利益37,394千円）、経常損失386,554千円（前年同期は経常損失83,548千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失1,383,957千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失134,663千円）となりました。
(2）財政状態の分析
（資産の部）
当第１四半期連結会計期間末における資産合計は21,158,383千円となり、前連結会計年度末に比べ、2,333,097千円の減少となりました。
流動資産合計は13,061,978千円となり、前連結会計年度末に比べ、665,574千円の減少となりました。これは主に、現金及び預金が1,734,767千円減少した一方で、有価証券が1,016,255千円増加したことによるものです。
固定資産合計は8,096,405千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,667,523千円の減少となりました。これは主に、ソフトウエアが2,063,079千円減少したことによるものです。
（負債の部）
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は5,918,101千円となり、前連結会計年度末に比べ、988,779千円の減少となりました。
流動負債合計は5,099,711千円となり、前連結会計年度末に比べ、803,337千円の減少となりました。これは主に、買掛金が215,012千円減少、その他が470,328千円減少したことによるものです。
固定負債合計は818,390千円となり、前連結会計年度末に比べ、185,442千円の減少となりました。これは、長期借入金が185,442千円減少したことによるものです。
（純資産の部）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は15,240,282千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,344,318千円の減少となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が1,383,957千円減少したことによるものです。
(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、64,035千円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 93,618,000 |
| 計 | 93,618,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年５月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 38,563,500 | 38,618,600 | 東京証券取引所(市場第一部) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 38,563,500 | 38,618,600 | ― | ― |
(注) １．提出日現在の発行済株式のうち461,100株は、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権511,866千円）によるものであります。
２．提出日現在発行数には、2021年５月１日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年１月１日～ 2021年３月31日 | 88,400 | 38,563,500 | 26,941 | 4,936,757 | 26,941 | 4,632,512 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2021年４月１日から2021年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が55,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16,815千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | ― | ― |
| ― | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 385,549 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 38,554,900 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 8,600 | |||
| 発行済株式総数 | 38,563,500 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 385,549 | ― |
② 【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 8,115,782 | 6,381,014 | |||||||||
| 売掛金 | 3,184,076 | 3,108,968 | |||||||||
| 有価証券 | 502,575 | 1,518,830 | |||||||||
| その他 | 1,931,018 | 2,057,772 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,899 | △4,607 | |||||||||
| 流動資産合計 | 13,727,552 | 13,061,978 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 274,281 | 291,053 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 2,105,810 | 42,730 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 546,388 | 729,609 | |||||||||
| その他 | 116,978 | 112,505 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,769,176 | 884,845 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,745,543 | 3,478,067 | |||||||||
| その他 | 2,976,455 | 3,468,517 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,528 | △26,078 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,720,469 | 6,920,506 | |||||||||
| 固定資産合計 | 9,763,928 | 8,096,405 | |||||||||
| 資産合計 | 23,491,480 | 21,158,383 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 2,407,474 | 2,192,462 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 741,768 | 719,548 | |||||||||
| 賞与引当金 | 129,286 | 33,510 | |||||||||
| その他 | 2,624,519 | 2,154,190 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,903,048 | 5,099,711 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,003,832 | 818,390 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,003,832 | 818,390 | |||||||||
| 負債合計 | 6,906,880 | 5,918,101 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,909,815 | 4,936,757 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,659,365 | 4,686,306 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,790,349 | 5,406,392 | |||||||||
| 株主資本合計 | 16,359,531 | 15,029,456 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 179,288 | 196,094 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 33,960 | 3,414 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 213,249 | 199,509 | |||||||||
| 新株予約権 | 11,819 | 11,316 | |||||||||
| 純資産合計 | 16,584,600 | 15,240,282 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 23,491,480 | 21,158,383 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 7,420,473 | 6,392,934 | |||||||||
| 売上原価 | 6,140,750 | 6,064,633 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,279,723 | 328,301 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,242,328 | 833,343 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 37,394 | △505,042 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7,365 | 10,470 | |||||||||
| 受取配当金 | 7,642 | 9,115 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | － | 6,766 | |||||||||
| 為替差益 | － | 120,743 | |||||||||
| 助成金収入 | 9,820 | － | |||||||||
| その他 | 7,629 | 3,568 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 32,458 | 150,664 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,184 | 1,190 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 26,026 | － | |||||||||
| 為替差損 | 121,085 | － | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 23,256 | |||||||||
| その他 | 5,105 | 7,729 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 153,401 | 32,175 | |||||||||
| 経常損失（△） | △83,548 | △386,554 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 31,130 | |||||||||
| その他 | 1 | 60 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1 | 31,191 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | － | 1,540,574 | |||||||||
| その他 | 682 | 78 | |||||||||
| 特別損失合計 | 682 | 1,540,653 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △84,229 | △1,896,015 | |||||||||
| 法人税等 | 74,419 | △512,058 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △158,649 | △1,383,957 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △23,986 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △134,663 | △1,383,957 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △158,649 | △1,383,957 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △342,387 | 16,805 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 50,853 | △30,546 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 1,085 | － | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △290,448 | △13,740 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △449,098 | △1,397,698 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △425,111 | △1,397,698 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △23,986 | － | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | |
| 税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 |
(追加情報)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
|---|
| 当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、会社法第459条第１項第１号の規定による定款第35条の定めに基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議いたしました。１．理由資本効率の向上及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行とともに、株主還元策として１株当たりの価値向上のため。２．取得する株式の種類：普通株式３．取得する株式の数：900,000株(上限)４．株式取得価額の総額：500,000千円(上限)５．自己株式取得の期間：2021年２月22日から2021年12月30日まで６．取得方法：東京証券取引所における市場買付 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年３月31日) | |||
| 減価償却費 | 365,916 | 千円 | 546,784 | 千円 |
| のれん償却額 | 22,290 | 千円 | 4,473 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |
| ゲーム事業 | |||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 7,352,386 | 68,086 | 7,420,473 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － |
| 計 | 7,352,386 | 68,086 | 7,420,473 |
| セグメント利益 | 1,251,677 | 28,045 | 1,279,723 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リサーチ＆コンサルティング事業・ベンチャーキャピタル事業・その他事業を含んでおります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の売上総利益と一致しているため差異調整は行っておりません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |
| ゲーム事業 | |||
| 売上高 | |||
| 外部顧客への売上高 | 6,273,456 | 119,478 | 6,392,934 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － |
| 計 | 6,273,456 | 119,478 | 6,392,934 |
| セグメント利益 | 257,720 | 70,580 | 328,301 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、リサーチ＆コンサルティング事業・その他事業を含んでおります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の売上総利益と一致しているため差異調整は行っておりません。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「ゲーム事業」セグメントにおいて、ソフトウエアの減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては1,540,574千円であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年３月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失 | 3円54銭 | 35円96銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) | 134,663 | 1,383,957 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) | 134,663 | 1,383,957 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 38,030,020 | 38,491,277 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) １．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
１株当たり四半期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第１四半期連結累計期間38,864株、当第１四半期連結累計期間は該当ありません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
取得による企業結合
2021年４月12日開催の取締役会において、株式会社グローバルギアの全株式の取得及び連結子会社化することについて決議し、当社は、同日付で同社株主との間で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社グローバルギア |
|---|---|
| 事業の内容 | スマートフォン向けモバイルアプリケーションの開発 |
（2）企業結合を行った主な理由
当社は、中長期での持続的な成長を果たすための成長戦略の一環として、2020年よりカジュアルゲーム事業に参入しております。カジュアルゲームは、誰もが遊べるシンプルなゲームであり、ユーザーの年齢や性別、国籍などを問わないことから、グローバルで広く収益を獲得できるコンテンツです。１本当たりの開発期間が短く、開発費用も小規模であることから、多くのチャレンジが可能であり、当社で
は年間数十本の企画・開発に取り組んでおります。
一方、株式会社グローバルギアは、主に国内向けのカジュアルゲームを中心としたモバイルアプリケーションの企画、開発及び運営を行っております。これまでに100本以上のゲームをリリースしておりますが、全工程を一貫して自社で行っており、カジュアルゲームに関するノウハウを豊富に有していることに加え、継続的かつ安定的に新作をリリースできる開発力、ダウンロード数が1,000万を超えるヒットタイトルを創出できる企画力なども兼ね備える企業です。
今後は、両社での開発パイプラインの増強及びノウハウの相互共有を通じてシナジーを創出していくことで、カジュアルゲームの事業成長をさらに加速させてまいります。
（3）企業結合日
2021年４月12日
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
株式会社グローバルギア
（6）取得する議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | 0％ |
|---|---|
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100％ |
| 取得後の議決権比率 | 100％ |
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価につきましては、売主との契約上の守秘義務に基づき非公表としておりますが、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関による評価額を基に、双方協議の上で適切な金額を算出して決定しております。
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
６．株式譲渡契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計方針
（1）条件付取得対価の内容
2025年12月期までの業績等が一定水準に達した場合、その達成水準に応じて追加の取得対価を支払うこととなっております。
（2）今後の会計処理方針
追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして、取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年５月13日
ＫＬａｂ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 由 良 知 久 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 根 本 知 香 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＫＬａｂ株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＫＬａｂ株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。