6182 メタリアル 訂正四半期報告書－第17期第3四半期(令和2年9月1日－令和2年11月30日)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

　2021年１月14日に提出いたしました第17期第３四半期（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）四半期報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。提出理由の詳細については2021年５月10日開示の「ＧＵ事業についての会計処理訂正および同訂正に伴う2021年２月期関連書類訂正に関するお知らせ」をご参照ください。

　訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人アヴァンティアにより、四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(1）財政状態及び経営成績の状況

第４　経理の状況

２．監査証明について

１　四半期連結財務諸表

(1）四半期連結貸借対照表

(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

注記事項

（セグメント情報等）

（１株当たり情報）

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、GU事業に進出しました。これに伴い、当社の関係会社は子会社が３社、関連会社が１社増加いたしました。これは、次期主力事業化としての将来の量的重要性及び質的重要性から判断したものであります。

また、MT事業において、2020年11月13日付で、株式会社シグナンスを設立し、連結の範囲に加えております。

さらに、クラウドソーシング事業において、anydooR USA Inc.は2020年11月30日付で清算結了し、連結の範囲から除外しております。

この結果、2020年11月30日現在では、当社グループは、当社、子会社９社及び関連会社１社により構成されることとなり、MT事業、HT事業、クラウドソーシング事業及びGU事業の４事業を営むこととなりました。なお、当該４事業はセグメント情報における区分と同一であります。

また、当第３四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４  経理の状況  １  四半期連結財務諸表  注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業のリスク」から重要な変動があった事項は以下のとおりです。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当第３四半期連結累計期間末現在において判断したものであり、すべてのリスク要因が網羅されているわけではありません。

また、以下の見出しに付された項目番号については、当社の前事業年度の有価証券報告書における「第一部　企業情報　第２事業の状況　２事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。

「６．その他のリスク　(5) 感染症の流行に関する事項」として以下の内容を追加いたします。

中国・湖北省武漢において初めて確認された新型コロナウィルスによる呼吸器疾患の最近の流行を含む広範な感染症の流行により、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、リモートワーク、外出自粛といった外部環境の変化のなかで求められるサービスの提供を進めており、販売体制においても従前と同様の対応をリモートにて行えるよう措置を講じております。しかしながら、新型コロナウィルスによる呼吸器疾患を始めとした感染症の流行による影響は、広範かつ予測が困難であり、問題が長期化した場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

１月14日現在の当期業績への影響については同日開示の「2021年２月期第３四半期決算短信」をご参照ください。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

a.財政状態の状況

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は2,903,358千円となり、前連結会計年度末に比べ1,258,408千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が1,184,788千円増加、受取手形及び売掛金が43,471千円増加したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ978,585千円増加して3,087,541千円となりました。これは有形固定資産が62,659千円減少、無形固定資産が436,088千円増加、投資その他の資産が605,157千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は2,052,840千円となり、前連結会計年度末に比べ235,090千円増加いたしました。これは主に1年内返済予定の長期借入金が191,992千円増加、前受金が121,983千円増加したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ717,011千円増加して1,149,094千円となりました。これは主に長期借入金の増加によるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は2,788,965千円となり、前連結会計年度末に比べ1,284,892千円増加いたしました。これは主に第三者割当増資による新株式の発行、新株予約権の発行等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ529,945千円増加した一方で、子会社株式の追加取得により資本剰余金が1,000千円減少したこと、及び利益剰余金が136,510千円増加したことによるものであります。

b.経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2020年３月１日～2020年11月30日）につきましては、引き続きMT事業が堅調でした。

結果、当第３四半期連結累計期間における当社グループの売上高は3,019,351千円（前年同期比2.9％増）、営業利益は261,896千円（同35.4％減）、経常利益は230,481千円（同42.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は136,510千円（同42.3％減）となりました。

当第３四半期連結会計期間に報告セグメント「GU事業」を追加しております。

セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

①MT事業

MT事業におきましては、売上高は2,122,991千円（前年同期比39.1％増）となり、セグメント利益は260,025千円（前年同期比40.0％増）となりました。

②HT事業

HT事業におきましては、売上高は678,621千円（前年同期比38.4％減）となり、セグメント利益は121,682千円（前年同期比53.9％減）となりました。

③クラウドソーシング事業

クラウドソーシング事業におきましては、売上高は217,737千円（前年同期比28.7％減）となり、セグメント利益は1,524千円（前年同期は6,511千円のセグメント損失）となりました。

④GU事業

GU事業におきましては、セグメント損失は61,086千円となりました。

(2）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの「シン・企業ミッション」として「グローバル・ユビキタス」を制定致しました。（８月26日「シン・企業ミッション制定のお知らせ」）

より具体的には、AI、AR（Augmented Reality：拡張現実）、VR（Virtual Reality：仮想現実）、５G/６G/７G（高速大容量・多数同時接続通信）、４K/８K/12K（超解像映像）、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA（Human Augmentation：人間拡張）等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも言語フリーで」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる「グローバル・ユビキタス」の実現を大きな経営戦略方針として掲げます。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている客観的な指標等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の総額は、56,069千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（資本業務提携契約）

当社は、2020年９月３日開催の取締役会において、p2p株式会社との間で資本業務提携を行うことを決議し、2020年10月９日付で資本業務提携契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2020年10月12日付で第三者割当の方法で発行される普通株式を200,000千円で取得いたしました。なお、本件株式取得後の出資比率は20.0％となり、p2p株式会社は当社の持分法適用関連会社となりました。

また、2020年10月９日開催の取締役会において、株式会社Synamonとの間で資本業務提携を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2020年10月９日付で株式の取得を完了いたしました。

さらに、2020年11月12日開催の取締役会において、VoiceApp株式会社との間で資本業務提携を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2020年11月12日付でJ-KISS型新株予約権を60,000千円で取得いたしました。

加えて、2020年11月27日開催の取締役会において、株式会社オルツとの間で資本業務提携を行うことを決議し、2020年12月28日付で資本業務提携契約を締結いたしました。詳細は「第４　経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

（合弁会社の設立）

当社は、2020年９月28日開催の取締役会において、p2p株式会社との間でVR関連商品・ソリューションの開発、提供する合弁会社の設立に関する契約の締結を行うことを決議し、2020年９月30日付で合弁会社を設立いたしました。

（１）合弁会社設立の理由

当社は、シン・企業ミッションとして「グローバル・ユビキタス」を掲げておりますが、このうちの「国境フリー、言語フリー、文書フリーのVR（仮想空間）オフィス」事業を行うべく、従来組織とは分離した合弁会社を設立するものであります。

（２）合弁会社の概要

①商号　　　　株式会社MATRIX

②本店所在地　東京都新宿区西新宿六丁目８番１号

③代表者　　　代表取締役　五石　順一

④事業内容　　VR関連商品・ソリューションの開発、提供

⑤資本金　　　100,000千円

⑥設立時期　　2020年９月30日

⑦決算期　　　２月末

⑧出資比率　　株式会社ロゼッタ　50％

　　　　　　　p2p株式会社　　　 50％

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は、422株となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年９月１日から2020年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

第２四半期連結会計期間より、株式会社Event DXを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

また、当第３四半期連結会計期間より、株式会社Travel DX、株式会社MATRIX、及び株式会社シグナンスを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

一方で、当第３四半期連結会計期間より、anydooR USA Inc.は清算したため、連結の範囲から除外しております。

（持分法適用の範囲の重要な変更）

当第３四半期連結会計期間より、新たに出資したp2p株式会社を持分法適用の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2020年11月30日としているため、持分法による投資損益は発生しておりません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）

　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年11月30日）

配当金支払額

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当社は、2020年７月30日付で、CVI Investments, Inc.から第三者割当増資の払込みを受け、当第３四半期連結累計期間において、資本金及び資本準備金がそれぞれ529,750千円増加いたしました。一方で、子会社株式の追加取得により、当第３四半期連結累計期間において、資本剰余金が1,000千円減少いたしました。これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が783,511千円、資本剰余金が1,761,699千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△37,514千円には、セグメント間取引消去、報告セグメントに帰属しないのれんの償却額、及び全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△60,249千円には、セグメント間取引消去、及び全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの変更）

当第３四半期連結会計期間において、株式会社Travel DX及び株式会社MATRIXを設立し連結範囲に含めたことに伴い、新たな報告セグメントとして「GU事業」を追加しております。

なお、この変更に伴い、従来「MT事業」に含めていた株式会社Event DXを、「GU事業」に変更しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（資本業務提携）

当社は、2020年11月27日開催の取締役会において、株式会社オルツとの間で資本業務提携を行うことを決議し、2020年12月28日付で資本業務提携契約を締結いたしました。

（１）資本業務提携の目的

ロゼッタの創業来のミッション第１章「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」ミッション実現のためには、文書の翻訳のみならず、自動で音声会話を通訳し、自動で多言語議事録を作成するツールが欠かせません。この度、ロゼッタが従前から展開しているリアルタイム音声翻訳ツール『オンヤク』に加えて、オルツ社のAI議事録ツールとロゼッタの音声翻訳技術を融合させた、さらに高精度なAI通訳/議事録作成ツールを開発・販売することとなりました。オルツ社は、AI議事録ツール以外にも、AIクローンおよびGPUグリッドコンピューティングの開発を行っており、ロゼッタのシン・ミッションである「グローバル・ユビキタス」創出に向けても様々なシナジーが生まれる可能性があります。

（２）資本業務提携の内容

①業務提携の内容

リモート会議時の会話をAIで自動的かつ高精度に通訳し議事録を作成するツールの開発・販売を目的とした資本業務提携を行います。

②資本提携の内容

当社は、2021年１月５日付で第三者割当の方法で発行されるC種優先株式を250,000千円で取得することとなりました。１株当たりの金額につきましては、相手先の意向を踏まえ非公表とさせて頂きますが、事業計画書等を勘案し協議の上決定しております。また、取得後の出資比率につきましては主要株主には該当しない程度の割合となっております。

（３）資本業務提携の相手先の概要

①名称　　　　　株式会社オルツ

②所在地　　　　東京都港区六本木七丁目15番７号

③代表者　　　　代表取締役 米倉 千貴

④事業内容　　　P.A.I.（パーソナル人工知能）『Alt（オルツ）』の開発、提供、及び、人工知能及び人工知能関連技術の研究・開発及びこれに関するサービスのコンサルティング・企画・開発・運営

⑤資本金　　　　380,239千円

⑥設立時期　　　2014年11月26日

（持株会社体制への移行）

当社は、2021年１月14日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて、分割準備会社を設立すること及び会社分割により持株会社体制へ移行することを決議いたしました。

なお、持株会社体制への移行につきましては、2021年５月25日に開催予定の当社定時株主総会で、関連する議案が承認されることを条件として実施する予定です。

（１）持株会社体制への移行の目的

当社は創業以来「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」という企業ミッションの下にAI自動翻訳の開発をしてきましたが、現在ではさらに構想を拡大し、AI、AR（Augmented×Reality：拡張現実）、VR（Virtual Reality：仮想現実）、５G/６G/７G（高速大容量・多数同時接続通信）、４K/８K/12K（超解像映像）、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA（Human Augmentation：人間拡張）等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも言語フリーで」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる「グローバル・ユビキタス」の実現を目指しております。

今後、当社グループが更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営の効率化や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制を再構築することが必要不可欠と考えます。持株会社体制へ移行することにより、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、市場環境に柔軟に対応でき、M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制を構築することで、企業価値向上と持続的な成長を図っていけるものと判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。

（２）設立する分割準備会社の概要

①名称　　　　　株式会社ロゼッタMT

②所在地　　　　東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号

③代表者　　　　代表取締役 渡邊 麻呂

④事業内容　　　超高精度AI自動翻訳の開発・運営

⑤資本金　　　　50,000千円

⑥設立時期　　　2021年３月１日（予定）

⑦出資比率　　　当社100％

（注）2021年９月１日付で「株式会社ロゼッタ」に商号変更の予定です。

（３）持株会社体制への移行方法

持株会社体制への移行の方法としては、当社の完全子会社となる分割準備会社を設立した上で、当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社としてMT事業を承継させる吸収分割を採用いたします。

当社はグループの統治機能を担う持株会社として引き続き上場を維持する予定です。

なお、当社は2021年９月１日付で「株式会社ロゼッタ」から「株式会社グローバルユビキタス（仮称）」に商号変更予定です。

（４）今後の予定

分割準備会社設立承認取締役会　2021年１月14日

分割準備会社設立　　　　　　　2021年３月１日（予定）

吸収分割契約締結取締役会　　　2021年４月14日（予定）

吸収分割契約締結　　　　　　　2021年４月14日（予定）

吸収分割契約承認株主総会　　　2021年５月25日（予定）

持株会社体制への移行　　　　　2021年９月１日（予定）

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロゼッタの2020年３月１日から2021年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年９月１日から2020年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年３月１日から2020年11月30日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ロゼッタ及び連結子会社の2020年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった

その他の事項

　「四半期報告書の訂正報告書の提出理由」に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2021年１月14日付けで四半期レビュー報告書を提出している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上