| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 令和３年５月７日 |
| 【事業年度】 | 第37期(自 令和２年２月１日 至 令和３年１月31日) |
| 【会社名】 | 新都ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | SHINTO Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鄧 明輝 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号D.Tビル２階 |
| 【電話番号】 | 03－5980－7002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 半田 紗弥 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号D.Tビル２階 |
| 【電話番号】 | 03－5980－7002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 半田 紗弥 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
令和３年４月28日に提出いたしました第37期（自 令和２年２月１日 至 令和３年１月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(４) 発行済株式総数、資本金等の推移
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
（訂正前）
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年11月30日 | 2,474,700 | 11,476,700 | 124,997 | 1,548,910 | 124,997 | 1,814,950 |
| 平成30年７月10日 | 2,227,000 | 13,703,700 | 224,927 | 1,773,837 | 224,927 | 2,039,877 |
| 平成30年８月24日～ 平成30年８月28日 | 133,300 | 13,837,000 | 13,595 | 1,787,432 | 13,595 | 2,053,472 |
| 平成31年２月１日～ 令和２年１月31日(注１) | 3,610,000 | 17,447,000 | 224,271 | 2,011,704 | 224,271 | 2,277,744 |
| 令和２年12月30日(注２) | 3,409,100 | 20,856,100 | ― | 2,011,704 | 272,728 | 2,250,472 |
| 令和２年２月１日～ 令和３年１月31日(注１) | 2,013,800 | 22,869,900 | 76,235 | 2,087,939 | 76,235 | 2,626,707 |
(注１) 新株予約権の権利行使による増加
(注２) 株式会社大都商会との簡易株式交換による増加
(注３) 令和３年２月１日から令和３年３月31日までの間に、第６回新株予約権の行使により発行済株式数が1,744,700株、資本金が67,157千円及び資本準備金が67,157千円増加しております。
(注４) 令和２年12月28日付の取締役会において、令和２年12月８日発行の「第三者割当による第５回新株予約権及び第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」の資金使途の変更を決議しております。
＜変更前＞
第６回新株予約権 調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①日本本社運転資金 内訳 ⅰ アパレル事業 ⅱ 不動産関連サービス事業 ⅲ 貿易事業 Ⅳ 本社経費 | 532 内訳 ⅰ 50 ⅱ 50 ⅲ 202 ⅳ 230 | 2020年12月～2022年11月 |
| ②借入金の返済 | 150 | 2020年12月 |
| ③中国子会社に対する出資金 | 110 | 2020年12月～2022年１月 |
| ④新規事業に対する出資金 | 100 | 2020年12月～2021年２月 |
| 合計 | 892 | ― |
＜変更後＞
②第６回新株予約権
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①日本本社運転資金 内訳 ⅰ アパレル事業 ⅱ 不動産関連サービス事業 ⅲ 貿易事業 Ⅳ 本社経費 | 532 内訳 ⅰ 50 ⅱ 50 ⅲ 202 ⅳ 230 | 2020年12月～2022年11月 |
| ②借入金の返済 | 150 | 2020年12月～2021年12月 |
| ③中国子会社に対する出資金 | 110 | 2020年12月～2022年１月 |
| ④新規事業に対する出資金 | 100 | 2020年12月～2021年２月 |
| 合計 | 892 | ― |
（訂正後）
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年11月30日 | 2,474,700 | 11,476,700 | 124,997 | 1,548,910 | 124,997 | 1,814,950 |
| 平成30年７月10日 | 2,227,000 | 13,703,700 | 224,927 | 1,773,837 | 224,927 | 2,039,877 |
| 平成30年８月24日～ 平成30年８月28日 | 133,300 | 13,837,000 | 13,595 | 1,787,432 | 13,595 | 2,053,472 |
| 平成31年２月１日～ 令和２年１月31日(注１) | 3,610,000 | 17,447,000 | 224,271 | 2,011,704 | 224,271 | 2,277,744 |
| 令和２年12月30日(注２) | 3,409,100 | 20,856,100 | ― | 2,011,704 | 272,728 | 2,250,472 |
| 令和２年２月１日～ 令和３年１月31日(注１) | 2,013,800 | 22,869,900 | 76,235 | 2,087,939 | 76,235 | 2,626,707 |
(注１) 新株予約権の権利行使による増加
(注２) 株式会社大都商会との簡易株式交換による増加
(注３) 令和３年２月１日から令和３年３月31日までの間に、第６回新株予約権の行使により発行済株式数が1,744,700株、資本金が67,157千円及び資本準備金が67,157千円増加しております。
(注４) 令和２年12月８日提出しました有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、令和２年12月28日開催の取締役会において、下記のとおり変更することを決議いたしました。
①変更の理由
当社は、令和２年12月28日を払込期日とした第三者割当による第６回新株予約権の発行を実施し、その調達資金に係る資金使途計画につきまして、下記「②資金使途変更の内容の＜変更前＞の表に記載のとおり充当する予定でありましたが、当該増資による資金調達の金額及び時期について、当社株式の株価及び市場での取引量に依ることから、返済原資を得るまでの期間を確保するべく、資金の支出時期の見直しを行った結果、資金使途の支出時期を変更することといたしました。
②変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は下線で示してあります。）
＜変更前＞
第６回新株予約権 調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①日本本社運転資金 内訳 ⅰ アパレル事業 ⅱ 不動産関連サービス事業 ⅲ 貿易事業 Ⅳ 本社経費 | 532 内訳 ⅰ 50 ⅱ 50 ⅲ 202 ⅳ 230 | 2020年12月～2022年11月 |
| ②借入金の返済 | 150 | 2020年12月 |
| ③中国子会社に対する出資金 | 110 | 2020年12月～2022年１月 |
| ④新規事業に対する出資金 | 100 | 2020年12月～2021年２月 |
| 合計 | 892 | ― |
＜変更後＞
②第６回新株予約権
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①日本本社運転資金 内訳 ⅰ アパレル事業 ⅱ 不動産関連サービス事業 ⅲ 貿易事業 Ⅳ 本社経費 | 532 内訳 ⅰ 50 ⅱ 50 ⅲ 202 ⅳ 230 | 令和２年12月～令和４年11月 |
| ②借入金の返済 | 150 | 令和２年12月～令和３年12月 |
| ③中国子会社に対する出資金 | 110 | 令和２年12月～令和４年１月 |
| ④新規事業に対する出資金 | 100 | 令和２年12月～令和３年２月 |
| 合計 | 892 | ― |