| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年４月30日 |
| 【四半期会計期間】 | 第29期第２四半期（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） |
| 【会社名】 | 燦キャピタルマネージメント株式会社 |
| 【英訳名】 | Sun Capital Management Corp. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 前 田 健 司 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市淀川区西中島七丁目５番25号 |
| 【電話番号】 | 06-6476-7051 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 鷲 謙 太 郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市淀川区西中島七丁目５番25号 |
| 【電話番号】 | 06-6476-7051 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 鷲 謙 太 郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
2020年11月17日に提出いたしました第29期第２四半期（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）四半期報告書の訂正報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
（訂正前）
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年７月１日～ 2020年９月30日 | 3,000,000 | 71,013,244 | 106,500 | 3,345,046 | 106,500 | 3,210,033 |
(注)１．第11回新株予約権の行使による増加であります。
２．2019年12月27日付「第三者割当による新株式の発行及び第11回新株予約権の発行並びにコミットメント条項付第三者割当契約締結、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」について、下記の通り変更を行うことといたしました。なお、変更理由、内容に関しましては、2020年９月30日付開示の「資金使途の変更に関するお知らせ」から変更はございません。
(1)変更の理由
2020年９月30日開示の「資金使途の変更に関するお知らせ」にありますとおり、2019年12月27日付「第三者割当による新株式の発行及び第11回新株予約権の発行並びにコミットメント条項付第三者割当契約締結、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて開示いたしました資金使途について、新型コロナウイルスの感染拡大により、当社が当初想定していた、特に海外の投資事業に関する現状及び今後の予測等に基づく投資判断が難しい状況となっております。また、当社の既存事業である国内不動産投資事業等においても厳しい状況が続いております。そうした状況を鑑みて、当社としましては、現在の社会及び経済情勢に則した事業並びに緊急避難的な資金の確保を目的として、調達した資金の使途を以下のとおり一部変更することといたしました。
(2)変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は下線で示してあります。）
＜変更前＞
新株式及び新株予約権の発行により調達する資金の使途
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① カザフスタンにおける航空券発券事業及びエア貨物受け入れ事業に係る投資資金 | 190百万円 | 令和２年１月 |
| ②国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロジェクト事業に係る投資資金 | 230百万円 | 令和２年１月（支出済み） |
| ③ハワイにおける農園事業に対するリース事業に係る農地取得資金 | 200百万円 | 令和２年１月（支出済み） |
| 合計 | 620百万円 |
新株予約権の行使により調達する資金の使途
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① カザフスタンにおける飲料水販売事業に係る投資資金 | 230百万円 | 令和２年１月～令和２年11月 |
| ②国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロジェクト事業に係る投資資金 | 170百万円 | 令和２年２月～令和２年11月 |
| ④ 東アジアにおけるエンターテインメント関連事業に係る投資資金 | 400百万円 | 令和２年１月～令和２年11月 |
| 合計 | 800百万円 |
＜変更後＞
新株式及び新株予約権の発行により調達する資金の使途
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① カザフスタンにおける航空券発券事業及びエア貨物受け入れ事業に係る投資資金 | 50百万円 | 令和２年１月（支出済み） |
| ②国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロジェクト事業に係る投資資金 | 230百万円 | 令和２年１月（支出済み） |
| ③ハワイにおける農園事業に対するリース事業に係る農地取得資金 | 200百万円 | 令和２年１月（支出済み） |
| ④ウイルス感染及び災害等危機対応関連事業に係る投資資金 | 140百万円 | 令和２年４月～令和２年８月 （支出済み） |
| 合計 | 620百万円 |
新株予約権の行使により調達する資金の使途
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロジェクト事業に係る投資資金 | 90百万円 | 令和２年２月～令和２年11月 （内、50百万円支出済み） |
| ②カザフスタンにおける浄水事業に係る投資資金 | 20百万円 | 令和２年３月～令和２年８月 （支出済み） |
| ③鰻養殖事業に係る投資資金 | 150百万円 | 令和２年８月～令和２年11月 （内、90百万円支出済み） |
| ④北投石製品関連事業に係る投資資金 | 140百万円 | 令和２年７月～令和２年11月 （内、80百万円支出済み） |
| ⑤運転資金 | 400百万円 | 令和２年４月～令和３年８月 （内、100百万円支出済み） |
| 合計 | 800百万円 |
（訂正後）
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年７月１日～ 2020年９月30日 | 3,000,000 | 71,013,244 | 106,500 | 3,345,046 | 106,500 | 3,210,033 |
(注)１．第11回新株予約権の行使による増加であります。
２．2019年12月27日付「第三者割当による新株式の発行及び第11回新株予約権の発行並びにコミットメント条項付第三者割当契約締結、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」について、下記の通り変更を行うことといたしました。なお、変更理由、内容に関しましては、2021年４月28日付開示の「（訂正）「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」から変更はございません。
(1)変更の理由
当社は、2019年12月27日に提出しました有価証券届出書の第三者割当により発行される新株式及び第11回新株予約権による資金調達の実施、及び2020年11月17日に提出しました第29期第２四半期報告書の訂正報告書にて報告いたしました手取資金の使途について、2020年９月30日開催の取締役会において資金使途変更の決議を行った当時、第三者割当増資による調達資金にかかる資金使途以外の目的で支出した資金について、当社グループにおける手許自己資金からの支出で賄えているものと認識しておりました。
しかしながら、再検証の結果、支出当時における手許自己資金が当該貸付金を含むその他の支出に対して不足しており、結果的に第三者割当増資による調達資金の一部がこれに充当されていたことが判明したため、各資金使途について、より詳細かつ具体的な実態に則した記載に改めて、訂正することといたしました。
(2)変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。（変更箇所は下線で示してあります。）
＜変更前＞
新株式及び新株予約権の発行により調達する資金の使途
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① カザフスタンにおける航空券発券事業及びエア貨物受け入れ事業に係る投資資金 | 190百万円 | 2020年１月 |
| ②国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロジェクト事業に係る投資資金 | 230百万円 | 2020年１月 |
| ③ハワイにおける農園事業に対するリース事業に係る農地取得資金 | 200百万円 | 2020年１月 |
| 合計 | 620百万円 |
新株予約権の行使により調達する資金の使途
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① カザフスタンにおける飲料水販売事業に係る投資資金 | 230百万円 | 2020年１月～2020年11月 |
| ②国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロジェクト事業に係る投資資金 | 170百万円 | 2020年２月～2020年11月 |
| ④ 東アジアにおけるエンターテインメント関連事業に係る投資資金 | 400百万円 | 2020年１月～2020年11月 |
| 合計 | 800百万円 |
＜変更後＞
新株式及び新株予約権の発行により調達する資金の使途
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① カザフスタンにおける航空券発券事業及びエア貨物受け入れ事業に係る経費 | ３百万円 | 2020年１月～2020年３月 （支出済み） |
| ②国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロジェクト事業に係る投資資金 | 231百万円 | 2020年１月～2020年３月 （支出済み） |
| ③ハワイにおける農園事業に対するリース事業に係る農地取得資金 | 202百万円 | 2020年１月～2020年３月 （支出済み） |
| ④ウイルス感染及び災害等危機対応関連事業に係る投資資金 | ５百万円 | 2020年４月（支出済み） |
| ⑤鰻養殖事業に係る融資資金 | 50百万円 | 2020年１月（支出済み） |
| ⑥北投石製品関連事業に係る融資資金 | 30百万円 | 2020年１月（支出済み） |
| ⑦カザフスタンにおける浄水事業に係る投資資金 | 15百万円 | 2020年３月～2020年４月 （支出済み） |
| ⑧運転資金 | 55百万円 | 2020年１月～2020年４月 （支出済み） |
| ⑨借入金の返済 | 74百万円 | 2020年１月～2020年４月 （支出済み） |
| 合計 | 665百万円 |
新株予約権の行使により調達する資金の使途
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロジェクト事業に係る投資資金 | 60百万円 | 2020年２月～2020年９月 （支出済み） |
| ②カザフスタンにおける浄水事業に係る投資資金 | ５百万円 | 2020年４月～2020年９月 （支出済み） |
| ③鰻養殖事業に係る投資資金 | 40百万円 | 2020年５月～2020年９月 （支出済み） |
| ④北投石製品関連事業に係る投資資金 | 52百万円 | 2020年６月～2020年９月 （支出済み） |
| ⑤運転資金 | 63百万円 | 2020年４月～2020年９月 （支出済み） |
| ⑥ウイルス感染及び災害等危機対応関連事業に係る投資資金 | 103百万円 | 2020年５月～2020年９月 （支出済み） |
| ⑦借入金の返済 | ６百万円 | 2020年４月（支出済み） |
| 合計 | 329百万円 |