3399 丸千代山岡家 有価証券報告書－第28期(令和2年2月1日－令和3年1月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第24期、第25期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第26期より、純資産には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式が自己株式として計上されております。なお、１株当たり純資産の算定上の基礎となる普通株式の期末株式数は、当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。また、同期間の１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数は、当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

４．第25期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は（　）内に外書きで記載しております。

６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場におけるものであります。

２【沿革】

(1)当社の前身

　当社の前身は、現代表取締役会長山岡正が1980年２月東京都江戸川区に㈲丸千代商事を設立し、弁当のＦＣ店を開業したことに始まります。その後、近隣に弁当店が開業し始め競合が激しくなり、他の事業を模索していたところ、ラーメン店の経営を思いつき、1983年に「ラーメン日本一」の屋号でラーメン事業を開始、1983年４月には株式会社へ組織変更致しました。1988年９月には現在の山岡家ラーメンの原型となる「ラーメン山岡家」を茨城県牛久市に開店致しました。事業が軌道に乗り、1992年５月には札幌市中央区にすすきの店、同年12月には南２条店を開店致しましたが、北海道での本格的な事業展開を行うため、1993年３月、札幌市中央区に㈱山岡家を設立致しました。

(2)㈱山岡家設立以降の事業内容の主な変遷

３【事業の内容】

　当社は、直営によるラーメン専門店「ラーメン山岡家」を運営するラーメン事業を主として行っており、2021年１月31日現在、167店舗（新業態を含む）を北海道、関東、東北、東海地区の主要幹線道路沿いを中心に、全店舗直営店24時間営業を基本として出店しております。当社が多店舗展開を推進するにあたり、直営店を基本としてきた理由は、一定の品質・サービス・清潔さの水準を全店ベースで維持・管理するとともに、店舗のスクラップ・アンド・ビルドを実施できることによるものであり、今後も引き続き事業の拡大に取り組む方針であります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1)提出会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は年間の平均雇用人数（週40時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

(2)労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針

　当社の経営理念は、「食を通じて、人と地域社会をつなぐ企業へ 全てのお客様に喜んでもらい、「お客様」「社会」「社員」に必要とされる企業であり続ける」であります。

　当社はこれまで、「ラーメンでお客様に喜んでもらう」を経営理念とし、ラーメン山岡家を中心とした店舗展開を行ってまいりました。今後は、ラーメンを始めとして『食』に関わる企業として発展していくために、創業当時から守ってきました経営理念をラーメン山岡家の事業理念とし、今後は『食』を通じて「地域貢献」を掲げ、納税や雇用の創出など様々な形で地域社会の発展に貢献し、地域に必要とされる企業を目指していきたいと考えております。

　また、この経営理念と合わせて「行動指針」「８つの使命」を策定しております。経営理念を実現するために、従業員が自ら行動する上での指針や使命としております。

（2）経営戦略

　今後も、ラーメンは味が第一であるとの認識により、商品の維持管理とサービスレベルを均一化するために従来どおり直営店舗での営業にこだわり、出店方針は原則として郊外型を主体とし、一定数以上駐車スペースを確保できる幹線道路に面した立地としております。更に郊外から都心への展開も可能な業態開発を行っております。今後、日本全国の幹線道路沿いや繁華街に、ラーメン業態を始めとした当社の店舗が必ず存在するような事業の拡大を実現するとともに、効率的な経営を行い企業価値の拡大を図りたいと考えております。

　また、当社は原則全店直営での店舗展開をメインとし、更に店舗内調理のチェーン店でナンバーワンのブランド構築を目標としております。

（3）経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　国内経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の収束時期が見通せないことに加えて、同感染症を起因とする企業業績の悪化に伴う雇用や所得環境の悪化が続くなど、景気の先行きは不透明感がより一層強まる状況となっております。

　外食産業におきましては、新しい生活様式に対応し、同感染症拡大防止への徹底した取り組みが求められる一方、テレワークなどの労働環境の変化やテイクアウト・デリバリーの導入による中食との競合の激化、物流コストの上昇など経営環境へのリスクも多く、依然としてとても厳しい環境が続いております。

　このような状況下で、当社の対処すべき課題は、以下のとおりであると考えております。

①　全社スローガン「感謝」と経営理念の実践について

　当社は、お客様をはじめとした全てのステークホルダーへの「感謝」を全社スローガンとしております。経営理念を実践することにより「感謝」をしっかりと伝えることが出来る人材の育成を行ってまいります。

②　人材確保、育成レベルの向上、定着率の向上について

　当社は、今後も全国各地で出店を継続していくこととしており、更に店舗のサービスレベル向上を最重要課題としておりますが、トレーニングセンターを活用し、体系的な人材育成を行ってまいります。

　また、福利厚生や労働環境を向上させ、定着率の向上を図ってまいります。

③　主要食材の通期品質安定に向けた体制強化について

　当社は、飲食店を運営する企業として、食の安全性・安定供給が重要課題と考えております。

　食の安全・安心を常に意識して、使用する食材の品質を通期安定させるために、規格の統一や定期的な食材の確認等を行ってまいります。

④　収益性向上のための、出店戦略強化について

　当社の業績を向上させていくためには、安定的な新規出店が必要となります。出店数とともに、立地条件の厳格化や管理コストを踏まえたドミナント出店を行うなど、収益性を重視した店舗展開を行ってまいります。

⑤　衛生管理体制の更なる強化について

　当社ではラーメン山岡家土浦店にてＨＡＣＣＰを取得し、そのノウハウを基に衛生管理マニュアルを更新しております。今後も更新されたマニュアルを全店舗に浸透させ、衛生管理体制を更に強化してまいります。

⑥　新型コロナウイルスへの各種対応について

　新型コロナウイルス感染症はまだまだ収束しておらず、今後も増加減少を繰り返していくものと考えております。

　お客様をお迎えする企業として、従業員の健康管理、店舗内の定期的な消毒、感染防止のための設備設置や啓蒙活動などの対応を引き続き行ってまいります。

（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、着実な事業拡大を通じて企業価値を向上させていくことを重要な経営目標と位置付けております。このため、店舗数の純増による売上規模の拡大は勿論、事業の収益力を占める営業利益、営業利益率を中長期的な経営の重要指標として考えております。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、以下の記載のうち、将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（2021年４月30日）現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1）当社の事業展開について

①　事業内容について

　当社は、2021年１月31日現在、「ラーメン山岡家」を主として167店舗（新業態を含む）を北海道から本州、九州地区の主要幹線道路沿いを中心に、全店舗直営店、年中無休営業を基本として出店しております。当社が多店舗展開を推進するにあたり、直営店を基本としてきた理由は、一定の品質・サービス・清潔さの水準を全店ベースで維持・管理するとともに、店舗のスクラップ・アンド・ビルドを実施できることによるものであり、今後も関東、東海、関西地区を中心に引き続き事業の拡大に取り組む方針であります。

　しかしながら、当社のセグメントはほぼラーメン事業のみであることから、国内景気の悪化・低迷等の外的要因、あるいは当社固有の問題発生等により、当該事業の展開に何らかの支障が生じた場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　豚肉・豚骨への依存度について

　当社のラーメンには、チャーシュー用の豚肉、スープ用の豚骨と、豚を多く使用しております。そのため、豚肉・豚骨の仕入については複数の取引先から調達し、リスクの分散を図っております。しかし、主要食材である豚の安全性に問題が発生した場合、売上原価の高騰など当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　出店政策について

　当社の出店における基本方針は交通量の多い幹線道路沿いと考えており、立地条件が売上高を大きく左右すると考えております。今後の出店に当っても上記方針に基づき、物件に関する情報ルートを拡大し、より多くの情報の中から出店候補地の諸条件を検討したうえで、選定を行ってまいります。

　ただし、当社の出店条件に合致する物件がなく、計画通りに出店できない場合、または出店後における周辺環境の変化や、ファミリーレストラン、コンビニエンスストアといった外食及び同業他社との競合が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　人材の確保・育成について

　当社は直営店の出店を図るため、人材の確保を行っていく必要があります。特にスーパーバイザー（担当エリアの店舗運営における管理監督者）及び店舗の人材確保並びに育成が重要であると考えており、中途・新卒を含め採用活動を行っております。また、採用した人材については、教育担当専任者が中心となり、研修店舗におけるＯＪＴ等で教育を進めております。

　しかし、人材確保、育成が当社の計画通りに進まない場合には、店舗におけるサービスの質の維持や計画通りの店舗展開が出来ず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　敷金・保証金について

　当社は、賃借により出店を行うことを基本方針としており、土地・店舗の賃借に際して家主に敷金保証金を差入れております。敷金保証金の残高は2020年１月期末が611,725千円、2021年１月期末が631,282千円となっており、総資産に対する比率は、各々10.0％、9.8％を占めております。敷金保証金は賃貸借契約終了をもって当社に返還されるものでありますが、賃借先のその後の財政状態によっては回収が困難となる場合や店舗営業に支障が生じる可能性があります。

　また、当社側の都合によって不採算店舗の契約を中途解約する場合などは、当該契約に基づき、敷金保証金の
一部又は全部が返還されない可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　特定人物への依存度について

　当社の創業者である代表取締役会長山岡正は、設立以来、経営方針や事業戦略の決定等、当社事業の中心的役割を担っております。現在のところ、他の取締役に権限を委譲する等代表取締役会長山岡正に過度に依存しない体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社経営から離れることになった場合、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制等について

　①　法的規制について

当社が運営する店舗は飲食店として、主に食品衛生法による規制を受けております。これらの法的規制が強化された場合や、その他当社事業に関連する法的な規制が強化、新設された場合には、設備投資等必要措置に対応するため、新たな費用負担が生じることなどにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　②　衛生管理について

　　　当社では、安全な食品を提供するために、食品衛生法に基づき所轄保健所より営業許可証を取得し、全店舗に食品衛生管理責任者を配置しております。また、店舗内の衛生管理マニュアルに基づき、従業員の衛生管理や品質管理を徹底しております。更に、専門機関による定期的な各種衛生検査を実施しております。

　　　現在のところ、当社では設立以来食中毒の発生等で行政処分を受けた事例はありませんが、当社の衛生管理諸施策の実施にもかかわらず、衛生問題が発生した場合や、他業者の不手際による連鎖的風評被害、食材メーカー等における無認可添加物の使用等による消費者の不信、また社会全般的な各種衛生上の問題が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　③　短時間労働者に対する社会保険の適用拡大について

現在の短時間労働者に対する社会保険については、一日または一週間の労働時間及び一ヶ月の労働日数が通常の業務に従事する者の概ね４分の３以上である場合には加入が義務付けられており、該当するパート・アルバイトなどの短時間労働者は加入しております。

しかしながら、今後、短時間労働者に対する社会保険の適用基準が拡大された場合には、保険料の増加、短時間労働の就労希望者の減少等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 有利子負債について

　　当社は、店舗出店に伴い、主に設備資金を借入金により調達しているため、総資産に占める有利子負債の比率は下表のとおりの水準で推移しております。近年は低金利が持続しておりますが、今後、借入金利が上昇に転じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　（注）リース債務及び割賦債務を含めて表示しております。

(4) 固定資産の減損に係る会計基準の適用について

　　当社は、店舗設備を原則自社保有しております。今後、店舗の営業損益に悪化が見られ短期的には回復が見込まれない場合、固定資産の減損に係る会計基準が適用されることにより減損損失が計上され、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 自然災害等について

　　当社は、飲食店の経営を主要な事業としておりますが、消費者の来店動機を大幅に減少させるような地震・台風等による大規模な自然災害等が発生した場合、業績及び固定資産へのダメージなどにより財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 新型コロナウイルス感染症について

　　当社は、飲食店の経営を主要な事業としておりますが、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う政府からの緊急事態宣言発出やまん延防止等重点措置の適用による、各自治体からの要請等に基づく飲食店舗への営業自粛や営業時間短縮、外出自粛要請などが長期化した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、世界規模での新型コロナウイルス感染症の拡大のため、2020年４月に政府より緊急事態宣言が発出され、国内消費は大きく落ち込みました。同宣言解除後は経済活動が段階的に再開し、政府主導の景気対策（Ｇｏ　Ｔｏ　キャンペーン事業等）も講じられていましたが、依然として感染拡大は収束しておらず、第二波、第三波による影響から、2021年１月に１都２府８県を対象とする緊急事態宣言が再発出されるなど感染終息時期が見通せず、経済活動の回復の足取りは鈍いままとなっております。

　外食産業におきましては、2020年４月の同宣言解除後は経済活動が徐々に再開しつつありましたが、冬季到来に伴い同感染症の再拡大を受け、感染拡大防止のため休業あるいは営業時間短縮を余儀なくされております。また、ランチメニューの拡充及びテイクアウト商品の強化などに取り組んでいるものの、中食との競合は一層激化の一途をたどり、さらに消費者の外出自粛やソーシャルディスタンス（社会的距離）による客席数の減少などにより、極めて厳しい経営環境が続いております。

　このような状況下、当社では「感謝」という全社スローガンのもと、当事業年度におきましては、ご来店いただくお客様、従業員、取引先など様々なステークホルダーの皆様に感謝し事業の発展を推進し、更にＱＳＣ（商品の品質、サービス、清潔さ）の向上を最重要課題とし、様々な施策に取り組んでまいりました。なお、当事業年度の新規店舗展開は東北地区１店舗、関東地区１店舗、東海地区１店舗、北陸地区２店舗、信越地区に２店舗の出店を行いましたが、２店舗の閉店を行い、当事業年度末の店舗数は167店舗となりました。

売上高につきましては、お客様に選んでいただける店舗作りを目的として、スタンダードオペレーションの徹底、ＱＳＣ（商品の品質、サービス、清潔さ）の向上を目的とした従業員トレーニングにつきましては、トレーニングセンターを新たに開設し内容を充実して実施しております。また、社内コンテストの開催、期間限定メニューの定期的実施、モバイルコンテンツを使用した販売促進策やＳＮＳを利用した新店オープン、新商品販売のご案内などのブランディングによる来店動機の喚起などを行っております。さらに同感染症拡大防止に向けた取り組みとして全店舗従業員の毎日の健康チェックの実施、マスク着用及びアルコール消毒の徹底、消毒液の設置、飛沫感染防止用間仕切りの設置など、感染予防対策を通じて既存顧客の満足度や安心感の向上と新規顧客の獲得に努めております。しかしながら、同感染症拡大防止に伴う営業自粛や休業もあり、売上高は計画を下回ることとなりました。

コスト面につきましては、需給バランスに伴う原材料価格の変動も見られるため、引き続き厳格なロス管理を行っております。人件費につきましては、時給単価上昇の影響が継続しておりますが、適切なワークスケジュール管理を行い適正化に努めております。エネルギーコストにつきましては、設備使用の適正化により削減を進めております。主要コストを含めその他店舗管理コストにつきましても、引き続き徹底した効率化を図っておりますが、当事業年度につきましては、同感染症拡大防止に伴う営業自粛や休業もあり、販売費及び一般管理費は計画内に収まることとなりました。

　その結果、当事業年度の売上高は14,265,342千円（前年同期比1.1％増）、営業利益は322,728千円（前年同期比47.2％減）、経常利益は374,109千円（前年同期比43.5％減）となりました。また、特別損失において、６店舗の減損処理を行ったことなどから固定資産除却損及び減損損失などを140,444千円計上したことにより、当期純利益は141,930千円（前年同期比48.8％減）となりました。

②財政状態の状況

　（資産）

　　当事業年度末における資産につきましては、前事業年度末に比べ349,298千円増加し、6,445,262千円（前年同期比5.7％増）となりました。主な要因は、次のとおりであります。

　　流動資産につきましては、前事業年度に比べ411,300千円増加し、2,007,886千円（前年同期比25.8％増）となりました。これは現金及び預金の増加（1,027,392千円から1,389,652千円へ362,259千円の増加）が大きな要因であります。

　　固定資産につきましては、前事業年度に比べ62,002千円減少し、4,437,376千円（前年同期比1.4％減）となりました。有形固定資産の減少（3,289,584千円から3,177,909千円へ111,675千円の減少）が大きな要因であります。これは、当事業年度におきまして新規出店が７店舗ありましたが、減価償却が進んだことなどによるものであります。

　（負債）

　　当事業年度末における負債の残高は、前事業年度に比べ213,471千円増加し、4,531,135千円（前年同期比4.9％増）となりました。主な要因は、次のとおりであります。

　　流動負債につきましては、前事業年度に比べ214,084千円増加し、2,797,962千円（前年同期比8.3％増）となりました。これは１年内償還予定社債の増加（380,000千円から480,000千円へ100,000千円の増加）及び、未払金の増加（811,079千円から902,014千円へ90,935千円の増加）が大きな要因であります。

　　固定負債につきましては、前事業年度に比べ613千円減少し、1,733,172千円（前年同期比0.0％減）となりました。これは、長期借入金の増加（821,009千円から972,351千円へ151,342千円の増加）及び、社債の減少（835,000千円から690,000千円へ145,000千円の減少）が大きな要因であります。

　（純資産）

　　純資産につきましては、前事業年度に比べ135,826千円増加し、1,914,126千円（前年同期比7.6％増）となりました。これは、当期純利益計上に伴う利益剰余金の増加（1,208,193千円から1,310,837千円へ102,644千円の増加）が大きな要因であります。

③キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比較して440,276千円増加し、1,359,652千円となりました。当事業年度中におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

当事業年度のキャッシュ・フローの状況
　営業活動によるキャッシュ・フロー 　753,033千円
　投資活動によるキャッシュ・フロー △366,959千円
　財務活動によるキャッシュ・フロー　　54,202千円
　現金及び現金同等物の期末残高 　　1,359,652千円

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動により得られた資金は、753,033千円（前年同期比24.5％減）となりました。これは主に、税引前当期純利益239,430千円に対して減価償却費が385,377千円、減損損失が113,914千円となりましたが、法人税等の支払額が164,861千円となったことなどによるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動により使用した資金は、366,959千円（前年同期比54.8％減）となりました。これは主に、店舗の開設等による有形固定資産の取得による支出が389,146千円あったことなどによるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動により得られた資金は、54,202千円（前年同期は39,881千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が661,636千円、社債の償還による支出が395,000千円に対して、新規の長期借入れによる収入が850,000千円、新規の社債の発行による収入が345,294千円あったことなどによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　当事業年度における販売実績を都道府県別に示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　本項に記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　新規出店は７店舗となり当事業年度末の店舗数は167店舗になりました。なお２店舗の閉店を行いました。

　期間限定メニューの定期的発売、メールマガジンを中心としたモバイルコンテンツやSNSを活用した来店動機の喚起、そしてＱＳＣ（商品の品質、サービス、清潔さ）の向上を目的とした従業員トレーニングを継続して行っております。しかしながら、当事業年度は新型コロナウイルス感染症拡大の影響に伴う営業自粛や休業もあったことから、計画を下回ることとなりました。その結果、当事業年度における売上高は14,265,342千円（前年同期比1.1％増）となりました。

（売上原価、売上総利益）

　当事業年度は、一部食材価格について単価の変動などがあったことや、同感染症拡大に伴う売上高の減少に伴い、原価率は前年同期比で0.5ポイントの上昇となりました。以上の結果、売上総利益は10,461,335千円（前年同期比0.4％増）となりました。

　（販売費及び一般管理費）

　販売費及び一般管理費につきましては、人件費は、時給単価上昇の影響が継続しておりますが、適切なワークスケジュール管理を行い適正化に努めております。エネルギーコストにつきましては、設備使用の適正化により削減を進めております。主要コストを含めその他店舗管理コストにつきましても、引き続き徹底した効率化を図っておりますが、当事業年度につきましては、同感染症拡大防止に伴う営業自粛や休業もあり、販売費及び一般管理費は計画内に収まることとなり、当事業年度における販売費及び一般管理費は10,138,607千円（前年同期比3.3％増）となり、売上高比では71.1％と前期と比較し1.5ポイントの悪化となりました。なお、当事業年度の営業利益は322,728千円（前年同期比47.2％減）となりました。

　（営業外収益、営業外費用）

　営業外収益は、受取手数料が42,471千円（前年同期比9.6％増）となったことなどから、89,610千円（前年同期比1.3％増）となりました。営業外費用は、支払利息が22,045千円（前年同期比1.8％減）となったことなどから、38,229千円（前年同期比0.5％増）となりました。なお、当事業年度の経常利益は374,109千円（前年同期比43.5％減）となりました。

　（特別利益、特別損失）

　特別利益は資産除去債務戻入益4,931千円を計上したことから、5,765千円（前年同期は108千円）となりました。特別損失は、減損損失113,914千円を計上したことなどから、140,444千円（前年同期比17.2％減）となりました。

　（当期純利益）

　税引前当期純利益239,430千円に対し法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額の合計97,500千円を計上し、当期純利益は141,930千円（前年同期比48.8％減）となりました。

②経営方針・経営戦略、経営上の目標達成を判断するための客観的な指標と今後の見通しについて

　国内経済は、昨年の消費税増税以降やや厳しい状況が続いていると考えており、更に、米中の通商問題や中東情勢への懸念をはじめとした地政学・経済リスクなど様々な世界情勢動向、新型コロナウイルス感染拡大に伴う世界的な景気減速懸念など、景気の先行き感はまだまだ不透明な状況にあります。

　外食業界では働き方改革等に伴う社会構造の変化や消費嗜好の多様化による動態変化や同業他社との競合の激化、物流コストの上昇、労働需給逼迫など経営環境へのリスクも多く、依然として厳しい環境が続いております。

　このような環境の中、当社は以下のとおり、経営戦略を掲げております。

ａ．原則全店直営で高品質、店舗内調理ナンバーワンのブランド構築

ｂ．商品・顧客・働く仲間に向き合える人材育成

ｃ．福利厚生・労働環境の向上による働きやすい職場環境作り

ｄ．200店舗体制に向けた出店戦略

　　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、売上高、営業利益及び営業利益率を中長期的な経営の重要指標としております。なお、次期からの中期経営計画につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響など事業環境の変化を踏まえた内容で精査中であります。

　　今後の見通しにつきましては、これからもご来店いただいたお客様に感謝し、喜んでお帰りいただくことで業績の向上に繋がっていくと考えております。そのために、ＱＳＣ（商品の品質、サービス、清潔さ）の向上及び人材育成に引き続き取り組んでまいります。更に、売上向上対策やコスト管理をより厳格に行ってまいります。

　　次期は新規出店８店舗とし、売上高15,479百万円、経常利益400百万円、当期純利益209百万円と計画しており、計画達成に向け社内一丸となって取り組んでまいります。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　　キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　　当社の運転資金需要のうち主なものは、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は営業店舗設備投資等によるものであります。

　　当社は、運転資金につきましては、内部資金により資金調達することとしており、設備資金につきましては、固定金利の長期借入金及び社債（銀行保証付私募債）発行で調達することを基本としております。調達コストにつきましては、過度な金利変動リスクに晒されないよう、固定金利もしくは金利スワップなどを活用しております。今後におきましても、これらの方針に大きな変更はないものと考えております。

　　なお、当事業年度末現在における借入金及びリース債務等を含む有利子負債残高は2,828,769千円となっております。

④重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針につきましては「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　重要な会計方針」に記載のとおりであります。

　当社は、税効果会計などに関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額及び収益・費用の金額に反映して財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大や収束時期等の仮定に関する情報は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　追加情報」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　　　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　　　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における設備投資は、ラーメン山岡家７店舗の新規出店を中心に、総額451,181千円（敷金、保証金を含む）を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1)地域別設置状況

　　　　2021年１月31日現在における地域別設置状況は次のとおりであります。

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は年間の平均雇用人数（週40時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

　　　　３．現在賃借中の主要な設備は、店舗の建物及び土地であり、その年間賃借料は435,077千円であります。

　　　　４．上記のほか、主な賃貸設備として次のものがあります。

（注）㈲木村商店は上記物件をコンビニエンスストアとして、㈲メタリックビルドは上記物件を自動車工具販売店として営業しております。

(2) 店舗設置状況

　　　　2021年１月31日現在における店舗設置状況は次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

（注）１．投資予定金額には、敷金及び保証金を含んでおります。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　(2）重要な改修

　該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）発行済株式は、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

    ※  当事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

  （注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

  また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額１円と付与日における新株予約権の公正な評価単価1,515円を合算して記載している。なお、新株予約権の払込金額については、付与対象者の当社に対する報酬請求権をもって相殺することとしている。

３．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した契約で定めるところによるものとする。

②【ライツプランの内容】

　　　　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）株式分割（１：３）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．「金融機関」の中には、株式給付信託（ＢＢＴ）の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式350単元が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、財務諸表において自己株式として表示しております。また、資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でJTCホールディングス株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。

２．自己株式13,647株は、「個人その他」に136単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が13,647株あります。

２．㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）の所有株式数35,000株は、みずほ信託銀行㈱が同行に委託した株式給付信託（ＢＢＴ）の信託財産であります。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でJTCホールディングス株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。
なお、当該株式は、財務諸表においては自己株式として処理しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度に関する資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式が35,000株（議決権350個）含まれています。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でJTCホールディングス株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式35,000株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、財務諸表においては自己株式として処理しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　ＢＢＴ制度の概要

　当社は、2018年４月26日開催の株主総会決議に基づき、2018年６月25日より、取締役（業務執行取締役に限る。以下同じ。）に対する業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（ＢＢＴ）」（以下、「ＢＢＴ制度」という。）を導入しております。

　ＢＢＴ制度の導入に際し、「役員株式給付規程」を新たに制定しております。当社は、制定した「役員株式給付規程」に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。ＢＢＴ制度は、「役員株式給付規程」に基づき、取締役にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役に株式を給付する仕組みです。

②　取締役に給付する予定の株式の総数

　　本制度の導入に伴い、当社は、2018年６月25日付けで51,800千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式を35,000株、51,800千円取得しております。今後信託Ｅ口が当社株式を取得する予定は未定であります。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でJTCホールディングス株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。

③　ＢＢＴ制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

　　　２．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託（ＢＢＴ）の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式35,000株は含まれておりません。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でJTCホールディングス株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、財務体質の強化と将来の事業拡大に必要な内部留保、利益見通し等を勘案した上で、配当政策を決定してまいります。

　当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり16円の普通配当の配当を実施することを決定しました。

　内部留保資金につきましては、収益性の一層の向上を図るため、新規店舗及び改装に伴う設備資金として有効活用してまいります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります

　（注）配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金560千円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の成長やそのステージに合わせ、有効かつ効率的なコーポレート・ガバナンスを行うことで、株主をはじめお客様や従業員及び取引先、更に地域社会など全てのステークホルダーにとって企業価値を長期的・継続的に高めることが、重要な課題であると考えております。具体的には、経営判断の迅速かつ的確な意思決定を図るなか、経営の透明性・健全性を維持するために、監査等委員会監査、内部監査体制の強化、適切なIR活動を通じて、コーポレート・ガバナンスを機能させてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制といたしましては、監査等委員会設置会社であり、監査等委員には現在３名を選任しており、３名全員が社外取締役であります。

　　・取締役会

経営上の最高意思決定機関である取締役会は、社内の事情に精通した社内取締役５名及び監査等委員３名で構成されており、法令及び定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について報告、決議しております。監査等委員も毎回出席して、必要に応じて意見の陳述を行っております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、それ以外にも必要に応じて随時開催し、重要事項の決定に際し的確な経営判断がなされるよう運営しており、現在の体制において十分に経営の監視機能は保たれていると判断しております。

取締役会議長：代表取締役社長　一由聡

構成員：取締役　山岡正、一由聡、荒谷健一、太田真介、木村敏彦

　　　　監査等委員である取締役　坂本尚幸、斉藤世司典、渡辺剛

　　・監査等委員会

監査等委員は監査等委員会を定期的に開催し、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務執行を監督するとともに、監査等委員間の意見交換及び意思統一を図っております。また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士より適宜専門的なアドバイスを受けられる体制を整えております。会計監査人であります清明監査法人からは、会計上の課題についても適宜指導・助言を受けております。

監査等委員会委員長：坂本尚幸

構成員：監査等委員である取締役　坂本尚幸、斉藤世司典、渡辺剛

　　・（任意）指名・報酬諮問委員会

取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会は、代表取締役会長及び独立社外取締役３名で構成されており、経営陣幹部・取締役の指名、報酬、報酬体系などについて十分に審議を行い、取締役会に答申しております。

指名・報酬諮問委員会委員長：山岡正

構成員：取締役　山岡正　　監査等委員である取締役　坂本尚幸、斉藤世司典、渡辺剛

なお、当社における企業統治体制を図で示すと以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

　　当社の内部統制システム、リスク管理体制につきましては、取締役会にて決議された以下の内部統制システムの基本方針に基づき、体制を構築しております。

a．経営理念

　食を通じて、人と地域社会をつなぐ企業へ　全てのお客様に喜んでもらい、「お客様」「社会」「社員」に必要とされる企業であり続ける

b．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業行動規範及び組織規程、職務権限規程、職務分掌規程において定められた責任及び権限に則り職務を遂行する。

・取締役及び従業員が法令及び定款を遵守することはもとより、経営理念を実現するために「行動指針」と「８つの使命」を定めて実践する。

・法令違反行為等に関する通報に対して適切に対処するため、「社内通報制度運用規程」を制定し、従業員の社内通報・連絡・相談窓口を設置・運用する。

・取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。

・監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査等委員会監査等基準」及び「監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。

・内部監査室は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか定期的に監査を行い、取締役会に報告する。

・コンプライアンス意識の徹底・向上を図るため、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。

c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・人事総務部は、取締役の職務の遂行に係る稟議書、取締役会等の意思決定に係る重要情報について、「稟議規程」「文書取扱規程」等に基づき、速やかに閲覧が可能な状態かつ適切な方法で保存・管理する。

・当該情報に係る「稟議規程」「文書取扱規程」他諸規程については、必要に応じて適宜見直しを行い、改善を図る。

d．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・総合的なリスク管理体制については、コンプライアンス委員会を定期的に開催しリスク管理全般について企画、検討、実行を行うほか、同委員会の下部組織としてリスク管理部会を設置し定期的に開催しており、業務プロセス上等において重大なリスクが発見された場合は、コンプライアンス委員会へ具申することとする。

・個別のリスク管理については、災害、事故、トラブル等に迅速に対応出来るよう、店舗、エリア、本部間の緊急連絡網を整備し、「危機管理マニュアル」を全店舗に備え付け、緊急時の対応に備えることとする。更に、不測の事態が発生した場合には、顧問弁護士を含む外部アドバイザーに対し連絡、相談等が可能な体制としているほか、緊急事態対策室をコンプライアンス委員会内に発足させることとする。

・内部監査室が定期的にリスク管理項目についての監査を行い、取締役会及び監査等委員に報告する。

e．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

・「取締役会規程」を遵守し、取締役は取締役会においてその業務執行に関して報告を行うことで相互に牽制・チェック体制を保ち、経営上の重要事項については企業倫理・コンプライアンスを意識して取締役会で決議する。

・「取締役会規程」に定められている要付議事項については、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。

・経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確化するとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

f．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項

・必要に応じ、人事総務部と内部監査室は監査等委員からの調査の委嘱を受け、監査等委員の職務を補助しており、職務の遂行上必要な場合、監査等委員が使用人を取締役から独立させて業務を行うよう指示出来る体制とする。

・監査等委員補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査等委員補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査等委員の同意を得る。

g．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会を中心に出席する。また、必要に応じて一切の社内会議に出席する権限を持つ。

・監査等委員の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果を報告する。

・取締役及び使用人は、業務または財務に重大な影響を及ぼす恐れのある法律上または財務上の諸問題や重大な法令・定款違反及び不正行為の事実など、緊急の案件が発生した場合には、遅滞なく監査等委員へ報告する。

h．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

i．監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、その職務を執行する上で発生する費用を請求した場合は、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

j．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・社外取締役として、可能な限り企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

・社長は、当社の対処すべき課題や監査上の課題について、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。

・監査等委員は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室に調査を依頼することができる。

k．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

l．反社会的勢力排除に向けた体制

・当社は、「企業行動規範」及び「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力に対して一切関係を持たずいかなる利益供与も行わないことを明記する。

・適宜、外部機関を利用して取引先企業の情報調査を行い、反社会的勢力・団体に該当するかどうかのチェックを行う。 

④　取締役の定数

　　　　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の決議によって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥　中間配当

　　　　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑦　自己の株式の取得

　　　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧　取締役の責任免除

　　　　当社は、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　取締役の責任限定契約

　　　　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第423条第１項に定める取締役の損害賠償責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　　　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．取締役坂本　尚幸、斉藤　世司典及び渡辺　剛は、社外取締役であります。

２．2021年４月28日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

３．2020年４月28日就任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　坂本　尚幸　　委員　斎藤　世司典　　委員　渡辺　剛

 ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役のうち１名は税理士資格、１名は司法書士資格を有しており、税法や法令等に精通しているため、会社法以外の遵法性についてもチェック出来る体制になっております。

社外取締役坂本尚幸氏は、SCCコンサルティング株式会社の代表取締役であります。社外取締役斉藤世司典氏は、株式会社オーバルマネジメント代表取締役及びオーバル税理士法人の代表社員であります。社外取締役渡辺剛氏は、NTS総合司法書士法人社員であります。３氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針は明確に定めておりませんが、選任にあたりましては、社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えており、これまでの経歴や幅広い見識から独立的な立場で当社の経営監視が出来る人材を求める方針としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員は、月１回の定例取締役会に出席し、経営上の重要事項についての報告を受けております。また、毎月１回定期的に監査等委員会を開催して監査等委員間の意見交換及び意思統一を図っております。

当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役を全員社外取締役とすることで、今後更に経営への監視機能を強化してまいります。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による監査が実施されることで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整ったものと考えております。

　なお、監査等委員会は内部監査室及び会計監査人と相互連携を密にしており、内部監査室とは内部統制評価等を始めとした情報共有を適宜行うとともに、リスク管理活動の状況等について内部統制部門から定期的に報告を受けております。また、会計監査人とは監査計画・監査報告等を含めた連携を定期的に行っており、監査等委員会監査の充実を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員には３名を選任しており、全員が社外取締役であります。毎月１回定期的に監査等委員会を開催して監査等委員間の意見交換及び意思統一を図っております。また、必要に応じて内部監査室や会計監査人とも情報交換を行い、監査等委員会監査機能の充実に努めております。また、必要に応じ、人事総務部と内部監査室は監査等委員会から調査の委嘱を受け、監査等委員の職務を補助しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項として、取締役会運営の手続や内容の適正性及び妥当性等の審議を行ったほか、会計監査人との監査状況の確認、内部監査部門の今後の監査方針の共有などが挙げられます。

監査等委員の活動として、監査等委員監査計画の立案及び店舗監査、内部監査部門や取締役との定期的な面談等を行い、日常的な業務執行状況の監督業務を行っております。

②　内部監査の状況

当社では社長直属の独立機関として内部監査室を設置しており、現在は室長１名体制であります。内部監査室では、規程に則り監査計画を策定して、会社の業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しております。また、効率的な監査を行うため、監査等委員会とも監査結果について情報を共有する等、連携強化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　清明監査法人

ｂ．継続監査期間

　　９年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　指定社員　業務執行社員　北倉　隆一

　　指定社員　業務執行社員　島貫　幸治

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査実績を踏まえた上で会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。清明監査法人は、これらの観点において十分に評価できるものと考え選定いたしました。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合のほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、上記の会計監査人の選定方針に加え、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の選解任等に関する議案の内容決定権行使に関する監査役の対応指針」を参考として、会計監査人からの監査計画、監査の実施状況の報告を踏まえ、総合的に評価を行っております。当事業年度における監査法人の評価については、上記選定方針や監査の実績を踏まえ相当であると評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　　　該当事項はありません。

　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　該当事項はありません。

　ｄ．監査報酬の決定方針

　　当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案して決定しております。

　ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況等を総合的に検討し、また過去の報酬実績も参考にして、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、以下の通り取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。

1．基本方針

　取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系としております。

2．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する方針

　取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて総合的に勘案して決定しております。また、業績連動の非金銭報酬の株式給付信託は、2018年４月26日開催の第25回定時株主総会決議に基づき、2018年６月25日より、当社取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く）に対して、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しており、毎年決算時にポイントを計上しております。ポイントは業績指標を反映したものとし、経常利益の業績計画の達成度合いにより変動するものとしております。その理由は成長投資や株主還元の原資として分りやすい指標であるためです。なお、2021年１月期はその目標が経常利益5.6億円、実績が3.7億円(達成率75.3％)でありました。

　提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名であります。

3．監査等委員である取締役の報酬に関する方針

　監督機能を担う、監査等委員である取締役の報酬は、その職責に鑑み基本報酬のみとしております。

　提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、監査等委員である取締役３名であります。

4．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬については、第25回定時株主総会で取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）は年額300百万円以内、監査等委員である取締役は年額100百万円以内と決議いただいており、その範囲内で代表取締役の原案を指名報酬諮問委員会に諮問し答申を得ることとし、その原案を取締役会にて決議することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株価の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。なお、当社は純投資目的の投資株式を原則保有しないこととしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、取引先との安定的・長期的な関係維持・強化等を目的とし、政策保有株式を保有しております。

　個別の政策保有株式の保有の合理性については、保有意義の再確認や、保有に伴う便益等が当社の企業価値の向上に質するか等を取締役会において総合的に検証しており、保有の意義が乏しいと判断される銘柄については、売却または縮減を検討することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定保有株式

（注）１．各社株式の保有の合理性は、取締役会において個別の政策保有株式について政策保有の意義を総合的に検証しております。

２．機密保持契約等の観点から、個別銘柄ごとの定量的な保有効果は非公開としておりますが、取引関係維持・強化、事業活動の円滑化が図られております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年２月１日から2021年１月31日まで）の財務諸表について清明監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行なっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

当事業年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

店舗食材

　　月次総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

　　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　・建物　　　　　　14～31年

　・構築物　　　　　10～30年

　　また、定期借地権契約上の店舗の建物及び構築物については、その耐用年数が定期借地権契約期間を超えている場合は、定期借地権契約期間を耐用年数とし、残存価額を零とした定額法によっております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　　定額法を採用しております。

　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) リース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

　　定額法を採用しております。

４．繰延資産の処理方法

　社債発行費

　支出時に全額費用処理しております。

５．引当金の計上基準

　販売促進引当金

　顧客に発行した無料引換券の使用による費用負担に備えるため、使用実績に基づき、将来使用されると見込まれる額を計上しております。

　店舗閉鎖損失引当金

　閉店を決定した店舗について、店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、将来発生すると見込まれる損失額を計上しております。

　役員株式給付引当金

　役員株式給付規程に基づく取締役（監査等委員である者を除く。）への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込み額に基づき計上しております。

６．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

　　ヘッジ会計の特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

　　ヘッジ手段・・・金利スワップ取引

　　ヘッジ対象・・・借入金

(3) ヘッジ方針

　　金利変動リスクを回避するために、特例処理の条件内でヘッジを行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

　　特例処理によっているため、有効性の評価を省略しております。

 ７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

適用時期については、2023年１月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融資産に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融資産の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」(以下「IFRS第13号」という。)、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされています。

(2) 適用予定日

　適用時期については、2023年１月期の期首より適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定です。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準委員会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2) 適用予定日

適用時期については、2022年１月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記事項の充実を図るに際しては、関連する企業会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2) 適用予定日

適用時期については、2022年１月期の年度末から適用します。

（追加情報）

（取締役に対する株式給付信託（BBT）の導入）

　当社は、2018年４月26日開催の第25回定時株主総会決議に基づき、2018年６月25日より、当社取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。）に対して、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１．取引の概要
　当社が拠出する金銭を原資として、本制度に基づき設定される信託を通じて当社株式を取得します。取得した当社株式は、取締役に対して、当社が定める「役員株式給付規程」に従い、受益者要件を満たした者に当社株式等を給付します。

２．信託に残存する当社株式
　信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しています。

　当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度末、当事業年度末においてそれぞれ51,800千円、35,000株であります。

　なお、資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でJTCホールディングス株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りについて）
　新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、店舗の休業や営業時間の短縮等により来客数が減少し、業績に影響を受けております。
　新型コロナウイルス感染症の収束時期等を正確に予測することは困難な状況でありますが、政府の経済対策やワクチン接種の期待を背景に緩やかに回復していくことが予測されます。
　当社では、現状の感染状況を踏まえ、徐々に状況は改善するものの、2022年１月期の上半期まで一定程度の影響は残ると仮定し、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　担保付債務は次のとおりであります。

２　偶発債務

　当社は、当社元従業員の親族１名より、2018年10月16日付で、当社元従業員が勤務中に脳内出血等を発症し後遺障害を負ったことは、当社における長時間労働が原因であると主張し、当社に対し、損害賠償（92,869千円）及び遅延損害金を請求する訴訟の提起を受けております。

　なお、2021年３月30日付で和解が成立しました。詳細は「第５　経理の状況　１．財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

　また、同当社元従業員の他の親族１名より、2020年９月17日付で、同様の主張により、当社に対し、損害賠償（45,885千円）及び遅延損害金を請求する訴訟の提起を受けております。

　当社は当該訴訟に対して弁護士と協議の上、法廷で適切な対応を図っていく所存であります。なお、現時点では当社の業績に与える影響については不明であります。

（損益計算書関係）

※１　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※４　店舗閉鎖損失の内訳は次のとおりであります。

※５　減損損失

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前事業年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

　当社は、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位である店舗単位によって資産のグルーピングを行っております。また、賃貸資産については、物件ごとにグルーピングを行っております。
　店舗の一部については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであり、早期の黒字化が困難と予想されるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（141,708千円）として特別損失に計上しております。その内訳は、建物120,846千円、構築物13,114千円、機械装置3,916千円、工具器具備品3,830千円であります。
　なお、当資産グループの回収可能価額は、固定資産の正味売却価額により測定しております。

当事業年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

　当社は、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位である店舗単位によって資産のグルーピングを行っております。また、賃貸資産については、物件ごとにグルーピングを行っております。
　店舗の一部については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであり、早期の黒字化が困難と予想されるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（113,914千円）として特別損失に計上しております。その内訳は、建物92,518千円、構築物18,181千円、機械装置2,348千円、工具器具備品866千円であります。
　なお、当資産グループの回収可能価額は、固定資産の正味売却価額により測定しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当事業年度末の自己株式数には、「株式給付信託（BBT）に係る信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式35,000株が含まれています。

　　　２．自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加68株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）2019年４月25日開催の定時株主総会の決議による配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金490千円が含まれております。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（注）2020年４月28日開催の定時株主総会の決議による配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金560千円が含まれております。

当事業年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当事業年度末の自己株式数には、「株式給付信託（BBT）に係る信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式35,000株が含まれています。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でJTCホールディングス株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。

　　　２．自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加23株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）2020年４月28日開催の定時株主総会の決議による配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金560千円が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でJTCホールディングス株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と合併し、商号を株式会社日本カストディ銀行に変更しております。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（注）2021年４月28日開催の定時株主総会の決議による配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金560千円が含まれております。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産

　管理部門が使用する事務機器（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産に限定し、また、資金調達については、設備投資計画に照らして、必要な資金は主に銀行借入による方針であります。デリバティブは、借入金の金利変動リスクの回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、それらは業務上の関係を有する企業の株式がほとんどであり、当該リスクに関しては財務経理部において定期的に時価や発行体（主として取引先企業）の財務状況等を把握する体制としております。

　敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約による差入預託保証金であります。当該敷金及び保証金については、当社の規則に従い、適切な債権管理を実施する体制としております。

　営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及び社債、長期未払金は、主に設備投資に係る資金調達です。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されますが、長期借入を変動金利で実施し、その支払金利の変動リスクを回避して支払利息の固定化を図る場合には、ヘッジの有効性の評価において金利スワップ取引の特例処理の要件を満たしていることを前提に、個別契約ごとに金利スワップ取引をヘッジ手段として利用することを原則としております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、当社の規則に従い、また、デリバティブ取引の利用にあたっては、いずれも信用度の高い国内の金融機関に限定しており、契約不履行による信用リスクはほとんどないと認識しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（2020年１月31日）

※資産除去債務相当額を控除しております。

当事業年度（2021年１月31日）

※資産除去債務相当額を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関
する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(4) 敷金及び保証金

　敷金及び保証金（返還時期が確定しているもの）については、将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を事業年度末から返還までの見積り期間に基づき、国債の利回り等、適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(6) 未払金、(8) 未払法人税等、(9) 未払消費税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) １年内返済予定の長期借入金、(4) １年内償還予定の社債、(5) リース債務（流動負債）、(7) 長期未払金（流動負債）、(10) 長期借入金、(11) 社債、(12) リース債務（固定負債）、(13) 長期未払金（固定負債）

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（注）敷金及び保証金の一部については、残存期間を特定できず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産(4) 敷金及び保証金」には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2020年１月31日）

（注）敷金及び保証金の一部については、残存期間を合理的に見込むことが出来ないため、上表に含めておりません。

当事業年度（2021年１月31日）

（注）敷金及び保証金の一部については、残存期間を合理的に見込むことが出来ないため、上表に含めておりません。

４．長期借入金、社債、リース債務及び長期未払金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2020年１月31日）

当事業年度（2021年１月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　　該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

　該当事項はありません。

３．子会社株式及び関連会社株式

　該当事項はありません。

４．その他有価証券

　　前事業年度（2020年１月31日）

　　当事業年度（2021年１月31日）

５．売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

６．減損処理を行った有価証券

　前事業年度において、有価証券について9,820千円（その他有価証券の株式9,820千円）減損処理を行っております。
　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

　　前事業年度（2020年１月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、そ
の時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

　　当事業年度（2021年１月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、そ
の時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前事業年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　　当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

　　当社の確定拠出制度への要拠出額は40,257千円であります。

当事業年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　　当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

　　当社の確定拠出制度への要拠出額は42,290千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

 （注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2021年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

過去の実績に基づき、将来の失効数を見積る方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳