2776 新都ホールディングス 有価証券報告書－第37期(令和2年2月1日－令和3年1月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第34期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第34期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第35期、第36期及び第37期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載を省略しております。

４　株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５　従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

６　「『税効果会計基準』」の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を第36期の期首から適用しており、第35期に係る主要な経営指標等については、当該表示方法の変更を反映した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第33期の持分法を適用した場合の投資利益については、該当事項がないため記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第33期及び第34期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第35期、第36期及び第37期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４　株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５　第33期は債務超過の状態であり、また、第34期は期首の純資産がマイナスであることから自己資本利益率は記載しておりません。

６　従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

７　第34期より連結財務諸表を作成しているため、第34期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

８　最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

　　　 ９　「『税効果会計基準』」の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を第36期の期首から適用しており、第35期に係る主要な経営指標等については、当該表示方法の変更を反映した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と連結子会社２社により構成されております。連結子会社は、当社の完全子会社である上海鋭有商貿有限公司と株式会社大都商会であります。当社グループの主な事業は、「アパレル事業」「不動産関連サービス事業」「貿易事業」であります。

「アパレル事業」

カジュアルウェアの企画、生産委託(海外及び国内メーカーに対し)を行い、卸売を中心に商品販売業務を営んでおります。取扱商品のコアアイテムは、Tシャツ、トレーナーをはじめとするカットソー商品であります。

また、当社が保有するブランドのマスターライセンスを、自社の商品に使用するだけではなく、カジュアルウェア以外の商品を製造、販売する企業にライセンス供与を行うライセンス業務を営んでおります。

その他、中国子会社においてユニフォーム事業の企画販売業務を手がけております。

「不動産関連サービス事業」

主に中華圏及び在日中国人に向けた不動産物件の売買、仲介業務等を行う事業です。

「貿易事業」

日用雑貨品及びその他の製品について中国企業との輸出入取引、ポリエチレンテレフタレート(PET)等の輸入及び販売取引、プラスチック再生製品の輸出入等を行う事業です。

その他、当社子会社株式会社大都商会においてプラスチック樹脂加工・販売事業を手がけております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

  関係会社は次のとおりであります。

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．債務超過会社であります。

　　  ３．株式会社大都商会は、2020年12月30日付で簡易株式交換により完全子会社といたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(令和３年１月31日現在)

(注) １　従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

　　 ２　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

     ３　前連結会計年度に比べ、従業員数が増加しておりますが、主として株式交換により2020年12月30日付で、株式会社大都商会を連結子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

(令和３年１月31日現在)

(注) １　従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

　　 ２　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３　当社は年俸制を採用しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、現在の厳しい経営環境を乗り越え、今後も継続企業として株主をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、財務体質の改善、経営基盤の構築、コーポレートガバナンス体制の強化に取り組み、継続して経営改善に努めてまいります。

対処すべき課題は下記のとおりです。

(1) 収益基盤の強化

  激しく変化する経営環境の中で、安定的な収益の確保ができる企業体質を構築するために、さらなる収益の構造改革に取り組んでまいります。

(2) 内部統制の強化

  財務報告に関する業務の標準化を進め、業務記述書、フローチャート及びリスクコントロールマトリックス等の一層の精度向上を図り、内部統制が十分機能する体制を構築します。

(3) 堅実な経営計画の策定

  今後も顧客満足度の高い品質の商品を低価格で提供し、売上の維持を図るとともに、低コスト構造の構築及び財務体質の強化に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

 １ 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、次のようなものがあります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 在庫リスクについて

当社グループのアパレル商品は、コスト、納期、ロットなど競争力確保のため、一部見込生産で発注しているものもあり、需要予測を誤った場合には、過剰な在庫を季越品として抱える可能性があります。季越品は、販売可能価額を基準として会計年度に応じて一定の評価減を実施しているため、著しく過剰在庫を抱えた場合、商品評価損の計上により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 生産体制と為替変動等の影響について

当社グループが企画したカジュアルウェアは、製造コストメリットのある中国で生産を行い、完成品を輸入することで原価の低減を図っているため、中国国内の環境変化や為替相場の変動が、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

  (3) 天候要因について

当社グループの属するアパレル業界は、季節性の高い商品を扱っていることから、冷夏、長雨、暖冬等の気候・気温の変動並びに震災などの災害の発生により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業構造の転換リスク

当社グループは、従前の損失体質から利益体質への転換を図るべく、貿易事業を主体とした取扱製品領域の拡大及び営業拡大に取り組んでおります。当連結会計年度において営業損失を計上しておりますが、当該状況を解消すべく、プラスチック加工技術をもつ株式会社大都商会を完全子会社化したことに加え、同業他社と合弁会社を立ち上げ、継続的に事業構造の転換を図ることにより、利益体質への転換を目指します。しかしながら、合弁会社における新規事業立ち上がりの時期が予定より遅延した場合や完全子会社である株式会社大都商会の収益が予想と異なった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 訴訟事件等について

当社グループは、仕入れた衣料品の売掛債権の不払い等に関する訴訟を仕入先より複数件提起されております。これらの訴訟案件に係る判決如何では、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 貿易事業に係るリスク管理体制

当社グループの貿易事業は、売上受注と同時に、ほとんどの国内外の仕入先に対して仕入代金を前払いで支払うため、万が一、仕入先が倒産した場合による仕入商品や仕入原材料の未納、あるいは仕入代金の回収不能のリスクがあります。リスク回避に備え、定期的に仕入先の与信情報を入手すると同時に、常に相互に連絡・訪問ができる管理体制を構築します。

　(7) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度以前から継続して営業損失を計上しており、改善を図るための営業拡大及び収益構造等を推進した結果、第２四半期連結累計期間において業績の持ち直しが見られたものの、当連結会計年度の業績は厳しい内容となりました。その結果、当連結会計年度においては、営業損失136,284千円、経常損失163,366千円、親会社株主に帰属する当期純損失164,319千円を計上しております。また営業活動によるキャッシュ・フローにおきましても、当連結会計年度においては342,730千円のマイナスとなっております。

これらにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しているものと認識しており、収益性と財務体質の改善を迫られております。

このような状況を解消する方策は、「第５　経理の状況、１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載しておりますが、これらの対応策は実施途中にあることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めれます。 

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)経営成績等の状況の概要

  ①経営成績及び財政状態の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済情勢は、経済政策及び金融政策による下支えがなされる一方、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大、米国の政策動向、中国経済の持続的成長への懸念等により、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

当社グループにおきましては、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化により、当該関連商材の取扱いを積極的に取組みながら、第三者割当による新株予約権の発行及び当該新株予約権の行使による資金調達も実施しました。また、当社グループは、2019年４月25日付適時開示「中期経営計画の策定に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、売上高の拡大と収益力強化による将来に向けた磐石な事業基盤の形成を目指し、貿易事業を主体とした取扱製品領域の拡大及び営業拡大に取組んでまいりました。その中核施策として、2020年12月30日を株式交換効力発生日とし、簡易株式交換による株式会社大都商会を完全子会社にしました。そして、大都商会を完全子会社とすることにより、今後当社の主力事業となる貿易事業を加速させ、事業拡大に向け鋭意努力してまいります。

この結果、当社グループの当連結会計年度の業績につきましては、売上高711,682千円（前年同期比19.64％減）、営業損失136,284千円（前年同期は294,820千円の営業損失）、経常損失163,366千円（前年同期は321,646千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は164,319千円（前年同期は327,599千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

  セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

  ⅰ アパレル事業

アパレル事業につきましては、消費者の衣料品に関する購買行動の多様化と長梅雨や暖冬等の天候条件に加え、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化により、総じて厳しい状況が続きました。

このような状況の中、アパレル卸売事業につきましては、既存ブランドのポートフォリオを見直しながら、キャリー品の販売を中心に取組んでまいりました。その結果、在庫を一掃することができました。今後は当社が持つプロパティを有効に活用しつつ、素材及び機能性に着目した商品企画・開発を行ってまいります。ライセンス事業につきましては、当社が保有するブランド価値を精査し当社の中長期戦略及び売上高や収益構造の改善が見通しにくいブランドの整理を行いました。その結果、PIKOブランドに関するライセンス契約は2020年春夏シーズンをもって終了することし、今後は当社が持つプロパティのブランドクォリティの向上を図るべく、新規サブライセンシー先の発掘を積極的行って参ります。

そして、中国子会社を中心に行っている中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売事業につきましては、大口受注の獲得を強化するとともに商品そのもののブランド価値を向上させる施策を行い、自社ブランドの確立を推進して参りました。

このような結果、売上高は61,983千円（前年同期比66.81%減）、セグメント損失は22,276千円（前年同期は39,299千円のセグメント損失）となりました。

    ⅱ 不動産関連サービス事業

不動産関連サービス事業につきましては、販売を目的に購入した収益物件についての賃貸収入を計上しました。

この結果、売上高は22,760千円（前年同期比0.28%減）、セグメント利益は8,283千円（前年同期比36.33%減）となりました。

    ⅲ 貿易事業

 当社グループの収益性の改善、安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品及びその他製品の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入及びプラスチック再生製品等の輸出入業務を行っております。また、取扱製品領域の拡大による売上高及び収益力強化のため、新型コロナウィルス関連製品の輸出入業務を開始しました。

 この結果、売上高は626,939千円（前年同期比7.26%減）、セグメント利益は58,000千円（前年同期は16,596千円のセグメント損失）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ、180,644千円減少し、126,587千円となりました。この主な増減は、次のとおりであります。

　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　　　 当連結会計年度の営業活動により支出した資金は、342,730千円（前事業年度は227,056千円の支出）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純損失の計上、前渡金134,539円の増加、訴訟損失引当金129,544千円の減少等によるものであります。

　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　　　 当連結会計年度の投資活動により取得した資金は、147千円（前事業年度は5,994千円の支出）となりました。この主な要因は、敷金・保証金の払戻によるものであります。

　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

 当連結会計年度の財務活動により取得した資金は、164,011千円（前事業年度は372,076千円の取得）となりました。この主な要因は、第６回新株予約権の発行並びに行使によるものであります。

　　（その他）

 これらに加え、現金及び現金同等物に係る換算差額3,277千円及び株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額1,205千円が発生しております。

　③ 仕入及び販売の状況

ⅰ 仕入実績

 当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度において当社及び中国子会社のアパレル事業の売上減少に伴い仕入実績に著しい変動がありました。

ⅱ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　 ２．当連結会計年度において、当社及び中国子会社のアパレル事業における事業構造の変化により売上が著しい減少したため、販売実績に変動がありました。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の採用、資産・負債及び収益・費用の計上については会計基準及び実務指針等により見積りを行っております。この見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。

②　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　財政状態の分析

  (資産)

 当連結会計年度における総資産は、前連結会計年度末に比べて437,865千円増加し、1,387,188千円となりました。

流動資産は、1,026,859千円（前連結会計年度末比89,012千円増）となりました。この主な原因は、期末棚卸商品が43,658千円、未収入金が165,828千円、前渡金が138,325千円、短期貸付金が27,000千円それぞれ増加し、現金及び預金が180,644千円、受取手形及び売掛金が41,576千円、供託金が55,970千円、及び貸倒引当金が2,273千円それぞれ減少したことによるものであります。

固定資産は、360,329千円（前連結会計年度末比348,854千円増）となりました。この主な原因は、当該連結会計期間中に実施しました簡易株式交換による株式会社大都商会の完全子会社化によるものであり、有形固定資産が235,008千円（前連結会計年度末比234,951千円増）、無形固定資産のうちのれんが106,045千円（前連結会計年度比106,045千円増）、投資その他資産が18,963千円（前連結会計年度比7,546千円増）それぞれ増加したことによるものであります。

  (負債)

当連結会計年度末における負債合計は、777,182千円（前連結会計年度末比161,343千円増）となりました。この主な原因は、短期借入金が243,427千円、繰延税金負債16,540千円及び未払法人税11,038千円それぞれ増加し、買掛金が19,868千円、訴訟損失引当金が129,544千円それぞれ減少したことによるものであります。

  (純資産)

　 当連結会計年度末における純資産は、610,006千円（前連結会計年度末比276,521千円増）となりました。この主な原因は、親会社株主に帰属する当期純損失164,319千円を計上したものの、第６回新株予約権の行使により資本金が76,235千円、資本剰余金が76,235千円、及び当該連結会計年度中に簡易株式交換による株式会社大都商会の完全子会社化の実施により資本剰余金が272,728千円それぞれ増加したことによるものであります。

経営成績の分析

当社は、経営理念に基づき、コンプライアンスの順守と内部統制システムの確立を行いながら、セグメントごとの部門収益の確保を図ることが重要課題であると捉えて営業活動に取り込んでまいりました。

　アパレル卸売事業につきましては、既存ブランドのポートフォリオを見直しながら、キャリー品の販売を中心に取組んでまいりました。ライセンス事業につきましては、当社が保有するブランド価値を精査し当社の中長期戦略並びに売上高や収益構造の改善が見通しにくいブランドの整理を行いました。

　不動産関連サービス事業につきましては、販売を目的に購入した収益物件の販売活動を積極的に行ってまいりました。一方、貿易事業におけましては、取扱製品領域の拡大に積極的に営業活動を行ってまいりましたことに加え、プラスチック加工技術をもつ株式会社大都商会を完全子会社にしました。

しかしながら、各事業とも部門収益の確保が図れておらず、更なる業績の改善が必要な状況となっております。

当社グループの当連結会計年度の業績につきましては、売上高711,682千円（前年同期比19.64％減）、営業損失136,284千円（前年同期は294,820千円の営業損失）、経常損失163,366千円（前年同期は321,646千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は164,319千円（前年同期は327,599千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況、２ 事業等のリスク」をご参照下さい。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については次のとおりです。

　当社は、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持することを基本方針としております。

　運転資金については、営業活動により得られたキャッシュ・フロー及び金融機関からの短期借入を基本としております。また、状況に応じて直接金融による調達により、資金の確保を行います。

　なお、当連結会計年度につきましては、第三者割当による第６回新株予約権の発行及び行使により、直接金融市場にて166,189千円の資金調達を実施し、事業運営上必要な資金を確保及び流動性の維持を図っております。

　その結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、126,587千円となりました。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 借入金の契約条件の変更

当社は、令和２年12月28日付で当社の販売用不動産を担保とする、株式会社アサックスとの抵当権設定金銭消費貸借契約に関して、変更契約を締結いたしました。変更の概要は以下のとおりであります。

・借入金額：150,000千円から149,167千円へ

・借入金利：年4.2％から年4.5％へ

・最終弁済期日：令和２年12月25日から令和３年12月27日へ

(2) 簡易株式交換による企業統合

当社は、令和２年12月８日開催の取締役会決議に基づき、株式会社大都商会との間で、同日付で株式交換契約を締結し、令和２年12月30日に株式交換を行い、株式会社大都商会を完全子会社化といたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(令和３年１月31日現在)

(注) １　本社につきましては、減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、減損損失の内容につきましては、「第５章　経理の状況　１連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結損益計算書関係)」をご参照下さい。

２　本社については賃借しており、年間賃借料は9,000千円であります。

３　従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

   (2) 国内子会社

(令和３年１月31日現在)

(注)　１　帳簿価額のうち「その他」は、工具・器具及び備品等であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２　現在休止中の設備はありません。

 ３　従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

　(3) 在外子会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （令和３年１月31日現在)　

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

　　なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　上記金額は、連結会計年度末の為替レートにより換算しております。

３　現在休止中の設備はありません。

４　従業員数は就業人員数を表示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行株数」欄には、令和３年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の

　　　　　行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

         当社は会社法に基づき新株予約権を次のとおり発行しております。

第４回新株予約権

※  当事業年度の末日（令和３年１月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和３年３月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、（注）２により本新株予約権の行使価額が調整される場合は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は、切り捨てる。

　２．行使価額の調整

（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。)　をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は無償割当ての効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに(４)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　①ないし③の場合において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①ないし③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、（２）⑤の場合は基準日）に先立つ 45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

 ④ （２）②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

（５）(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

　　　① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な交付株式数で除した額となる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５．当社が合併その他の組織再編成行為をする場合、会社法第２７３条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。

第５回新株予約権

※  当事業年度の末日（令和３年１月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和３年３月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、（注）２により本新株予約権の行使価額が調整される場合は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　２．行使価額の調整

（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。)　をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合は除く。）調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに(４)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　①ないし③の場合において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第（２）号⑤の場合は基準日）に先立つ 45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

　　　① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な交付株式数で除した額となる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５．新株予約権の取得事由及び取得の条件

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、15暦日前までに本新株予約権者に会社法第273条又は第274条の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会で定める本新株予約権の取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く)の保有する第５回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」)と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（令和３年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和３年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]うちに記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価格修正条項付新株予約権等であります。

　　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、（注）２により本新株予約権の行使価額が調整される場合は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　３．行使価額の調整

（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第６回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、（２）⑤の場合は基準日）に先立つ 45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

 ④ （２）②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

（５）（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第６回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

　　 ①　株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。。

４．本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な交付株式数で除した額となる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

６．行使価額の修正

(１)(２)を条件に、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日に、修正日までの５取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の加重平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日（但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。

(２)ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が44円（以下「下限行使価額」といい、注２による調整を受ける。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とし、176円（以下「上限行使価額」といい、注２による調整を受ける。）を上回ることとなる場合には行使価額は上限行使価額とする。

７．新株予約権の取得事由及び取得の条件

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、15暦日前までに本新株予約権者に会社法第273条又は第274条の規定に従って通知又は公告をした上で、当社取締役会で定める本新株予約権の取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く)の保有する第５回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」)と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注１) 新株予約権の権利行使による増加

(注２) 株式会社大都商会との簡易株式交換による増加

(注３) 令和３年２月１日から令和３年３月31日までの間に、第６回新株予約権の行使により発行済株式数が1,744,700株、資本金が67,157千円及び資本準備金が67,157千円増加しております。

(注４) 令和２年12月28日付の取締役会において、令和２年12月８日発行の「第三者割当による第５回新株予約権及び第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」の資金使途の変更を決議しております。

＜変更前＞

　第６回新株予約権　調達する資金の具体的な使途

＜変更後＞

②第６回新株予約権

(5) 【所有者別状況】

(令和３年１月31日現在)

(注) １　自己株式58,200株は、「個人その他」に582単元が含まれております。

２　「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が１単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(令和３年１月31日現在)

(注) １．前事業年度末において主要株主でなかったトウメイホイ氏は、当事業年度末では主要株主になっております。

　　 ２．次の法人から、平成24年２月６日付で大量保有報告書の提出があり、平成24年１月31日現在で以下の株式数を保有している旨の報告を受けておりますが、当事業年度末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(令和３年１月31日現在)

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が100株及びそれに係る議決権の数１個が含まれております。

② 【自己株式等】

(令和３年１月31日現在)

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、利益配当に関して、利益に応じた適正な配当政策を基本としており、株主の皆様への利益還元を最重要課題と位置付けております。配当は、今後の事業展開を勘案し財務体質及び経営基盤の強化を図りながら実施していく方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。なお、定款で取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定めております。

当期の期末配当は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したため、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きました。今後におきましては、早期の業績回復、財務体質、経営基盤を強化し、株主各位への配当を再開出来るよう邁進していく所存でございます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上及びステークホルダーに対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけております。そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、社会的責任を果たすことができるものと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

本書提出現在における当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

（ア）企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため取締役４名で構成しており、定時取締役会を原則月１回開催し、必要に応じて臨時で取締役会を開催しております。

取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針及び業務執行に関する事項を決議しております。取締役会の構成メンバーは、次のとおりです。

　　議　長：代表取締役社長　鄧明輝

　　構成員：取締役　半田紗弥、取締役　塚本雄三　社外取締役　下村昇治

ｂ．監査役会

当社は、経営に対する監査の強化を図るため、会社の期間として監査役４名で構成された監査役会を設置しております。監査役会は、原則、３ヵ月に１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役会の構成メンバーは、次のとおりです。

議　長：常勤監査役　豊崎修

構成員：社外監査役　高際定弘、社外監査役　根本佳明、社外監査役　呂絹

ｃ．経営企画

当社及び当社子会社の業務執行に関する重要な日常業務の執行並びに報告を行うための経営企画担当を設けております。主要構成メンバーは、次のとおりです。

議　長：代表取締役社長　鄧明輝

構成員：取締役　半田紗弥、その他議長が必要と認めた部室長

ｄ．内部監査

当社は、独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、法令、定款及び社内諸規程に準拠して業務及び会計手続きが執行されているかを監査しております。内部監査結果は経営企画担当及び対象部署関係者に対して報告され、改善の必要性がある項目については、改善指示を行っております。

ｅ．リスク管理委員会

リスク管理委員会は、会社全体に係るリスク管理について検討及び審議を行い、当該審議の内容及び結果を取締役会に報告しております。リスク管理委員会の構成メンバーは、次のとおりです。

議　長：代表取締役社長　鄧明輝

構成員：取締役　半田紗弥、その他議長が必要と認めた部室長

（イ）企業統治の体制を採用する理由

  当社は、企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性の最大化を重視しておりますが、社外取締役１名、社外監査役３名選任することにより、経営の透明性と公正性も維持しており、実効性のある体制であると判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

ｂ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　　　ｃ．監査役の選任決議用件

当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、監査役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｄ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｅ．中間配当制度の採用

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｆ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法の規定に従い、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査役及び内部監査室は、取締役の経営意思決定及び業務執行における法令等の遵守状況の監督を行うと共に、各部署の社内諸規定に基づく業務執行の遵守状況の監督も実施しております。

ｇ．リスク管理体制の整備状況

「コンプライアンス規程」や「リスク管理規程」を設定し、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理については、企業の社会的責任を自覚し、法令を遵守しながら、事業活動を行っております。

ｈ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を設定し、職務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。

(2) 【役員の状況】

男性6名　女性2名　(役員のうち女性の比率25.0％)

(注)１．取締役、塚本雄三氏は新任の取締役であり、代表取締役社長鄧明輝の２親等以内の親族にあたります。

　　　　下村昇治氏は、社外取締役であります。

　　２. 監査役　高際定弘氏、根本佳明氏、呂絹氏は、社外監査役であります。 ３. 取締役の任期は、令和３年４月28日開催の定時株主総会終結の時から令和４年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ４. 監査役である豊﨑修氏の任期は、平成31年４月26日開催の定時株主総会終結の時から令和５年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ５．監査役である高際定弘氏、根本佳明氏及び呂絹氏の任期は、令和２年４月28日開催の定時株主総会終結の時から令和６年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ６．当社は、法令に定める監査役の員数を書くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　ａ．社外取締役及び社外監査役の人数

　　 本書提出日現在において、当社は、当社と異なるバックグラウンドにおける経営経験や専門的知見から公平な助言、監督及び監査いただき、当社の企業価値向上に貢献いただくために、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

  ｂ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係及び取引関係

　社外取締役下村昇治氏は、税理士としての専門的な知識・経験等を有しており、当社とは利害関係のない見地から、適切な指導をいただけると判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役高際定弘氏は、金融・不動産に精通しており豊富な経験と高度な専門知識を有していることから、経営の監視や適切な助言をいただくことが期待できると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役根本佳明氏は、プラスチック再生原料等に関する高度な専門知識を有していることから、適切な助言をいただくことが期待できると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役呂絹氏は、日中両国のビジネスに豊富な経験及び高度な知識を有していることから、適切な助言をいただくことが期待できると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

ｃ．社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方

　 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する事項を参考にしています。

　社外取締役の下村昇治氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ｄ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　 取締役は業務執行の迅速化を図るため、業務執行を担当する社内の常勤取締役が過半数を占めております。一方、監査役は、より適正な監査及び監視の構築を図るため、社外監査役が過半数を占めております。業務執行とガバナンスの双方の要求を満たす選任状況であると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　　社外取締役は、取締役会に出席し、取締役会における監査役の意見などを踏まえて意見を述べること等により、業務執行から独立した立場からの経営監督機能を果たしております。

　　  社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、客観的かつ独立的な立場から意見を述べるほか、会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査機能の強化に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は４名で構成され、常勤監査役１名に、非常勤監査役３名であります。監査役全員は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席を通じ、取締役等から業務執行の報告を受け、職務執行の適正や効率性の監査を行っております。内部監査室が行った監査の報告を受けるほか、会計監査人とは、四半期ごとに会計監査の報告を受け、適宜意見交換を行っております。

なお、常勤監査役豊﨑修氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を原則、３ヵ月に１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　　　監査役会における主な共有・検討事項は以下のとおりであります。

　 a. 監査役会は、監査方針、役割分担及び監査項目等からなる監査計画を定め、取締役の職務執行を監査しております。また、年度ごとに注視すべき経営課題を「重点監査項目」として定め、必要に応じて担当取締役等に監査役会での報告を求めるなど、重点的に監査を行っております。

   b. 監査役会は、会計監査人より監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け情報交換を図るとともに、会計監査及び内部統制監査について相互連携を図っております。また、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認しております。

   常勤監査役の主な活動状況は以下のとおりであります。

   a. 常勤監査役は重要な決裁書類を閲覧し、決裁プロセス上の不備や不適切な判断に対し指摘等を行っております。

   b. 常勤監査役は監査調書を作成し監査役会に報告し、社外監査役に詳細に説明しております。

②　内部監査の状況

 当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、「内部監査規程」に基づき業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果は直轄の代表取締役社長に報告されます。また、問題点については該当部署に改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査役会及び会計監査人に対しても報告を行い、監査結果に関する情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

１．監査法人の名称

　　フロンティア監査法人

２．継続監査期間

　　２年間

３．業務を執行した公認会計士

　　藤井　幸雄

　　酒井　俊輔

４．監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士５名、その他７名

５．監査法人の選定方針と理由

選任した理由は、同監査法人は長年にわたる企業会計監査の実績を有し、会計監査人として必要な専門性、独立性、監査活動の適切性を具備し、当社の事業活動を一元的に監査する体制を整えていると判断したためであります。

会計監査人に会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する事由が認められた場合は、監査役会が監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案することといたします。

６．監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、監査法人との意見交換を通じて、専門性、独立性、品質管理体制について総合的に評価検証を行っております。監査計画から監査の手続きの内容について評価した結果、フロンティア監査法人が当社の会計監査人として選任することが適当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

   ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

　　　 該当事項はありません。

    c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　 該当事項はありません。

    d．監査報酬の決定方針

　　　 当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、関連部署と協議を行ったうえ決定し、監査役会で同意を得るものとしております。

    e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人監査の計画の範囲、内容の適切性及び妥当性について検討を行った上で、会計監査人の報酬については、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬の決定に際しては、予め株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役会決議及び監査役の協議にて決定しております。

取締役の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系としております。

監査役の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、優秀な人材の確保に配慮した体系としております。

なお、当社役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上表には当事業年度中に退任した取締役１名及び退任した２名の監査役を含んでおります。

　　 　２．当社では、取締役及び監査役の報酬総額は、株主総会の決議により、年額１億円以内となっております

　　　 ３．社外監査役３名のうち、１名は株式会社大都商会より当事業年度に1,266千円の報酬を得ております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

    連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

　　　該当事項ありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

　③　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(令和２年２月１日から令和３年１月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(令和２年２月１日から令和３年１月31日まで)の財務諸表について、フロンティア監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保する特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適時適切に情報入手に努めているほか、印刷会社が開催する有価証券報告書等の作成研修への参加、会計に関する専門機関が実施する社外セミナーへの参加、会計監査人との情報共有等により連結財務諸表等の適正性を確保しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成31年２月１日　至　令和２年１月31日)

当連結会計年度(自　令和２年２月１日　至　令和３年１月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度以前から継続して営業損失を計上しており、改善を図るための営業拡大及び収益構造等を推進した結果、第２四半期連結累計期間において業績の持ち直しが見られたものの、当連結会計年度の業績は厳しい内容となりました。その結果、当連結会計年度においては、営業損失136,284千円、経常損失163,366千円、親会社株主に帰属する当期純損失164,319千円を計上しております。

これらにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しているものと認識しており、収益性と財務体質の改善を迫られております。

このような状況を解消するために当社グループは、①アパレル事業における卸売り事業の安定的な拡大と利益構造改革の推進、及び②不動産関連サービス事業の収益基盤の確立及び強化、③貿易事業における事業運営体制等の効率化による安定収益基盤の確立並びに取扱製品領域の拡大による売上高及び収益力の強化を引続き推進して参ります。

その他、当社が2020年12月８日付適時開示「簡易株式交換による株式会社大都商会の完全子会社化及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて公表したとおり、新事業領域への展開及び既存事業とのシナジー創出による収益基盤の確保のため、株式会社大都商会（住所：東京都豊島区北大塚三丁目34番１号、代表者：鄧明輝）（以下、「大都商会」といいます。）を当社の手元資金を確保する目的から資金流出を伴うことが無く実施できる簡易株式交換により完全子会社化することと致しました。大都商会の完全子会社化はプラスチック再生事業強化の一環であり、大都商会が有するプラスチック加工における高い生産技術力や顧客ネットワークを当社グループに取込むことで、当事業における国内の競争力を高め、中長期的にはグローバルな事業展開を加速することができると考えております。

このように、今後の当社グループの企業価値向上のために施策を講じておりますが、当社グループとしても運転資金の確保及び新規事業投資資金の調達が必要であると判断し、2020年12月８日付適時開示「第三者割当による第５回新株予約権及び第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」にて公表したとおり、資金調達を実施いたしました。

これらの施策を推進することで経営基盤の強化を図り、企業経営の安定化に努めてまいります。

しかしながら、上記の対応策の効果が実現するには一定の期間が必要になると考えられ、これらの対応策を進めている途中において、景況悪化や異常気象、また、インフレによる原材料の高騰、為替変動や中国国内における急激な環境変化等により、収益性と財務体質の改善が影響を受けるリスクが存在しうることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

１．上海鋭有商貿有限公司　

　　　  ２．株式会社大都商会

上記のうち、株式会社大都商会については、令和２年12月30日付で簡易株式交換を実施したため、連結の範囲に含めております。なお、当該連結の範囲の変更は、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えます。当該影響は連結損益計算書の売上高等の増加であります。

(2) 非連結子会社の名称

(有)ケーブルパークデザイン

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社１社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用しない非連結子会社の名称

(有)ケープルパークデザイン

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である上海鋭有商貿有限公司及び株式会社大都商会の決算日は12月31日であります。
　連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　ａ　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

　ｂ　関係会社出資金

　  移動平均法による原価法

②　たな卸資産

ａ　商品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

これによる評価損は売上原価に含めて処理しております。

ｂ　貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

ｃ　販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

  建物　　　　　　　　　　　　　10～47年

建物附属設備　　　　　　　　　10～15年

構築物　　　　　　　　　　　　　　10年

車両運搬具　　　　　　　　　　　　６年

機械及び装置　　　　　　　　　　　８年

工具、器具及び備品　　　　　　５～10年

②　無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　長期前払費用

均等償却を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

新株発行費用（株式交付費）は、発生時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　返品調整引当金

売上返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し返品予測高に対する売買利益相当額を計上しております。

③　訴訟損失引当金

訴訟に対する損失を備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められた額を計上しております。

④　店舗等撤去損失引当金

　  店舗等の撤去支出に備えるため、将来の支出見込額を計上しております。 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、計上後20年以内でその効果の発現する期間にわたって均等償却しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

　１．収益認識に関する会計基準等

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　令和２年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　令和２年３月31日　企業会計基準委員会）

　(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

　(2）適用予定日

　　　令和５年１月期の期首から適用します。

　(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

　２．時価の算定に関する会計基準等

　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　令和元年７月４日　企業会計基準委員会）

　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　令和元年７月４日　企業会計基準委員会）

　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　令和元年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　令和元年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　令和２年３月31日　企業会計基準委員会）

　(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

　(2）適用予定日

　　　令和５年１月期の期首から適用します。

　(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

　３．会計上の見積りの開示に関する会計基準

　・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　令和２年３月31日　企業会計基準委員会）

　(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が平成15年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

　(2）適用予定日

　　　令和４年１月期の年度末から適用します。

　４．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　令和２年３月31日　企業会計基準委員会）

　(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

　(2）適用予定日

　　　令和４年１月期の年度末から適用します。

(表示方法の変更)

　（連結貸借対照表）

　 前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。なお、前連結会計年度の「未収入金」は104千円であります。

(追加情報)

（訴訟について）

 当社は、仕入れた衣料品の売掛債権の不払い等に関する訴訟を複数件提起されております。これらの訴訟案件に係る判決如何では、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(２)　その他　２．訴訟について」をご参照ください。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  有形固定資産の減価償却累計額

※３　担保資産及び担保付債務

 担保に提供している資産は、次のとおりであります。

 担保付債務は、次のとおりであります。

４　偶発債務

　　（１）訴訟等

当社は、仕入れた衣料品の売掛債権の不払い等に関する訴訟を複数件提起されております。これらの訴訟案件に係る判決如何では、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。詳細は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（２）その他　２．訴訟について」をご参照ください。

　　（２）債務保証等

連結子会社の株式会社大都商会は、連結会社以外の会社の銀行からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

(連結損益計算書関係)

※１  商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。

※３  新株予約権戻入益

      前連結会計年度（自　平成31年２月１日　至　令和２年１月31日）

新株予約権権者より権利放棄を受けたことによる戻入益であります。

      当連結会計年度（自　令和２年２月１日　至　令和３年１月31日）

該当事項はありません。

※４　減損損失

　前連結会計年度(自  平成31年２月１日  至  令和２年１月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてアパレル事業（卸売・ライセンス（物流部門を含む））及び不動産関連サービス事業、貿易事業を単位としてグルーピングを行っております。ただし本社については共有資産としてグルーピングを行っております。

本社資産については収益性の低下に伴い、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値にて測定し、使用価値は零としてしております。減損損失の内訳は、本社資産グループに属する、車両運搬具3,540千円、器具備品673千円、ソフトウェア2,152千円等であります。

　当連結会計年度(自  令和２年２月１日  至  令和３年１月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成31年２月１日　至　令和２年１月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位：株)

（注）普通株式の発行済株式の増加は、第４回新株予約権の権利行使によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

(注)１．第３回新株予約権の減少5,063,700株は新株予約権の取得及び消滅によるものです。

２．第４回新株予約権の増加5,197,000株は新株予約権の発行、減少3,610,000株は新株予約権の行使によるものです。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　令和２年２月１日　至　令和３年１月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位：株)

（注）普通株式の発行済株式の増加は、第６回新株予約権の権利行使及び株式交換によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

(注)１．第５回新株予約権の当連結会計年度の増加は新株予約権の発行並びに行使によるものです。

　　２．第６回新株予約権の当連結会計年度の増加及び減少は新株予約権の発行並びに行使によるものです。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　重要な非資金取引の内容

      前連結会計年度（自　平成31年２月１日　至　令和２年１月31日）

該当事項はありません。

      当連結会計年度（自　令和２年２月１日　至　令和３年１月31日）

　株式交換により新たに連結した株式会社大都商会の連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

　なお、流動資産には、継承時の現金及び現金同等物1,205千円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。

(リース取引関係)

　　前連結会計年度（自　平成31年２月１日　至　令和２年１月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　令和２年２月１日　至　令和３年１月31日）

　　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については主として預金及び安全性の高い有価証券等の金融資産で運用する方針であります。また、一時的な余剰資金については、流動性を重視し、元本割れの可能性のある取組みは行わないこととしております。資金調達については、必要な資金を原則として自己資金により充当する方針でありますが、多額の資金を要する案件に関しては、市場の状況を勘案の上、銀行借入及び増資等の最適な方法により調達する方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形、売掛金は、得意先の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

未収入金は、得意先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券、関係会社出資金は、主に業務上の関係を有する企業への出資であり、当該企業の財務状況が悪化するリスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、全て１年以内の支払期日であり、支払時期に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。また、外貨建営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。

また借入金は、短期的な運転資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後１年以内であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

営業債権である受取手形、売掛金は、定期的に得意先ごとの債権回収の期日や債権残高の管理を実施するとともに、その情報を随時関連部署へ報告しております。

　未収入金は、定期的に得意先ごとの債権回収の期日や債務残高の管理を実施するとともに、その情報を随時関連部署へ報告しております。

　投資有価証券、関係会社出資金は、定期的に発行体の財務状況を把握し、評価について決算期ごとに確認しております。

　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等並びに借入金は、各部署からの報告に基づき管理部が月次で資金繰計画を作成、更新することにより管理する体制となっております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含めておりません。（(注２)参照）

前連結会計年度(令和２年１月31日)

　（※1）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

　（※2) 長期営業債権に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１)　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

現金及び預金は短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額としております。

(2) 受取手形及び売掛金

受取手形及び売掛金は短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を基礎とし、ここから貸倒見積高を控除した金額をもって時価としております。

(3) 長期営業債権

長期営業債権については、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から当該貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負  債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額としております。

（注２） 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

関係会社出資金（連結貸借対照表計上額3,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

（注３） 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

（注４） 短期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(令和３年１月31日)

　（※1）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

　（※2) 長期営業債権に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１)　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

現金及び預金は短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額としております。

(2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金

受取手形及び売掛金並びに未収入金は短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を基礎とし、ここから貸倒見積高を控除した金額をもって時価としております。

(4) 長期営業債権

長期営業債権については、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から当該貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負  債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額としております。

（注２） 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

関係会社出資金（連結貸借対照表計上額3,000千円）、投資有価証券（連結貸借対照表計上額5,846千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

（注３） 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

（注４） 短期借入金の連結決算日後の返済予定額

(有価証券関係)

１．その他有価証券

　前連結会計年度（令和２年１月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（令和３年１月31日）

２．売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　令和元年２月１日　至　令和２年１月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　令和２年２月１日　至　令和３年１月31日）

　　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

　　該当事項はありません。

(退職給付関係)

　　  該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

　　  該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額小計が44,966千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金の期限切れに伴うものであります。

　　  ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　　　前連結会計年度（令和２年１月31日）

（ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　　　　当連結会計年度（令和３年１月31日）

（ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度については、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しています。

(企業結合等関係)

当社は、2020年12月８日開催の取締役会において、株式会社大都商会の株式を株式交換により取得し、株式会社大都商会を子会社化することを決議いたしました。また、2020年12月30日付で株式を取得したことにより、株式会社大都商会を子会社化いたしました。

　 １．企業結合の概要

　 （１）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　　 被取得企業の名称　　　　　　株式会社大都商会

         事業内容                    プラスチック樹脂販売事業

　 （２）企業結合を行った主な理由

当社グループは、2019年４月25日付適時開示「中期経営計画の策定に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、売上高の拡大と収益力強化による将来に向けた盤石な事業基盤の形成を目指し、貿易事業を主体とした取扱製品領域の拡大及び営業拡大に取り組んでまいりました。本取組における中核施策として、当社代表取締役である鄧明輝が有する知見・ノウハウを活かしたプラスチック再生製品の中国企業への輸出事業を据えており、これまで営業体制構築とともに営業網の拡大に取り組んでまいりました。

株式会社大都商会は、1992年４月の創立以来、再生環境プラスチックリサイクル事業に従事し、昨今では従来事業の中心となっていた再生環境プラスチックリサイクル事業では、日本国内での再生ペレット・樹脂コンパウンド事業を強化しています。

 本株式交換は当社が有する再生プラスチック技術の強化の一環であり、株式会社大都商会が有するプラスチック加工における高い生産技術力や顧客ネットワークを当社グループに取込むことで、当事業における国内の競争力を高め、中長期的にはグローバルな事業展開を加速することができると考えております。

 このように当社は、株式会社大都商会を完全子会社することで、今後当社の主力事業となる貿易事業を加速することが可能となるため、当社の事業拡大に大きく貢献することが期待できると考え、本株式交換による完全子会社化の実施に至りました。

　（３）企業結合日

　　　  2020年12月30日

　（４）企業結合の法的形式

　　　  当社を株式交換完全親会社、株式会社大都商会を株式交換完全子会社とする簡易株式交換

　（５）結合後企業の名称

　　　  結合後の企業の名称に変更はありません。

　（６）取得した議決権比率

　　　  100％

　（７）取得企業を決定するに至った主な論拠

当社が、本株式交換により株式会社大都商会の議決権を100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

　２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

当連結会計年度末日をみなし取得日とし、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

  ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数

　（１）株式の種類別の交換比率

　（２）株式交換比率の算定方法

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」）に当社及び大都商会の株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。

当社はTFAによる大都商会の株式価値の算定結果を参考に、大都商会の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記４．（１）記載のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

　（３）交付した株式数

　　　　　　3,409,100株

　５．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　　アドバイザリー報酬・手数料等　　3,471千円

　６. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　（１）発生したのれんの金額

　　　　106,045千円

　（２）発生原因

　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力による発生したものであります。

　（３）償却方法及び償却期間

　　　  のれんの償却については、計上後20年以内でその効果の発現する期間にわたって均等償却しております。

　７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　　影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　　(1) 当該資産除去債務の概要

　　　　本社及び倉庫等の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務等であります。

　　(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

本社及び倉庫等の資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する資金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

資産除去債務の負債計上に代えて敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法を用いているものに関して、敷金の回収が最終的に見込めないと算定した金額の増減は以下のとおりであります。

　　２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

　当社は、建物賃貸借契約に基づき使用する本社建物において退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、原状回復を行う必要性が不透明である状況から資産除去債務を合理的に見積もることが困難なため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

　　（賃貸等不動産に関する注記）

　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　１　セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「アパレル事業」、「不動産関連サービス事業」並びに「貿易事業」の３つを報告セグメントとしております。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

     「アパレル事業」

 カジュアルウェアの企画、生産委託(海外及び国内メーカーに対し)を行い、卸売を中心に商品販売事業を営んでおります。取扱商品のコアアイテムは、Tシャツ、トレーナーをはじめとするカットソー商品であります。

 また、海外のカジュアルウェア関連企業やスポーツギア関連企業よりブランドの使用許諾(マスターライセンス契約)を受け、自社の商品に使用するだけではなく、カジュアルウェア以外の商品を製造、販売する企業にライセンス供与を行うライセンス事業を営んでおります。

 その他、中国子会社においてユニフォームの企画販売事業を手がけております。

 「不動産関連サービス事業」

 主に中華圏及び在日中国人に向けた不動産物件の売買、仲介業務等を行う事業です。

     「貿易事業」

 日用雑貨品及びその他の製品について中国企業との輸出入取引、ポリエチレンテレフタレート(PET)等の輸入及び販売取引、プラスチック再生製品の輸出入等を行う事業です。 　　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手続に準拠した方法であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースです。 

    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　　　前連結会計年度（自　平成31年２月１日　至　令和２年１月31日）

　　                                                                                          （単位：千円)

(注)１．(1)セグメント利益又は損失（△）の調整額△251,935千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
(2)セグメント資産の調整額413,737千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは現金及び預金であります。

(注)２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。  

　　　　当連結会計年度（自　令和２年２月１日　至　令和３年１月31日）

　　                                                                                          （単位：千円)

(注)１．(1)セグメント利益又は損失（△）の調整額△180,291千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
(2)セグメント資産の調整額182,686千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは現金及び預金であります。

(注)２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成31年２月１日  至  令和２年１月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：千円）

（単位：千円）

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先は次のとおりです。

当連結会計年度(自  令和２年２月１日  至  令和３年１月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：千円）

（単位：千円）

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先は次のとおりです。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成31年２月１日  至  令和２年１月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度(自  令和２年２月１日  至  令和３年１月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成31年２月１日  至  令和２年１月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  令和２年２月１日  至  令和３年１月31日)

（単位：千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  平成31年２月１日  至  令和２年１月31日)

　記載金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)  当社は、当社代表取締役社長である鄧明輝氏が議決権の過半数を所有している上記関連当事者から東京都豊島区の本社オフィスの賃借を受けております。当該賃料の価格につきましては、近隣の市場相場を勘案して契約により決定しております。なお、賃貸期間は３年間としております。

当連結会計年度(自  令和２年２月１日  至  令和３年１月31日)

　記載金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　取引条件及び取引条件の決定方針等

(注1)  当社は、当社代表取締役社長である鄧明輝氏が議決権の過半数を所有している上記関連当事者から東京都豊島区の本社オフィスの賃借を受けております。当該賃料の価格につきましては、近隣の市場相場を勘案して契約により決定しております。なお、賃貸期間は３年間としております。

  (注2） 取引条件ないし取引条件の決定方針等は一般的な取引条件と同様に決定しております。

(注3)　株式交換については、株式会社大都商会の完全子会社化を目的としたものであり、株式交換比率は、第三者による株式価値の算定結果を参考に、当事者間で協議し決定しております。なお、取引金額は効力発生日の市場価格に基づき算定し記載しております。

　(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自  平成31年２月１日  至  令和２年１月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  令和２年２月１日  至  令和３年１月31日)

　取引条件及び取引条件の決定方針等

(注1)  当社の連結子会社大都商会は、当社代表取締役社長である鄧明輝氏が議決権の過半数を所有している上記関連当事者に資金の貸付を行っております。また、上記関連当事者から未回収の債権額を有しております。

  (注2） 取引金額には消費税等は含んでおりません。

　　　  取引条件ないし取引条件の決定方針等は一般的な取引条件と同様に決定しております。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　 ２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 当社の100％子会社である株式会社大都商会（以下「大都商会」といいます。）は、 株式会社日豊化学（以下「日豊化学」といいます。）との間において、合弁会社を設立することについて合意し、2021年３月１日付で合弁会社設立にかかる契約を締結しました。なお、当該合弁会社は当社の連結子会社となる予定です。

　１．合弁会社設立の目的

当社グループは、貿易事業を主体とした取扱製品領域の拡大及び営業拡大に取組んでおり、その一環として、 2020 年 12 月８日付「簡易株式交換による株式会社大都商会の完全子会社化及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」 のとおり、プラスチック加工における高い生産技術力を持つ大都商会を子会社化いたしました。

日豊化学は、2003年の創業以来、プラスチックの再生事業、中でも付加価値の高い PFA 再生樹脂にいち早く着眼し、樹脂再生の領域において事業を拡大してまいりました。また、先端機械設備の導入を進め、再生樹脂の安定した生産を実現しています。

今般、当社の100%子会社大都商会が有する中国大手企業を中心とした国際的な顧客ネットワークと、日豊化学が有する再生樹脂の高い生産力を融合することで、より高い国際競争力の獲得することを目的として、合弁会社を設立することといたしました。
　なお、合弁会社での事業の開始にあたっては、日豊化学が有する工場（ 茨城県稲敷市 ）及び機械設備を活用し、コンパウンドプラスチック材料の生産、製造、研究開発、検査、販売等を行う予定です。

２．設立する合弁会社の概要

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

(2) 【その他】

１．当連結会計年度における四半期情報等

２．訴訟について

　   (１）売掛金請求について（その１）

 当社は、東京地方裁判所において、令和元年10月23日付けで維健集團（香港）有限公司より、当社が仕入れた衣料品の売掛債権1,355,382.54米ドル及びこれに対する遅延損害金に係る支払請求の訴訟を提起されました。

 本件訴訟に関して当社は今後とも適切に対応してまいります。なお、当社は所要の訴訟損失引当金を計上しております。

     （２）売掛金請求について（その２）

 当社は、東京地方裁判所において、平成29年９月28日付で江蘇舜天国際集団軽紡進出口有限公司より、当社が仕入れた衣料品の売掛債権416,901.82米ドル及びこれに対する遅延損害金の支払いを請求する訴訟を提起されました。

 当社は、当該売掛債権の存在等の事実関係に関する当社の認識とは相違があったため争っておりましたが、令和２年１月16日に、東京地方裁判所において、以下の内容の判決を言渡されました。

 ① 被告［当社］は、原告に対し、333,693.81米ドル及びこれに対する平成27年７月１日から支払済まで年６分の割合による金員を支払え。

      ② 訴訟費用は被告の負担とする。

      ③ この判決は、仮に執行することができる。

 当社はこの判決を不服とし、控訴の準備をしております。なお、当社は所要の訴訟損失引当金を計上しております。

（３）売掛金請求について（その３)
　当社は、平成30年12月21日付で、常州雅迪服飾有限公司より、当社が仕入れた衣料品の売掛債権722,082元及びこれに対する遅延損害金に係る支払請求の訴訟を中華人民共和国江蘇省常州市中級人民法院において提起されました。

 当社は、当該売掛債権の存在等の事実関係に関する当社の認識とは相違があったため争っておりましたが、令和２年12月28日に、中華人民共和国江蘇省常州市中級人民法院において、以下の内容の判決を言渡されました。

 ① 被告は、原告に対し、669,484.14元及びこれに対する2016年６月11日から支払済まで年６分の割合による金員を支払え

    ② 原告のその他の訴求は却下する

    ③ 被告の訴訟費用に関する負担額は11,000元とする

 当社はこの判決を不服とし、令和３年１月26日付で中華人民共和国江蘇省常州市高級人民法院に控訴しました。なお、当社は所要の訴訟損失引当金を計上しております。

 （４）売掛金請求について（その４）
　当社は、平成30年12月21日付で、常州市金壇凱迪制衣厂より、当社が仕入れた衣料品の売掛債権1,137,778元及びこれに対する遅延損害金に係る支払請求の訴訟を中華人民共和国江蘇省常州市中級人民法院において提起されました。
  当社は、当該売掛債権の存在等の事実関係に関する当社の認識とは相違があったため争っておりましたが、令和２年12月28日に、中華人民共和国江蘇省常州市中級人民法院において、以下の内容の判決を言渡されました。

 ① 被告は、原告に対し、1,009,164.70元及びこれに対する2016年６月11日から支払済まで年６分の割合による金員を支払え

    ② 原告のその他の訴求は却下する

    ③ 被告の訴訟費用に関する負担額は15,010元とする

 当社はこの判決を不服とし、令和３年１月26日付で中華人民共和国江蘇省常州市高級人民法院に控訴しました。なお、当社は所要の訴訟損失引当金を計上しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成31年２月１日　至　令和２年１月31日)

当事業年度(自　令和２年２月１日　至　令和３年１月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、前事業年度以前から継続して営業損失を計上しており、当事業年度においても、営業損失121,962千円、経常損失158,782千円、当期純損失159,736千円を計上しております。

これらにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しているものと認識しており、収益性と財務体質の改善を迫られております。

このような状況を解消するために当社は、①アパレル事業における卸売り事業の安定的な拡大と利益構造改革の推進、及び②不動産関連サービス事業の収益基盤の確立及び強化、③貿易事業における事業運営体制等の効率化による安定収益基盤の確立並びに取扱製品領域の拡大による売上高及び収益力の強化を引続き推進して参ります。

その他、当社が2020年12月８日付適時開示「簡易株式交換による株式会社大都商会の完全子会社化及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて公表したとおり、新事業領域への展開及び既存事業とのシナジー創出による収益基盤の確保のため、株式会社大都商会（住所：東京都豊島区北大塚三丁目34番１号、代表者：鄧明輝）（以下、「大都商会」といいます。）を当社の手元資金を確保する目的から資金流出を伴うことが無く実施できる簡易株式交換により完全子会社化することと致しました。大都商会の完全子会社化はプラスチック再生事業強化の一環であり、大都商会が有するプラスチック加工における高い生産技術力や顧客ネットワークを当社に取込むことで、当事業における国内の競争力を高め、中長期的にはグローバルな事業展開を加速することができると考えております。

このように、今後の当社の企業価値向上のために施策を講じておりますが、当社としても運転資金の確保及び新規事業投資資金の調達が必要であると判断し、2020年12月８日付適時開示「第三者割当による第５回新株予約権及び第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」にて公表したとおり、資金調達を実施いたしました。

　これらの施策を推進することで経営基盤の強化を図り、企業経営の安定化に努めてまいります。

しかしながら、上記の対応策の効果が実現するには一定の期間が必要になると考えられ、これらの対応策を進めている途中において、景況悪化や異常気象、また、インフレによる原材料の高騰、為替変動や中国国内における急激な環境変化等により、収益性と財務体質の改善が影響を受けるリスクが存在しうることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

a　その他有価証券

　　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

　　時価のないもの

　　　移動平均法による原価法

b　関係会社株式及び関係会社出資金

　　移動平均法による原価法　２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

これによる評価損は売上原価に含めて処理しております。

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(3) 販売用不動産

　  　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）　　 ３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法(但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物付属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物付属設備については定額法)

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～15年

車両運搬具　　　　　４～６年

工具、器具及び備品　５～10年

(2) 無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 長期前払費用

　  　均等償却を採用しております。　４　繰延資産の処理方法

　新株発行費用（株式交付費）は、発生時に全額費用処理しております。　５　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ６　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 返品調整引当金

売上返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し返品予測高に対する売買利益相当額を計上しております。

(3) 訴訟損失引当金

訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められた額を計上しております。

　(4) 店舗等撤去損失引当金

      　店舗等の撤去支出に備えるため、将来の支出見込額を計上しております。 ７　その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

　　消費税等の会計処理

　　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

　 　（貸借対照表）

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「仮払金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。なお、前事業年度の「仮払金」は20千円であります。

（追加情報）

（訴訟について）

 当社は、仕入れた衣料品の売掛債権の不払い等に関する訴訟を複数件提起されております。これらの訴訟案件に係る判決如何では、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。詳細は「第５　経理の状況　２財務諸表等　（３）その他（訴訟について）」をご参照ください。

(貸借対照表関係)

　※１ 担保資産及び担保付債務

 担保に供している資産は、次のとおりであります。

 担保付債務は、次のとおりであります。

　２　偶発債務

　当社は、仕入れた衣料品の売掛債権の不払い等に関する訴訟を複数件提起されております。これらの訴訟案件に係る判決如何では、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。詳細は「第５　経理の状況　２財務諸表等　（３）その他（訴訟について）」をご参照ください。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(1) 販売費

(2) 一般管理費

(有価証券関係)

関係会社株式及び関係会社出資金は市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式及び関係会社出資金の貸借対照計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(注) １　貸倒引当金の当期減少額(その他)は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び債権の回収等による洗替額であります。

２　返品調整引当金の当期減少額(その他)は、洗替額であります。

３　店舗等撤去損失引当金の当期減少額（その他）は、戻入額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　  (訴訟について）

　   (１）売掛金請求について（その１）

 当社は、東京地方裁判所において、令和元年10月23日付けで維健集團（香港）有限公司より、当社が仕入れた衣料品の売掛債権1,355,382.54米ドル及びこれに対する遅延損害金に係る支払請求の訴訟を提起されました。

 本件訴訟に関して当社は今後とも適切に対応してまいります。なお、当社は所要の訴訟損失引当金を計上しております。

     （２）売掛金請求について（その２）

 当社は、東京地方裁判所において、平成29年９月28日付で江蘇舜天国際集団軽紡進出口有限公司より、当社が仕入れた衣料品の売掛債権416,901.82米ドル及びこれに対する遅延損害金の支払いを請求する訴訟を提起されました。

 当社は、当該売掛債権の存在等の事実関係に関する当社の認識とは相違があったため争っておりましたが、令和２年１月16日に、東京地方裁判所において、以下の内容の判決を言渡されました。

 ① 被告［当社］は、原告に対し、333,693.81米ドル及びこれに対する平成27年７月１日から支払済まで年６分の割合による金員を支払え。

      ② 訴訟費用は被告の負担とする。

      ③ この判決は、仮に執行することができる。

 当社はこの判決を不服とし、控訴の準備をしております。なお、当社は所要の訴訟損失引当金を計上しております。

（３）売掛金請求について（その３)
　当社は、平成30年12月21日付で、常州雅迪服飾有限公司より、当社が仕入れた衣料品の売掛債権722,082元及びこれに対する遅延損害金に係る支払請求の訴訟を中華人民共和国江蘇省常州市中級人民法院において提起されました。

 当社は、当該売掛債権の存在等の事実関係に関する当社の認識とは相違があったため争っておりましたが、令和２年12月28日に、中華人民共和国江蘇省常州市中級人民法院において、以下の内容の判決を言渡されました。

 ① 被告は、原告に対し、669,484.14元及びこれに対する2016年６月11日から支払済まで年６分の割合による金員を支払え

    ② 原告のその他の訴求は却下する

    ③ 被告の訴訟費用に関する負担額は11,000元とする

 当社はこの判決を不服とし、令和３年１月26日付で中華人民共和国江蘇省常州市高級人民法院に控訴しました。なお、当社は所要の訴訟損失引当金を計上しております。

 （４）売掛金請求について（その４）
　当社は、平成30年12月21日付で、常州市金壇凱迪制衣厂より、当社が仕入れた衣料品の売掛債権1,137,778元及びこれに対する遅延損害金に係る支払請求の訴訟を中華人民共和国江蘇省常州市中級人民法院において提起されました。
  当社は、当該売掛債権の存在等の事実関係に関する当社の認識とは相違があったため争っておりましたが、令和２年12月28日に、中華人民共和国江蘇省常州市中級人民法院において、以下の内容の判決を言渡されました。

 ① 被告は、原告に対し、1,009,164.70元及びこれに対する2016年６月11日から支払済まで年６分の割合による金員を支払え

    ② 原告のその他の訴求は却下する

    ③ 被告の訴訟費用に関する負担額は15,010元とする

 当社はこの判決を不服とし、令和３年１月26日付で中華人民共和国江蘇省常州市高級人民法院に控訴しました。なお、当社は所要の訴訟損失引当金を計上しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

  当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第36期)(自　平成31年２月１日　至　令和２年１月31日)令和２年４月28日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

令和２年４月28日関東財務局長に提出

(3) 臨時報告書

令和２年４月28日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

(4) 四半期報告書及び確認書

(第37期第１四半期)(自　令和２年２月１日　至　令和２年４月30日)令和２年６月12日関東財務局長に提出

(5）臨時報告書

    令和２年８月３日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の規定に基づく臨時報告書であります。

(6) 四半期報告書及び確認書

　　　(第37期第２四半期)(自　令和２年５月１日　至　令和２年７月31日)令和２年９月14日関東財務局長に提出

(7) 有価証券報告書の訂正報告書並びに確認書

　　令和２年12月８日関東財務局長に提出

　 　　令和２年４月28日提出の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。

(8) 有価証券届出書（組込方式）及びその添付書類

　  令和２年12月８日関東財務局長に提出

　 　　第三者割当による新株予約権の発行であります。

(9) 臨時報告書

　　令和２年12月8日関東財務局長に提出

 金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２及び第３号の規定に基づく臨時報告書であります。

(10)有価証券届出書（組込方式）の訂正届出書

　　 令和２年12月９日関東財務局長に提出

　　　 令和２年12月８日提出の有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書であります。

(11)臨時報告書

　　令和２年12月10日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。

(12)有価証券届出書（組込方式）の訂正届出書

　　令和２年12月11日関東財務局長に提出

　　　 令和２年12月８日提出の有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書であります。

(13)臨時報告書の訂正報告書

　　令和２年12月11日関東財務局長に提出

　　　 令和２年12月10日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。

(14)有価証券届出書（組込方式）の訂正届出書

　　令和２年12月14日関東財務局長に提出

　　　 令和２年12月８日提出の有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書であります。

　(15)四半期報告書及び確認書
      (第37期第３四半期)(自　令和２年８月１日　至　令和２年10月31日)令和２年12月14日関東財務局長に提出

(16)有価証券届出書（組込方式）の訂正届出書

　　令和２年12月17日関東財務局長に提出

　　　 令和２年12月８日提出の有価証券届出書（組込方式）に係る訂正届出書であります。

  (17)臨時報告書

      令和３年３月29日関東財務局長に提出

 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

令和３年４月23日

新都ホールディングス株式会社

取締役会　御中

フロンティア監査法人東京都品川区

 ＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている新都ホールディングス株式会社の令和２年２月１日から令和３年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、新都ホールディングス株式会社及び連結子会社の令和３年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度以前から継続して営業損失を計上しており、当連結会計年度においても営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上している。このような状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

強調事項
　重要な後発事象に記載のとおり、会社の100％子会社である株式会社大都商会は、株式会社日豊化学との間において、合弁会社を設立することに合意し、令和３年３月１日付で合弁会社設立を目的とした合弁契約を締結した。なお、当該合弁会社は会社の連結子会社となる予定である。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 連結財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、新都ホールディングス株式会社の令和３年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。当監査法人は、新都ホールディングス株式会社が令和３年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。 内部統制監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。 利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以 上 ※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管している。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

令和３年４月23日

新都ホールディングス株式会社

取締役会　御中

フロンティア監査法人東京都品川区

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている新都ホールディングス株式会社の令和２年２月１日から令和３年１月31日までの第37期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、新都ホールディングス株式会社の令和３年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度以前から継続して営業損失を計上しており、当事業年度においても営業損失、経常損失、当期純損失を計上している。このような状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

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