3995 ＳＫＩＹＡＫＩ 有価証券報告書－第18期(令和2年2月1日－令和3年1月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2017年６月１日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を、2018年８月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため記載しておりません。第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第17期及び第18期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第14期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。第17期及び第18期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

７．第17期において多額の親会社株主に帰属する当期純損失を計上している主な理由は、特別損失として子会社株式取得時に計上したのれん等に係る減損損失を計上したことによります。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2017年６月１日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を、2018年８月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第15期の１株当たり配当額15円は、東京証券取引所マザーズ上場に伴う記念配当であります。

４．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため記載しておりません。第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第17期及び第18期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第14期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第17期及び第18期の株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

８．第17期において多額の当期純損失を計上している主な理由は、特別損失として関係会社株式評価損を計上したことによります。

９．第14期及び第15期の株主総利回り及び比較指標については、2017年10月26日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第16期以降の株主総利回りについては、第15期事業年度の末日における株価を基準としております。

10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであり、□印は、株式分割（2018年８月１日、１株→５株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。なお、2017年10月26日付で同取引所に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社５社（㈱ロックガレージ、㈱SKIYAKI LIVE PRODUCTION、㈱SEA Global、SKIYAKI 65 Pte. Ltd.及びSKIYAKI 82 Inc.）、持分法適用会社４社（Remember㈱、㈱3DAY、㈱コンテンツレンジ及びディグ㈱）により構成されております。また、当社グループは、当社のその他の関連会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱の企業グループ（以下「CCCグループ」という。）に属しております。

　当社グループでは、これからの時代には、人間が最も力を発揮できる「創造・遊び」の領域における革命的な変化が人々から求められると考えており、「創造革命で世界中の人々を幸せに」という企業理念を掲げております。

　「創造革命」の担い手であるアーティストやクリエイターは、音楽・漫画・アニメ・映画・舞台・アートなどのエンタテインメント領域で活動を行っている一方で、その創造的な活動を行う人やコンテンツには、応援し支える「ファン」の存在が不可欠です。これらのファンのためのサービスをテクノロジーによって実現し、新しいマーケットを創造する取り組みを、Fan × Technology = “FanTech”と定義し、当社グループの事業領域としております。

　各事業の具体的な内容は、次のとおりであります。

(1）プラットフォーム事業

①　ワンストップ・ソリューションプラットフォーム「Bitfan Pro」

　当社ではこれまで、日本国内における音楽産業の収益構造の変化にいち早く着目し、今後、「ファンクラブ」、「グッズ」、「チケット」の３つがアーティスト活動を支える主要な収益源になると捉え、それらの関連機能をワンストップに提供するソリューションプラットフォーム「Bitfan Pro」を開発・提供して参りました。

　現在では、音楽業界にとどまらず、漫画やアニメ、2.5次元ミュージカル（※１）、俳優、声優、プロスポーツチーム等の多様なジャンルへのプラットフォーム提供が進んでおります。

　2021年１月末現在、「Bitfan Pro」を利用して運営されているファンクラブサービス、アーティストグッズ等のECサービス及びクラウドファンディング等のその他サービス数は、765サービス（前連結会計年度末比11.7％増加）であり、総登録会員数は383.9万人（前連結会計年度末比23.9％増加）となっております。

　効率化されたプラットフォームをすべて社内にて開発・運用しており、当該プラットフォーム上で展開される各サイトの制作をスピーディに行える体制を構築しているため、基本的に、初期開発費用、デザイン費用及び運用固定費用等を発生させずに、新規サイト開設が可能となっております。また、サイト開設以降にサイトから発生する収益を、あらかじめ定めた料率で分配するレベニューシェア方式を採用しており、「Bitfan Pro」の導入のしやすさや、ファン増加に向けたパートナーとしてのポジションの確立に繋がっております。

　「Bitfan Pro」では、主にファンクラブ・ファンサイト（以下「FC」という。）サービス、アーティストグッズ等のEC（以下「EC」という。）サービス及び電子チケットサービス（以下「SKIYAKI TICKET」という。）等による収入を売上高に計上しております。

a. FCサービス

　FCサービスは、主に音楽系アーティストや声優、アニメ、2.5次元ミュージカルに関するオフィシャルコンテンツの配信や、ライブ・イベントへの会員先行チケット販売等が可能なシステムの提供及びサイト運営を行っております。コンテンツ例としては、ニュース、プロフィール、ディスコグラフィ等の基本情報や、画像、動画、ブログ、チケット先行販売、限定グッズ販売、イベント参加などがあり、それぞれのコンテンツは公開制限（無料会員向け／有料会員向け）を管理画面で設定することが可能です。

　FCサービス利用者であるファンは、携帯電話端末及びPCより各サイトへアクセスし、各種コンテンツ・サービスを受けられます。また、有料会員限定のコンテンツ・サービスの利用には、事前の有料会員登録が必要となります。課金方法としては、㈱NTTドコモ（提供する携帯電話端末向けサービスの名称：NTT docomo、以下、各社同様）、KDDI㈱（au）及びソフトバンク㈱（SoftBank）といったキャリア各社が提供する決済サービスや、クレジットカード決済及びコンビニ決済（一部月額FCサービスを除く。）等の多様な決済手段を提供しております。

b. ECサービス

　ECサービスは、いわゆるインターネットを利用した通信販売サービスの一種で、エンドユーザーからの注文が入った後に、代金決済、商品の配送を行うサービスです。主に音楽系アーティストや声優、アニメ、2.5次元サービスに関するグッズ、CD、DVD等の販売が可能なシステムの提供及びサイト運営を行っております。

　ECサービスを利用するファンは、携帯電話端末及びPCより各ECサイトへアクセスし、商品を購入します。同一のアーティストで既に当社で運営するFCサービスが存在し、会員登録を行っている場合は、別途会員登録する必要なくスムーズに購入手続きを進めることが可能となっております。当社のECサービスは、ECサイトのシステム開発やデザイン制作だけでなく、倉庫管理、物流、顧客対応、マーケティングなども含んだワンストッププラットフォームとなっております。また、FC会員限定の商品販売や、事前予約販売、オリジナル特典の封入などオフィシャルECサイトにおいて求められる様々な販売方法に柔軟に対応しております。さらに、海外のファンからの注文・発送にも対応しており、PayPal、Alipay、銀聯カード等の幅広い決済手段を提供しております。

c. 独自認証電子チケットサービス「SKIYAKI TICKET」

　当社グループは、エンタテインメント領域におけるコンサート・イベント等のチケットの不正転売問題が叫ばれる中、本当にコンサート・イベント等に参加したいファンがチケットを入手しづらいという現状の課題を解決すべく、独自認証方式の電子チケットサービス「SKIYAKI TICKET」を開発・提供しております。

　「SKIYAKI TICKET」では、電子チケットの販売管理システム、及び入場時にチケット券面を携帯電子端末に表示する専用アプリ、並びにチケット券面を携帯電子端末で読み取る専用アプリを提供しております。コンサート・イベント等に参加したいファンは、コンサート・イベント等の電子チケットを「SKIYAKI TICKET」にて購入後、専用アプリ上に表示されるQRコード（※２)を、会場に設置されたリーダーアプリにかざすだけでチケットの認証を受け、コンサート・イベント等に参加できます。

　チケット券面表示アプリに表示されるQRコードは、30秒ごとに自動更新されます。認証情報を管理し読み取り用アプリに送信するサーバ側でも同じ頻度で情報が更新され、最新のQRコードでのみ認証が成立し入場できる、「ワンタイムQRコード認証」を独自に開発・搭載しております（特許取得済み：特許6573847）。これにより、チケット券面に表示されるQRコードの画像をコピーしての不正入場を防ぐことが可能となっております。また、チケットの不正転売抑止のために、サービス利用時には、SMS（※３）による電話番号認証を必須としております。

　さらに、「SKIYAKI TICKET」での電子チケット購入者がコンサート・イベント等に参加できなくなった際に、他のチケット購入希望者へチケットを利用する権利を移転できる、公式の二次流通マーケットを提供しております。

②　CtoC型オープンモデルファンプラットフォーム「Bitfan」

　「Bitfan」は、誰でも無料でファンマーケティングに必要なサービスを利用できる、CtoC型のオープンモデルファンプラットフォームです。月額会費制のファンクラブを開設できる「Fanclub機能」、無料でECサイトを開設できる「Store機能」、応援したい相手に気持ちを送ることができる「Tip機能」、電子チケットの販売・購入ができる「Bitfan PASS」など、アーティストとファンをつなぐ多くの機能を備えており、より多くのアーティスト・クリエイターの方やファンの方にご利用いただくために、「Bitfan Pro」とは異なるオープンモデルによるサービス展開を行っております。

③　スマートフォン決済サービス「SKIYAKI PAY」

　「SKIYAKI PAY」は、カメラでQRコードを読み取るだけで、キャッシュレスで決済ができる、スマートフォン向け決済サービスです。クレジットカード情報をあらかじめアプリに登録することで、購入時は各商品に紐づけられたQRコード、あるいはSKIYAKI PAYの管理者向けレジ画面に表示されたQRコードを読み取るだけで決済が完了します。ライブイベントなど、 SKIYAKIとシナジーのあるイベントの物販での使用を想定しております。

　ユーザーにとってのメリットは、イベントで現金を持ち歩く必要がなくなる、購入時のやり取りがスムーズになり混雑緩和につながる、購入履歴を確認することができるなどがあります。販売者にとっても、在庫管理のシステム化ができ、在庫管理の負担を軽減することができます。

（事業系統図）

（2）O2O事業

　当社の連結子会社である㈱SKIYAKI LIVE PRODUCTIONにおいて、ライブ・コンサート制作を中心とするO2O（インターネットなどのオンラインから店舗などのオフラインへ消費者を呼び込むための施策であり、「Online to Offline」の略称。）事業を行っております。

　O2O事業は、日本の音楽シーンを代表する数々の著名なアーティストのコンサート・イベント制作を中心に行っており、当社グループが展開するプラットフォーム事業との親和性が非常に高く、当社グループがすでにサービスを提供している多くのアーティストに対して、ファンクラブ・ファンサイト、アーティストグッズ等のEC、電子チケット及びスマートフォン決済サービス等の既存サービスに加えて、ライブ・コンサート制作を一気通貫で提供することで、より多面的かつ複合的なサービスの提供を可能にしております。

　また、同社が提供するWebサービスである「LiveFans（ライブファンズ）」は、ライブを軸にアーティストとファンを繋ぐ、国内最大級の音楽ライブ情報サービスです。過去60年分にわたる70万件超の公演情報と25万件にのぼるセットリスト、レビューをファンが作り上げていくユーザー投稿型サイトであり、サービス規模としては月間1,000万PV超、150万UU超を誇る日々成長中のメディアであります。

　なお、当連結会計年度において、当社の連結子会社である㈱SKIYAKI LIVE PRODUCTIONを存続会社とし、同じく当社の連結子会社である㈱SKIYAKI APPSを消滅会社とする吸収合併を実施し、両社の行っていた事業を「O2O事業」として統合したことにより、報告セグメントを従来の「プラットフォーム事業」、「ライブ制作事業」及び「O2O事業」の３区分から、「プラットフォーム事業」及び「O2O事業」の２区分に変更しております。

（事業系統図）

（3）その他事業

①　旅行・ツアー事業

　連結子会社である㈱ロックガレージにおいて、旅行・ツアー事業である「G TRAVEL」を展開しております。主に、「Bitfan Pro」にてFCを運営しているアーティストのファンクラブツアーや、ライブ・イベント参加ツアー等の企画・販売・運営を行っており、これまでに国内はもちろん、海外ツアーの催行実績もあります。

②　スポーツマーケティング事業

　連結子会社である㈱SEA Globalにおいて、企業等に対するコンサルティングやメディアの企画運営等を中心としたスポーツマーケティング事業を行っております。今後、スポーツ領域における「Bitfan Pro」の導入や当社プラットフォームの提供を加速するため、両社が緊密に連携した営業活動を行って参ります。

③　海外におけるプラットフォーム事業

　2019年12月に子会社化した在外子会社２社において、当社プラットフォーム事業の海外展開を行って参ります。

　SKIYAKI 82 Inc.においては、韓国における当社プラットフォームの導入促進に加え、自社メディアのマネジメント及びeコマース運営事業を行っており、引き続き韓国におけるオープンプラットフォーム「Bitfan」の提供を加速するため、当社と連携しながら積極的な営業活動を行っていく方針です。

　一方、SKIYAKI 65 Pte. Ltd.においては、シンガポールにおける当社プラットフォームのプロモーション及び現地アーティスト・現地ファンに対するサービス提供を行う予定であったものの、COVID-19の感染拡大の影響により、当初計画していた業務執行担当Directorの現地への派遣及び営業活動の実施ができない状況が続いているため、同社の今後の営業開始時期は本書提出日現在において未定であります。

④　クラウドエージェントサービス

　持分法適用会社であるRemember㈱において、プロ・アマ問わず、SNSなどで活躍するモデル・インフルエンサーに対し、個人や企業がクラウドから直接依頼できるキャスティングサービス「REMEMBER」を展開しております。モデル選定、条件や日程調整、報酬の支払まですべてWeb上で完結し、より簡単に適正な価格でキャスティングすることができます。2017年のローンチ以降、登録者数は順調に増加しており、ポートレート撮影から広告モデル、雑誌モデル、MV出演など幅広いキャスティングにご利用いただいております。

⑤　ペット関連事業

　持分法適用会社である㈱3DAYにおいて、ペット関連事業を行っております。同社が運営するペットのタレント事務所「anicas」では、60頭を超えるペットタレントのマネジメントを行っており、CMや雑誌、テレビ番組の出演など多方面で活躍しております。また同社が運営するペット飼育者向けサービス「3DAY」では、約13,000名のペットの飼育者が登録しており、ペット関連の商品やサービスを取り扱う企業からサンプリングやモニター募集、アンケート収集など幅広くご利用いただいております。

⑥　韓流コンテンツ関連事業

　持分法適用会社である㈱コンテンツレンジにおいて、韓流コンテンツ関連事業を行っております。具体的には、同社が持つ韓国エンタテインメント業界との強固なパイプを活かし、同社から当社へのK-POPアーティストのファンクラブ等の案件仲介や、K-POPアーティストの日本におけるコンサート・イベント制作支援等のビジネスを行っております。

⑦　人材紹介・就活支援事業

　持分法適用会社であるディグ㈱において、人材紹介・就活支援事業を行っております。具体的には、中途採用における人材紹介及び就活支援サービスを行うとともに、人材マーケットにおいて新たな付加価値を提供するための自社プラットフォーム開発にも力を入れております。また、当社及び当社の韓国における連結子会社であるSKIYAKI 82 Inc.と連携し、アジアにおける優秀な人材の発掘及び紹介等にも着手しております。

（※１）「2.5次元ミュージカル」とは、2次元の漫画・アニメ・ゲームを原作とする3次元の舞台コンテンツの総称を指します。

（※２）「QRコード」は㈱デンソーウェーブの登録商標です。

（※３）「SMS」とは、ショートメッセージサービスの略で、電話番号のみで70文字前後のテキストメッセージを送受信できるサービスのことを指します。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．㈱SKIYAKI APPSについて、2020年３月１日付での㈱SKIYAKI LIVE PRODUCTIONを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除いております。

３．議決権の所有割合又は被所有割合の（　）内は、間接被所有割合で内数であります。

４．連結子会社である㈱SKIYAKI LIVE PRODUCTIONは、2021年１月31日現在において75,444千円の債務超過の状況にあります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．連結子会社同士の合併に伴い、当連結会計年度から「ライブ制作事業」と「O2O事業」を統合し、「O2O事業」として記載しております。

３．その他事業として記載されている従業員数は、連結子会社である㈱ロックガレージ、㈱SEA Global、SKIYAKI 82 Inc.に所属しているものであります。

４．プラットフォーム事業の従業員数が全連結会計年度末に比べ13名増加した理由は、同事業における取引規模が拡大したためであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社グループに労働組合はありませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　当社グループは、「創造革命で世界中の人々を幸せに」という企業理念の下、「アーティスト・クリエイター」の活動を支援すると同時に、「ファン」にとって価値のあるサービスを、時代に合ったテクノロジーによって実現します。また、この新しいマーケットネットワークを創造する分野を、「Fan × Technology = “FanTech”」と定義し、当社グループの事業領域としております。

　当該領域において、既存サービスの強化を図るとともに、積極的に新たなサービスプラットフォームを創造し、それらサービス群を有機的に結合させることで、他の会社にはない独自の価値を提供することで新たなエコシステムの実現を目指しております。

（2）経営戦略等

　当社グループは、「アーティスト・クリエイター」及び「ファン」に向けて、FC、EC、電子チケット、QRコード決済サービス、旅行、イベント、ライブ制作等の各サービスチャンネルをワンストップで提供することで、ファンに向けた新たな価値の提供を目指す「オムニチャネル戦略」を推進しております。

　主にプロのアーティスト・クリエイター等をターゲットとして提供するプロ向けのプラットフォームである「Bitfan Pro」に加え、誰でも無料でファンマーケティングに必要なサービスを利用できるCtoC型のオープンモデルプラットフォーム「Bitfan」の開発・機能強化にも注力しており、世界中で利用されるプラットフォームを目指して、積極的なサービス展開を行っております。

　これら「Bitfan Pro」及び「Bitfan」を中心としたサービス群の有機的な結合により、「Bitfan Pro」を中核としたプラットフォームの付加価値を向上させ、「アーティスト・クリエイター」と「ファン」をつなぐエコシステムの構築を実現して参ります。

（3）経営環境

　当社グループが事業活動の対象とするエンタテインメント業界では、1998年をピークとした音楽生産ソフト金額の縮小（※１）に象徴されるように、コピーされるものの価値が限りなくゼロに近づいている傾向にあります。しかし一方で、ライブ・コンサート市場規模は2006年以降、上昇傾向にあります（※２）。これらのデータから、音楽市場は縮小しているわけではなく、収益モデルが変化していると推察されます。消費活動が、モノ消費からコト消費へスライドし、ライブ・コンサート分野を中心としたサービスの収益は今後も継続して拡大していくと考えられます。

　当社グループでは、そのような市場の変化をいち早く捉え、FCサービス、ECサービス、SKIYAKI TICKET等の「アーティスト・クリエイター」と「ファン」をつなぐためのサービスプラットフォームを開発して参りました。

　FCサービスを取り巻く環境については、スマートフォン及び高速通信の普及が進み、モバイル端末機器によるインターネットの利用環境が一層整備され、今後も安定的な成長が見込まれております。なお、個人のスマートフォン保有率は60.9%に達し、端末別のインターネット利用率でもスマートフォンが59.7%で最も高くパソコンを上回り（※３）、スマートフォンの位置づけはより重要性を増しております。また、前述のとおりライブ・コンサート市場規模は拡大傾向にあることから、会員向けに先行チケット販売サービスを提供するFCサービスに対する需要は高まっております。

　ECサービスを取り巻く環境については、インターネットの普及及び通信の高速化を背景に、EC市場は堅調に成長しております（※４）。2020年のEC関連市場規模推計は、全体で20.0兆円であり、2026年度の市場規模は29.4兆円に拡大することが見込まれております（※５）。

　音楽業界においては、2000年以降は毎年300組以上、直近３ヶ年においては400組以上の歌手がデビューしており（※６）、公演回数も過去10年間で約２倍の規模となっております（※２）。このようにエンタテインメント業界のトレンドが「体験型」市場に推移している中、ファンが優先的にライブ・コンサートのチケットやグッズを購入できるファンクラブサービスは、今後も継続的に需要が高まっていくと考えます。

　一方、2020年においてはCOVID-19の感染拡大の影響により多くのライブ・イベントが自粛を余儀なくされ、ライブ等の実施がコロナ禍以前の水準に回復するには相当の時間を要すると考えられるものの、それらを考慮しても、ライブ・コンサート市場、チケットサービス市場は高い成長性を有していると考えます。

　このような経営環境の下、当社グループの他にFCサービス、アーティストグッズ等のECサービス及び電子チケットサービス等の類似サービスを提供する企業は複数存在しますが、当社グループの競合他社との競争優位性は次ののとおりであります。

①　プラットフォームの開発力とノウハウ

　当社グループが提供するプラットフォームは、高い専門性を有する優秀な人材を確保しつつ、企画、開発、サイト運営及びカスタマーサポートに至るすべてのプロセスを当社グループで一貫して行う体制を整え、サービス提供に必要なノウハウを蓄積しております。また、効率化されたプラットフォーム上で多くのサービスを展開しているため、各サイトの運用から得られる改善点を迅速にシステムに反映することで、サービス全体のクオリティをスピーディーに高めていくことが可能です。

②　サイト制作スピードと運用体制

　効率化されたプラットフォーム及び業務フローにより、非常に短期間で多数のFCサービス、ECサービスのリリースが可能であり、年間150以上のサービス（オフィシャルサイト、ファンクラブサイト、ECサイト等）リリース実績があります。また、専門知識を備えたIT業界、音楽・エンタテインメント業界の経験者がサイトの運用やライツホルダーに対するコンサルティング業務を担当しており、パートナー企業・アーティストと適時にコミュニケーションを図りながら、ファンに向けたサービスを提供する体制を構築しております。

③　戦略的パートナーシップ

　当社グループは、比較的小規模な中堅・中小の芸能プロダクションから日本を代表する大手企業まで、多くの企業向けにプラットフォームを提供しております。特定のアーティストに係る個別契約のみならず、対象企業に所属するアーティストのFC, ECサービス等を包括的に当社グループが提供する包括契約を締結している契約先も存在するなど、過去の取引実績に基づく強固な協力関係を多くの企業と築いております。

　また、連結子会社である㈱SEA Globalとのスポーツ領域におけるプラットフォーム提供の推進など、音楽業界にとどまらない分野へのサービス展開を積極的に行っております。

　加えて、当社グループは、2014年２月にカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱（以下「CCC」という。）と、CCCの会員基盤やTSUTAYAなどの事業基盤を活用したファンビジネスの展開に向けた資本業務提携を行っており、CCCグループ（※７）に属しております。

　当該提携に基づき、CCCグループに属するカルチュア・エンタテインメント㈱との協業によるFCサービス等を提供しておりますが、今後は当社のオープン型サービスプラットフォーム「Bitfan」と連携したサービス開発等を行っていく方針です。

（※１）一般社団法人日本レコード協会「音楽ソフト　種類別生産金額推移」

（※２）一般社団法人コンサートプロモーターズ協会「ライブ市場調査データ」

（※３）総務省「平成30年版情報通信白書」

（※４）経済産業省「令和元年度電子商取引に関する市場調査」

（※５）株式会社野村総合研究所「ITナビゲーター2021年版」

（※６）一般社団法人日本レコード協会「デビュー歌手数推移」

（※７）当社のその他の関係会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱を中心とするCCCグループは、「『カルチュア・インフラ』を、つくっていくカンパニー。」をブランド・ステートメントとして掲げ、書店事業を中心としたエンタテインメント事業、Tポイントを中心としたデータベース・マーケティング事業のほか数々のネットサービスや新たなプラットフォームサービスを企画し、それらのプラットフォームを通じて新しいライフスタイルの提案を行うこと」を事業としています。なお、カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱は証券取引所に上場しておらず、有価証券報告書を作成しておりません。

（COVID-19感染拡大の影響について）

　当社グループでは、COVID-19感染拡大に伴う外出自粛及びライブ・イベント等の中止又は延期等により、主に各セグメントにおいて以下の影響が生じております。

　これら事業環境の急激な変化を受けて、プラットフォーム事業においては、FCサービスのチケット先行予約に依存しないビジネスモデルを構築するため、FC有料会員のみが閲覧できる限定動画の配信等のリッチコンテンツの提供を強化し、FCサービス売上高の増加を図るとともに、アーティスト等のオリジナルグッズの企画製造販売を行うMD（マーチャンダイジング）サービスの取り扱いアーティスト数及び取引規模を拡大することで、ECサービス売上高を維持・成長させる方針を掲げております。

　O2O事業においては、2021年中におけるライブ開催の完全な正常化は困難と考えられることから、連結子会社である㈱SKIYAKI LIVE PRODUCTIONにおいて、業務委託費等の不要なコストの削減、賃料の低い新オフィスへの本社移転、非中核事業の当社への事業譲渡等の必要な施策を速やかに推進しており、今後の正常化に備えております。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループが属する音楽業界・エンタテインメントを主として取り扱うIT業界においては、当社グループ及び大手数社がシェアを持つ構図になっております。

　このような状況の下、当社グループは、ワンストップ・ソリューションプラットフォーム「Bitfan Pro」の優位性が他社に対する強みであると考えており、その強みを活かしてプロダクション・音楽レーベル等のライツホルダー企業（権利保有者）に対して継続的に営業を行って参りました。その結果、多くのライツホルダー企業と業務提携契約を締結し、会員数を伸ばして参りました。

　一方で、現状では小規模な組織により事業を運営していることもあり、コーポレート・ガバナンスの強化も重要な課題として認識しております。また、当社グループサービスの要である「Bitfan Pro」に更なる競争力を持たせるとともに、オープンモデルのファンプラットフォーム「Bitfan」の機能拡充を進めるため、一層十分な開発リソースを確保していく必要があることも課題として認識しております。

　以上を踏まえ、当社グループとして以下の具体的な課題に取り組んで参ります。

①　人材の確保

　現在IT業界においては、優秀なエンジニアの確保が困難な状況が続いております。当社グループとしましては、従業員が働きやすい環境づくりや福利厚生の充実を図っております。

　具体的には、まず、独自開発の社内業務管理システム「INTRA」や電子稟議システムの導入等により業務の効率化を推進することで、従業員が仕事とプライベートを両立できる環境の構築に努めており、当連結会計年度における従業員の月平均の所定外労働時間は、全体で約９時間41分、エンジニアに限ると約５時間55分となっております（いずれも2020年２月１日～2021年１月31日実績。なお、一般社団法人情報サービス産業協会が2021年３月に公表した「2020年版　情報サービス産業　基本統計調査」によれば、回答企業301社のITエンジニアの月平均所定外労働時間は、約19時間10分）。

　また、リモートワーク制度を導入し、従業員が在宅で就業できる環境を整備するとともに、時間単位有給休暇制度の導入や年次有給休暇の計画的取得の推奨等の施策により、従業員が有給休暇を取得しやすい環境を整備しており、当連結会計年度における有給消化率は70.6％でした。

　加えて、求職者を惹きつけるような魅力あるアーティストのファンクラブ・ファンサイトを継続的にリリースしていくこと自体が、当社グループの業務の魅力とやりがいをわかりやすい形で伝えるための重要な手段になると考えております。

②　コンテンツ力の更なる強化

　当社グループでは、既存コンテンツの継続的な成長に加え、新規コンテンツの獲得のための新たなパートナー獲得に向けた取り組みを行っております。引き続き、多くのライツホルダー企業とのアライアンスの促進や、ブレイク前のアーティストの発掘等を行って参ります。また、新たなジャンルの開拓として、漫画・アニメ等とそれらを対象とした2.5次元ミュージカル、バーチャルYouTuber、スポーツクラブ、一般企業向け案件等に対する営業活動を強化し、当社サービスを利用していただくライツホルダーと一般ユーザーの双方にメリットを提供できるよう、積極的にコンテンツを拡充して参ります。

③　内部管理体制の強化

　当社が今後一層の事業拡大を進めるとともに事業環境の変化に適応していくためには、内部管理体制を強化していくことも重要であると考えております。当社としましては、内部統制の実効性を高めコーポレート・ガバナンスを強化していくことで、リスク管理の徹底や業務の効率化を図って参ります。

④　システム基盤の強化

　当社グループが掲げる「創造革命」を実現するためには、単なるコンテンツの提供者ではなく、トータルソリューションを提供するプラットフォーマーとしての立ち位置を確立することが必要であり、自社開発と他社との提携を組み合わせてプラットフォーム機能の拡充を進めております。また、当社グループは収益の基盤となるサービスをインターネット上で展開していることから、システム稼働の安定性を確保することが重要な経営課題であると認識しております。「Bitfan Pro」をはじめとする当社サービスの利用者増加に対応するための負荷分散や、オープンモデルの「Bitfan」の機能拡充等、継続的にシステム基盤と機能の強化を図っていく方針であります。

⑤　会員情報の管理体制

　当社グループの事業では多数の会員の個人情報を取り扱っており、その数はサービスの拡大に比例して増加しております。そのため、今後個人情報の管理体制をより一層厳格に行うことを重要な課題として認識しております。

　不正アクセス等への事前対策はもちろん、情報漏洩の多くが内部の関係者のヒューマンエラーに起因しているという実情を踏まえ、情報の取り扱いに関する社内規程を厳格に定め、全役社員を対象に情報セキュリティに関する社内研修を定期的に実施するとともに、毎年機密情報・個人情報の適切な管理に関する誓約書を提出させるなど、引き続き全役社員の情報管理意識及び情報リテラシーの向上に努めております。

　加えて、当連結会計年度においては、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格「ISO/IEC27001：2013」の認証を取得し、より強固な情報管理体制を構築するとともに、万が一の事態に備え、個人情報漏洩時の損害保険にも加入しております。

⑥　グローバルな事業展開

　当社グループでは、社名にも想いを込めたように、グローバルな事業展開を目指しております。「Bitfan Pro」及びオープンモデルの「Bitfan」を中核とした当社グループのサービスをグローバルに展開し、世界中のアーティスト・クリエイターに利用してもらえるよう、現地でのパートナー企業の選定、協業の際の当社グループシステムとの連携等の推進を重要な経営課題として認識しております。当連結会計年度においては、シンガポールの現地子会社であるSKIYAKI 65 Pte. Ltd.において、COVID-19の感染拡大の影響により現地における営業活動が実施できない状況が続いておりましたが、韓国の現地子会社であるSKIYAKI 82 Inc.については、韓国現地アーティストによる「Bitfan Pro」及びオープンモデルの「Bitfan」を利用した日本のファン向けサービスの提供が進展するなど、一定の成果を上げております。今後も、子会社又は現地パートナー企業との提携等により、世界中で利用されるプラットフォームの確立を目指して参ります。

⑦　他の企業との資本提携の推進

　当社グループは、当連結会計年度末日時点において当社及び連結子会社５社、持分法適用関連会社４社により構成されておりますが、当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化に対応し、収益基盤をより一層強化するためには、他の企業との資本提携の推進が必要であると考えております。一方で、当連結会計年度までの間において、過去の投資に係る持分法による投資損失及び減損損失を計上していることから、今後はより慎重に提携先企業を選定し、投資実行の可否を検討する必要があると考えております。

　今後の具体的なM&A戦略として、当社グループとのシナジーが見込まれる以下の事業領域における企業との資本業務提携を検討しております。

・既存サービスに関連する事業領域（ファンクラブ、EC、チケット、コンサート、イベント、旅行、映像等）

・既存又は新たに提供するコンテンツに関連する事業領域（音楽、漫画、アニメ、出版、舞台、ミュージカル、キャラクター、ゲーム、ｅスポーツ、スポーツ等）

・新たな技術革新に関連する事業領域（VR、AR、MR、AI、ブロックチェーン、暗号資産、個人間決済等）

（5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、FCサービスに係るストック収入の源泉である「有料会員数（継続課金ユーザー）」及び無料会員（将来的に有料会員となる可能性を有する非継続課金ユーザー）を含む「総会員数」を、重要な指標として位置付けております。具体的には、新規サービスのオープン時に、当初見込有料会員数と実績値との比較分析を行うとともに、毎月の取締役会において有料会員数及び総会員数の月次推移を報告し、今後の会員増に向けた戦略・施策を協議するなど、定期的なモニタリング及び経営へのフィードバックを行っております。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　当社グループ事業に関するリスク

①　ライツホルダーのリスク

　当社グループの事業は、権利を保有するライツホルダー企業との契約に基づき、アーティスト、タレント等のファンクラブサービスやオンデマンドによるファングッズの制作・販売サービスを提供しております。仮に、取扱いアーティスト、タレント等に引退、活動休止、解散といった事象が生じた場合や、ファンの嗜好の変化等によりアーティストの人気が衰えた場合、ファンクラブサービスに係る収益が減少し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。また、ファンクラブと関連してファングッズの販売のためのECサービスにおける商品の受注、梱包、発送、代金回収までの一連の業務の代行も提供しているため、新商品の販売が長期間行われなかったり、アーティストの活動休止や引退、解散、人気の凋落等の事象が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。さらに、ライツホルダー企業が、他社サービスへの移管等の理由により当社グループとの契約を終了させた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが短期又は中長期に顕在化する可能性は中程度であり、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（売上高の減少等）も中程度と評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、多くのアーティスト等のサービスを提供することで特定のアーティスト等への依存度を低減し、リスクの分散化を図っております。

②　通信事業者及び決済代行事業者が提供する決済プラットフォームのリスク

　当社グループのサービスは、主に㈱NTTドコモ、KDDI㈱及びソフトバンク㈱といった各通信事業者(以下「キャリア」という。)が提供する決済プラットフォーム及びベリトランス㈱並びにGMOペイメント・ゲートウェイ㈱といった決済代行事業者が提供する決済プラットフォームを利用して、サービスの利用料や販売代金等の回収を行っております。当社グループは、キャリア及び決済代行事業者との間で利用料及び販売代金等の回収代行サービスに係る契約(自動更新有り)を締結しております。しかし、各キャリア及び決済代行事業者の経営方針又は契約内容等が変更された場合や、当社グループと各キャリア及び決済代行事業者との関係が悪化するなど何らかの要因により当該契約の更新がなされない場合、当社グループの事業展開並びに財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は低く、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（販売費及び一般管理費の増加等）は中程度と評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、特定のキャリア又は決済代行事業者との取引に依存するのではなく、複数のキャリア及び決済代行事業者との取引を行うことでリスクの分散化を図っております。

③　商品の返品又は受け取り拒否のリスク

　当社グループが提供するECサービスの販売先は主として個人利用者でありますが、代金引換えによる決済方法が選択され、かつ、長期不在や商品の受取拒否等により返品扱いとなった場合、出荷時に計上した売上高を取り消す必要があることから、多数の返品や受取拒否等が発生した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は低く、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（売上高の減少等）も僅少であると評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、不良品等の合理的な理由に基づく返品依頼を除き、原則として出荷準備開始後のキャンセルは受け付けていない旨を利用規約に定めております。

④　知的財産権の侵害に基づく訴訟リスク

　プラットフォームの開発に際し、より充実したサービスを提供するためにモジュール開発を行っております。このモジュール開発にあたって、第三者の特許権をはじめとする知的財産権への抵触が発生する可能性は否定できません。一方で、第三者によって当社グループの知的財産権が侵害される可能性も否定できません。当社グループでは、このような権利侵害等を防止すべく、専門家による調査等の情報収集や、当社グループの権利確保のための特許権等の出願に努めております。

　しかしながら、知的財産権の侵害に基づく損害賠償等を求める又は求められる訴訟が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は低く、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（売上高の減少、訴訟関連費用の発生等）は僅少であると評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、全役職員を対象とするコンプライアンス研修において、知的財産権の基礎を学習するための研修を定期的に行っております。

⑤　個人情報漏洩による損害賠償リスク

　当社グループでは、各種サービスを提供するに際し、利用者の個人情報を取り扱う場合があります。万が一、故意又は過失によって個人情報の流出等の事故が発生した際には、当社グループに対する信用の低下や損害賠償請求訴訟等によって、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに大きな影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は低い一方で、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（売上高の減少、ユーザーへの補償費用の発生等）は甚大であるため、当該リスクへの対応策として、当社グループでは、個人情報の取扱いを社内規程に定めるとともに、社員研修の実施等により、セキュリティへの意識の喚起や情報リテラシーの向上に努めております。また、個人情報を取扱う専門部署を電子錠付きの個室内に配置し、他の部署と物理的に隔離することで、個人情報の流出を未然に防止しております。さらに、当社グループのプラットフォームに対する外部専門家による定期的なセキュリティチェックを実施し、脆弱性診断を行い検出された点について早急な改善を行うなど、セキュリティの強度を継続的に高めており、2019年4月には個人情報を含めた様々な情報保護の仕組みを社内に構築するために、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム「Information Security Management System」）に関する国際規格「ISO/IEC27001：2013」の認証を取得しております。加えて、個人情報漏洩保険に加入し、不測の事態に備えております。

⑥　機密情報の取り扱い

　当社グループが提供するサービスにおいては、芸能プロダクションやアーティスト等のライツホルダーより事前にアーティストの活動内容等に関する機密情報を提供されることがあるため、万が一、故意又は過失によって事前に知り得た情報が外部に流出した場合、当社グループに対する信用失墜や損害賠償責任等が発生し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は低い一方で、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（売上高の減少、ライツホルダーへの補償費用の発生等）は中程度と評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、機密保持契約において機密保持に関する条項を定めるとともに、全ての当社グループ従業員から当該機密保持に関する誓約書を受領し、全役職員を対象とするコンプライアンス研修等において、情報管理に対する注意喚起や情報リテラシーの向上に努めております。

⑦　新たな法的規制について

　当社グループが事業を展開するにあたり、主に「著作権法及び著作権法施行令による規制」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、並びに「製造物責任法」等の規制対象となるため、これらの法令等が改正され規制が強化された場合や、新たに当社グループの事業活動を規制する法令等が制定された場合には、追加的な対応や事業への何らかの制約が生じることにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、顕在化した場合に経営成績等に与える影響は僅少（売上高の減少、規制対応関連費用の発生等）であると評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、全役職員を対象とするコンプライアンス研修の実施により、これらの法令等を遵守する体制を構築しております。

⑧　製造物責任について

　当社グループは、アーティストのグッズを中心に、物販サイトにおいて自ら又は第三者の製造した商品を販売しております。当該商品の多くは一般雑貨であり、通常の使用においては人体や他の物品に危害を及ぼすおそれの低いものですが、危害の生じる可能性を完全に否定することはできません。不測の事態に備えて生産物賠償責任保険に加入しておりますが、何らかの事故の発生等により、被害者から損害賠償の請求や訴訟による責任追及を受けた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は低く、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（売上高の減少、ユーザーへの補償費用の発生等）は中程度と評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、生産物賠償責任保険に加入しております。

⑨　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響について

　当社グループは、アーティスト・クリエイター等の活動を支援するためのプラットフォームを提供するとともに、連結子会社である㈱SKIYAKI LIVE PRODUCTIONにおいてライブ制作事業を行っております。本書提出日現在、COVID-19の世界的な感染拡大により、アーティスト等による多くのライブやイベントが中止又は延期を余儀なくされており、収束の目処は立っておりません。今後、当該事象が長期化した場合、ライブ制作収入の減少及びFCサービスにおける有料会員数の減少等の影響により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（売上高の減少等）は相当に大きいと評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、特に影響が大きいO2O事業における固定費の削減及び非中核事業の当社への事業譲渡、プラットフォーム事業におけるライブ等のチケット先行に依存しないビジネスモデルの構築、その具体策としてのFC有料会員向けデジタルコンテンツ提供の強化等の各種施策を推進しております。

(2)　当社グループ事業体制に関するリスク

①　システムトラブルによるリスク

　当社グループは、主にインターネットを通じて各種サービスを利用者に提供しており、予期しない要因によるアクセスの増加に伴う一時的な過負荷や、自然災害等によるシステムトラブルによってサービス提供が不可能になった場合、ライツホルダー、各提携先及び利用者の当社グループに対する信用の低下、システムの改修費の増加、ライツホルダーからの損害賠償請求への対処が生じ、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（売上高の減少、トラブル対応関連費用の発生、ユーザーへの補償費用の発生等）は相当に大きいと評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、ユーザーに安定的にサービスを提供するために、安全性やセキュリティ等に配慮し、当社グループのエンジニアリング部門において随時モニタリングを実施しております。また、各ライツホルダーより事前に情報提供を受け、アクセスの集中が予想される場合には監視体制を強化しサーバの増強を図るなどの対策を実施するとともに、サーバのスケールアップ等の施策を随時実施しております。

②　競合及び市場動向について

　当社グループは、主にインターネットを通じて利用者に対する各種サービスの提供を行っております。しかし、従前より当社グループと類似のサービスプロバイダーが存在していることに加え、近年ではいわゆるオープンモデルと言われるファンビジネス関連サービスが増加しているため、提供するサービスの差別化が難しくなってきており、かつ、ライセンス及びユーザーの獲得競争が激化する傾向にあります。したがって、これら他社との競合関係において、当社グループが迅速かつ優位的に事業展開できない場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（売上高の減少、利益率の低下等）は相当に大きいと評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、取引先企業との戦略的パートナーシップを強化するとともに、付加価値の高いプラットフォームの開発及び提供に注力することで、競合他社との差別化を図っております。

(3)　その他のリスク

①　新株予約権について

　当社グループは、業績向上に対する意欲や士気を一層高め、また経営参加意識の向上を図ることを目的として、ストック・オプション制度を採用しており、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社グループの役員及び従業員等に対して新株予約権を付与しております。そのため、将来において新株予約権が行使された場合、当社グループの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末において、新株予約権による潜在株式数は58,000株であり、発行済株式総数10,725,500株の0.54％に相当します。

　当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、顕在化した場合に株価等に与える影響（株式価値の希薄化による株価下落等）は僅少であると評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、新株予約権の行使状況及び行使時における株価等への影響を定期的にモニタリングしております。

②　特定株主による株式の保有割合について

　当連結会計年度末における当社の発行済株式総数は、10,725,500株であり、このうち3,655,000株（発行済株式総数に対する所有割合34.1％）をその他の関係会社及び主要株主である㈱蔦屋書店が保有しております。今後、当社株式が同社により株式市場等において売却される場合には、短期的に需給が悪化し、当社の株価が下落する可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は低く、顕在化した場合に株価等に与える影響（需給悪化による株価下落等）は相当に大きいと評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、CCCグループとの定期的なコミュニケーションを通じて、当社株式の継続保有に関する方針等を確認しております。

③　その他の関係会社グループとの関係について

　当社グループは、その他の関係会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱を中心とした企業集団であるCCCグループに属しております。CCCグループは、当社グループの議決権の34.1％（当連結会計年度末現在）を保有する筆頭株主であり、「『カルチュア・インフラ』を、つくっていくカンパニー。」をブランド・ステートメントとして掲げ、書店事業を中心としたエンタテインメント事業、Tポイントを中心としたデータベース・マーケティング事業のほか数々のネットサービスや新たなプラットフォームサービスを企画し、それらのプラットフォームを通じて新しいライフスタイルの提案を行っております。

　当社グループのプラットフォーム事業において、CCCグループの会員基盤やTSUTAYAなどの事業基盤を活用した業務提携を行っておりますが、今後も、FCサービス、ECサービス、ライブ、TSUTAYA店頭等において連携したプラットフォームを提供し、アーティストとファンの双方にとって付加価値の高い事業を展開していく予定です。

　以上の状況を踏まえ、今後CCCグループの当社グループに対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は低く、顕在化した場合に経営成績等に与える影響は中程度と評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、CCCグループとの定期的なコミュニケーションを通じて、当社株式の継続保有に関する方針等を確認するとともに、今後の事業提携に関する戦略を相互に共有しております。

　なお、CCCグループ内に当社グループと競合する会社はありません。

ア　CCCグループとの取引関係について

　当社グループは、CCCグループに属するカルチュア・エンタテインメント㈱との取引を行っており、当連結会計年度において、同社との協業サービスに係るシステム提供料として2,947千円の売上高を計上しております。

イ　CCCグループとの役員の兼務関係について

　本書提出日現在における当社役員８名のうち、CCCグループから派遣されている者は１名であり、その者の氏名、当社及びCCCグループにおける役職、兼任の理由は以下のとおりであります。

ウ　その他の関係会社からの独立性の確保について

　当社グループは、各事業における営業活動等、すべての業務を独自に意思決定し事業展開しております。また、CCCグループからの役員の兼務状況は当社グループ独自の経営判断を妨げるものではなく、経営の独立性は確保されていると認識しております。

④　税務上の繰越欠損金について

　当連結会計年度末時点において、当社グループは税務上の繰越欠損金を有しております。今後、当社グループの業績が順調に推移し、現存する税務上の繰越欠損金が解消され、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が発生する場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（税引前利益に対する法人税等の負担率の上昇等）は僅少であると評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、将来の税負担の増加に備え、手元資金の確保に努めております。

⑤　新規事業開発及びM&Aに伴うリスクについて

　当社グループでは、プラットフォーム事業を拡充するための新規事業開発及びM&Aを行っております。今後、新規事業開発及びM&Aに際して開発の遅れや当初予測していなかった事象の発生等により、当初の見込みどおりに事業の展開ができず、投資を回収できなくなった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（のれん又は関係会社株式等の減損処理による損失計上等）も中程度と評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、新規事業開発及びM&Aを含む投資全般に関する意思決定をより慎重に行うことで、短期的な損失計上リスクを低減しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大に伴い急速に景況感が悪化しており、未だ収束の見通しも立っておらず、今後の動向は極めて不透明な状況が続いております。

　当社グループは、「創造革命で世界中の人々を幸せに」という企業理念の下、「“FanTech”分野で新たなマーケットを創造し、世の中に価値を提供する」ことをビジョンに掲げ、世界中で利用されるプラットフォームを目指して、FanTech領域におけるプラットフォーム事業を中心に事業を展開しております。

　現在、当社グループでは、ファンのためのワンストップ・ソリューションプラットフォーム「BitfanPro」を中核とし、オープンモデル（CtoC型）プラットフォーム「Bitfan」及び「Bitfan Pass」、独自認証電子チケットサービス「SKIYAKI TICKET」、スマートフォン決済サービス「SKIYAKI PAY」、ライブ制作を主軸とするO2O事業、旅行・ツアー事業、スポーツマーケティング事業等を展開しております。

　「Bitfan Pro」では、主にファンクラブ（以下、「FC」という。）サービス及びアーティストグッズ等のECサービスに係る収入を売上高に計上しております。

　FCサービスを取り巻く環境については、スマートフォン及び高速通信の普及が進み、第５世代移動通信システム「5G」の整備が進むなど、モバイル端末機器によるインターネットの利用環境が一層整備され、今後も安定的な成長が見込まれております。また、2006年以降、ライブ・コンサート市場規模は拡大傾向にあり（出所：一般社団法人コンサートプロモーターズ協会）、会員向けに先行チケット販売サービスを提供するFCサービスに対する需要は高まっております。一方で、COVID-19の感染拡大及び緊急事態宣言の発令に伴い、ライブ・イベントの多くは中止や延期等の自粛を余儀なくされ、チケット先行予約も減少するなど、急速に悪化する事業環境の中で、新たなビジネスモデルを構築する必要にも迫られております。

　ECサービスを取り巻く環境については、インターネットの普及及び通信の高速化を背景に、EC市場は堅調に成長しております（出所：経済産業省「令和元年度電子商取引に関する市場調査」）。2020年のEC関連市場規模推計は、全体で20.0兆円であり、2026年度の市場規模は29.4兆円に拡大することが見込まれております（出所：野村総合研究所）。コロナ禍により急速に景況感が悪化した2020年においても、全世界的なオンラインシフトの加速によりEC市場全体では堅調な成長が見られるなど、そのサービスの重要性はより高まっていると考えられます。

　このような外部環境を背景とし、当社グループでは、メジャーなアーティストのみならず、今後芽を出すと見込まれる新人アーティストまで幅広く取り扱い、FCの有料会員の獲得を図ってきた他、漫画・アニメ・ゲーム領域やそれらを原作とする2.5次元ミュージカル、バーチャルYouTuber（VTuber）及びスポーツチーム等の新たなジャンルに係るFCを他社に先駆けて立ち上げ、競合他社との差別化を図って参りました。さらに、アーティストグッズ等のEC、電子チケット、QRコード決済、ファンクラブ旅行、ライブ制作等のサービスをファンサイトと有機的に関連づけるとともに、オープンモデル（CtoC型）ファンプラットフォーム「Bitfan」の開発に注力し、2020年４月にはライブ配信サービス「Bitfan LIVE」をリリースするなど、より魅力的なサービスを提供するためのプラットフォームの開発を強化しております。また、事業拡大及び社内管理体制強化のため、有能な人材の採用を積極的に行って参りました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ854,614千円増加し、3,995,583千円となりました。

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ887,319千円増加し、3,009,672千円となりました。

　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ32,704千円減少し、985,911千円となりました。

　なお、財政状態の詳細は、「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に記載しております。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上高4,922,753千円（前年同期比0.5％増）、営業利益129,458千円（同29.7％増）、経常利益72,935千円（同190.2％増）、親会社株主に帰属する当期純損失△22,999千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失△225,312千円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。なお、当連結会計年度において、当社の連結子会社である㈱SKIYAKI LIVE PRODUCTIONを存続会社とし、同じく当社の連結子会社である㈱SKIYAKI APPSを消滅会社とする吸収合併を実施し、両社の行っていた事業を「O2O事業」として統合したことにより、報告セグメントを従来の「プラットフォーム事業」、「ライブ制作事業」及び「O2O事業」の３区分から、「プラットフォーム事業」及び「O2O事業」の２区分に変更しております。また、以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

　プラットフォーム事業は、売上高4,632,723千円（同25.6％増）、セグメント利益315,596千円（同77.1％増）となりました。

　O2O事業は、売上高252,850千円（同78.1％減）、セグメント損失△167,639千円（前連結会計年度はセグメント損失△85,291千円）となりました。

　その他事業は、売上高37,179千円（同34.9％減）、セグメント損失△46,146千円（前年同期はセグメント損失△5,942千円）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ825,129千円増加し、2,425,222千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、306,228千円（前連結会計年度は278,150千円を獲得）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、66,962千円（前連結会計年度は223,147千円の使用）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は、585,261千円（前連結会計年度は9,167千円の使用）となりました。

　なお、各キャッシュ・フローの状況の詳細は、「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に記載しております。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメント及びサービスの種類別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．「G TRAVEL」は、連結子会社である㈱ロックガレージが提供している国内募集型企画旅行サービスであり、アーティストのファンクラブ旅行パッケージ等の販売実績のうち、同社が売上として計上する手数料相当の金額を記載しております。

４．㈱SEA Globalは、同社が提供するコンサルティングサービス等に係る売上高を記載しております。

５．SKIYAKI 82 Inc.は、同社が韓国において提供するメディア・マネジメント・eコマース運営事業等に係る売上高を記載しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1）財政状態

（資産合計）

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ854,614千円増加の3,995,583千円（前連結会計年度末は3,140,969千円）となりました。

　流動資産については、手元流動性確保のための金融機関からの借入れ等による現金及び預金の増加825,129千円、主にプロダクション等へ支払う前払ロイヤリティである前渡金の増加52,341千円等により、流動資産は前連結会計年度末に比べ884,115千円増加の3,735,249千円となりました。

　固定資産については、有形固定資産が40,094千円、無形固定資産が11,734千円、投資その他の資産が208,504千円となり、前連結会計年度末に比べ29,500千円減少の260,334千円となりました。これは主に、連結子会社の取得等に係るのれんの減少32,392千円、持分法による投資損失の計上及び一部株式の売却による投資有価証券の減少29,276千円、スケジューリング可能な一時差異等の増加による繰延税金資産の増加33,188千円等によるものであります。

（負債合計）

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ887,319千円増加の3,009,672千円（前連結会計年度末は2,122,353千円）となりました。

　流動負債については、主にECサービスに係るプロダクション向け預り金の増加189,531千円、1年内返済予定の長期借入金の増加145,884千円、役員退職慰労引当金の増加70,000千円、主にECサービスの出荷待ち商品に係る前受金の増加46,622千円等により、流動負債は前連結会計年度末に比べ439,947千円増加の2,553,314千円となりなりました。

　固定負債については、長期借入金の増加439,358千円等により、前連結会計年度末に比べ447,371千円増加の456,358千円となりました。

（純資産合計）

　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ32,704千円減少の985,911千円となりました。これは主に、譲渡制限付株式報酬としての新株の発行及びストック・オプションの行使による新株の発行による資本金及び資本剰余金の増加10,246千円、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少22,999千円、連結子会社の損失計上に伴う非支配株主持分の減少20,011千円等によるものであります。

2）経営成績

（売上高）

　売上高は、主にFCサービスの有料会員数増加、ECサービスのグッズ販売増加の一方で、O2O事業のライブ・イベントの自粛による売上減少等により、前連結会計年度に比べ0.5％増加の4,922,753千円となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

　売上原価は、FCサービスの売上増加に伴うロイヤリティの増加、ECサービスの売上増加に伴う倉庫物流費用の増加の一方で、ライブ制作原価の減少等により、前連結会計年度に比べ6.1％減少の3,270,069千円となりました。

　販売費及び一般管理費は、子会社の増加に伴う人件費及び経費の増加、中途採用による人員増及び昇給に伴う人件費の増加、自社プラットフォーム開発に係る業務委託費の増加、本社オフィス増床に伴う地代家賃及び共益費の増加等により、前連結会計年度に比べ15.7％増加の1,523,226千円となりました。

（営業利益）

　営業利益は、上記のとおり売上総利益の増加が販売費及び一般管理費の増加をカバーし、前連結会計年度に比べ29.7％増加の129,458千円となりました。

（経常利益）

　経常利益は、増床したオフィスの賃貸先である持分法適用関連会社からの受取家賃21,029千円、COVID-19の感染拡大に係る受取補償金6,000千円等を含む営業外収益30,216千円を計上した一方で、営業外費用として持分法による投資損失77,928千円、借入金に係る支払利息6,640千円等を計上した結果、前連結会計年度に比べ190.2％増加の72,935千円となりました。

（税金等調整前当期純利益）

　税金等調整前当期純利益は、特別利益として投資有価証券売却益26,312千円を計上し、特別損失として減損損失28,768千円及び役員退職慰労引当金繰入額70,000千円を計上した結果、税金等調整前当期純利益479千円となりました（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失△165,142千円）。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税、住民税及び事業税78,732千円、法人税等調整額△33,188千円及び非支配株主に帰属する当期純損失△22,065千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失△22,999千円となりました（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失△225,312千円）。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営に重要な影響を与える要因として、提供するサービスコンテンツの品質が挙げられます。一般に広く受け入れられるような価値のあるコンテンツを多く提供することで、FCサービスの有料会員数の増加やECサービスの出荷額の増加につながり、当社グループの経営成績にプラスの影響を与えますが、一方でそのような優良なコンテンツや高品質なコンテンツを提供できない場合、当社グループの経営成績にマイナスの影響を与えることとなります（詳細は、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。）。

　この点、音楽のジャンルを中心としたアーティストやミュージシャンのみならず、俳優、声優、タレント、2.5次元ミュージカル、舞台、アニメ、漫画家、作家、スポーツ選手、スポーツチーム、バーチャルYouTuber、キャラクター等の多種多様かつ高品質なコンテンツを広く世の中に提供することで、リスクの低減及びサービス・ポートフォリオの最適化を行って参ります。

　また、アーティストグッズ等のECサービスについては、委託先企業による商品の保管・配送費用の急激な値上げ等が行われる外部リスクが存在することから、契約条件の見直しやコスト削減に加えて段階的な送料の値上げを実施するなど、取引先及びサービスを利用するユーザーの理解を得ながら着実にリスクの低減を図って参ります。

ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、FCサービスに係るストック収入の源泉である「有料会員数（継続課金ユーザー数）」及び無料会員（将来的に有料会員となる可能性を有する、会員登録済みの非継続課金ユーザー）を含む「総会員数」を、重要な指標として位置付けております。

　直近の連結会計年度の末日における各指標の推移は以下のとおりです。

　上記の各会員数に係る具体的な数値目標等は設定しておりませんが、コロナ禍においても各指標は堅調に増加していると評価しており、引き続き会員数の増加及び収益の増加を実現するための経営施策を積極的に行う方針であります。

ｄ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（プラットフォーム事業）

　FCサービスは、有料会員より毎月又は毎年受領するファンクラブ会費を売上高に計上するストック型ビジネスであり、安定的かつ継続的な収入が見込まれるという特性を有しております。当連結会計年度におけるFCサービスの売上高は、COVID-19感染拡大に伴うチケット先行予約の減少により有料会員数の伸び悩みに直面したものの、取扱いアーティスト数及び有料会員数の増加により3,353,671千円（同12.1％増）となりました。なお、FCサービスは売上高を総額計上しております。当該売上高の増加に伴い、プロダクション向けロイヤリティ（売上原価）及び決済代行事業者向け回収手数料（販売費及び一般管理費）等の変動費が増加しました。

　ECサービスは、アーティストによるツアー実施等の活動の有無により商品の出荷時期及び出荷金額が大きく変動する特性があり、ストック型ビジネスであるFCサービスと比較して、四半期ごとの売上高の変動性が大きくなる特性があります。当連結会計年度におけるECサービスの売上高は、COVID-19感染拡大に伴うアーティストによるオンライングッズ販売の加速及び巣ごもり需要増加により出荷金額が大幅に増加し、1,171,418千円（同111.4％増）となりました。なお、ECサービスは当社が受領する販売手数料を売上高として純額計上しております。当該売上高の増加に伴い、倉庫物流事業者向け倉庫費用（売上原価）及び決済代行事業者向け回収手数料（販売費及び一般管理費）等の変動費が増加しました。

　その他の売上高は、SKIYAKI TICKET及びオープンモデルのBitfan等のサービス提供、アーティストグッズ等の企画製造及びECサイトでの販売を行うMD（マーチャンダイジング）サービスの提供、その他上記に含まれないサービスに係るシステム提供、Webサイト構築及び運営業務の受託等により、107,633千円（同24.7％減）となりました。

　その他、積極採用による人員増及び昇給に伴う人件費の増加、自社プラットフォーム開発に係る業務委託費の増加、本社オフィスの増床による地代家賃の増加等により、販売費及び一般管理費が増加しました。

　この結果、売上高4,632,723千円（同25.6％増）、セグメント利益315,596千円（同77.1％増）となりました。

　セグメント資産は、現金及び預金の増加788,023千円、売掛金の増加31,676千円、前渡金の増加43,310千円、投資有価証券の増加48,651千円、関係会社株式の減少120,162千円、繰延税金資産の増加31,216千円等により、前連結会計年度比29.8％増の3,800,306千円となりました。

（O2O事業）

　O2O事業は、その主たる事業としてライブ・コンサート制作を行っているため、アーティストによるコンサートやツアーの実施時期により売上高が大きく変動する特性があり、ECサービスと同様に、四半期ごとの売上高の変動性が大きくなる傾向にあります。

　当連結会計年度においては、COVID-19の感染拡大に伴うライブ・コンサートの中止又は延期の影響によりライブ制作収入が大幅に減少した結果、売上高252,850千円（同78.1％減）、セグメント損失△167,639千円（前連結会計年度はセグメント損失△85,291千円）となりました。

　セグメント資産は、現金及び預金の減少75,980千円、売掛金の減少27,341千円等により、前連結会計年度比48.2％減の122,241千円となりました。

（その他事業）

　その他事業は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社である株式会社ロックガレージが行う旅行・ツアー事業、株式会社SEA Globalが行うスポーツマーケティング事業、、SKIYAKI 65 Pte.Ltd.（シンガポール）及びSKIYAKI 82 Inc.（韓国）の２社が行う海外におけるプラットフォーム事業等であります。

　当連結会計年度においては、COVID-19の感染拡大に伴うファンクラブ旅行の中止・自粛による旅行パッケージ販売収入の減少、自社メディアの広告収入及びスポーツコンサルティング収入等の減少に加え、人件費及びのれん償却額を中心とした先行投資費用の発生により、販売費及び一般管理費が増加しました。

　この結果、売上高37,179千円（同34.9％減）、セグメント損失△46,146千円（前連結会計年度はセグメント損失△5,942千円）となりました。

　セグメント資産は、SKIYAKI 65 Pte. Ltd.への設立時資本金の払込み等による現預金の増加119,240千円等により、前連結会計年度比94.0％増の181,426千円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、306,228千円（前連結会計年度は278,150千円を獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益479千円、減損損失28,768千円、持分法による投資損失77,928千円、預り金の増加196,970千円、前受金の増加46,622千円、法人税等の支払額54,335千円等によるものであります。

　当該営業活動によるキャッシュ・フローの増加については、主にECサービスに係る預り金をライツホルダー（芸能プロダクションやアーティスト等）に対して支払うタイミングによる資金の増減が影響しており、翌連結会計年度において当該預り金を多く支払うことで現金及び預金が減少し、営業活動によるキャッシュ・フローが短期的にマイナスになる可能性はありますが、継続的かつ安定的に経常利益を計上している限り、中長期的な営業活動によるキャッシュ・フローはプラスになると考えられます。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、66,962千円（前連結会計年度は223,147千円の使用）となりました。これは主に、有形固定の取得による支出39,367千円、投資有価証券の取得による支出50,038千円、投資有価証券の売却による収入27,700千円等によるものであります。

　当該投資活動によるキャッシュ・フローのマイナスについては、主に本社オフィス増床に伴う有形固定資産の取得に加え、事業上のシナジー創出を目的とした株式会社BitStarの株式取得による影響が大きく、期初に策定した通期投資予算の範囲内において必要な投資を実行した結果であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は、585,261千円（前連結会計年度は9,167千円の使用）となりました。これは、ストック・オプションの行使による株式の発行による収入971千円、借入れによる収入1,230,000千円、借入金の返済による支出645,709千円によるものであります。

　当該財務活動による資金の獲得については、将来の不確実性に備えるため、当連結会計年度において実行した複数の金融機関からの借入れによる影響が大きく、今後は当該借入金の返済に伴い財務活動による資金は減少していく見込みです。

　以上の結果、当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは306,228千円、投資活動によるキャッシュ・フロー△66,962千円を加味したフリー・キャッシュ・フローは239,266千円のプラスとなりましたが、今後も資金の残高及び各キャッシュ・フローの状況を注視しつつ、企業グループの成長のために必要な資金の調達及び投資を随時実行していく方針であります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの主な資金需要は、プラットフォーム及び各サービスチャネルの開発に係る社内エンジニアを中心とした人件費、中長期的な成長のための事業投資・資本提携に係る出資や株式取得等を行うための投資資金、本社費等の一般管理費等であります。

　当社グループの主たる事業であるプラットフォーム事業は、各サービスのユーザーより決済代行会社を通じて利用料や代金を受領し、それを後日ライツホルダーに分配するという代金の前受けを主体としたビジネスモデルであります。これを資金繰りの観点から考察すると、仕入等が販売よりも先に発生する他の業種と比較して一定の優位性が認められ、かつ、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は2,425,222千円であり、当社グループの事業規模に照らして十分な資金を保有しているため、短期的な資本の財源及び資金の流動性に問題はないと考えております。

　また、資金が不足する場合には主に金融機関からの借入れにより必要な資金を確保する方針であり、2020年２月において、金融機関４社から合計1,100,000千円の借入を実行いたしました。

　今後も、資金の残高及び各キャッシュ・フローの状況を常にモニタリングしつつ、資本の財源及び資金の流動性の確保・向上に努めて参ります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、不確実性を伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。この見積りにつきましては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っております。

　この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。また、会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症に関する一定の仮定につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　追加情報」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、子会社及び関連会社の増加等のグループの成長に合わせて必要な設備投資を行っております。

　プラットフォーム事業においては、本社オフィス増床に伴う建物附属設備及び什器備品等35,639千円、業務用PC及び配信用機材等の取得3,151千円、プラットフォーム事業におけるサービス基幹システムである「Bitfan Pro」の開発に係るソフトウエア資産5,256千円の投資を実施しました。

　なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

　該当事項はありません。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．提出会社の本社事務所は賃貸物件であり、年間賃借料は77,532千円であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

４．国内子会社である㈱SKIYAKI LIVE PRODUCTION、㈱ロックガレージ及び㈱SEA Globalについては、本社（すべて東京都渋谷区）に設備が存在しないため記載しておりません。

５．在外子会社であるSKIYAKI 82 Inc.及びSKIYAKI 65 Pte. Ltd.については、本社（韓国ソウル及びシンガポール）に設備が存在しないため記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権(A)

※　当事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．2017年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、2018年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権(A)

※　当事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．2017年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、2018年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権(A)（第２次）

※　当事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．2017年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、2018年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権(B)（第３次）

※　当事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．2017年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、2018年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権(A)

※　当事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記(a) (b)のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。

(a)　当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。

(b)　当社の取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．2017年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、2018年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権(B)

※　当事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記(a) (b)のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。

(a)　当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。

(b)　当社の取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．2017年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、2018年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：20）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 3,400円

引受価額　　　　 3,128円

資本組入額　　　 1,564円

払込金総額　 500,480千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　 3,128円

資本組入額　　　 1,564円

割当先　　　いちよし証券株式会社

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割（１：５）によるものであります。

６．譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。

発行価格　　　　　 951円

資本組入額　　　　 476円

割当先　　　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）　５名

７．譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。

発行価格　　　　　 371円

資本組入額　　　 185.5円

割当先　　　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）　４名

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式8,038株は、「個人その他」に80単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であったカルチュア・エンタテインメント株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社蔦屋書店は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式数は、取締役の辞任に伴う譲渡制限付株式の無償取得によるものでありますす。

２．当期間における取得自己株式数には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開に備え、財務体質の強化を重要課題として位置付けております。現在は成長過程にあると考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、事業拡大及び事業効率化のために投資を行い、企業価値の向上を図ることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、本書提出日現在において当面の配当実施は未定であります。

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、期末配当は１月31日、中間配当は７月31日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議をもって行うことができる旨定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記の方針に従い実施しておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、企業価値の持続的向上のためには、コーポレート・ガバナンスの充実によって経営の健全性と透明性の確保が重要であると認識しております。具体的に、経営の健全性の確保という点においては、業務執行責任者に対する業務監督機能の強化及び内部監査の充実による業務監査機能の強化に努めます。また、社員教育の充実によって、役職員のコンプライアンス意識の喚起を行い、経営の健全性の確保に努めます。一方、経営の透明性の確保という点においては、ステークホルダーへの説明責任を果たすべく、適時・適切な情報開示の体制強化に努めます。

　当社グループは支配株主等に該当するその他の関係会社を有しておりますが、当社グループの事業領域は当該その他の関係会社の企業グループの中で固有の事業領域を有しており、当社の独自の判断で事業を展開しております。また、その他の関係会社との取引においては、一般の取引基準と同様の基準及び意思決定手続を経て決定しております。このようなことから、当社グループがその他の関係会社の影響を受け、支配株主に有利な取引、投資、事業展開を行うような状況にはありません。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、変化の激しいIT業界の事業環境に機動的かつ柔軟に対応していくとともに、取締役会の議決権を有する社外取締役の増員等により取締役会の経営監督機能を強化することによってコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

ａ．取締役及び取締役会

　当社取締役会は、経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状況を監督しております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。本書提出日現在、取締役会は８名の取締役（代表取締役社長　小久保知洋（議長）、酒井真也、廣田政智、那須淳、髙橋誉則、豊田洋輔、井上昌治（社外取締役）、近田直裕（社外取締役））により構成されております。

ｂ．代表取締役社長

　経営及び業務執行責任者として、当社を代表し、取締役会の議事運営に当たるとともに、当社全般の業務執行を統括しております。本書提出日現在、小久保知洋が代表取締役社長に選任されております。

ｃ．監査等委員会

　当社は監査等委員会設置会社であります。

　当社では、監査等委員である常勤取締役（１名）及び監査等委員である非常勤取締役（２名）を選任しております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、社内の実態の把握に務めるとともに、監査等委員でない取締役の意見聴取や資料閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。監査等委員である常勤取締役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席するとともに、内部監査にもオブザーバーとして立ち会っており、監査等委員でない取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。

　また、内部監査室及び会計監査人との相互補完的且つ効果的な監査ができるよう、相互に情報共有に努め、連携を図っております。本書提出日現在、監査等委員会は３名の監査等委員である取締役（常勤監査等委員　豊田洋輔（委員長）、井上昌治（社外取締役）、近田直裕（社外取締役））により構成されております。

ｄ．経営会議

　経営会議は、常勤取締役（常勤の監査等委員である取締役を含む。）、マネージャー及びその他指名された者により構成されており、毎週月曜日に開催し、経営上の意思決定及び各部門の職務執行の適法性のモニタリングを行っております。本書提出日現在、経営会議は以下の17名により構成されております。

（議長）代表取締役社長　　　　　小久保　知洋　　　Bitfan PROグループ担当マネージャー　　田中　浩彦

取締役　　　　　　　　　　　　　　酒井　真也　　　同上　　　　　　　　　　　　　　　　　竹川　記央

取締役　　　　　　　　　　　　　　廣田　政智　　　同上　　　　　　　　　　　　　　　　　後藤　達徳

取締役　　　　　　　　　　　　　　那須　淳　　　　同上　　　　　　　　　　　　　　　　　千田　祐司

取締役（常勤監査等委員）　　　　　豊田　洋輔　　　同上　　　　　　　　　　　　　　　　　行　達也

Bitfan PROグループ担当執行役員　　福池　悟　　　　同上　　　　　　　　　　　　　　　　　矢内　幸太郎

経営企画室長　　　　　　　　　　　武田　健志　　　経営企画室　　　　　　　　　　　　　　村田　喜直

Bitfanグループ担当マネージャー　　赤石　知基　　　内部監査室長　　　　　　　　　　　　　新谷　芳幸

Finance, Acounting & Administration

グループ担当マネージャー　　　　　渡辺　弘之

ロ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ａ)　法令等及び定款、社内規程に基づき、コンプライアンスの意識を向上し、適正な業務執行が行われるべく、教育・啓蒙を行い、その執行を徹底・監督し、問題があった場合に就業規則等に則り適正に処分する。

(ｂ)　内部通報規程その他社内規程に基づき、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用する。

(ｃ)　業務執行に関する法令及び定款への適合性に関しては、内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査等の実施により確認する。監査等委員会は、その結果を、被監査部門にフィードバックするとともに、取締役会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。

(ｄ)　業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る取締役会議事録、稟議書等の情報は、法令及び社内規程に基づき文書（電磁的媒体によるものも含む。）によって適正に作成・保存・管理し、保存期間中は必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態を維持する。また、必要に応じ運用状況の検証、社内規程等の見直しを行い、運用状況等について定期的に取締役会に対し報告を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程とその他の体制

(ａ)　事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程に基づくリスク管理体制を構築、運用する。

(ｂ)　事業上のリスクとして、コンプライアンスリスク、情報システムリスク、信用リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行う。

(ｃ)　事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害・損失の拡大を防止するとともに被害・損失を最小限にとどめるための体制を整備する。

(ｄ)　内部監査規程に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、監査等委員会に適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。

(ｅ)　社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、ステークホルダーの信頼を損なうことのないよう、毅然とした姿勢をもって臨み、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。反社会的勢力及び団体の不当な要求から取締役（監査等委員である取締役を含む。）、使用人その他関係者の安全を確保するとともに、反社会的勢力及び団体による被害の防止のための措置を行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ)　取締役会は、全取締役それぞれが割当てられた業務を適切かつ効率的に執行し、迅速な意思決定が行えるようその体制を構築ならびに維持するほか監視監督を遂行する。

(ｂ)　取締役会は中期経営計画及び予算を策定し、全社的な目標を設定するとともに、定期的に実施状況をモニタリングし、各取締役はその結果並びに取締役の業務執行状況を取締役会に対し適宜報告する。

(ｃ)　常勤取締役（常勤の監査等委員である取締役を含む。）、マネージャー等で構成される経営会議において、会社経営と業務執行に関する重要事項を審議し、経営機能の強化に努める。

(ｄ)　業務執行に関する責任者及びその責任範囲、執行手続きの詳細については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程その他社内規程に定めるところによる。

ｅ．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関連会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導、支援及びモニタリングを行う。

(ａ)　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社における重要事項については、関係会社管理規程及び職務権限規程に基づき、予め当社の承認を得る。また、関係会社管理規程に基づき、重要事項その他の職務執行状況は、適宜、取締役会、経営会議等へ報告する。

(ｂ)　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社の事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、適切な会議等を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じる。

(ｃ)　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。

(ｄ)　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス管理規程その他の社内規程に基づき、子会社における業務活動が法令等遵守の意識のもと行われる体制とする。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該取締役及び補助使用人に関する事項並びに当該取締役及び補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

(ａ)　監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を合理的な範囲で配置するものとする。

(ｂ)　当該取締役及び補助使用人の任命、異動、評価、懲戒、給与等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該取締役及び補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。

ｇ．監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(ａ)　監査等委員でない取締役及び使用人は、法令・定款違反行為、不正行為その他当社の業務又は業績に影響を与える重要な事実に関して、これを発見したときは、監査等委員会に都度報告する。なお、監査等委員会は、いつでも必要に応じて監査等委員でない取締役及びその他使用人に対して報告を求めることができる。

(ｂ)　内部監査、内部通報制度の運用状況・結果に関しては、担当部門・組織は、監査等委員会に対して報告を行う。

ｈ．監査等委員会へ報告した者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ａ)　監査等委員会へ報告した者が不利な取扱いを受けないよう、内部通報規程に基づき、会社に対する通報者の保護義務及び通報者情報に関する守秘義務を設ける。

(ｂ)　通報者への報復行為に関する通報を受けた場合、内部監査室はリスクマネジメント委員会を招集し、報復行為者に対する報復行為の中止を命じる。

ｉ．監査等委員の職務執行のための費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員の職務執行のための費用又は債務の処理については、その支出の必要性及び金額等について著しく不合理であると認められる場合を除き、原則として会社の費用として処理することにより、監査の実効性を確保する。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ａ)　監査等委員会は、会計監査人、内部監査を担当する部門・組織、子会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

(ｂ)　監査等委員会は、経営会議その他重要な社内会議に出席し、その議事録を閲覧、謄写することができる。

(ｃ)　代表取締役社長と監査等委員会との定期的な会議を開催し、意見・情報の交換を行える体制とする。

ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(ａ)　当社は、透明で公正な経営姿勢を貫き、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。

(ｂ)　財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。

(ｃ)　財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価を実施し、問題があれば必要な改善ならびに是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況について

　当社グループは、当社グループの企業価値を高めるとともに社会的責任を果たすため、子会社の独立性を確保しつつ、関係会社管理規程に基づき、グループ各社に対し一定の事項について当社の承認を得ることを義務付けております。

ハ．リスク管理体制の整備状況

　リスク管理については、リスクの防止及び会社が被る損失の最小化を図ることを目的として、リスクマネジメント規程を制定し、リスクマネジメント体制の強化を図っております。当該リスクマネジメント規定に基づき、代表取締役社長を委員長とし、社長を除く取締役全員、執行役員全員及び委員長が必要に応じて指名する部門マネージャーを構成メンバーとしたリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、年２回の定期開催に加えて必要に応じて随時開催し、会社に発生しうるリスクの抽出と対策について検討を行っており、決定事項については全社にフィードバックしております。本書提出日現在、リスクマネジメント委員会は取締役全員及び執行役員全員により構成されております。

ニ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものでありますが、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載のとおり、本書提出日現在において当面の配当実施は未定であります。

ホ．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ヘ．監査等委員である取締役の責任限定契約の内容

　当社と監査等委員である取締役は、当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該監査等委員である取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社定款の定めにより法令に定める最低責任限度額としております。

ト．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、それぞれ３名以上とする旨定款に定めております。

チ．取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

　（注）１．取締役（監査等委員）井上昌治氏及び近田直裕氏は、社外取締役であります。

２．2021年４月27日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．2020年４月21日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は１名で、PROグループ担当　福池悟であります。

５．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は、監査等委員である取締役２名であります。

　社外取締役（監査等委員）井上昌治氏は、弁護士としての専門的見地及びIT業界に関する豊富な知識を有しております。

　社外取締役（監査等委員）近田直裕氏は、公認会計士及び税理士としての専門的見地並びに企業会計及び税務に関する豊富な知識と経験を有しております。

　当社と社外取締役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割について、当社の社外取締役は、いずれも監査等委員として、社内出身の取締役とは異なる客観的視点に基づき、独立した立場から業務執行に対する適切な監査及び監督を行うために選任しております。

　社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容について、当社は社外取締役の独立性に関する具体的な基準又は方針を設けておりませんが、過去の経歴及び現在の職務内容に鑑み、中立的な立場から客観的かつ的確な助言を期待できるか否か、専門的な知識・経験の有無等を総合的に勘案して選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、原則として毎月開催の監査等委員会のほか、会計監査人の監査報告会へも出席し、意見交換を行っております。さらに監査等委員会においては、常勤の監査等委員から、当月に実施した業務監査の内容と監査結果について説明を受けるほか、内部監査室による内部監査の結果について適時に報告を受けております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社における監査等委員会監査について、当社の監査等委員である取締役は、関係するビジネス及び社内事情を熟知した常勤取締役１名と、独立性を確保した社外取締役２名を選任しております。監査等委員である取締役は、毎期策定される監査計画に沿って取締役会等の重要な会議に出席し、意思決定の過程及び意思決定の内容の妥当性を監査する他、重要な決裁書類や契約書の閲覧等により、取締役の業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。

　社外取締役（監査等委員）近田直裕氏は、公認会計士及び税理士としての専門的見地並びに企業会計及び税務に関する豊富な知識と経験を有しております。また、当社と社外取締役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社の社外取締役（監査等委員）は、原則として毎月開催する監査等委員会のほか、会計監査人の監査報告会に出席し、意見交換を行っております。さらに監査等委員会においては、常勤の監査等委員から、当月に実施した業務監査の内容と監査結果について説明を受けるほか、内部監査室による内部監査の結果について適時に報告を受けております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査実施計画の策定、代表取締役及びその他の取締役との意見交換等及び後述の常勤監査等委員からの報告を通じて取締役の職務執行状況や法令遵守状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価、再任の適否及び報酬の妥当性を検討しております。

　また、常勤監査等委員の活動として、経営会議に出席するほか、経営者の情報発信のモニタリング、取締役等からの報告聴取、重要な決裁書類の閲覧・調査等に加え、内部監査室と連携し各グループ会社等を通じた情報収集等により、取締役の職務執行状況の監査を実施しております。また、四半期毎に会計監査人及び内部監査室との報告会を開催し、それぞれの立場からの監査結果等の報告を受領し、意見交換を行うとともに、これらの結果を監査等委員会へ報告することで、監査機能の効率性・有効性の向上を図っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査を担当する部門として、監査等委員会直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室担当者１名は、業務執行の適正性及び有効性並びに財務報告に係る内部統制の適正性及び効率性について検証するため、通常の業務執行から独立した機関として存在しております。また、監査等委員会及び会計監査人とそれぞれ緊密に連携し、内部監査の結果や業務上必要な情報等を必要に応じて共有しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

　６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

　末村　あおぎ

　竹田　裕

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、適正な監査が行われることの実効性を確保するため、監査法人における品質管理体制、独立性、監査チームの実施体制、監査報酬等に加え、過年度に行われた監査の実績等を総合的に勘案し選定しております。

　また、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

　会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合、監査等委員会の合意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

　加えて、監査等委員会は、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反する懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他監査品質、品質管理が適格性、独立性を欠く等、適正な監査を遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、監査等委員会の決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出します。

ｆ．監査等委員会及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、上記「ｅ．監査法人の選定方針と理由」及び監査実績等を総合的に勘案し、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に基づき、評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務デュー・デリジェンス業務を委託しており、対価を支払っております。また、当社の連結子会社の一部は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務諸表の調査業務を委託しており、対価を支払っております。

　なお、監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬の額4,500千円を含めております。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitteメンバーファーム）に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、監査の遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し検討した結果、報酬等の金額は妥当であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会で決議された取締役報酬額の範囲内で、社外取締役（監査等委員）２名、常勤監査等委員である取締役１名及び代表取締役社長（委員長）を構成員とする任意の諮問機関である指名・報酬委員会に諮問し、その答申結果をもとに、取締役会の決議により決定いたします。

　各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の内容の概要は、次のとおりであります。

（注）１．金銭報酬の計算に適用する倍率は、当社グループの連結税引後利益の水準等を考慮するものとし、各取締役に適用する倍率は、各部門のパフォーマンスを評価した上で決定しております。

２．譲渡制限付株式報酬の株式付与数は、原則として固定としております。

　指名・報酬委員会は、報酬の原案が決定された経緯やプロセス、各報酬の計算根拠等について、その妥当性を多面的に検証した上で、必要に応じて不同意による再提出を決定するなど、適正な報酬決定プロセスを経ることの実効性の確保に努めております。

　取締役会は、指名・報酬委員会の活動状況について随時モニタリングしつつ、報酬の決定時期においては、各取締役の直近の職務執行の実績、担当する職務の権限及び責任の範囲、職務執行能力等に照らして、その報酬額が妥当か否かについて慎重に協議した上で、最終的な報酬額を決定しております。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額に関する株主総会の決議内容は、以下のとおりであります。

　決議年月日　　2016年４月28日開催の第13期定時株主総会

　決議内容　　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額　300,000千円以内とする（対象取締役数６名）。

　また、上記とは別枠で、2018年４月26日開催の第15期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名を対象に、当社株式の保有を促進させることにより、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額100,000千円以内、年20,000株以内（ただし、2018年８月１日付の株式分割により年100,000株以内に調整されております。）、譲渡制限期間３年間から20年間以内の譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。なお、各対象取締役への具体的な支給時期、配分及び譲渡制限期間については、指名・報酬委員会における審議を経た上で、取締役会において決定いたします。

（当連結会計年度の役員の報酬等の額の決定過程における当社の取締役会の活動内容）

　当連結会計年度において、多様な視点に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び報酬等の額の決定を行うために指名・報酬委員会の構成員を１名増員することとし、2020年11月開催の取締役会において、常勤監査等委員である取締役１名の追加を決議いたしました。

　また、取締役会において指名・報酬委員会の活動状況及び翌連結会計年度の報酬等の額の決定方針等について随時報告を受けるとともに、2021年４月開催の臨時取締役会において、同委員会より提出された報酬等の額に係る決定方針、決定過程及びその金額の妥当性等について検討した上で、取締役会決議により報酬等の額を決定しております。

ｂ．監査等委員である取締役

　当社の取締役（監査等委員）の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員全員の協議により決定いたします。

　当社の監査等委員である取締役の報酬等の限度額に関する株主総会の決議内容は、以下のとおりであります。

　決議年月日　　2016年４月28日開催の第13期定時株主総会

　決議内容　　　取締役（監査等委員）の報酬額を年額　50,000千円以内とする。（対象取締役（監査等委員）数３名）

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2020年４月21日開催の第17期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く。）１名及び当事業年度中に辞任した取締役（監査等委員を除く。）１名を含み、無報酬の取締役２名を除いております。

２．上記のほか、2021年４月27日開催の第18期定時株主総会決議に基づき、退任取締役に対する退職慰労金（取締役１名に対し70,000千円）を支給する予定であります。

ａ．提出会社の役員ごとの報酬の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ｂ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、事業機会の創出や協業関係の構築、維持及び強化を目的として保有する投資株式を、純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。これらの株式を取得する際には、当社と投資先との取引状況、当社における戦略的位置付け、期待されるシナジー効果、予想されるリスクとその対策等を勘案し、当社の取締役会において取得の可否を決定しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有の合理性については、株式の取得時に見込んでいたシナジー効果が実際に創出されているか否か、株式の発行会社との取引により相当の利益が計上されているか否か、今後の将来的なビジネスの創出につながる可能性の有無等を主な検証項目とし、原則として年１回、取締役会においてすべての投資株式について当該検証を行うとともに、各株式の今後の保有方針を協議することにより、保有の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年２月１日から2021年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年２月１日から2021年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、複数の社外組織から都度配信される会計基準等に関する情報を適時に取得することにより、連結財務諸表等の適正性を確保しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　5社

連結子会社の名称

　㈱ロックガレージ

　㈱SKIYAKI LIVE PRODUCTION

　㈱SEA Global

　SKIYAKI 65 Pte. Ltd.

　SKIYAKI 82 Inc.

　なお、㈱SKIYAKI APPSについて、2020年３月１日付で㈱SKIYAKI LIVE PRODUCTIONとの吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　　4社

持分法適用の関連会社の名称

　Remember㈱

　㈱3DAY

　㈱コンテンツレンジ

　ディグ㈱

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

　なお、全ての連結子会社について、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

　当社及び国内連結子会社は定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　６～18年

　工具、器具及び備品　　３～10年

ロ　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

ハ　ヘッジ方針

金利スワップ取引は金利変動リスクの回避を目的として取引を行う方針であり、短期的な売買差益を獲得する目的や投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップ取引について特例処理の条件を充たしているため、有効性の評価を省略しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、３～５年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

2. 適用予定日

　2023年１月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

　2023年１月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

　2022年１月期の年度末から適用します。

「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

　なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2022年１月期の年度末から適用します。

（追加情報）

（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症に関する一定の仮定について）

　新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴い、一部の連結子会社において、エンタテインメント産業におけるライブ・イベントの中止又は延期に代表される経済活動の停滞等により、売上高の減少等の影響が発生しております。

　当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、外部の情報源に基づく客観性のある情報等を踏まえ、2022年１月期末にかけて徐々に収束していくとの仮定のもと、固定資産の減損会計における将来キャッシュ・フローの予測、投資有価証券の評価及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、今後上述の仮定が見込まれなくなった場合には、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

２　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

※３　財務制限条項

　当社の貸出コミットメント契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、取引銀行は貸越取引義務を終了させることができます。

・連結純資産の金額を、2019年１月期末における連結純資産の金額の75％以上に維持すること。

　当該財務制限条項の対象となる借入実行残高はありません。

　また、当社の一部の金銭消費貸借契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、期限の利益を失い、直ちに債務を弁済する義務を負っております。

・連結純資産の金額を、直前の連結会計年度末における連結純資産の金額の75％以上に維持すること。

・連結損益計算書における経常利益について、２期連続して損失を計上しないこと。

　当該財務制限条項の対象となる残高は、当連結会計年度末における1年内返済予定の長期借入金33,336千円及び長期借入金36,106千円であります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　持分変動利益は、当社の持分法適用関連会社である㈱3DAYの持分変動によるものであります。

※３　投資有価証券売却益は、事業上のシナジー創出を目的として保有している株式の一部を売却したことによるものであります。

※４　減損損失

　当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前連結会計年度については、変更後のセグメント区分に組み替えた数値で記載しております。

前連結会計年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業用資産又は共用資産の区分を基礎として資産のグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　子会社株式取得時に計上したのれん、他社からの事業譲受により計上したのれん及び営業上の契約に基づき計上した長期前払費用について、想定していた収益が見込めなくなった等の理由により帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収可能価額は零として評価しております。

当連結会計年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業用資産又は共用資産の区分を基礎として資産のグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　子会社株式取得時に計上したのれん、他社からの事業譲受により計上したのれん、全社資産として保有する有形固定資産及びソフトウエアについて、想定していた収益が見込めなくなった等の理由により帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収可能価額は零として評価しております。

※５　出資金評価損は、アニメーション作品の製作委員会に対する出資金について減損処理を実施したものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

１．発行済株式並びに自己株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の増加260,000株は、新株の発行によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

１．発行済株式並びに自己株式に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加38,500株は、新株予約権の行使による増加13,500株、譲渡制限付株式報酬による増加25,000株であります。

２．普通株式の自己株式の増加7,778株は、取締役の辞任に伴う譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自 2019年２月１日 至 2020年１月31日）

　株式の取得により新たにSKIYAKI 82 Inc.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自 2020年２月１日 至 2021年１月31日）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、経営計画に基づき、必要な資金（主に金融機関からの借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金を金融機関からの借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、主に本社ビルの賃借に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金及び預り金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であり、一部外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されております。

　借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済期日は最長で決算日後４年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (5)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、与信管理規程に従い、Finance, Accounting & Administrationグループ（以下、FAグループ）が取引相手ごとに期日及び残高を管理することで回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　外貨建の営業債権債務について、FAグループが為替相場の動向を注視し、リスク軽減のためのヘッジ手段について検討しております。

　借入金のうち一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　債権及び債務の状況に基づきFAグループが適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2020年１月31日）

（*）1年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（2021年１月31日）

（*）1年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）預り金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年１月31日）

当連結会計年度（2021年１月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年１月31日）

当連結会計年度（2021年１月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（2020年１月31日）

　その他有価証券（貸借対照表価額は投資有価証券3,757千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2021年１月31日）

　その他有価証券（貸借対照表価額は投資有価証券52,408千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2020年１月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2021年１月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）2017年６月１日付株式分割（１株につき20株）及び2018年８月１日付株式分割（１株につき５株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2021年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2017年６月１日付株式分割（１株につき20株）及び2018年８月１日付株式分割（１株につき５株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2017年６月１日付株式分割（１株につき20株）及び2018年８月１日付株式分割（１株につき５株）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、付与日において当社は未公開企業であったため、本源的価値によっております。本源的価値を算定するための基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法等を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　 26,898千円

②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　8,550千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)１．評価性引当額の主な変動内容は、関係会社株式評価損の増加 24,496千円、繰越欠損金の増加 43,812千円等であります。

（注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年１月31日）

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

　当社グループは、不動産賃貸借契約に基づく敷金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借物件の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

　当社グループは、不動産賃貸借契約に基づく敷金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借物件の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、事業内容別のセグメントから構成されており、主にファンクラブ、アーティストグッズ等のEC及び電子チケット等のサービスプラットフォームを提供する「プラットフォーム事業」、アーティストのライブ・コンサート制作を含むO2O（インターネットなどのオンラインから、店舗などのオフラインへ消費者を呼び込むための施策であり、「Online to Offline」の略称。）を行う「O2O事業」を報告セグメントとしております。

　当連結会計年度において、当社の連結子会社である㈱SKIYAKI LIVE PRODUCTIONを存続会社とし、同じく当社の連結子会社である㈱SKIYAKI APPSを消滅会社とする吸収合併を実施し、両社の行っていた事業を「O2O事業」として統合したことにより、報告セグメントを従来の「プラットフォーム事業」、「ライブ制作事業」及び「O2O事業」の３区分から、「プラットフォーム事業」及び「O2O事業」の２区分に変更しております。また、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

（注）「その他事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社における旅行・ツアー事業及びスポーツマーケティング事業等であります。

当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

（注）「その他事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社における旅行・ツアー事業及びスポーツマーケティング事業等であります。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先が存在しないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

上記取引については、当社と関連を有しない他社と同様の取引条件によっております。

当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

上記取引については、市場価格等を勘案し、価格交渉の上、取締役会において決定しております。

(ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

  （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、プロジェクト別個別原価計算であります。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の主な内訳は次のとおりであります。

※３．たな卸資産の収益性の低下に伴う評価損であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

当事業年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　６～18年

　工具、器具及び備品　　３～10年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。

(3）関係会社事業損失引当金

　関係会社の事業に係る損失に備えるため、当該関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

６．重要なヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

(3）ヘッジ方針

金利スワップ取引は金利変動リスクの回避を目的として取引を行う方針であり、短期的な売買差益を獲得する目的や投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップ取引について特例処理の条件を充たしているため、有効性の評価を省略しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（追加情報）

（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症に関する一定の仮定について）

　新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴い、一部の連結子会社において、エンタテインメント産業におけるライブ・イベントの中止又は延期に代表される経済活動の停滞等により、売上高の減少等の影響が発生しております。

　当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、外部の情報源に基づく客観性のある情報等を踏まえ、2022年１月期末にかけて徐々に収束していくとの仮定のもと、固定資産の減損会計における将来キャッシュ・フローの予測、投資有価証券の評価及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、今後上述の仮定が見込まれなくなった場合には、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

１　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

※２　財務制限条項

　当社の貸出コミットメント契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、取引銀行は貸越取引義務を終了させることができます。

・連結純資産の金額を、2019年１月期末における連結純資産の金額の75％以上に維持すること。

　当該財務制限条項の対象となる借入実行残高はありません。

また、当社の一部の金銭消費貸借契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、期限の利益を失い、直ちに債務を弁済する義務を負っております。

・連結純資産の金額を、直前の連結会計年度末における連結純資産の金額の75％以上に維持すること。

・連結損益計算書における経常利益について、２期連続して損失を計上しないこと。

　当該財務制限条項の対象となる残高は、当事業年度末における1年内返済予定の長期借入金33,336千円及び長期借入金36,106千円であります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度31％、当事業年度32％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度69％、当事業年度68％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※３　貸倒引当金繰入額は、関係会社に対するものであります。

※４　投資有価証券売却益は、事業上のシナジー創出を目的として保有する株式の一部を売却したことによるものであります。

※５　関係会社株式評価損は、前事業年度においては、株式会社SKIYAKI APPS、株式会社SEA Global、株式会社SKIYAKI LIVE PRODUCTION、株式会社3DAY及び株式会社コンテンツレンジの株式に係るものであり、当事業年度においては株式会社SKIYAKI LIVE PRODUCTION、SKIYAKI 82 Inc.及びディグ株式会社の株式に係るものであります。

※６　出資金評価損は、アニメーション作品の製作委員会に対する出資金について減損処理を実施したものであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2020年１月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表価額は子会社株式123,877千円、関連会社株式95,843千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　また、当事業年度において、有価証券について337,943千円（子会社株式及び関連会社株式）減損処理を行っております。

当事業年度（2021年１月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表価額は子会社株式83,715千円、関連会社株式15,843千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　また、当事業年度において、有価証券について198,377千円（子会社株式及び関連会社株式）減損処理を行っております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】