8068 菱洋エレクトロ 有価証券報告書－第61期(令和2年2月1日－令和3年1月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第60期の期首から適用しており、第59期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第61期の１株当たり配当額には、会社設立60周年記念配当金60円を含んでおります。

３．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第60期の期首から適用しており、第59期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び関係会社）は、当社、子会社12社及び関連会社１社により構成されており、主に、国内外の電子機器メーカー、電子機器ユーザーに対して、「半導体/デバイス」「ＩＣＴ/ソリューション」の販売、及びこれらに付随するサービスを提供しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の地域は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

(1) 日本

当社及び連結子会社であるリョーヨーセミコン株式会社は、主に国内顧客に対して、「半導体/デバイス」「ＩＣＴ/ソリューション」の販売、及びこれらに付随するサービスを提供しております。また、株式会社スタイルズは、主に国内顧客に対して、システム開発、インフラ構築、システム運用保守および技術者派遣等のITソリューションサービスを展開しており、一部案件において当社と協業を行っております。

(2) アジア

連結子会社であるRYOYO ELECTRO SINGAPORE PTE.,LTD.、RYOYO ELECTRO HONG KONG LIMITED、菱洋電子 (上海) 有限公司、RYOYO ELECTRO (THAILAND) CO.,LTD.、RYOYO ELECTRO INDIA PVT.LTD.、及びRYOYO ELECTRO (MALAYSIA) SDN.BHD.は、主にアジア地区における日系及び現地顧客に対して、「半導体/デバイス」「ＩＣＴ/ソリューション」を販売しており、当社と商品の一部について仕入・販売を行っております。

当社グループの当該事業に係る品目別の主な取扱商品は次のとおりであります。

＜事業系統図＞

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．上記連結子会社は、特定子会社に該当いたしません。

２．上記連結子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．2020年５月に株式会社スタイルズの全株式を取得し、連結子会社といたしました。

５．当連結会計年度より前連結会計年度まで非連結子会社であったRYOYO ELECTRO(THAILAND) CO.,LTD.は、重要性が増したため、連結子会社といたしました。

６．RYOYO ELECTRO HONG KONG LIMITEDについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　⑴ 売上高　　　20,478百万円

　　　⑵ 経常利益　　　 166百万円

　　　⑶ 当期純利益　　 141百万円

　　　⑷ 純資産額　　　 540百万円

　　　⑸ 総資産額　　 5,369百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．当連結会計年度より、株式会社スタイルズ及びRYOYO ELECTRO(THAILAND) CO.,LTD.を連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度末と比べて日本とアジアのそれぞれで増加しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2021年１月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、企業スローガンである『すべてを、つなげよう。技術で、発想で。』の下、「VALUE and PRIDE」を行動指針として掲げ、「“全てがつながるスマート社会”に感動を与えるソリューションパートナー」というビジョンを実現することにより、高付加価値型企業への変革を目指しております。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは今般、新型コロナウイルスの感染症拡大の影響長期化をはじめとする足元の経営環境の変化を踏まえ、2022年１月期を最終年度とする３ヶ年ビジネスプランの数値目標である「売上高：1,100億円」「営業利益：30億円」の達成目標時期を2023年１月期に後ろ倒しし、次期３ヶ年ビジネスプランの初年度の目標値にすることといたしました。

(3) 経営環境及び優先的に対処すべき課題

当社グループが属するエレクトロニクス業界におきましては、クラウドやIoT、AIといった新たな技術が登場し、普及するたびに大きな事業環境の変化をもたらし、今後も５ＧやＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の広がりが新たなサービスやデバイスの登場、更なる技術革新に繋がるものと期待されております。

一方で、エレクトロニクス商社を取り巻く環境としましては、従前からの半導体メーカーの合従連衡や米国による輸出規制強化への懸念に加えて、新型コロナウイルスの感染症拡大の影響長期化、半導体の供給不足問題が生じるなど、足元では先行きに不透明感が見られるほか、国内需要の縮小や低い収益性など、従来の物販中心型のビジネスモデルには構造的な課題を抱えております。

このような環境の下、当社グループでは、「お客様の先にいるお客様（B to B to C）」までを見据えた徹底的な課題解決に貢献するための営業力の強化と、それを支えるインフラ整備を最重点施策として取り組んでおります。営業力の強化に関しては、既存のビジネスの推進・拡大のみならず、新たなビジネスモデルの実現、新たな事業の柱の育成も視野に入れ、エッジからクラウドまでをサポートするソリューションプロバイダーとして独自の強みを持った付加価値提供型No.1商社を目指しております。また、インフラ整備に関しては、特に社員１人１人の基礎力強化、教育体系の整備をはじめとする人材育成に改めて注力し、企業価値向上に向けて当社グループ一丸となって取り組む体制づくりを進めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2021年１月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2020年２月１日～2021年１月31日）における国内経済は、世界的な新型コロナウイルスの感染症拡大による未曽有の事態に見舞われる中、経済活動は段階的に再開されつつあるものの、昨年末以降は感染が再拡大するなど収束に向かう兆しは未だに見えず、経済活動のみならず、個人消費や企業の設備投資に及ぼす影響は今後も長期化することが懸念されています。

当社グループが属するエレクトロニクス業界につきましても、幅広い分野において新型コロナウイルスの感染症拡大の影響が生じ、製造業における生産活動に関しては持ち直しの動きが見られるものの、最終需要の落ち込みや米国による輸出規制強化の影響に加えて、半導体の供給不足問題が生じるなど、本格的な市況の回復には及ばず、先行きに関しては依然として不透明な状況となっています。また、企業の設備投資につきましては、テレワーク需要やセキュリティ関連といった一部のIT関連投資を除いては計画の先送りや見直しが生じるなど、ＩＣＴ分野に関しても低調な推移となりました。

このような状況の中、当社グループは前連結会計年度中に終息したビジネスの影響等により、期初時点から前期比減収の計画としてスタートいたしましたが、その後、新型コロナウイルスの感染症拡大の影響が半導体/デバイス分野、ＩＣＴ分野の双方で鮮明となり、デジタル家電向け半導体ビジネスの大幅拡大や新規商権の立ち上がりなどの寄与があったものの、コロナ影響のマイナスを補うまでには至りませんでした。

一方、2020年５月にはITソリューションサービスを展開する株式会社スタイルズを連結子会社化し、お客様やマーケットの課題を解決するソリューションビジネスを展開するための体制と機能を強化し、また、同11月には抜本的な資本政策の見直しとして、取得総額220億円規模の自己株式の取得を実施するなど、今後の収益力の向上、資本効率の改善を見据えた施策に取り組んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は957億92百万円（前期比11.7％減）、営業利益は12億66百万円（前期比41.2％減）、経常利益は９億５百万円（前期比58.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は８億６百万円（前期比38.1％減）となりました。

売上高の品目別の概況は次のとおりです。

（半導体/デバイス）

売上高は498億54百万円で、前期より44億84百万円（8.3％）減少しました。

これは、主にパソコン向け半導体が減少したためです。

（ＩＣＴ/ソリューション）

売上高は459億38百万円で、前期より82億61百万円（15.2％）減少しました。

これは、主にパソコン用ソフトウェアが減少したためです。

セグメントの業績概況は次のとおりです。

イ．日本

　パソコン用ソフトウェアが減少したことにより、外部顧客への売上高は685億65百万円で、前期より190億27百万円（21.7％）減少し、セグメント利益は10億93百万円で、前期より８億１百万円（42.3％）減少しました。

ロ．アジア

　デジタル家電向け半導体が増加したことにより、外部顧客への売上高は272億27百万円で、前期より62億81百万円（30.0％）増加し、セグメント利益は２億21百万円で、前期より17百万円（8.6％）増加しました。

なお、連結損益計算書上の営業利益の金額は、上記の各セグメント利益に調整を行い算定しております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、自己株式の取得による支出等により76億44百万円となり、前連結会計年度末に比べ47億72百万円減少しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が10億28百万円となったことに加え、売上債権が28億60百万円減少したこと等により、30億３百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ15億39百万円増加しました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入134億７百万円等により104億31百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ111億97百万円増加しました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出224億51百万円等により183億27百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ165億84百万円減少しました。

③仕入及び販売の実績

イ．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

 ２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ロ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

 ３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2021年１月31日）現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があることから、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表の作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすものと考えております。

イ．貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　将来、顧客の財務状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上が必要となる可能性があります。

ロ．投資有価証券の減損

　営業面での取引関係の維持・強化のために、特定の顧客・仕入先・金融機関の株式を保有しております。

　市場価格のある上場株式については、期末における株価が取得原価に比べ30％以上下落した場合を著しく下落したものとし、回復可能性を総合的に判断の上、回復する見込みがあると合理的な根拠をもって予測できる場合を除き、株価と取得原価の差額に相当する額について減損処理することとしております。また、市場価格のない非上場株式については、実質価額が著しく下落し、かつ、その下落が一時的でないと判断した場合には、その下落した額について減損処理を行うこととしております。

　将来、株式市場の悪化または投資先の業績不振により、評価損の計上が必要となる可能性があります。

ハ．退職給付費用

　退職給付費用及び債務は、割引率等の数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出されておりますが、実際の結果が前提条件と異なる場合や前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

イ．経営成績等

a．財政状態

・　当連結会計年度末の資産合計は593億36百万円となり、前連結会計年度末に比べ187億81百万円減少しました。

流動資産は474億23百万円となり、前連結会計年度末に比べ70億30百万円減少しました。この主な要因は、現金及び預金が47億72百万円減少したことによるものです。

固定資産は119億13百万円となり、前連結会計年度末に比べ117億50百万円減少しました。この主な要因は、投資有価証券が121億90百万円減少したことによるものです。

・　当連結会計年度末の負債合計は213億44百万円となり、前連結会計年度末に比べ53億62百万円増加しました。

　流動負債は198億25百万円となり、前連結会計年度末に比べ52億70百万円増加しました。この主な要因は短期借入金が66億37百万円増加したことによるものです。

　固定負債は15億18百万円となり、前連結会計年度末に比べ91百万円増加しました。この主な要因は繰延税金負債が92百万円増加したことによるものです。

・　当連結会計年度末の純資産合計は379億92百万円となり、前連結会計年度末に比べ241億43百万円減少しました。この主な要因は、自己株式の公開買付け等により自己株式が218億31百万円増加したことによるものです。

b．経営成績

当連結会計年度における当社グループの売上高は957億92百万円となり、前連結会計年度に比べ127億46百万円（11.7％）減少しました。

半導体/デバイスの売上高は498億54百万円で、前連結会計年度より44億84百万円（8.3％）減少しました。これは、主にパソコン向け半導体が減少したためです。

ＩＣＴ/ソリューションの売上高は459億38百万円で、前連結会計年度より82億61百万円（15.2％）減少しました。これは、主にパソコン用ソフトウェアが減少したためです。

売上原価は865億98百万円（前期比115億79百万円減、原価率90.4％）となり、売上高から売上原価を差し引いた売上総利益は91億94百万円（前期比11億67百万円減）、売上総利益率は9.6％となりました。

販売費及び一般管理費は79億27百万円となり、前連結会計年度に比べ２億79百万円減少しました。この主な要因は、旅費交通費の減少によるものです。

以上の結果、営業利益は12億66百万円となり、前連結会計年度に比べ８億87百万円減少しました。

営業外収益は３億35百万円となりました。その主な内容は、受取配当金１億60百万円等であり、前連結会計年度に比べ63百万円増加しました。

営業外費用は６億97百万円となりました。その主な内容は、自己株式取得費用４億90百万円等であり、前連結会計年度に比べ４億57百万円増加しました。

以上の結果、経常利益は９億５百万円となり、前連結会計年度に比べ12億81百万円減少しました。

特別損益は１億23百万円の利益となりました。その主な内容は、特別利益として投資有価証券売却益５億97百万円であり、前連結会計年度に比べ91百万円増加しました。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は10億28百万円となり、前連結会計年度に比べ11億90百万円減少しました。

税金等調整前当期純利益から法人税、住民税及び事業税62百万円、法人税等調整額１億60百万円を差し引いた結果、親会社株主に帰属する当期純利益は８億６百万円となり、前連結会計年度に比べ４億97百万円減少しました。

c．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

新型コロナウイルスの感染症拡大の影響長期化をはじめとする足元の経営環境の変化を踏まえ、2022年１月期を最終年度とする３ヶ年ビジネスプランの達成目標時期を2023年１月期に後ろ倒しし、「売上高：1,100億円」「営業利益：30億円」の達成を目指しております。

ロ．資本の財源及び資金の流動性

a．キャッシュ・フロー

　「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」において記載しております。

b．資金需要及び財政政策

　当社グループの運転資金需要の主要なものは商品の仕入代金、販売費及び一般管理費等、設備投資や取引先への投資です。

　これらの資金の調達は、自己資金及び金融機関からの借入れを基本としております。

４【経営上の重要な契約等】

2021年１月31日現在、次の主要各社と販売特約店契約、販売代理店契約等に基づいて取引をいたしております。

・株式会社スタイルズの子会社化について

　当社は、2020年４月１日開催の取締役会において、株式会社スタイルズの株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細につきましては、「第５ 経理の状況」の「１ 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

・自己株式の公開買付けについて

　当社は、2020年８月31日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議し、同日付で、当社のその他関係会社であり、主要株主かつ筆頭株主である株式会社レスターホールディングスとの間で、その所有する全ての株式（合計7,016,400株）について、本公開買付けに応募することを内容とする応募契約を締結いたしました。

　なお、本公開買付けは2020年10月14日に買付け期間が終了し、当社は2020年11月６日に自己株式7,344,173株を取得いたしました。

５【研究開発活動】

　当社グループでは、当社独自の価値の創出を目指す「Only RYOYOへの挑戦」の施策の一環として、技術リソースの大幅強化と共に研究開発投資にも積極的に取り組んでおります。

　研究開発活動においては、顧客需要の創出・顕在化を目的としたPoC（Proof of Concept：概念実証）や付加価値創出の源泉となる要素技術の開発を視野に展開しており、機材や部材の購入費、人件費等を研究開発費として計上しております。

　研究開発費の金額とセグメントごとの内訳については次の通りです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

特記事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、建物、機械及び装置であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．建物の一部を賃借しており、年間賃借料は236百万円であります。

(2）国内子会社

　（注）　帳簿価額のうち「その他」は、建物、機械及び装置であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

(3）在外子会社

　（注）　帳簿価額のうち「その他」は、建物、リース資産であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度末の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

２．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり954円）を合算しております。

４．（１）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（２）上記（１）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）５に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１及び（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要すものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　利益による自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）　自己株式9,463,367株は「個人その他」に94,633単元、「単元未満株式の状況」に67株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．前事業年度末において主要株主であった㈱レスターホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかった三菱電機㈱及びエス・エッチ・シー㈲は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

３．上記大株主のうち、信託銀行２行の持株数は全て信託業務に係る株式であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号、第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づく取得

(注)2020年８月31日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしました。当該決議の概要は以下のとおりであります。

取得する株式の種類　　　普通株式

取得する株式の総数　　　7,357,900株(上限)

買付する期間　　　　　　2020年９月１日から2020年11月30日まで

取得価格の総額　　　　　22,000,121千円(上限)

取得方法　　　　　　　　公開買付届出書による自己株式公開買付け

決済の開始日　　　　　　2020年11月６日

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号に該当する取得

（注）１.当社の執行役員に対して譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

２.当期間における取得自己株式には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの普通株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は安定した経営基盤の維持ならびに今後の事業拡大に取り組む一方、財政状態や経営環境等を勘案しながら株主還元を行っており、当連結会計年度の配当につきましては、「純資産配当率（DOE）：５％」を目標とした普通配当に加えて、2021年２月を以て会社設立60周年を迎えたことに伴う記念配当を期末配当金に上乗せすることといたしました。

なお、従前の定款の定めに基づき、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としています。

当該年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

当連結会計年度の配当金の内訳

中間配当金の内訳　普通配当60円00銭

期末配当金の内訳　普通配当60円00銭　記念配当60円00銭（会社設立60周年記念配当）

また、2021年４月28日開催の定時株主総会にて、「定款一部変更の件」が承認可決されたことに伴い、機動的な資本政策及び配当政策の実施を可能とするため、「取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。」旨を新たに定款に定めておりますが、中間配当（第２四半期末）と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針に変更はなく、これら剰余金の配当の決定機関につきましても、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会とする予定です。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図ると共に企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりを進めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．取締役会

　　　取締役会は、提出日現在８名の取締役（うち社外取締役４名）で構成されており、法令、定款に定められた事項、経営に関する重要事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。

　　　取締役会は、原則として月１回開催しており、当事業年度においては12回開催しております。

ロ．監査役会

　　　当社は監査役制度を採用しております。監査役は、取締役から独立して、取締役の業務執行を監査しております。監査役会は、提出日現在４名の監査役（うち社外監査役３名）で構成されております。

　　　監査役会は、原則として月１回開催しており、当事業年度においては12回開催しております。

ハ．指名・報酬委員会

　　　当社は、当事業年度に取締役及び執行役員の指名、報酬等に係わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することによりコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

　　　指名・報酬委員会は、３名以上の取締役（うち半数以上は独立社外取締役）を構成要件とし、提出日現在６名の委員で構成されております。

　　　指名・報酬委員会は、主に役員の選任・解任に関する基本方針と選任・解任案、並びに、報酬の決定に関わる基本方針と報酬等の内容を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。

現在の体制が、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次の図のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制整備の状況

当社は以下のとおり「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、体制の整備に取り組んでおります。

a．当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

　・　当社グループの取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための基準として「リョーヨーグループ行動規範」を制定している。

　　　その徹底を図るため、法務・ＣＳＲ部が当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括している。

　・　内部統制システムの整備が重要な経営課題であると認識し「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」を定め、適正な組織経営の確保を図っている。

　・　取締役は定期的に開催される取締役会によって相互に業務執行状況を監視している。

　・　監査部は各部門の業務の妥当性と効率性を適時チェックするとともに、法務・ＣＳＲ部と連携してコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に代表取締役及び監査役に報告される。

　・　法令上疑義のある行為について使用人が直接情報提供を行う手段として「リョーヨーグループ・コンプライアンスホットライン」を設置している。

　・　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては毅然とした態度で臨み、警察や専門の弁護士とも緊密に連携をとり、一切の関係を遮断している。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　・　取締役の職務に係る情報は「文書管理規程」に従い保存及び管理し、取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧できる。

c．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　・　コンプライアンス、環境、災害、感染症、情報セキュリティ、品質、為替、財務報告等に係るリスクについては、各所管部門において、リスク管理責任者がリスク管理の適正な体制を整備する。万が一、リスクが顕在化した場合は、各所管部門は、リスク管理責任者の指揮のもと、損害の発生を最小限に止めるために迅速かつ適切な対応を採る。

d．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　・　取締役会は法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項の決定（子会社に関する重要事項を含む。）に際し、十分な議論の上で的確かつ迅速な意思決定を行うことができるよう取締役の人数を適正な規模とすることでその機能を高めている。

　・　経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能を分離し、代表取締役社長執行役員と執行役員による機動的な業務執行を可能とする体制としている。

　・　取締役および執行役員の指名、報酬の客観性を高めるため、半数以上を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申している。

e．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　・　「国内子会社管理規程」「海外子会社管理規程」を定め、子会社に対し財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社企業集団相互の円滑な連携と健全な事業の発展を図っている。

　・　金融商品取引法の定めに従い財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、内部統制システムを整備し、その有効性を定期的に評価している。

　・　法務・ＣＳＲ部は当社グループ各社の業務を所管する部門と連携して、内部統制の状況を把握し必要に応じて改善等を指導する。

　・　監査部は当社グループ各社に対し定期的に内部監査を実施し、法令並びに規程の遵守状況を監査するとともに必要な指導を行う。

f．監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

　・　監査部は「業務分掌規程」に基づき、監査役が要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告する。また、その職務に関して独立性を確保するために取締役の指揮命令を受けない。

g．当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　・　当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人は監査役に対して法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼす惧れがある事項、経営の重要事項、内部監査状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。

　・　監査役へ報告を行った当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知する。

h．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　・　監査役がその職務の執行について費用の前払等を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものとする。

i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　・　監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。また、必要に応じて専門の弁護士、会計監査人から監査業務に関する助言を受ける。

ロ．責任限定契約の概要

　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する額又は８百万円のいずれか高い額としております。

ハ．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ホ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、また、災害、感染症の流行等、株主総会が開催できないやむを得ない事由がある場合の危機管理対策のため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議でも行える旨を定款に定めております。

　また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ヘ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役又は監査役（取締役又は監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

　これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

　（注）１．取締役のうち、早川吉春、白石真澄、髙田信哉及び大庭雅志は社外取締役であります。

２．監査役のうち、木村良二、秋山和美及び大井素美は社外監査役であります。

３．当社では、迅速且つ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため執行役員制度を導入しております。

上記取締役を除いた執行役員は次の９名で、常務執行役員：東日本ブロック管掌 兼 西日本ブロック管掌　田辺正昭、常務執行役員：技術戦略本部管掌 兼 技術戦略本部長 兼 応用開発第二部長　佐野修、執行役員：特命担当　鈴木秀樹、執行役員：西日本ブロック長　大橋充幸、執行役員：管理本部長　高橋正行、執行役員：ソリューション事業本部長 兼 オペレーション部長 兼 ICTオペレーション第二グループリーダー　辻井幸弘、執行役員：経営企画本部長　丹羽洋内、執行役員：東日本ブロック長　友澤俊一、執行役員：半導体・デバイス事業本部長　阿黒大輔で構成されています。

４．2021年４月28日開催の第61回定時株主総会の終結の時から１年間

５．2020年４月28日開催の第60回定時株主総会の終結の時から４年間

②社外役員の状況

　社外取締役は４名、社外監査役は３名です。

　当社は、コーポレートガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考えており、高い専門性及び独立性を有する、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役早川吉春氏と社外監査役大井素美氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役白石真澄氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、民間企業、教職、公職を通じた豊富な経験に基づき、経済・社会に対する幅広い見識を有しております。社外取締役髙田信哉氏と社外取締役大庭雅志氏は前職において代表取締役を務めるなど経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しております。社外監査役木村良二氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役秋山和美氏は、長年にわたり財務省に勤務し、数々の要職を歴任しており、その経験に基づく多くの知見を有しております。

　また、社外取締役及び社外監査役は、以下のすべての項目に該当しないことを選任基準としております。

イ．当社グループの取締役、監査役、従業員として直近10年以内に在籍していた者とその２親等以内の親族

ロ．直近５年以内に当社グループの主要取引先（※１）の取締役、監査役、従業員として在籍していた者

ハ．当社株式議決権の10％以上を有する株主（法人株主の場合はその業務執行者）

ニ．直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の報酬を受けていた専門的な役務の提供者（※２）

ホ．直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けていた者

ヘ．取締役の相互派遣関係にある者

ト．その他当社グループと重要な利害関係にある者

※１　当社グループ直近事業年度における連結売上高の２％以上の取引実績を持つ取引先を指します。

※２　弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、コンサルタント、顧問を指します。

社外取締役４名及び社外監査役３名と当社の間に、人的関係、資本関係または取引その他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、代表取締役社長執行役員直轄の監査部を設置し、同部が実施した内部監査の結果については、代表取締役社長執行役員及び監査役に報告がなされております。また、当社では経営課題を討議する根本課題解決会議に常勤監査役または社外役員も適宜出席しております。その議事録は社外役員が閲覧可能な環境を整備するなど、必要な情報を的確に提供するための体制を整備しております。

　監査役会では、取締役会の議案の審議をはじめ、経営の妥当性、効率性、コンプライアンス等について幅広く意見交換などを行い、その結果は取締役会などで適宜意見表明されています。取締役会を含めた重要な会議への出席や、決裁済稟議書等の重要な書類の閲覧、代表取締役、会計監査人、内部監査部門との定期的な意見交換会を実施することにより、監査の実効性の向上を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役監査は、常勤監査役（１名）及び社外監査役（３名）で実施されております。

　常勤監査役の菅野博之氏は、当社の管理本部を中心に経理、総務、人事、監査、ＣＳＲ等管理部門全般の業務経験を重ねてきております。社外監査役の大井素美氏は、公認会計士の資格を有しております。社外監査役の秋山和美氏は、財務省における長年の経験を有しており、３名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外監査役の木村良二氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役は取締役会や社内の重要会議に出席するほか、重要書類の閲覧、会計監査人もしくは監査部の監査に同行することにより、監査役監査の実効性を確保しております。

②監査役及び監査役会の活動状況

　監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては12回開催され、個々の監査役の出席状況については次の通りです。

　※常勤監査役 菅野博之及び社外監査役 大井素美の監査役会出席状況は、2020年４月28日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

　監査役会における主な検討事項としては、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、事業等リスク管理状況、内部統制の整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断等であります。

　また、常勤監査役の活動として、年度の監査計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査、重要会議への出席や関連文書等の閲覧のほか、内部監査部門との監査状況についての定期的な情報交換、定例の監査役会におけるその他の監査役との監査結果の共有等であります。

③内部監査の状況

　代表取締役社長執行役員直轄の監査部（提出日現在３名）が、期初に策定した監査計画に基づき各部門の業務について内部監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長執行役員及び監査役に文書で報告されます。

④会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

15年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　山本　美晃、野尻　健一

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、その他　10名

⑤監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制及び報酬（見積額）等を総合的に勘案し、会計監査人として選定しております。

　会計監査人の監査内容及び質、並びに監査役との間におけるコミュニケーションについても従来と同様、必要な連携が図られていることから、適正であると判断いたしました。

⑥会計監査人の解任または不再任の決定の方針

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提

出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

⑦監査役および監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、外部会計監査人の選定及び評価に関する基準について、2017年10月に日本監査役協会から改正された「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に策定しております。また、外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。

⑧監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ヘ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役報酬の審議・決定機関

当社は報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、2018年11月に取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置いたしました。同委員会は社外取締役４名（うち１名が委員長）、代表取締役２名の計６名で構成されております。

2020年度は、指名・報酬委員会を６回開催し、（1）取締役、執行役員の選任、解任、異動に係る事項、（2）取締役および執行役員の個人別報酬等の内容に係る事項、（3）執行役員制度の改変に関する事項について審議を行い、取締役会に答申しております。

ロ．取締役報酬の構成と決定方法

(1) 基本方針

当社の取締役報酬は、当社経営理念を実現し当社経営方針に従って、業績の向上を果たすことのできる優秀な人材を確保し、当該人材の中長期的な当社企業価値向上に対する役割を果たす意欲を引き出す対価として相応しい報酬体系とし、基本報酬と株式報酬（譲渡制限付株式）から構成されております。その上で、個別報酬は当該報酬体系に基づきそれぞれの職務内容、責任に応じたものとしております。

(2) 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

基本報酬は、取締役の在任中に金銭により支払われる月例の固定報酬としております。基本報酬の金額は、執行役員を兼務する取締役については、毎年一定の時期に、役位ごとの報酬テーブルを基に、当社の前年の業績、当社への貢献度合い等を踏まえて定めるものとし、執行役員を兼務しない社外取締役については、毎年一定の時期に、当社の業績、他社の水準、社会情勢等を総合的に勘案し定めております。

(3) 株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

執行役員を兼務する取締役に対し、譲渡制限付株式（執行役員を兼務する取締役との間で締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき割り当てた当社の普通株式であり、その交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、同契約に定める譲渡制限が付されたもの）を、その在任中、毎年一定の時期に付与しております。付与する株式の個数は、役位ごとの報酬テーブルを基に定めております。

(4) 報酬テーブルに関する方針

報酬テーブルは、指名・報酬委員会において制定するものとし、外部専門機関の客観的な報酬調査データによる日本の株式市場に上場する企業群の報酬額を参考情報として、当社の業績、当社の企業規模、社会情勢等を総合的に勘案し、相対比較を行った上で、基本方針に基づき、適宜、見直しを図っております。

(5) 基本報酬の額及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

執行役員を兼務する取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、他社の動向等を踏まえて定めております。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を80％、株式報酬を20％としております。

(6) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の方法に関する事項

全ての取締役報酬は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

　監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、2008年４月25日開催の第48回定時株主総会において年額280百万円以内（ただし、使用人分は含まない。）と決議いただいております。第48回定時株主総会が終了した時点の取締役の員数は11名です。

３．譲渡制限付株式報酬限度額は、2019年４月25日開催の第59回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。第59回定時株主総会が終了した時点の取締役の員数は９名です。

４．監査役の報酬限度額は、2017年４月27日開催の第57回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。第57回定時株主総会が終了した時点の監査役の員数は４名です。

５．上記には、2020年４月28日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任した取締役１名を含んでおります。

６．上記には、2020年４月28日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役１名、社外監査役１名を含んでおります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、業務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を目的として上場株式を保有しております。政策保有株式については、短期的な業績や株価等に基づく定量的な判断だけでなく、非財務情報も含めた定性的な判断を踏まえた上で継続保有の是非を検証、取締役会への報告を行っており、現在保有する政策保有株式についてはいずれも継続保有の妥当性が確認されました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果は営業秘密等の情報を含む為、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証は「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

みなし保有株式

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式は、退職給付信託に設定しているものであり、貸借対照表には計上しておりません。なお、「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しております。

３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年２月１日から2021年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年２月１日から2021年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、公益財団法人財務会計基準機構が行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　8社

連結子会社の名称

リョーヨーセミコン株式会社

RYOYO ELECTRO SINGAPORE PTE.,LTD.

RYOYO ELECTRO HONG KONG LIMITED

菱洋電子（上海）有限公司

RYOYO ELECTRO INDIA PVT.LTD.

RYOYO ELECTRO (MALAYSIA) SDN.BHD.

株式会社スタイルズ

RYOYO ELECTRO（THAILAND）CO., LTD.

(2) 連結の範囲の変更

当連結会計年度から株式会社スタイルズの全株式を新たに取得したため、連結の範囲に含めております。

また、当連結会計年度より前連結会計年度まで非連結子会社であったRYOYO ELECTRO（THAILAND）CO., LTD.について、重要性が増したことに伴い、連結の範囲に含めております。

(3) 非連結子会社の名称

台湾菱洋電子股份有限公司

RYOYO ELECTRO USA,INC.

RYOYO SERVICE (THAILAND) CO.,LTD.

RYOYO ELECTRO EUROPE GMBH

(4) 非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、その総資産、売上高、当期純損益、利益剰余金等のいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりませんので連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

関連会社の数　　1社

関連会社の名称

株式会社青電舎

非連結子会社及び関連会社については、連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため、持分法を適用せず原価法により評価しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、RYOYO ELECTRO INDIA PVT.LTD.と株式会社スタイルズの決算日は３月末日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、12月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

その他の在外連結子会社の決算日は12月末日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用しております。

なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

イ．満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）によっております。

ロ．その他有価証券

(イ) 時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

(ロ) 時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

イ．商品及び製品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

ロ．仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

③　デリバティブ

時価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品　２～15年

その他　　　　　　　２～47年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する部分を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、発生時から費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約のうち振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

為替予約取引

ヘッジ対象

外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

外貨建取引は、「社内外貨管理規程」に基づき、原則としてその取引成約時（予定取引を含む）に成約高の範囲内で為替予約等のデリバティブを利用することにより、将来の為替リスクをヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動の累計とヘッジ手段の相場変動の累計の両者を比較して評価しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の均等償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

　2023年１月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することが困難な状況にあり、第２四半期連結会計期間の四半期報告書の（追加情報）において、当連結会計年度末までは引き続き影響が生じることは避けられないと仮定しておりましたが、その後の新型コロナウイルス感染症の感染状況を踏まえ、徐々に状況は改善するものの、当該状況による影響は当連結会計年度以降も継続するとの仮定に変更し、会計上の見積りを会計処理に反映しております。

　なお、当該見積りは現時点で入手可能な情報を踏まえたものであり、不確定要素が多いため、その状況によっては今後の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（自己株式の取得及び自己株式の公開買付け）

　2020年８月31日開催の取締役会決議により、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、公開買付けにより2020年11月６日付で自己株式7,344,173株を取得いたしました。これにより自己株式が219億59百万円増加しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　担保付債務は次のとおりであります。

※３　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、当連結会計年度の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当連結会計年度末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　関係会社清算益

前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

関係会社の清算に伴う資産回収額９百万円であります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．自己株式の数の減少は、新株予約権の権利行使及び譲渡制限付株式報酬の支給による減少分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の数の増加は、自己株式の公開買付け、譲渡制限付株式報酬の返還及び単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．自己株式の数の減少は、新株予約権の権利行使、譲渡制限付株式報酬の支給及び単元未満株の買増し請求による減少分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

　株式の取得により新たに株式会社スタイルズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

３．転リース取引

　転リース取引に該当し、かつ、利息相当額控除前の金額で連結貸借対照表に計上している額

(1) リース投資資産

（単位：百万円）

(2) リース債務

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用調達計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。また、資金運用については安全性の高い金融資産で運用することを基本としております。デリバティブは、外貨建取引に係る将来の為替変動リスクを回避するための為替予約取引に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程に従い、取引先ごとに与信限度額を設定の上、期日管理及び残高管理を行うとともに、定期的に信用状況を把握する体制とし、財政状態等の悪化による回収懸念の早期把握及び軽減を図っております。また、外貨建営業債権は、為替変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、主に外貨建営業債務とネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券は、主に債券、投資信託、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格変動リスクに晒されておりますが、定期的に把握した時価を取締役会に報告しております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払法人税等の支払期日は１年以内であります。また、外貨建営業債務は、為替変動リスクに晒されておりますが、主に外貨建営業債権とネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建営業債権債務に係る為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計の方法、ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（５）重要なヘッジ会計の方法」」に記載しております。

借入金の使途は主に運転資金であり、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

営業債務、未払法人税等については、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループが保有する現預金で十分カバーできるものと判断しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの（（注）２．参照）及び重要性が乏しいものについては、次表には含まれておりません。

前連結会計年度（2020年１月31日）

(*1) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。

(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

当連結会計年度（2021年１月31日）

(*1) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。

(*2) １年以内に返済予定の長期借入金を含めております。

(*3) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。また、投資信託は公表されている基準価格によっております。

(4) 支払手形及び買掛金、(5) 未払法人税等、(6) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7) 長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(8) デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記に記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年１月31日）

当連結会計年度（2021年１月31日）

４．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2021年１月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2020年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2021年１月31日）

該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（2020年１月31日）

（注）非上場株式および投資事業有限責任組合への出資金（連結貸借対照表計上額　427百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2021年１月31日）

（注）非上場株式および投資事業有限責任組合への出資金（連結貸借対照表計上額　367百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

当連結会計年度において、有価証券について1,107百万円（上場株式７百万円、非上場株式1,099百万円）減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

当連結会計年度において、有価証券について178百万円（子会社株式90百万円、関連会社株式45百万円、非上場株式41百万円）減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2020年１月31日）

（注）時価の算定方法

取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2021年１月31日）

（注）時価の算定方法

取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2020年１月31日）

（注）時価の算定方法

取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2021年１月31日）

（注）時価の算定方法

取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職金規程に基づく退職一時金制度及び規約型確定給付企業年金制度を採用しております。

また、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度に加入しております。

なお、退職一時金制度には、退職給付信託が設定されております。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（注）当社では退職給付信託を設定しております。

（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）当社の退職一時金制度に退職給付信託を設定しているため、積立型制度の退職給付債務には、退職一時金制度が含まれています。同様に、年金資産には当社の退職一時金制度の退職給付信託が含まれています。

（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（5）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。