1758 太洋基礎工業 有価証券報告書－第54期(令和2年2月1日－令和3年1月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、「最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移」は記載しておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４　2018年８月１日で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第50期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないため記載しておりません。

６　最高株価および最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

７　第52期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

８　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第53期の期首から適用しており、第52期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当グループは、当社と子会社の㈱ランド・クリエイティブ１社であり、同社は建設機械賃貸業を事業内容としております。当社は特殊土木工事等事業、住宅関連工事事業、機械製造販売等事業及び再生可能エネルギー等事業の４分野での事業活動を展開しております。当社は、㈱ランド・クリエイティブに建設機械賃貸を一部発注しております。

当社の事業に係わる位置付け及び事業内容は次のとおりであります。

また、当社が行っている事業内容とセグメントにおける事業区分は同一です。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) セグメント別従業員数

セグメント別の従業員数は、次のとおりであります。

2021年１月31日現在

(注)　従業員は就業人員であります。

(2) 従業員数、平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与

2021年１月31日現在

(注)　平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、創業以来「働いて良かったといえる職場づくり」「社会に存在価値のある職場づくり」を経営理念とし、「建設で拓く豊かな都市づくり」「職域で自己を磨く人こそ建設人」をスローガンに、都市の環境や基盤整備を通して地域社会の発展に貢献できる企業を目指しております。

当社の主力としております特殊土木工事につきましては、上下水道、電力、通信の地中線化、河川の護岸、高速道路等の土留壁工、湾岸周辺の液状化対策など社会インフラおよび都市再開発には必要不可欠であり、住宅関連工事では地盤改良工事や各種基礎補強工事は、個人住宅をはじめとしたさまざまな建築物や土木構造物の基礎を安定させるという重要な役目を担っており、震災や軟弱な地盤が原因で建物が不同沈下した際に、正常な生活を取り戻すことを可能とする構造物修復工事は社会貢献の一助と考えております。建築部門では、土木工事で培ったノウハウを建築現場でも生かしつつリフォームからマンションまで幅広く取り扱っております。

また、昨今は震災以外に豪雨等による自然災害も多く見られ、これらの災害復旧は建設業の役割とする所であり、今後とも当社は土木の専業者として高い技術力と収益力を維持するとともに、社会に貢献できる会社づくりを経営方針としております。

(2) 目標とする経営指標

当社は、企業価値向上と、成熟した企業をめざし、強い企業体質を構築するうえでの経営指標として「経営の効率化と高収益体制の維持」を掲げております。具体的には、当社で設立した工法協会のＰＲ活動を通しての受注拡大と自社所有の大型重機を使用した大型工事の受注を目指します。建築に関しては、新規顧客を獲得する営業活動と施工体制のさらなる強化を行なってまいります。

その上で、全現場全部署黒字化とすることを目標とし、常に収益改善に努め、コストの縮減意識をもって企業経営に取組んでまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

売上高150億円達成を目標にスタートしましたが、民間関連事業が新型コロナウイルスの影響を受けました。第54期は、売上高は過去最高となる133億円を達成し経常利益も第53期を上回ったものの目標には到達せず未達に終わりました。収益確保については自社機械を活用する工種の受注減少により第54期末まで苦労しましたが、Web会議を通して次世代の幹部社員が施工重視のみならず営業の重要性を認識し始めたことは大きな前進となったものと考えております。

第55期は、売上高150億円達成に向けて再度チャレンジいたします。防災・減災・国土強靱化のための５カ年加速化対策が閣議決定され、当社が数多く有する営業工種で社会貢献したいと考えております。これまでの営業活動の成果としましては、第54期に工法協会に入会し施工権利を取得した回転式破砕混合工法を初受注しました。長野県の千曲川氾濫による被災はまだ傷跡を残しておりますが、その支流となる河川堤防の整備に当該工法が採用されました。また、建築事業部につきましては、新型コロナウイルスの影響を受け民間投資が厳しくなるものと予想されており、今後は耐震補強や老朽化対策の工事など更なる受注拡大による飛躍を目指します。

「職域で自己を磨く人こそ建設人」をスローガンとして充実した福利厚生制度や研修制度があります。社員一人一人が力を磨き、切磋琢磨することで成長しております。その結果、「働いて良かったといえる職場づくり」を実現しております。

(4) 経営環境と会社の対処すべき課題

わが国経済は、経済活動の停滞や個人消費の落ち込みなどを政府の段階的な支援政策により持ち直しの動きがあるものの依然厳しい状況にあります。

建設業界におきましても、コロナ禍で不透明な厳しい状況でありますが、公共事業につきましては、防災・減災・国土強靭化のための五か年加速化対策が閣議決定されており、激甚化する風水害や切迫する大規模地震等への対策や予防保全型インフラメンテナンスの老朽化対策として、当社の技術が最大限に貢献できるものと考えております。発足５年目の建築部は2021年２月より名古屋支店から独立し建築事業部と変更致しました。実績を伸ばしておりますが、コロナ禍の影響で民間設備投資が厳しくなるものと予想されており、今後は建築物のリフォームや耐震補強などの老朽化対策工事も視野に入れて受注拡大をおこなっていきたいと考えております。

また、当社の施工に関する技術は専門性が高く、一朝一夕には習得することは困難であります。人材育成及び技術の向上・伝承は成熟企業、百年企業の礎として必須のものと考えており、社会のニーズ・お客様のニーズにお応えできる建設工事施工を提供するためには、より一層多くの技術者を擁し、技術力を向上させることが必要となります。このため、今後の事業展開においては、優秀な人材の確保・育成及び技術の開発・技術能力の伝承が重要な課題となります。

優秀な人材確保という点においての新卒・中途採用は、業種を超えた競争状態にあります。このような状況において、当社は特殊土木の価値・魅力を積極的に発信するため、会社説明会の開催や合同企業展への参加、求人サイト・求人広告への掲載などを活用することに加え、インターンシップ制度の積極的な活用により学生への認知度を高め、優秀な人材の確保に努めてまいります。

また、主力営業工種の技術力アップと研究開発を目的に研究開発室を設けました。合わせて定期的に行われる研修会や、勉強会にて施工方法や、施工技術の向上を行い、受注活動の強化と現職員の能力の底上げ、次世代職員のスペシャリストの育成を目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社の経営成績及び投資者判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、主として以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項については、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 官公庁への依存について

当社は特殊土木工事、住宅関連工事等の土木工事を事業としており、その受注の概ね33％が官公庁の施工であります。そのため、当社の業績は国の整備計画等の長期計画に基づく支出に加え、財政再建からなる財政政策の影響を受ける可能性があります。

(2) 特定取引先への依存度について

当社は積水ハウス株式会社とその関連企業への売上高が完成工事高のうち35％前後となっており、同社の販売動向及び購買政策等は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 労働災害時のリスク

当社建設現場においては安全管理に万全を期しておりますが、重大な労災事故が発生した場合、発注者から指名停止等の処分を受け、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制等について

建設業を営む当社は、建設業法をはじめこれらの関連法律の規制を受けており、法律の改正や新たな規制等により、当社の財政状態及び業績に少なからず影響するものと思われます。

(5) 建設資材の物価上昇によるリスク

請負契約後において建設資材の高騰により経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

対策として、常に建設資材の価格調査を行っており、必要となれば購買時期を前倒しした購買等で対応しております。

(6) 建設業界の人材確保と育成について

建設業に従事する就業者が減少傾向にありますので、就業者不足により、受注が確保できない場合や、人件費の高騰により、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、建設事業は優秀な資格者と施工実績の良好な評価が、事業継続と拡大のための基礎となっております。事業を拡大させていくためには、技術の伝承や優秀な人材の採用及び育成が重要な経営課題であると認識しております。有資格者の採用や社員が資格を取得できるような教育に注力しておりますが、人材を継続的に確保できなかった場合、当社の事業活動の維持や拡大、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(7) 協力会社の確保と良好な関係構築について

当社は、工事の施工管理を行っており、協力会社の確保や良好な関係構築が不可欠であります。現状、長年取引を行っている協力会社を中心として受注した工事に対応できる十分な施工能力を有しております。しかしながら、将来協力会社に不測の事態が生じ施工能力が安定的に確保できなくなることで、当社の事業活動の維持や拡大、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(8) 感染症の拡大

当社は全国に営業拠点を構え、各地の現場で基礎工事の施工を行っておりますが、今般の新型コロナウイルス感染症や同様の感染症が国内に拡大し、工事の中断や延期、営業拠点が閉鎖する等の事態となった場合は、当社の業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(9) 貸倒れリスク

当社の取引先の予期せぬ貸倒れリスクが顕在化し、追加的な損失や引当の計上が必要となる事態が生じた場合は、当社の業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(10) 施工物件の瑕疵

当社は、建築基準法をはじめとする各種法令に準拠した品質管理基準に基づいて施工しております。当社が手がける杭工事と地盤改良工事では、施工する際に十分な事前調査を行っておりますが、地盤は様々な土質で構成されており、予見できない事象により施工の欠陥を生じる可能性を皆無とすることはできません。万一瑕疵に伴う損害賠償請求という事態が生じた場合は、当社の業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(11) 工事施工に関わるリスク

工事施工中における人的・物的事故、あるいは災害の発生や手直し工事の発生等、予期せぬ費用の発生により、当社の業績は影響を受ける可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1) 業績

当事業年度におけるわが国経済は、コロナ禍の影響により企業収益や個人消費の急速な減少がみられたものの、政府による社会経済活動の支援政策を段階的に進める中で持ち直しの動きが見られてきています。しかしながら、依然内外の感染拡大による下振れリスクの高まりに十分注意する必要があり、不透明感は依然として続いております。

建設業界におきましては、公共建設投資は比較的堅調に推移しているものの、コロナ禍の影響により国内設備投資や新設住宅着工戸数が減少し、民間建設投資に落ち込みがみられました。段階的に経済活動を再開する政府の政策により回復の兆しが見えてきましたが、いまだ予断を許さない状況にあります。

このような状況のなかで、当社は経営理念である「働いて良かったといえる職場づくり」「社会に存在価値のある職場づくり」を基本方針とし、新型コロナウイルス感染症への対応を優先しつつ、営業種目を多く持った専門工事のデパートとして幅広く社会のニーズに応えられる強みを生かし、売上高目標達成に向け全社を挙げて取り組んでまいりました。

具体的には、営業活動のアクションプランをもとに、特殊土木工事等事業では、当社主体で設立した協会による工法の普及と受注、設備投資をおこなった建設機械の有効活用により都市再開発関連となる地中障害物撤去工事、地中連続土留壁工事など、基礎工事専門職の特徴を活かした受注拡大を目指してまいりました。また、住宅関連工事事業では、個人消費低迷により戸建住宅地盤改良工事の施工件数は減少となりましたが、太陽光発電設備築造やマンション建築等の新規受注など積極的に営業展開をおこなってまいりました。

この結果、当事業年度の売上高につきましては、133億８百万円（前年同期比12.3％増）となりました。損益につきましては、営業利益は５億93百万円（前年同期比0.4％増）、経常利益は６億60百万円（前年同期比4.2％増）、当期純利益は４億35百万円（前年同期比9.2％減）となりました。

なお、セグメント別の業績は次のとおりであります。

特殊土木工事等事業における当事業年度の完成工事高は58億１百万円（前年同期比14.2％増）となり、セグメント利益は３億74百万円（前年同期比26.6％減）となりました。

住宅関連工事事業における当事業年度の完成工事高は74億30百万円（前年同期比11.2％増）となり、セグメント利益は１億93百万円（前年同期比255.9％増）となりました。

機械製造販売等事業における当事業年度の売上高は32百万円（前年同期比22.5％減）となり、セグメント利益は４百万円（前年同期比26.5％減）となりました。

再生可能エネルギー等事業における当事業年度の売上高は43百万円（前年同期比2.9％減）となり、セグメント利益は20百万円（前年同期比4.6％増）となりました。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、現金及び現金同等物は前事業年度末残高に比べ12億95百万円減少しました。

この結果、当事業年度末残高は20億71百万円となりました。

なお、当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において営業活動の結果使用した資金は、４億19百万円(前事業年度は10億66百万円の収入)となりました。この主な要因は、売上債権の増加および仕入債務の減少によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、７億６百万円(前事業年度は４億94百万円の支出)となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において財務活動の結果使用した資金は、１億69百万円(前事業年度は95百万円の支出)となりました。この主な要因は、長期借入金の返済による支出及び配当金の支払いによるものであります。

（受注及び販売の状況）

(1) 受注高、売上高、繰越高及び施工高

(注) １　前事業年度以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額の増減があるものについては、当期受注高にその増減額を含んでおります。従いまして、当期売上高にもかかる増減額が含まれております。

２　次期繰越高の施工高は、支出金により手持工事等の施工高を推定したものであります。

３　当期施工高は、機械製造販売等事業及び再生可能エネルギー等事業を除き(当期売上高＋次期繰越施工高－前期末繰越施工高)に一致いたします。

４　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 売上高の受注方法別比率

受注方法は、主に特命と競争に大別されます。

(注)　百分比は請負金額比であります。

(3) 売上高

(注) １　売上高のうち主なものは、次のとおりであります。

第53期の売上高のうち請負金額が230百万円以上の主なもの

第54期の売上高のうち請負金額が340百万円以上の主なもの

２　売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高及びその割合は次のとおりであります。

前事業年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

売上高に対する割合が100分の10以上の相手先は該当がない為、記載しておりません。　

当事業年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

売上高に対する割合が100分の10以上の相手先は該当がない為、記載しておりません。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) 受注残高(2020年１月31日)

(注) １　受注残高のうち請負金額が200百万円以上の主なものは次のとおりであります。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析）

(1) 財政状態の分析

当事業年度末における資産合計は100億74百万円となり、前事業年度末に比べ１億76百万円減少いたしました。これを流動・固定資産別にみますと以下のとおりであります。

流動資産は63億16百万円で前事業年度末に比べ５億55百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金の減少によるものであります。

固定資産は37億58百万円となり、前事業年度末に比べ３億79百万円増加いたしました。これは主に機械及び装置、土地の増加によるものであります。

当事業年度末における負債合計は27億75百万円となり、前事業年度末に比べ４億42百万円減少いたしました。これを流動・固定負債別にみますと以下のとおりであります。

流動負債は23億１百万円で前事業年度末に比べ４億19百万円減少いたしました。これは主に支払手形、工事未払金及び未成工事受入金の減少によるものであります。

固定負債は４億73百万円で前事業年度末に比べ22百万円減少いたしました。これは主に長期借入金の減少によるものであります。

当事業年度末における純資産の合計は72億98百万円となり、前事業年度末に比べ２億65百万円増加いたしました。これは主に繰越利益剰余金の増加によるものであります。

(2) 経営成績の分析

当事業年度における受注工事高は126億63百万円(前年同期比1.6％増)となり、前事業年度に比べ１億97百万円の増加となりました。

完成工事高は132億32百万円(前年同期比12.5％増)となり前事業年度に比べ14億65百万円の増加となりました。この主な要因は、特殊土木工事等事業では、当社主体で設立した協会による工法の普及と受注、設備投資をおこなった建設機械の有効活用により都市再開発関連となる地中障害物撤去工事、地中連続土留壁工事など、基礎工事専門職の特徴を活かした受注拡大を行った結果であります。また、住宅関連工事事業では、個人消費低迷により戸建住宅地盤改良工事の施工件数は減少となりましたが、太陽光発電設備築造やマンション建築等の新規受注など積極的に営業展開をおこなった結果によるものであります。

このほか、兼業事業売上高の機械製造販売等事業における売上高は32百万円(前年同期比22.5％減)となり前事業年度に比べ９百万円の減少となりました。また、再生可能エネルギー等事業の売上高は43百万円(前年同期比2.9％減)となり前事業年度に比べ１百万円の減少となりました。

この結果売上高合計は133億８百万円(前年同期比12.3％増)となり前事業年度と比べ14億54百万円の増加となりました。

損益面では、売上総利益は14億87百万円(前年同期比5.4％増)となり前事業年度に比べ75百万円の増加となりました。

営業利益につきましては、５億93百万円(前年同期比0.4％増)となり前事業年度に比べ２百万円の増加となりました。

経常利益につきましては、６億60百万円(前年同期比4.2％増)となり前事業年度に比べ26百万円の増加となりました。

当期純利益につきましては、４億35百万円(前年同期比9.2％減)となり前事業年度に比べ44百万円の減少となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況については「第２　事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社の運転資金需要の主なものは、建設に係る工事費、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、建設事業に係る工事機械の取得を目的とした設備投資によるものであります。

当社は、運転資金及び投資目的とした資金需要を自己資金および一部を借入金でまかなっております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、繰延税金資産の回収可能性等の資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いているため、これらの見積及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

繰延税金資産の回収可能性については、最新の中期経営計画、タックス・プランニング等に基づいて将来の課税所得を見積もった上で、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかにより判断しております。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積りへの反映については、「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しておりますので、記載は省略しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ランド・クリエイティブを吸収合併することを決議いたしました。また、当社は、2021年３月12日開催の取締役会の決議に基づき、2021年３月30日に瀧上工業株式会社を処分先とする第三者割当による自己株式の処分を行っております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１) 財務諸表　注記事項 (重要な後発事象) 」をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

当社は都市土木を主体とした土木専業者で、都市における多様化、高度化した生活環境の変化への対応、また、自然災害に強く、自然と調和した環境づくりなどの社会基盤整備を目的とした特色ある技術の確立を図るため、新工法、新技術の開発と導入、既存工法の改良などに積極的に取り組んでおります。当事業年度の研究開発費として特殊土木工事等事業部門と住宅関連工事事業部門で21百万円を計上しており、主なものは、液状化防止対策実験工事及び構造物基礎補強関連実験工事などであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資につきましては、住宅地盤改良工事の設備増強と工種全般の施工能力の維持・向上を目的とした機械の更新などを継続的に実施しております。

当事業年度中に実施した設備投資の総額は888百万円であり、このうち主なものは、機械及び装置のTRD工法施工機械及び関連部材307百万円、バウアー製掘削機及び関連部材313百万円、関東機材センター(千葉県山武郡)の土地108百万円と構築物の砕石舗装工事23百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

2021年１月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2018年８月１日付で、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより株式併合後の発行済株式数は3,278,400株減少し、819,600株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2021年１月31日現在

(注)　自己株式154,100株は「個人その他」に1,541単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年１月31日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式154千株(18.8％)があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年１月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が26株含まれております。

② 【自己株式等】

2021年１月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2021年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題と位置づけております。また、株主資本の充実と経営基盤の確立に努めつつ、業績に対応した利益還元策を持続しながら、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化と更なる事業の拡大に役立ててまいりたいと考えております。

剰余金の配当は、年１回期末配当をさせていただいております。配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもとに、2021年４月22日の定時株主総会により配当金の総額66百万円、１株当たり100円00銭を実施することといたしました。

当社は取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の企業理念であります「社会に貢献できる職場づくり」「働いて良かったといえる職場づくり」の下に、経営の公正性、透明性を高め、業績と企業価値の向上を図るとともに、事業活動を通じてステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を構築し、また、コンプライアンス(法令順守)の徹底を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、取締役９名(うち１名は社外取締役)で構成されており、その構成員は議長を務める代表取締役社長　加藤行正、常務取締役　加藤敏彦、常務取締役　奥山喜裕、常務取締役　土屋敦雄、常務取締役　六鹿敏也、取締役　市岡秀夫、取締役　豊住清、取締役　岡田浩、社外取締役　一栁守央となっております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定する機関として取締役会及び常務会を定例的に開催し、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役制度を導入することにより、経営の意思決定の透明性・公平性を確保しております。

また、当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は監査役３名(うち２名は社外監査役)で構成されており、その構成員は議長を務める常勤監査役　伊藤孝芳、社外監査役　小出正夫、社外監査役　太田好宣となっております。監査役は取締役会をはじめとして重要な会議に出席し、また、監査役会において年間監査計画を策定し業務及び財産の状況の調査を通して、取締役の業務遂行を監査しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。

コンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制推進室を設置し、内部統制推進室の指示に基づき、社内規定の整備及び取締役・使用人への教育を実施しております。

リスク管理体制の整備の状況

各事業部門の担当業務におけるリスクは、当該担当者が責任者となり、各部門に対しリスクヒヤリングを実施しリスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発生時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。

損失の危険が発生した場合、危険の内容及び損失の程度等について、直ちに代表取締役社長、取締役会、監査役会に通報される体制をとっております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、役職員が遵守すべき行動規範として、コンプライアンスマニュアル「太洋基礎工業行動基準」を定め、企業倫理を十分に認識し、業務を誠実かつ公正に遂行することを表明しております。反社会的勢力や団体との関係は一切遮断し、不当な要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶しております。

排除に向けた整備状況としましては、総務部を対応統括部署として、反社会的勢力や団体に関する情報収集及び管理を行っております。また、当社は名古屋市中川区防犯協会に加盟し、所轄警察管内における情報交換に積極的に参加し、外部専門機関と連携し、常に相談できる体制を整備しております。

④ 取締役及び監査後の責任免除

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑥ 取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　取締役の任期は、2021年１月期に係る定時株主総会終結の時から2023年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　監査役伊藤孝芳氏の任期は、2019年１月期に係る定時株主総会終結の時から2023年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役小出正夫氏の任期は、2018年１月期に係る定時株主総会終結の時から2022年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役太田好宣氏の任期は、2021年１月期に係る定時株主総会終結の時から2025年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役一栁守央氏は、社外取締役であります。

６　監査役小出正夫氏、太田好宣氏は、社外監査役であります。

② 社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役一栁守央氏と社外監査役太田好宣氏は当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役小出正夫氏は当社と顧問弁護士契約を締結しており、同氏は当社から顧問弁護士契約に基づく顧問料を受けております。なお、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

社外取締役一栁守央氏は公認会計士としての経歴を持っており、専門的な見知より当社の経営全般に適切な監督機能を果たしていただけるものと期待しております。社外監査役小出正夫氏は弁護士として豊富な経験を積んでおり、太田好宣氏は経営者として建設業界に精通した見識を有しており、当社の監査に反映していただけるものと期待しております。これら社外取締役及び社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うにあたり重要な役割を果たしており、適切な選任状況であると考えております。

社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において、内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行われております。社外取締役は主として取締役会への出席を通じて監督を行っております。 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　これらの社外取締役及び社外監査役はいずれも経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っております。また、取締役会や監査役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。特に社外監査役は常勤監査役、内部監査部門及び会計監査人と連携をとって実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換を行っております。

　会計監査人との連携につきましては、社外取締役及び社外監査役は会計監査人から各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、また必要に応じて情報支援等を行い緊密な連携関係の維持向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は定期的に開催し、監査の実施、情報の共有等を図り、重要な会議に参加し、取締役会の業務執行について業務監査を行っております。

会計監査の状況につきましては、監査法人 アンビシャスと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計に関する事項の監査を受けており、監査役との間で監査情報の交換を実施し情報の共有を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を年４回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役監査における主な検討事項としてましては、各法令に定める計算書類が法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうか、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がないか、監査公認会計士等の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況等の評価が挙げられます。

また、常勤の監査役の活動として、取締役会のほか、経営会議等の社内重要会議に出席するとともに、取締役から業務執行の状況について直接聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備し、経営監視機能の強化及び向上を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては７名(経理、総務)があたり、監査役監査は３名の監査役、うち常勤監査役１名、社外監査役(非常勤)２名の構成で監査を行っております。当社の社外監査役は弁護士、建設業界に精通した者であり、企業法務等相当程度の知見を有するものをそれぞれ選任し、監査機能強化を図っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人 アンビシャス

b. 継続監査期間

２年間

c. 業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　諏　訪　直　樹

代表社員　業務執行社員　田　中　昭　仁

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名からなっております。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の品質管理体制、専門性、独立性を総合的に勘案して、当社の会計及び内部統制監査が適正かつ妥当に行われると判断したためであります。また、監査法人の職務の執行に支障がある等、不再任・解任の必要があると判断した場合、その決議は監査役会全員一致によって行われます。監査役会の選任した監査役が解任後最初の株主総会において解任の旨及びその理由を説明することとなっております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人から内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。このような方法に基づき、財務計算に関する書類及び内部統制報告書は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、特に定めておりませんが、業務の特性、監査日数等を勘案して決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、監査役会の同意を得たためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の基本報酬の決定方針につきまして、役員の基本報酬は当社の内規に従い代表取締役社長がその額を決定しております。なお、役員退職慰労金につきましては、定時株主総会の決議後、取締役分は取締役会において、また監査役分は監査役の協議において当社の内規に従いその額を決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会決議年月日は1993年３月29日であり、決議の内容は取締役の員数15名以内の報酬限度額は年額150百万円以内（これには、使用人兼務役員の使用人分給与は含みません。）、監査役の員数４名以内の報酬限度額は年額20百万円以内であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　上記には、2021年４月22日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含めております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式とは、株式の配当や値上がり益を得ることを目的として保有する株式を意図し、純投資目的以外の目的である株式とは、発行会社との関係性から事業上の何らかの便益を目的として保有する株式と位置付けております。当社では、純投資目的の投資は行わず、純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有する方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は発行会社との関係性において、中長期的な関係維持のための取引先への出資など、当該株式を保有する高度の合理性があると判断する場合に限り他社株式を保有します。

保有株式については、株式取得時の投資目的や直近の事業戦略等との整合性、株式保有による便益やリスクといった観点から、経営会議等で保有の合理性を検証しています。上記検証の結果、保有の合理性が乏しいと判断した場合には、取締役会にて株式の売却を検討いたします。

保有株式については、個別銘柄ごとに中長期的な関係維持の保有目的に沿った便益が得られているか、経営会議等にて慎重に審議した結果、保有する高度の合理性があると判断いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

 (注)　当事業年度末において保有している特定投資株式については、定量的な保有効果の記載が困難であるため

　　定性的な観点から判断した保有効果を記載しております。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)により作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年２月１日から2021年１月31日まで)の財務諸表について、監査法人 アンビシャスにより監査を受けております。

３　連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。
 
①　資産基準　　　　   　0.3％
②　売上高基準　　　   　0.2％
③　利益基準　　　　   ▲4.2％
④　利益剰余金基準　   ▲2.7％
※　会社間項目の消去後の数値により算出しております。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等の主催するセミナーに参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【完成工事原価明細書】

(注)　原価計算方法は個別原価計算によっております。

【兼業事業原価明細書】

(注)　原価計算方法は個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2019年２月１日　至 2020年１月31日)

  当事業年度(自 2020年２月１日　至 2021年１月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

未成工事支出金

個別法による原価法

原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法) ３　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産(リース資産を除く)

定率法
ただし、1998年４月１日以降取得の建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法

(主な耐用年数)

建物　　　　　31～50年
機械及び装置　２～17年

無形固定資産

定額法
ただし、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間に基づいております。

リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

長期前払費用

定額法
なお、償却年数につきましては、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

投資不動産

定率法
ただし、1998年４月１日以降取得の建物(建物附属設備を除く)並びに、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法

(主な耐用年数)

建物　　　　　47～50年  ４　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、当事業年度末における支給見込額を計上しております。

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務、独立行政法人勤労者退職金共済機構及び公益財団法人名古屋市中小企業共済会の各給付見込額に基づき、当事業年度末に発生していると認められる額を計上しております。

なお、当社は簡便法により退職給付引当金を設定しております。

役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

工事損失引当金

当事業年度末手持工事のうち、損失の発生が見込まれるものについて将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。

完成工事補償引当金

完成引渡済工事に係る瑕疵担保の費用に備えるため、過年度の実績を基礎に将来の補償見込額を加味して算定した見積補償額を計上しております。

 (追加情報)

従来、完成引渡済工事に係る瑕疵担保の費用については、支出時の費用として処理しておりましたが、重要性が増したこと等から、当事業年度より将来発生見込額を見積もって引当金として計上することといたしました。これにより、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益が42,110千円減少しております。 ５　収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。 ６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

2023年１月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

（1）概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

（2）適用予定日

2022年１月期の年度末より適用予定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

（1）概要

当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

（2）適用予定日

2022年１月期の年度末より適用予定であります。

(表示方法の変更)

(貸借対照表)　

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「前渡金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた25,075千円は、「前渡金」1,174千円、「その他」23,900千円として組み替えております。

(追加情報)

 (新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

新型コロナウイルス感染症による当社ヘの影響は、収束時期の見通しが不透明な状況にありますが、当事業年度の財務諸表作成日現在においては、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りに大きな影響を与えるものではないと想定しております。

なお、今後の新型コロナウイルス感染症の経済活動への影響等には不確定要素も多いため、想定に変化が生じた場合は当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及びこれに対応する債務は以下のとおりであります。

(イ) 担保に供している資産

(ロ) 上記に対応する債務

※２　投資不動産の減価償却累計額は以下のとおりであります。

※３　工事損失引当金に対応する未成工事支出金の金額

損失の発生が見込まれる工事に係る未成工事支出金と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。
損失の発生が見込まれる工事に係る未成工事支出金のうち、工事損失引当金に対応する額

※４　期末日満期手形

　　　　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

　なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

(損益計算書関係)

※１　一般管理費に含まれる研究開発費は以下のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は以下のとおりであります。

※３　固定資産除売却損の内容は以下のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

　１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

　２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要)

増減数の内訳は次のとおりであります。

取締役会の決議による自己株式の取得　35,000株

　３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

2019年４月24日開催の第52期定時株主総会において次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

2020年４月24日開催の第53期定時株主総会において次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

当事業年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

　１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

　２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

　３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

2020年４月24日開催の第53期定時株主総会において次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

2021年４月22日開催の第54期定時株主総会において次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目と金額との関係

(リース取引関係)

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、地盤改良機(機械及び装置)であります。

② リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「３. 固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１. 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社の資金調達については、事業計画に基づき必要な運転資金を主として自己資金で賄っており、必要に応じて銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引については、現在利用しておらず、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の経理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

営業債務である支払手形、工事未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

２. 金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません((注）２参照)。

前事業年度(2020年１月31日)

当事業年度(2021年１月31日)

(注) １ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、及び(2) 完成工事未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価は、株式は取引所における価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、有価証券について定められた注記事項は、「有価証券関係」に記載しております。

負　債

(1) 支払手形、及び(2) 工事未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、表中の「資産(3)投資有価証券」には含めておりません。

３ 金銭債権及び満期のある有価証券の事業年度末日後の償還予定額

前事業年度(2020年１月31日)

当事業年度(2021年１月31日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前事業年度(2020年１月31日)

(注) １　減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合及び、過去一定期間において連続して30％以上50％未満下落した場合には回復可能性がないものと判断し減損処理を行っております。

２　非上場株式(貸借対照表計上額非上場株式8,057千円)については市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度(2021年１月31日)

(注) １　減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合及び、過去一定期間において連続して30％以上50％未満下落した場合には回復可能性がないものと判断し減損処理を行っております。

２　非上場株式(貸借対照表計上額非上場株式8,057千円)については市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

(単位：千円)

当事業年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

(単位：千円)

３　減損処理を行った有価証券

前事業年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

当事業年度において、有価証券について49,439千円（関係会社株式の株式49,439千円）の減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

当社はデリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に備えるため、退職一時金制度を採用し、独立行政法人勤労者退職金共済機構、公益財団法人名古屋市中小企業共済会から支払われる期末日現在の各給付見込額を年金資産として取り扱っております。

退職給付債務、退職給付引当金及び退職給付費用の計上にあたっては簡便法を適用しており、退職給付債務の計算は、自己都合退職による期末要支給額とする方法によっております。

２　確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前事業年度34,994千円 当事業年度32,696千円

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、特殊土木工事、住宅等地盤改良工事、その他工事に関する機械等の製造販売及び売電に関する事業を展開しており、したがって、「特殊土木工事等事業」、「住宅関連工事事業」、「機械製造販売等事業」及び「再生可能エネルギー等事業」の４つを報告セグメントとしております。

特殊土木工事等事業は、主に公共事業の元請・下請工事の特殊土木工事事業、土壌浄化環境事業を行っております。

住宅関連工事事業は、住宅地盤改良工事、住宅矯正工事、太陽光発電等環境事業を行っております。

機械製造販売等事業は、建設機械の製造販売等に係る事業を行っております。

再生可能エネルギー等事業は、太陽光発電売電収入、その他再生可能エネルギー等収入に係る事業を行っております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントごとの会計処理の方法は「重要な会計方針」における記載と同一であります。また、報告セグメントの利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  2019年２月１日  至  2020年１月31日)

(注) １　セグメント資産の調整額5,724,381千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金預金、投資有価証券であります。

２　減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。

３　セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。  

当事業年度(自  2020年２月１日  至  2021年１月31日)

(注) １　セグメント資産の調整額4,095,901千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金預金、投資有価証券であります。

２　減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。

３　セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

前事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。  

当事業年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(持分法損益等)

関係会社は損益等からみて重要性が乏しいと判断し、持分法を適用した場合の投資損益の金額は算出していません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引は、重要性がないため記載しておりません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益の算定上の基礎

(重要な後発事象)

(完全子会社の吸収合併)

当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ランド・クリエイティブを吸収合併することを決議いたしました。

１．合併の目的

当社経営の効率化と事業基盤、営業強化を図ることを目的としております。また、人材、技術、設備等全ての経営資源を集中し、より効率的な事業運営と両社のシナジーを最大限に発揮することができるため、株式会社ランド・クリエイティブを吸収合併することといたしました。

２．合併の要旨

(1) 合併の日程

合併決議取締役会　　　　　　  2021年３月12日

合併契約締結日　　　　　　 　 2021年３月12日

合併契約承認株主総会決議日 　 2021年４月22日

合併の効力発生日          　  2021年８月１日(予定)

(2) 合併の方式

当社を存続会社とし、株式会社ランド・クリエイティブを消滅会社とする吸収合併方式です。

(3) 合併に係る割当の内容

本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であることから、本合併による株式の割当て及び金銭等の交付は行いません。

(4) 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

３．合併当事会社の概要

４．合併後の状況

本合併による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

５．今後の見通し

本合併が業績に与える影響は軽微なものと見込んでおりますが、今後開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。

(第三者割当による自己株式の処分)

当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、瀧上工業株式会社を処分先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議いたしました。

１．処分の概要

２．処分の目的及び理由

処分先である瀧上工業は、橋梁・鉄骨事業の分野で設計・製作・施工の専業技術を有する会社であり、当社の建築事業、特殊土木工事等事業における技術協力及び施工協力を行う体制を構築することを目的としております。また、同社との関係を強化し、相互に株式を取得・保有することが安定した経営基盤を確立するものと考え、当社は立会外取引により瀧上工業の株式を既に取得しており、本自己株式処分により当社が保有する自己株式を瀧上工業に割り当てることといたしました。

３．調達した資金の額、使途

(1) 調達した資金の額

(注) １．処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．処分諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券通知書等の書類作成費用です。

(2) 調達する資金の具体的な使途

本自己株式処分については、当社の経営戦略に基づく瀧上工業との関係強化を目的とするものであり、本自己株式処分により調達した資金については、2021年２月18日に取得した同社の株式取得代金により減少した運転資金に充当しております。

４．資金使途の合理性に関する考え方

今回の本自己株式処分により調達した資金は、実質的に瀧上工業の株式取得に充当しておりますので、当社と瀧上工業の取引関係構築、取引関係強化を推進していくこととなり、当社の企業価値の向上、ひいては既存株主への利益にも繋がるものと考えられ、本自己株式処分により調達する資金の具体的な使途については合理性があると判断しております。

５．処分条件等の合理性

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

上記処分価額については、2021年３月12日開催の取締役会決議日の直前営業日である2021年３月11日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である4,760円といたしました。

本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、処分先と協議の上決定したものです。

上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員(うち２名は社外監査役)からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。

尚、処分価額4,760円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間(2021年２月12日から2021年３月11日)の終値平均値4,742円(単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様)に対し0.38％のプレミアム、同３ヵ月間(2020年12月14日から2021年３月11日)の終値平均値4,867円に対し2.20％のディスカウント、同６ヵ月間(2020年９月14日から2021年３月11日)の終値平均値4,888円に対し2.62％のディスカウントとなります。

(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本自己株式処分に係る株式数は、20,800株(議決権数208個)であり、これは2021年１月末時点の当社の発行済株式総数819,600株に対して2.54％(総議決権数6,649個に対して3.03％)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社と処分先が資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることで、関係構築及び関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。

６．処分先の選定理由等

(1) 処分先の概要(2020年12月31日現在。特記しているものを除く。)

(注) １．発行済株式(自己株式を除きます。)の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。

(注) ２．提出者と割当先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である2021年３月11日現在におけるものであります。

※　処分先である瀧上工業は、東京証券取引所第二部に上場しており、同社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2020年６月26日)に記載された「ＩＶ内部統制システム等に関する事項２.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、企業行動規範の中に「反社会的行為への関与の禁止」を明記し市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとしており、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。

(2) 処分先を選定した理由

処分先である瀧上工業は、橋梁・鉄骨事業の分野で設計・製作・施工の専業技術を有する会社であります。2020年５月中旬に取引銀行より紹介を受け面談を重ねてまいりました。当社の建築事業、特殊土木工事等事業における技術協力及び施工協力を行ううえで相乗効果を発揮できることと、今後同社との関係を強化し、相互に株式を取得・保有することが安定した経営基盤を確立するものと考え、同社を本自己株式処分の処分先として選定したものであります。

(3) 処分先の保有方針

当社は、処分先より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は処分先から、処分先が払込期日から２年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領しております。

７．今後の見通し

本自己株式処分は、当社の建築事業、特殊土木工事等事業における技術協力及び施工協力を行う体制を構築し、今後の安定的な事業基盤構築を図るため、中長期的に企業価値の向上に資するものと考えておりますが、本自己株式処分による関係強化が当期の業績に与える影響は軽微です。

８．企業行動規範上の手続きに関する事項

本自己株式処分は、①希薄化率25％未満であること、②支配株主の異動をともなうものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

９．処分要項

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【債券】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

(注)１ 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

構築物　　　　　関東機材センター砕石舗装工事他　　　　　 23,941千円

機械及び装置　　ＴＲＤ工法機及び関連部材　　　　　　　　307,500千円

　　　　　　　　バウアー製杭抜き機及び関連部材　　　　　313,558千円

土地　　　　　　関東機材センター土地

　　　　　　　　千葉県山武郡芝山町 　　　　　　　　　　 108,028千円

２ 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

機械及び装置　　ＤＨＪ機械及び関連部材　　　　　　　　 　68,534千円

　　　　　　　  地盤改良機　　　　　　　　　　　　　　　 64,170千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)　１. 「平均利率」については借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース資産を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

３. 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」の欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額720千円であります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

(注) 2021年２月満期の金額には期末日満期手形9,068千円が含まれております。

③　電子記録債権

相手先別内訳

期日別内訳

④　完成工事未収入金

相手先別内訳

滞留状況

⑤　売掛金

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

⑥　未成工事支出金

期末残高の内訳は次のとおりであります。

⑦　原材料及び貯蔵品

⑧　支払手形

相手先別内訳

期日別内訳

⑨　工事未払金

⑩　買掛金

⑪　設備支払手形

相手先別内訳

期日別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2021年４月21日

太 洋 基 礎 工 業 株 式 会 社

取　締　役　会　 御　中