E03175 ながの東急百貨店 有価証券報告書－第63期(令和2年2月1日－令和3年1月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、2018年８月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第60期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３　第60期及び第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第59期及び第62期並びに第63期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第59期及び第62期並びに第63期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。また、株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　第59期の主要な経営指標等について過年度の決算訂正を行い、2017年６月14日に提出した有価証券報告書の訂正報告書の遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。

６　従業員数欄の〔外書〕は、８時間換算によるパートタイマーの年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は、2018年８月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第60期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３　第60期及び第61期並びに第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第59期及び第63期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第59期及び第63期の自己資本利益率は、当期純損失が計上されているため記載しておりません。また、株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　第59期の主要な経営指標等について過年度の決算訂正を行い、2017年６月14日に提出した有価証券報告書の訂正報告書の遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。

６　従業員数欄の〔外書〕は、８時間換算によるパートタイマーの年間平均雇用人員であります。

７　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。なお、第61期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

(注)　株式会社北長野ショッピングセンターは、連結子会社であります。

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社と、親会社２社及び連結子会社１社、並びに当社と継続的で密接な事業上の関係にある関連当事者により構成されており、一般消費者を対象とした店頭販売を事業の内容としております。

なお、当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という。)は、商品の種類、販売市場の類似性から判断して、単一の事業であります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（2021年１月31日現在）

(注) １　「議決権の所有又は被所有割合」欄の(　)書きは、間接所有の内書であります。

２　有価証券報告書の提出会社であります。

３　売上高(連結会社相互の内部売上を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４　特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2021年１月31日現在)

従業員数（名） 280 〔111〕

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員の〔外書〕は、８時間換算によるパートタイマーの年間平均雇用人員であります。

３　当社グループは、百貨店業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2) 提出会社の状況

(2021年１月31日現在)

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数の〔外書〕は、８時間換算によるパートタイマーの年間平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　 ４　当社は、百貨店業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

当社における労働組合は、2003年11月に結成された「東急百貨店グループ労働組合」であり、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟に加盟しております。

うち、当社の組合員数は、2021年１月31日現在、総数259名であります。従来とも労使関係は、労使協調を基本としており順調に運営されております。

なお、連結子会社㈱北長野ショッピングセンターにおいては、労働組合は組織されておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社は、「基本理念」「スローガン」「行動指針」から構成する企業理念を策定しております。この企業理念の実践によって、地域のお客様をはじめ、すべてのステークホルダーのみなさまに貢献できるよう、永続的な発展を目指してまいります。

（基本理念）

お客さまにとって、なくてはならない存在。それが私たちの誇りです。

　私たちは、誰よりもお客さまの近くで、誰よりも深くお客さまを想い、誰よりも情熱を持ってお客さまの力になります。

　私たちは、地域の皆さまのより豊かで暮らしやすい生活の実現に向け、共に歩んでいきます。

（スローガン）

ｈｕｇ　ｅｖｅｒｙｏｎｅ．

（行動指針）

○お客さまとｈｕｇ

・誰よりも深くお客さまのことを想い、情熱と感性で、その声にお応えしよう。

○働く仲間とｈｕｇ

・つねに新しいチャレンジを続けながら、互いに尊敬し、高め合える存在であろう。

○地域とｈｕｇ

・ともに助け合い、英知と行動をもって、地域の魅力を高め発展に貢献しよう。

○お取引先とｈｕｇ

・ともに信頼し、成長できる存在として、強い絆を結んでいこう。

○社会とｈｕｇ

・清らかで豊かな心をもって、社会と向き合い、環境を守り、行動する人間であろう。

○株主とｈｕｇ

・支援や激励をいただく皆さまに誠意を尽くし、実りある実績でお応えしよう。

（２）経営環境

　当連結会計年度におけるわが国経済は、世界規模での新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、かつてない規模での経済活動の抑制、自粛を余儀なくされ、長野県におきましても、この影響は著しく、一部に持ち直しの動きがみられるものの、厳しい状況が続きました。

　百貨店業界におきましても、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、臨時休業や営業時間の短縮、大型イベントの中止が相次ぎ、営業機会の縮小や入店客数の大幅な減少に加え、インバウンド需要が激減となり、イエナカ消費や巣ごもり需要、ＥＣの拡大などの賑わいがみられましたが、総じて売上高は前年実績を大きく下回る厳しい商況となりました。

　今後の事業を取り巻く環境につきましては、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響をはじめ、デジタル化へのシフト、競合店の増加、人口動態の変化等により、消費者意識や買い物行動が大きく変化することが予想されます。

（３）中長期的な経営戦略

　当社グループは、2021年度を初年度、2023年度を最終年度とする中期経営計画において、新たなカスタマー戦略の展開、店舗の利用価値を高めるリモデルの実施、ＥＣデジタル戦略の強化などの施策により、「既存事業の魅力・収益性の向上」と「新たな事業機会の創出」に取り組み、抜本的な経営構造改革を推進することとしております。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標（KPI）につきましては、収益力の向上と財務体質の強化の観点から売上高及び営業利益とし、その向上に努めております。2021年1月期の目標値は、連結売上高17,611百万円、連結営業利益160百万円であります。なお、当社は、2021年５月28日付で上場廃止となる予定であるため、2022年1月期の目標値の公表は控えさせていただいております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

（１）及び（３）に記載の、経営方針及び中期経営計画を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

　・顧客接点の拡大及び顧客シェアの拡大

　・ハイブリッド化リモデル（百貨店ゾーンの集約・再編、新たな利用価値の提供）

　・ＥＣ・デジタル戦略の強化

　・営業利益の拡大

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(2021年１月31日)現在において、当社グループが判断したものであり、当社グループの事業等のリスクをすべて網羅することを意図したものではないことにご留意ください。

(1) 事業環境について

当社グループは、一般消費者を対象とする店頭販売を主とする百貨店業を営んでおり、国内における景気や消費動向、さらには天候不順により、また、営業の基盤とする地域内における競合他社との業態を超えた店舗間競争の状況により、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

このため、中期経営計画におきまして、これらの影響を想定した一定の減収状態においても利益を確保できる収支構造を構築するため、抜本的な構造改革を行うこととしております。

(2) 法的規制等

当社グループは、大規模小売店舗立地法や独占禁止法の他、食品の安全管理、環境・リサイクルなどに関する法令等に十分留意した営業活動を行っております。

万一、これらに違反する事由が生じた場合には、企業活動が制限される可能性があります。また、法令上の規制に対応するため、経営コストが増加する可能性があります。したがって、これらの法令等の規制により、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループでは、コンプライアンス委員会の組織化やコンプライアンスマニュアルの制定、全従業員を対象とした定期研修の実施などにより、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。

(3) 自然災害等

当社グループは、各店舗における店頭販売が中心であり、自然災害・事故・感染症の拡大(パンデミック)等により、店舗の営業継続に悪影響を来たす可能性があります。災害や事故等に対しては、緊急時の社内体制の整備や事故発生防止の教育体制を整備しておりますが、大規模な自然災害・事故・感染症の拡大(パンデミック)が発生した場合には、当社グループの営業活動に著しい支障が生じ、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、新型コロナウイルス感染症拡大の状況や感染リスク等を慎重に見極めながら、お客様・従業員の安心・安全を最優先とする徹底した感染症拡大防止対策を継続してまいります。

(4) 個人情報の保護

個人情報の保護については、「個人情報保護マニュアル」に基づいた従業員教育などにより、その徹底を図っておりますが、不測の事故または事件によって個人情報の流出が発生した場合には、損害賠償による費用の発生や信用の低下による収益の減少が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

今後も、従業員教育などを通じ、個人情報の適正な取り扱いを徹底してまいります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当社は、地域唯一の百貨店として、「生活全般にお応えできるバランス良い品揃え」の追求、ファッション感度の向上、新しい「モノ」や「コト」の提案、洗練されたサービスの提供などを通じて「長野になくてはならない店」を目指し、当期の営業活動をスタートいたしました。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症の急激な拡大を受け、３月からの人気物産展の中止や営業時間の短縮に加え、４月20日から約１カ月にわたり食料品フロアや一部ショップを除くほぼ全売場の臨時休業を行いました。

その後、５月中旬には政府や自治体の方針をふまえつつ、長野地区における新型コロナウイルス感染症拡大の状況や感染リスク等を慎重に見極めながら、安心・安全を最優先とする徹底した感染症拡大防止策を実施のうえ、全館の営業を再開いたしました。また、９月より感染症拡大以降開催を見合わせていた物産展などの大型催事も徐々に再開し、入店のお客様が増える年末年始においても、３密を防ぐ対策を講じながらの営業を行ってまいりました。さらに、新しい生活様式に対応した販売形態を提案・実施するとともに、地元企業との連携による長野県内の特産品、お土産品や弁当惣菜の販売会を企画・開催するなど、地元の消費喚起に向けた取り組みにも力を注いでまいりました。

また、子会社株式会社北長野ショッピングセンターにおきましては、食料品売場の展開商品の見直しや、内食や中食、備蓄品等の品揃え強化などに努め、地域のお客様からのニーズに応えてまいりました。

以上のように、コロナ禍において可能な限りの施策に取り組み、徐々に回復の兆しが見られるものの、４月からの約１カ月間の営業休止の影響が大きく、当連結会計年度の売上高は14,215,591千円(前年同期比18.9％減)となり、営業損失は289,020千円(前年同期営業利益90,357千円)、経常損失は311,307千円(前年同期経常利益64,220千円)、親会社株主に帰属する当期純損失は509,125千円(前年同期親会社株主に帰属する当期純損失5,351千円)となりました。

財政状態については、下記のとおりであります。

ａ.資産

資産合計は、主に借入金の借入による現金及び預金の増加により、前連結会計年度末に比べて924,388千円増加して13,922,822千円となりました。

 ｂ.負債

負債合計は、主に短期借入金の増加により、前連結会計年度末に比べて1,396,121千円増加して11,208,788千円となりました。

 ｃ.純資産

純資産合計は、主に利益剰余金の減少により、前連結会計年度末に比べて471,732千円減少して2,714,034千円となりました。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の24.5％に対し、当連結会計年度末は19.5％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失435,091千円に減価償却費506,006千円、未払消費税の増加額125,119千円、その他の流動負債の増加額246,694千円等を調整し、574,985千円の収入となりました。前連結会計年度に比べて127,491千円の収入増となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、主に固定資産の取得による支出等により、236,592千円の支出となりました。前連結会計年度に比べて246,621千円の支出減となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、主に短期借入金の増加等により、995,030千円の収入となりました。前連結会計年度に比べて977,080千円の収入増となりました。

この結果、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度に比べて1,333,423千円増加して1,869,155千円(前年同期比248.9％増)となりました。

③生産、受注及び販売の実績

 ａ.生産、受注の実績

当社グループは、一般消費者を対象とする店頭販売を事業の内容としており、生産、受注については、該当事項はありません。

 ｂ.販売の実績

当社グループは単一セグメントであり、販売の状況について商品区分別に記載しております。

(注) １　売上高は、連結会社間相互の内部売上高を控除しております。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　当連結会計年度において、販売の実績に著しい変動がありました。これは、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、2020年３月からの人気物産展の中止や営業時間の短縮に加え、2020年４月20日から約１ヶ月にわたり食料品フロアや一部ショップを除くほぼ全売場の臨時休業を行ったことによるものであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

 ａ. 売上高及び営業損失

売上高につきましては、第２「事業の状況」の３「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(1)経営成績等の状況の概要に記載のとおりであります。

販売費及び一般管理費は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う臨時休業や営業時間の短縮、大型イベントの中止等による経費の減少のほか、諸経費の効率的な運用に努め、前連結会計年度に比べ443,833千円減少(前年同期比10.9％減）の3,643,902千円となりましたが、営業利益は前連結会計年度に比べ379,378千円減少（前年同期営業利益90,357千円）し、289,020千円の営業損失となりました。

 ｂ. 営業外損益及び経常損失

営業外損益は、営業外収益が前連結会計年度に比べ2,751千円増加(前年同期比27.1％増)の12,912千円、営業外費用は、前連結会計年度に比べ1,099千円減少(前年同期比3.0％減)の35,198千円となりました。この結果、経常利益は前連結会計年度に比べ375,527千円減少(前年同期経常利益64,220千円)し、311,307千円の経常損失となりました。

 ｃ. 特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損失

特別利益は、雇用調整助成金等の計上により、54,673千円(前年同期比1.4％増)となりました。特別損失は、固定資産除却損及び臨時休業等損失等を計上し、前連結会計年度に比べ82,043千円増加(前年同期比85.1％増)の178,458千円となりました。

この結果、税金等調整前当期純損失は435,091千円となり、法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を調整した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は509,125千円(前年同期親会社株主に帰属する当期純損失5,351千円)となりました。

　ｄ. 経営上の目標の達成状況

2021年１月期の期初目標数値（2020年３月16日公表）に対し、売上高は新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、2020年３月からの人気物産展の中止や営業時間の短縮に加え、2020年４月20日から約１ヶ月にわたり食料品フロアや一部ショップを除くほぼ全売場の臨時休業を行ったことなどにより、3,395,769千円未達(19.3％未達）となりました。営業利益は目標に対し449,960千円未達となり、289,020千円の営業損失となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの主な資金需要は、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用及び売場改装、設備更新等の設備投資によるものであり、営業活動によるキャッシュ・フローを財源とすることを基本とし、必要に応じて銀行借入により資金調達を行うこととしております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者は、決算日における資産・負債及び報告期間における収入・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを行わなければなりません。これらの見積りについては、過去の実績、現在の状況に応じ合理的に判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。

　ａ. 繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。課税所得は、2022年１月期より開始する中期経営計画の前提となった数値を、経営環境等の外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報（過去における中期経営計画の達成状況、予算など）と整合するように見積っております。

当該見積りついて、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症の今後の影響や収束時期等を含む仮定に関する情報は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 の（追加情報）」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

研究開発活動について特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は203,561千円であり、当社においては、主に本館空調熱源機器更新工事及び本館１階化粧品売場のリニューアル工事等で177,272千円、連結子会社においては、主に建物設備の更新等で26,289千円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １　現在休止中の設備はありません。

２　上記金額に消費税等は含まれておりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、及び車両運搬具であります。　

４　主な賃借設備は、下記のとおりであります。

　 連結会社以外からの賃借設備

(2) 国内子会社

(注) １　現在休止中の設備はありません。

２　上記金額に消費税等は含まれておりません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。　

４　主要な賃借設備はありません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金2,893,740千円を繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を行っております。

 ２ 2018年４月18日開催の第60期定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されたため、株式併合の効力発生日（2018年８月１日）をもって、発行済株式総数は964,521株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2021年１月31日現在

(注) 自己株式8,302株は、「個人その他」に83単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれており、当社が実質的に保有しております。

(6) 【大株主の状況】

2021年１月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年１月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれております。

② 【自己株式等】

2021年１月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における保有自己株式数には、2021年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の重要政策のひとつとして位置付けております。
　配当につきましては安定的に継続して行うことを基本としつつ、業績に応じて決定すべきものと考えております。

また、健全で強固な企業基盤の構築が株主に対する責務との認識に立ち、収益力の向上と財務体質の強化・安定化を図りながら内部留保資金の確保に努め、適正な配当の実施を目指しております。

なお、当社は、中間配当をすることができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

当期の配当につきましては、誠に遺憾ながら、無配といたしました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、全てのステークホルダーの価値向上を事業の原点と捉え、企業経営の透明性の向上とコンプライアンス経営の徹底を通じて、企業価値の最大化を目指すことを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付け、コーポレート・ガバナンスへの取り組みの強化と徹底に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由

　企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く）７名及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されており、定例取締役会に加えて必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。独立性を保持した監査等委員(社外取締役)の出席のもと、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討を行い、重要な業務に関する事項の決議及び職務執行についての意志決定を行っております。

経営会議は、常勤取締役を中心に構成され、原則として月１回以上開催することとしております。取締役会で決議された経営の重要事項等の業務執行に関し、迅速で合理的な意思決定をしております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されており、原則として取締役会開催に合わせて開催することとしております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図る体制としております。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりです。

ａ．取締役会

「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役であり、議長は代表取締役社長　平石直哉です。

ｂ．監査等委員会

「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査等委員である取締役であります。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。　

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を制定し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた体制の整備を行っております。　

コンプライアンス経営につきましては、当社の属する東急グループ全体の基本原則を示した「東急グループコンプライアンス指針」に基づき、当社役員・従業員が実践すべき行動規範として「ながの東急百貨店企業理念」並びに「コンプライアンスマニュアル」を策定しております。

実践に向けた取り組みとして、社長を委員長とし、取締役その他必要な人員を構成員とする「コンプライアンス委員会」を定期的に開催しております。

ロ. リスク管理体制の整備状況

当社は、イ. に規定するコンプライアンス委員会において、リスク管理項目を設定し、設定されたリスク管理項目について「リスク管理担当部門」を定めております。また、大規模な事故、災害等が発生又は発生する恐れが生じた場合は、社長を対策本部長とし、「危機対策本部」を設置するとともに、危機対応のための組織、規程を整備しております。

ハ．企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備状況

子会社においては、子会社の役員・従業員が実践すべき行動規範として「北長野ショッピングセンター行動規範」を策定するとともに、社長を委員長とし、取締役、その他必要な人員を構成員とするコンプライアンス委員会を定期的に開催しております。また、当社は、子会社独自の業務の適正化のための体制の整備について、定期的にモニタリングを実施するとともに、必要な助言、支援を行っております。

ニ．責任限定契約の締結　　

当社は、社外取締役北村正博氏及び鷲澤幸一氏との間で、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任について、同法第427条第１項に基づき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。 

ホ． 取締役の定数

当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ． 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行い、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト． 自己株式の取得の決議要件

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

チ． 中間配当に関する事項

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

リ． 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　取締役北村正博及び取締役鷲澤幸一は、社外取締役であります。

２  監査等委員以外の取締役の任期は、2021年１月期に係る定時株主総会終結の時から2022年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査等委員である取締役の任期は、2020年１月期に係る定時株主総会終結の時から2022年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は監査等委員会設置会社であります。

　　監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　議長　窪田俊治　　委員　北村正博　　委員　鷲澤幸一

 ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

監査等委員である北村正博氏は、㈱システックスの代表取締役であり、企業経営者として豊富な経験と高い見識を有しており、また、長野商工会議所会頭として、地域経済及び地域社会の発展に貢献されていることから、社外取締役として選任しているものであります。また同氏は、提出日現在、当社株式を200株所有しておりますが、同氏と当社との間にそれ以外の特別な利害関係はありません。

同じく監査等委員である鷲澤幸一氏は、炭平コーポレーション㈱の代表取締役社長であり、企業経営者としての幅広い知識と経験を当社の監査に反映していただくため、社外取締役として選任しているものであり、同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしており、社外取締役北村正博氏及び鷲澤幸一氏を、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会の出席に加え、監査等委員会、会計監査人、内部統制部門と必要に応じて情報の共有や意見交換を行い、相互に連携して監督又は監査を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されており、監査等委員はその経験や知見に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図る体制としております。

監査等委員会は、原則として取締役会開催に合わせて開催し、当事業年度において計５回開催しており、個々の監査等委員の出席回数は次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の基本方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行の適法性・妥当性、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。

また、常勤監査等委員による業務監査は、取締役会及び経営会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、予算・経営計画の把握及び検討、必要に応じた担当部署からの報告・説明等によりなされております。

② 内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄部門である内部統制・コンプライアンスが担当しており、担当者２名を配置して、会社業務の全般にわたり法令・社内規程の遵守の状況等についての監査を実施し、その結果を経営者、監査等委員に報告することとしております。　

内部統制・コンプライアンスと監査等委員会は、随時情報交換を実施しており、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全般的な業務改善に連携して取り組む体制としております。また、内部統制・コンプライアンス及び監査等委員会は、会計監査人である、きさらぎ監査法人とも定期的に意見交換を実施し、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　きさらぎ監査法人

ｂ．継続監査期間

　　　18年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

 　　 指定社員　業務執行社員　佐　藤　好　生

　　　指定社員　業務執行社員　藤　井　元　裕

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名及びその他１名であります。

ｅ．監査法人の選任方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選任にあたって、品質管理体制や独立性等の監査法人の概要、及び示された監査計画、職務遂行状況、監査体制、及び監査報酬の見積額の妥当性等を検討し、面談、質問等を通じて選任しております。

また、監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任いたします。

上記のほか、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性を考慮し、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、適時適切に監査状況を把握しております。その結果、監査活動の適切性・妥当性その他職務の執行に関する状況等から、当社の会計監査が適正に行われていると評価いたしました。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、業務内容及び監査計画等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等につき、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬につきましては、具体的な決定は代表取締役に一任することを、取締役（監査等委員である取締役を除く）改選の都度、独立社外取締役が出席する取締役会で決議しております。代表取締役は、職務の内容、実績・成果、従業員の報酬水準、及び過去の支給実績などを総合的に勘案して報酬を決定しており、その総額は株主総会で定められた報酬限度額の範囲内となっております。監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で監査等委員会の協議により決定しております。

　役員報酬の限度額につきましては、2016年４月20日開催の第58期定時株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額１億2,000万円以内、監査等委員である取締役は年額2,200万円以内としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人給与

　　上記の他、使用人兼務役員１名に対する使用人給与（賞与含む。）を1,812千円支給しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。長期的視点での事業戦略及び財務戦略の円滑な遂行を踏まえ、取引先との関係の維持・強化により、当社及び連結子会社の事業発展に資すると判断した株式を保有します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上場株式について、個別銘柄ごとに長期的視点での事業戦略及び財務戦略に係る定性的な観点、及び配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえて、毎年定期的に、取締役会で保有意義を検証します。その結果に基づき、保有意義が認められない場合には、株式市場の状況等を考慮しながら、縮減するなど見直しを行うことを基本方針としております。なお、2021年１月末時点で保有している政策保有株式につきましては、検証の結果、継続保有が妥当であると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

(注)  定量的な保有効果については記載が困難でありますが、当社保有の政策保有株式について、長期的視点での事業戦略及び財務戦略に係る定性的な観点、及び配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を総合的に勘案し、取締役会において保有の合理性を検証しております。

　みなし保有株式

　  該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年２月１日から2021年１月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年２月１日から2021年１月31日まで)の財務諸表について、きさらぎ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入並びに同機構や各種団体の開催するセミナー等に参加しております。また、企業会計基準やディスクロージャー制度等に関する刊行物や資料を受領し、関係部門にて内容の確認を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

当連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　1社

　㈱北長野ショッピングセンター

(2) 主要な非連結子会社名

　該当事項はありません。

(3) 他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有しているにもかかわらず子会社としなかった当該他の会社等の名称

　該当事項はありません。

２　持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    ①　有価証券

      ａ　その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

　移動平均法による原価法

    ②　たな卸資産

      ａ　商品

売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

      ｂ　原材料及び貯蔵品

先入先出法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ①　有形固定資産（リース資産を除く）

　　　　　建物及び構築物　　　　定額法

　　　　　その他　　　　　　　　定率法

          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　　　　　建物及び構築物　　８年～39年　

　　　　　　工具、器具備品　　５年～８年　　

    ②  無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

    ③  リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

定額法
　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

 (3) 重要な引当金の計上基準

    ①　貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

    ②　賞与引当金

  従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

    ③　商品券回収損引当金

  商品券等が負債計上中止後に回収された場合に発生する損失に備えるため、過去の実績に基づく将来の回収見込額を計上しております。

    ④　ポイント引当金

  顧客に付与されたポイントの使用による費用発生に備えるため、将来使用見込額を計上しております。(4) 退職給付に係る会計処理の方法

    ①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

    ②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

    ③　小規模企業等における簡便法の採用

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

    　　消費税等の会計処理

  税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年１月期の期首より適用しております。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2022年１月期の年度末より適用予定であります。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)

新型コロナウイルス感染症の今後の影響について、合理的に予測することは困難な状況にありますが、当連結会計年度の連結財務諸表作成時において入手可能な情報等を踏まえ、当該影響が当面の間続くなどの仮定を置き、当連結会計年度の繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

    (1) 借入金に対する担保

        担保に供している資産

        上記に対応する債務

※２　圧縮記帳額

助成金の受入れにより有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。

※３　事業用土地の再評価

当社においては、土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。　

 ・再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税計算のために公表された価額に合理的な調整を行う方法により算出しております。

 ・再評価を行った年月日 
　 　2001年１月31日

  ４　偶発債務

「社員ローン規程」に基づく従業員の銀行借入金に対して、債務保証を行っております。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２　固定資産受贈益の内容

前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

東急㈱からの、グループ共通会計システム導入に伴う開発費の協力金11,895千円であります。

当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

売場改装に伴う売場什器等の受贈相当額1,605千円であります。

※３　雇用調整助成金の内容

当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置によるものであります。

※４　補助金収入の内容

前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

ながの東急百貨店保育園の新設に伴う、企業主導型保育事業(整備費)助成額を受け入れたものであります。

※５　固定資産除却損の内容

※６　固定資産圧縮損の内容

※７　臨時休業等損失の内容

当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う緊急事態措置等による、臨時休業等期間中の固定費（人件費・減価償却費など）及び新型コロナウイルス感染症拡大防止対策費等であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

 増加数の主な内訳は、次のとおりであります。　

単元未満株式の買取りによる増加　　 　          262株

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

 増加数の主な内訳は、次のとおりであります。　

単元未満株式の買取りによる増加　　 　          116株

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

　（借主側）

    所有権移転ファイナンス・リース取引

    ①リース資産の内容

有形固定資産

  主として、長野店におけるＬＥＤ照明設備（建物及び構築物）であります。

    ②リース資産の減価償却の方法

　　　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

    ①リース資産の内容

有形固定資産

  主として、長野店におけるＰＯＳ・基幹システム（ハードウエア）及び店舗什器等（工具、器具及び備品）であります。

無形固定資産

  主として、長野店におけるＰＯＳ・基幹システム等（ソフトウエア）であります。

    ②リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

２　オペレーティング・リース取引

　（借主側）

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能なものに係る未経過リース料

　（貸主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能なものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に基づき、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は短期的な預金等で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金の支払期日は、一年以内であります。借入金、ファイナンス・リース取引によるリース債務は、設備投資資金及び運転資金の調達を目的にしたものであります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、売掛債権管理規程に従い、取引先ごとの期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク(株価や金利等の変動リスク)の管理

当社グループは、担当部門が借入金に係る支払金利の変動リスクにつき市場金利の動向を継続的に把握することにより、その抑制に努めております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直ししております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部門からの報告に基づき、担当部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、主要取引銀行と当座貸越契約を締結することにより十分な手元流動性を確保しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません((注２)参照)。

前連結会計年度(2020年１月31日)

(*1)  売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。

(*2)  長期借入金の１年内返済予定額を含めておりません。

(*3)  １年内返済予定額を含めております。

当連結会計年度(2021年１月31日)

(*1)  売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。

(*2)  長期借入金の１年内返済予定額を含めておりません。

(*3)  １年内返済予定額を含めております。

(注１)金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらはすべて時価のある株式であり、時価は取引所価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4) 敷金及び保証金

これらの時価については、返還時期を見積もったうえ、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2)短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金の変動金利によるものについては、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものについては、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) リース債務

元利金の合計額を新規に同様のリース契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(*1)  市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産(3)投資有価証券」には含めておりません。

(*2)  返済期間が確定していないものであり、残存期間を特定できず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

(*3)  非上場株式について、前連結会計年度において18,280千円及び当連結会計年度において1,719千円の減損処理を行っております。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年１月31日)

当連結会計年度(2021年１月31日)

(注４)短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年１月31日)

当連結会計年度(2021年１月31日)

(有価証券関係)

１.その他有価証券

　前連結会計年度(2020年１月31日)

　当連結会計年度(2021年１月31日)

２.減損処理を行った有価証券

当連結会計年度末において、有価証券について39,479千円（その他有価証券の株式39,479千円）減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

　当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の退職一時金制度及び確定拠出年金制度を採用しております。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

なお、連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

（千円）

(2) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(3) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（千円）

　(注)　簡便法を適用した制度を含みます。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（千円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（千円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（千円）

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎　

３．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度24,773千円、当連結会計年度24,681千円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が191,167千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を125,668千円追加的に認識したことなどに伴うものであります。

　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　前連結会計年度(2020年１月31日)

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)　税務上の繰越欠損金57,056千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産26,033千円を計上しております。この繰延税金資産26,033千円は、当社における税務上の繰越欠損金の残高52,046千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。この繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、当社において2017年１月期に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであります。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

　当連結会計年度(2021年１月31日)

(※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※２)　税務上の繰越欠損金161,686千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産1,786千円を計上しております。この繰延税金資産1,786千円は、連結子会社における税務上の繰越欠損金の一部について認識したものであります。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。

(企業結合等関係)

　　　 該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　(1) 当該資産除去債務の概要

　店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に関して、資産除去債務を計上しております。

　(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から20年～31年と見積り、割引率は2.0％～2.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項

当社では、長野県長野市及びその他の地域において、賃貸用の土地及び遊休不動産（土地を含む）を有しております。

2020年１月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸等損益は19,851千円（賃貸収益はその他の営業収入に、賃貸費用は販売費及び一般管理費、営業外費用に計上）であります。

2021年１月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸等損益は20,796千円（賃貸収益はその他の営業収入に、賃貸費用は販売費及び一般管理費、営業外費用に計上）であります。

これら賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりです。

　（注）１　連結貸借対照表計上額は、取得価額から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

  ２　期末の時価は、主として固定資産税評価額に基づき算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

当社グループの報告セグメントは、百貨店業単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

当社グループの報告セグメントは、百貨店業単一であるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

　　１　製品及びサービスごとの情報

当社グループの事業は百貨店業単一であり、製品及びサービスごとの区分はありませんので、記載を省略しております。 

　　２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 　　３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

　　１　製品及びサービスごとの情報

当社グループの事業は百貨店業単一であり、製品及びサービスごとの区分はありませんので、記載を省略しております。 

　　２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 　　３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　１　関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

（注）１.取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　グループ共通会計システム導入に伴う開発費の協力金を受贈しております。

当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

　該当事項はありません。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

　２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

（1）親会社情報

　東急㈱（東京証券取引所に上場）

　㈱東急百貨店（非上場）

（2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　   ２.１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　   ３.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　東急株式会社による当社の完全子会社化に関する株式交換契約締結

当社と東急株式会社（以下「東急」といいます。）は、それぞれ、2021年３月16日付の取締役会決議により、東急を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定し、同日、当社は東急と株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

なお、本株式交換契約は、2021年４月21日開催の定時株主総会において承認されております。

本株式交換は、東急においては、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに、2021年６月１日を効力発生日として行う予定です。

また、本株式交換の効力発生日（2021年６月１日予定）に先立ち、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQスタンダード市場において、2021年５月28日に上場廃止（最終売買日は2021年５月27日）となる予定です。

また、東急とその完全子会社である株式会社東急百貨店（以下「東急百貨店」といいます。）は、それぞれ、2021年３月16日付の取締役会決議により、本株式交換に先立ち、東急百貨店が所有する当社の株式の全部を東急が取得（以下「本株式取得」といい、本株式交換と本株式取得を総称して、以下「本件取引」といいます。）することを決定し、同日、東急と東急百貨店の間で株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。）が締結されております。

１．本株式交換を行う理由

東急グループ（東急を中核企業とした228社５法人（2020年９月末時点）で構成する企業グループ）は、「美しい時代へ―東急グループ」というスローガンのもと、人々の多様な価値観に対応した「美しい生活環境の創造」をグループ理念として掲げ、信頼され愛される東急ブランドの確立を目指しております。このグループ理念のもと、東急は創業以来「持続的なまちづくり」を通じた社会課題の解決に取り組んでまいりましたが、昨今の社会環境は過去に類を見ないほど大きく変化しております。そのような環境変化を踏まえ、「グループ経営体制の高度化」にスピード感を持って取り組むとともに、2030年までの経営スタンス及び成長戦略を「長期経営構想」として掲げ、交通事業、不動産事業、生活サービス事業、ホテル・リゾート事業の各事業戦略をエリア戦略と組み合わせて展開し、サステナブル経営を推進するべく社会課題の解決と事業成長の両立を目指しております。

一方、当社は、1958年に株式会社丸善銀座屋として創業して以来、地域の皆さまの生活に寄り添う地元密着型企業として事業を展開し、現在、地域一番店の「ながの東急百貨店」と子会社の「株式会社北長野ショッピングセンター」にて「ながの東急ライフ」の運営を行っております。1991年８月には、株式公開による資本調達の円滑化と企業信用の拡大を目的に日本証券業協会に店頭登録銘柄として株式の店頭登録を行い、その後、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所（現東京証券取引所JASDAQスタンダード市場）に上場を果たし、同年、東急が当社の親会社である東急百貨店を連結子会社化したことにより、当社は東急の連結子会社となりました。当社は地域の皆さまの生活に寄り添う地元密着型の企業グループとして、「生活全般にお応えできるバランスの良い品揃え」の追求、ファッション感度の向上、新しい「モノ」や「コト」の提案、洗練されたサービスの提供等、「長野になくてはならない店」の実現に向けて様々な施策を進めております。

一方で、昨今の百貨店を取り巻く経済情勢や事業環境は厳しさを増しております。インターネットやSNS等の利用拡大に伴い消費者意識や価値観、消費行動が大きく変化しており、各事業者は小売領域においても顕著となりつつあるデジタルシフトを含む変化への対応を求められております。さらに足元では消費税増税による影響の長期化や新型コロナウイルス感染症の拡大・再拡大が百貨店の商況に大きな影を落としており、各事業者は不確実性の高い環境下での事業運営を余儀なくされております。

特に地方百貨店業界においては、上記のような変化・影響に加え、少子高齢化等によるマーケットの縮小が懸念され、事業者の経営環境は今後も厳しい状況が継続するものと予想されます。こうした急激な環境変化の中にあっては、経営リソースを適切に配分し、ビジネスモデルの変革を伴う抜本的な事業構造改革が必要になるものと考えております。

しかしながら、そのような抜本的な事業構造改革は、中長期的にはメリットが見込まれ、当社の企業価値向上に資すると考えられるものの、短期的には初期費用・投資が先行することから、東急は、本件取引の実行により当社を直接の完全子会社とし、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築することで、急激な環境変化に対応する事業構造改革が実現可能であると判断いたしました。加えて、本件取引の実行により、当社の上場コストの削減及びシナジーの実現等のメリットも期待されることから、本件取引の実行が東急及び当社の両社にとって最適な選択肢であると考えるに至り、2020年12月21日に東急から当社に対して本件取引の提案を行いました。

一方、当社においても、競合店出店による地域での競争激化などによる売上高の長期漸減傾向が続くなか、強固な収益基盤の構築と業績回復及び安定化に向けて、効率的な店舗経営による収益力向上と、自社カードの新規会員獲得をはじめとしたカード戦略による顧客の拡大に取り組んでまいりましたが、今後も大型ショッピングセンターの近隣地域への出店等が予定されており、経営環境がますます厳しくなることが予想されることから、中長期的な視点から事業構造改革に取り組み、安定した収益を確保できる事業収益構造への転換を図ることが急務であり、そのためには、東急グループのノウハウやネットワークの更なる活用等により、抜本的な事業構造改革を推進する必要があると認識しております。

かかる状況の中、当社は、東急からの提案について慎重に検討を進め、東急及び当社の間においても複数回にわたり協議を重ねました。その結果、当社は、本株式交換により当社が東急の完全子会社となることで実現される、グループシナジーの更なる創出、非上場となることで短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能となることによる経営の柔軟性向上、グループ上場解消に伴う経費削減による経営効率の向上等の様々なメリットから、本株式交換が当社の企業価値の長期的な向上に加え、東急グループ全体の企業価値の向上にも資するという認識を持つに至りました。また、企業信用や現株主への影響などの上場廃止に伴い想定されるデメリットについても検討いたしましたが、株式交換後も、従前と同じく東急グループの親会社のもと、「ながの東急百貨店」の屋号による従来どおりの営業を継続するとともに、当社の株主の皆さまには、本株式交換の対価である東急の株式の交付を通じて、本株式交換によるシナジーの利益を提供することが可能であることから、本株式交換を行うことを決定いたしました。

以上の結果、東急及び当社は、本件取引の実行により、東急が当社の直接の完全親会社となり、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築した上で当社の事業構造改革を推進していくことが望ましいと判断したことから、それぞれ2021年３月16日付取締役会決議により、本件取引の実行を決定するに至りました。

本件取引の実施後は、当社の経営体制を基本的には維持しつつ、東急と当社の連携をより一層強化し、東急及び東急グループの他事業との連携やノウハウの共有等を通じたシナジーの実現を目指してまいります。具体的には、当社における、東急の交通・不動産・生活サービス等の分野における都市経営ノウハウやネットワークを最大限活用した有力テナント誘致・生活サービスの導入、東急グループの他事業との機動的な連携によるコト・トキ・イミ消費等新たな需要の取り込み、一般管理部門の効率化・一元化によるオペレーションコストの削減等を想定しております。加えて、事業構造改革に伴う資金調達、人材の受け入れ・派遣等においても東急による従来以上のサポートが行われることで、さらに踏み込んだ諸施策の実行が可能になるものと考えております。

特に、本株式交換後に東急グループのヘッドクオーターである東急が当社の直接の完全親会社となることで、両社の関係がより緊密なものとなるとともに、東急グループの全体最適視点による投資・リソース配分が実現され、グループ全体での競争力向上を図ることが期待されます。当社において、上述したデジタルシフトへの対応をはじめとして、事業環境の変化に伴う大型の投資が必要とされる中、東急グループのサポートによる大規模な事業構造改革が可能になるものと考えております。

２．本株式交換契約の内容

当社が東急との間で2021年３月16日付で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。

株式交換契約書（写）

　東急株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社ながの東急百貨店（以下「乙」という。）は、2021年３月16日（以下「本締結日」という。）付で、次のとおり合意し、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条　（株式交換）

甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式（但し、甲が所有する乙の株式を除く。）の全部を取得する。

第２条　（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

(１) 甲（株式交換完全親会社）

商号：東急株式会社

住所：東京都渋谷区南平台町５番６号

(２) 乙（株式交換完全子会社）

商号：株式会社ながの東急百貨店

住所：長野県長野市南千歳一丁目１番地１

第３条　（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）

１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式（但し、甲が所有する乙の株式を除く。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（但し、第８条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。）に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に1.14を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

２．甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式1.14の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。

３．前二項の規定に従い甲が乙の株主に対し割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。

第４条　（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）

本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。

第５条　（効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2021年６月１日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。

第６条　（株式交換承認手続）

１．甲は、会社法第796条第２項本文の規定に基づき、本契約について会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第３項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を行う。

２．乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第１項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を行う。

第７条　（会社財産の管理等）

１．甲及び乙は、自ら又はその子会社をして、本締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行うものとし、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行うものとする。

２．乙は、本締結日から効力発生日までの間、剰余金の配当を行わない。

第８条　（自己株式の消却）

乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部を基準時において消却する。

第９条　（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）

１．甲及び乙は、本締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

２．甲及び乙は、本締結日から効力発生日までの間に、相手方が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方に履行を催告の上、その期間内に履行がないときは、本契約を解除することができる。

第10条　（本契約の効力）

本契約は、以下の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。

(１) 第６条第１項但し書きの規定に基づき甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合

(２) 効力発生日の前日までに、第６条第２項に定める乙の株主総会において、本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合

(３) 本株式交換について、法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合

(４) 前条の規定に従い本契約が解除された場合

第11条　（準拠法）

本契約ならびに本契約に基づき又はこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利及び義務は、日本国の法律に準拠し、それに従い解釈される。

第12条　（管轄裁判所）

本契約ならびに本契約に基づき又はこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第13条　（協議事項）

本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙誠実に協議の上、これを定めるものとし、本契約の内容について解釈上の疑義が生じた場合又は変更の必要が生じた場合は、甲乙誠実に協議の上、必要な措置を決定するものとする。

本契約締結の証として、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。

2021年３月16日

                                           甲：東京都渋谷区南平台町５番６号
                                               東急株式会社
                                               取締役社長　髙橋　和夫　　㊞

                                           乙：長野県長野市南千歳一丁目１番地１
                                               株式会社ながの東急百貨店
                                               取締役社長　平石　直哉　　㊞

（株式交換契約書は以上）

３．交換対価の相当性に関する事項

(１) 本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項

①　本株式交換に係る割当ての内容

（注１）本株式交換に係る割当比率

東急は、当社株式１株に対して、東急の普通株式（以下「東急株式」といいます。）1.14株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に定義します。）において東急が所有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、東急及び当社が協議した上で、合意により変更されることがあります。

（注２）本株式交換により交付する東急株式数

東急は、本株式交換に際して、東急が当社の発行済株式の全部（ただし、東急が所有する当社株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）当社の株主の皆さま（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、東急を除きます。）に対して、その所有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の東急株式を割当交付する予定ですが、交付する東急株式は、東急が所有する自己株式467,500株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。

なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本総会において本株式交換契約が承認され、本株式交換契約が解除されておらず、かつ、本株式交換契約の効力を失わせる事由が生じていないことを条件として、基準時の直前の時点において所有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付される東急株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換により、東急の単元未満株式（100株未満の株式）を所有することとなる当社の株主の皆さまにおかれましては、東急株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。

（ⅰ）単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）

会社法第194条第１項及び東急の定款の規定に基づき、東急の単元未満株式を所有する株主の皆さまが、東急に対し、自己の所有する単元未満株式とあわせて１単元（100株）となる数の東急株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。

（ⅱ）単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、東急の単元未満株式を所有する株主の皆さまが、東急に対し、自己の所有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。

（注４）１株に満たない端数の処理

本株式交換に伴い、東急株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆さまに対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の東急株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。

②　本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

(ⅰ)　割当ての内容の根拠及び理由

　東急及び当社は、本株式交換を含む資本政策に関して、2020年12月初旬から協議を行っておりましたが、それを踏まえて、上記１．「本株式交換を行う理由」に記載のとおり、2020年12月21日に東急から当社に対して本株式交換について申し入れ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、本件取引の実行により、東急が当社の直接の完全親会社となり、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築した上で当社の事業構造改革を推進していくことが望ましいと判断するに至りました。なお、当社は2020年12月２日に、前年比減収減益となる内容の2021年１月期通期の連結業績予想を開示しておりますが、当該開示は、当該時点において新型コロナウイルス感染症の影響をある程度見通すことができるようになったために、新型コロナウイルス感染症の影響を適切に織り込んだ内容として、当社の取締役会の審議を経て決議した上で開示したものであり、当該開示の内容及び時期は本株式交換の検討とは関係のないものです。また、当社は、東急及び当社との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（詳細については、下記(３)「当社の株主の利益を害さないように留意した事項」の③「当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおりです。）からも、上記のような当社の説明に何ら不自然な点は認められないこと等に鑑みると、当該開示が意図的に当社の株価を異常値とすることを目的に行われたとは考え難い旨の意見を入手しています。

　東急及び当社は、上記①「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、東急は、野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、当社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関として選定し、また、東急はアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を、当社は中村・角田・松本法律事務所を、それぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。

　両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社の間で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。東急においては、下記(３)「当社の株主の利益を害さないように留意した事項」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券から取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言及び東急が当社に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、東急の株主の皆さまの利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

　当社においては、下記(３)「当社の株主の利益を害さないように留意した事項」に記載のとおり、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言、当社が東急に対して実施したデューディリジェンスの結果、並びに東急及び当社との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（詳細については、下記(３)「当社の株主の利益を害さないように留意した事項」の③「当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおりです。）から受領した答申書等を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。その結果、当社は、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆さまの利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

　このように、両社は、本株式交換比率は東急及び当社のそれぞれの株主の皆さまの利益に資するとの判断に至ったため、それぞれ2021年３月16日付取締役会決議により、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定しました。
　なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、東急及び当社が協議した上で、合意により変更されることがあります。

(ⅱ)　算定に関する事項

(ア)　算定機関の名称及び両社との関係

　東急の第三者算定機関である野村證券及び当社の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、いずれも、東急及び当社から独立した算定機関であり、東急及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

(イ)　算定の概要

　野村證券は、東急については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を採用して算定を行いました。

　市場株価平均法においては、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日である2021年３月15日を基準日として、東急株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値、2021年３月９日から基準日までの直近５営業日の終値単純平均値、2021年２月16日から基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、2020年12月16日から基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び2020年９月16日から基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を採用いたしました。

　当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また、当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。

　市場株価平均法においては、株式市場の状況等の諸事情を勘案し、算定基準日である2021年３月15日を基準日として、当社株式の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における基準日の終値、2021年３月９日から基準日までの直近５営業日の終値単純平均値、2021年２月16日から基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、2020年12月16日から基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び2020年９月16日から基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を採用いたしました。

　ＤＣＦ法では、当社について、当社が作成した2022年１月期から2026年１月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定いたしました。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年１月期は新型コロナウイルス感染症拡大により大幅な減益を余儀なくされるものの、2022年１月期からは最悪期を脱し、回復に転じると見込んでいることから、2022年１月期においては、営業利益38百万円と前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。また2023年１月期においては、主に改装工事及び売場の賃貸化による売場面積の縮小により営業利益３百万円と前年比で大幅な減益となることを見込んでおります。さらに2024年１月期においては、主に人件費及び販売費の削減により営業利益267百万円と前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

　上記の各評価方法による東急株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。

　野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。東急、当社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2021年３月15日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、東急の業務執行を決定する機関が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

　他方、ＳＭＢＣ日興証券は、東急については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を用いて算定を行いました。

　市場株価法においては2021年３月15日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しております。

　当社については、金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を採用して算定を行いました。

　市場株価法においては2021年３月15日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しております。

　ＤＣＦ法では、当社について、同社が作成した2022年１月期から2026年１月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年１月期は新型コロナウイルス感染症拡大により大幅な減益を余儀なくされるものの、2022年１月期からは最悪期を脱し、回復に転じると見込んでいることから、2022年１月期においては、営業利益38百万円と前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。また2023年１月期においては、主に改装工事及び売場の賃貸化による売場面積の縮小により営業利益３百万円と前年比で大幅な減益となることを見込んでおります。さらに2024年１月期においては、主に人件費及び販売費の削減により営業利益267百万円と前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長法を採用し、算出しております。具体的には割引率は4.62％～5.11％を使用しており、永久成長率は－0.25％～0.25％として算出しております。

　なお、各評価方法による当社の普通株式１株に対する東急の普通株式の割当株数の算定レンジは、以下のとおりとなります。

　ＳＭＢＣ日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであり、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＳＭＢＣ日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した当社の財務予測については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2021年３月15日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。また、ＳＭＢＣ日興証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

(２) 本株式交換の対価として東急株式を選択した理由

　東急及び当社は、本株式交換の対価として、株式交換完全親会社である東急株式を選択しました。東急株式は東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も同市場において取引機会が確保されていること、また、当社株主の皆さまが本株式交換に伴うシナジーを享受することも期待できることから、上記の選択は適切であると考えております。

　本株式交換により、その効力発生日である2021年６月１日（予定）をもって、当社は東急の完全子会社となることから、当社株式は、東京証券取引所JASDAQスタンダード市場の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て、2021年５月28日に上場廃止（最終売買日は2021年５月27日）となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所JASDAQスタンダード市場において取引することはできなくなります。当社株式が上場廃止になった後も、本株式交換の対価として交付される東急株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、基準時において当社株式を88株以上所有し、本株式交換により東急の単元株式数である100株以上の東急株式の割当てを受ける株主の皆さまは、その所有する当社株式の数に応じて一部単元株式数に満たない東急株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の東急株式については引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。

　ただし、基準時において88株未満の当社株式を所有する株主の皆さまには、単元株式数に満たない東急株式が割り当てられます。単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、株主の皆さまのご希望により、東急の単元未満株式の買増制度又は単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。これらの取扱いの詳細については、上記(１)「本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項」の①「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。

　また、本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記(１)「本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項」の①「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。

　なお、当社の株主の皆さまは、最終売買日である2021年５月27日（予定）までは、東京証券取引所市場JASDAQスタンダード市場において、その所有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

(３) 当社の株主の利益を害さないように留意した事項

　東急及び当社は、東急の完全子会社である東急百貨店が、2021年３月16日現在、当社株式538,131株（2020年１月31日現在の発行済株式総数964,521株に占める割合（以下「所有割合」といいます。）にして55.79％（議決権比率57.03％。所有割合及び議決権比率の計算においては小数点以下第三位を四捨五入しております。）を所有しており、当社は東急の連結子会社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）を実施しております。

①　独立した第三者算定機関からの算定書の取得

　東急は野村證券を、当社はＳＭＢＣ日興証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。なお、野村證券に対する報酬には、本件取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。また、ＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本件取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。算定書の概要については、上記(１)「本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項」の②「本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等」の(ⅱ)「算定に関する事項」をご参照ください。
　なお、東急及び当社は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

②　独立した法律事務所からの助言

　東急は、リーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続き及び東急の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、東急及び当社から独立しており、東急及び当社との間に重要な利害関係を有しておりません。

　一方、当社は、リーガル・アドバイザーとして、中村・角田・松本法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続き及び当社の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、中村・角田・松本法律事務所は、東急及び当社から独立しており、東急及び当社との間に重要な利害関係を有しておりません。

③　当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得

(ⅰ)　設置の経緯

　当社は2020年12月21日に東急から本株式交換の提案を受けた後、直ちに、東急及び当社から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主（当社の株主のうち東急及びその子会社（東急百貨店を含む。）以外の者をいいます。以下同じです。）の利益の確保の観点から本株式交換に係る検討・交渉等を行う体制の構築を開始し、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されており東急及び東急百貨店との間で利害関係がなく、当社の社外取締役監査等委員として当社の事業内容や経営課題等について相当程度の知見がある者として、本株式交換の検討を行う適格性を有すると判断される鷲澤幸一氏（炭平コーポレーション株式会社代表取締役社長、当社社外取締役監査等委員）、東急及び東急百貨店との間で利害関係がなく、Ｍ＆Ａ業務に携わる弁護士として本株式交換の検討を行う専門性・適格性を有すると判断される後藤高志氏（弁護士、潮見坂綜合法律事務所）、並びに、東急及び東急百貨店との間で利害関係がなく、Ｍ＆Ａアドバイザリー業務に携わる公認会計士として本株式交換の検討を行う専門性・適格性を有すると判断される寺田芳彦氏（公認会計士、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社）の３名を特別委員会の委員の候補として選定いたしました。なお、委員の候補の選定に当たっては、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されており東急及び東急百貨店との間で利害関係がない、当社の社外取締役監査等委員である北村正博氏の確認を経るとともに、中村・角田・松本法律事務所から特別委員会の委員に求められる独立性・適格性に関する助言を得ております。

　その上で、当社は、2021年１月７日開催の当社の取締役会によって、上記の３名から構成される特別委員会を設置するとともに、特別委員会に対し、(A)本件取引が当社の企業価値の向上に資するか、(B)当社における本件取引についての決定（具体的には、本株式交換に係る株式交換契約の締結）が当社の少数株主にとって不利益なものでないか（その際は、少数株主の利益を図る観点から、本件取引の条件（本株式交換に係る株式交換比率を含む。）の妥当性及び交渉過程等の手続の公正性についての検討を踏まえるものとする。）について、意見を述べること（以下「本諮問事項」といいます。）を諮問しました。また、当社の取締役会は、①当社の取締役会における本株式交換に関する意思決定については特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び②特別委員会が株式交換比率その他の本株式交換の条件が妥当でないと判断した場合には、当社の取締役会は本株式交換契約を締結しないものとすることを決議するとともに、③本件取引に係る交渉は当社の取締役会が行うものの、当社の取締役会は、特別委員会に適時に交渉状況の報告を行い、重要な局面で意見を聴取し、特別委員会からの指示や要請を勘案して交渉を行うなど、特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保すること、及び④特別委員会は、本株式交換に係る当社に係るアドバイザーを利用することができるほか、必要に応じて、特別委員会独自のアドバイザーへの委託をすることができるものとすること（その場合の当該委託に係る合理的な費用は、当社が負担するものとされております。）を決議しております。

　なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、時間報酬又は固定報酬を支払うものとされております。

(ⅱ)　検討の経緯

　特別委員会は、2021年１月７日より同年３月15日までの間に合計10回、合計11時間にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行う等して、本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行いました。

　具体的には、特別委員会は、まず、各委員の独立性について相互に確認を行った上で、当社のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所、及び当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券についてその独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しました。また、特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所からの法的助言を受けつつ、当社が社内に構築した本株式交換の検討体制（本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性の観点から問題がないことを確認しております。

　その上で、当社の執行陣から、事業内容、現在の経営環境、経営環境を踏まえた経営課題・施策、株式交換比率の算定の前提となる当社の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の作成手続・内容、本件取引のメリット・デメリット、本件取引の代替手段、本件取引の検討体制、東京共同会計事務所が実施した東急に対する財務・税務デューディリジェンスの結果等について説明を受けるとともに質疑応答を行い、本事業計画の合理性を確認しました。また、特別委員会は、東急から、当社との現在の関係、現在の当社の経営課題に関する認識、本件取引のメリット・デメリット、本件取引の検討経緯、本件取引のスキーム、本件取引実行後の経営方針、及び本事業計画の作成への関与の有無等について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。

　さらに、特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所から、本件取引のプロセス・スキーム・スケジュール、本件取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本件取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言の内容、本件取引の検討過程において公正性を担保するために取られた措置、東急に対して実施した法務デューディリジェンスの結果等について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。また、特別委員会は、ＳＭＢＣ日興証券から、本件取引のプロセス・スキーム・スケジュールの説明を受け、質疑応答を行うとともに、算定資料の開示を受け、算定方法の選択理由、各算定方法における算定過程（本事業計画の内容及び算定の前提条件等を含む。）、算定結果の分析、近時の類似事例におけるプレミアム水準、直近株価に関する分析等について説明を受け、質疑応答を行いました。

　また、特別委員会は、東急からの株式交換比率の提案の内容等の交渉経緯についても、ＳＭＢＣ日興証券から適時に報告を受け、重要な局面においては、交渉の際に提案すべき具体的な株式交換比率を含む交渉方針について意見を述べ、又は指示や要請を行うなどして、東急との間の株式交換比率等の条件の交渉に実質的に関与しました。

(ⅲ)　答申の概要

(A)本件取引が当社の企業価値の向上に資するか

　当社は、長野駅前において55年間に渡り地元唯一の百貨店として地域に密着した営業を継続している。その背景には、駅前立地及び大規模駐車場の併設といった利便性の高さ、「東急ブランド」への信頼、百貨店ならではの「目利き力」、「編集力」、「販売力」とこれを支える人材・ノウハウといった強みがあり、これらを礎として「地元になくてはならない存在」となっている。

　現在の親会社である東急グループとの関係について見ると、企業価値の源泉である「東急ブランド」を構成する「東急・TOKYU」の名称（商標・商号・屋号など）の使用許諾を始めとする様々な便益を受けると共に、人材交流等を通じて、東急グループとの連携を強化している。

　近時の経営環境について見ると、百貨店業界全体が長期縮小トレンドにあることは論を俟たず、地方百貨店では人口減少による市場の縮小や郊外型大型SC等の出店による競争激化等も相俟って縮小傾向は顕著である。直近でも2019年の消費税増税による影響の長期化、インターネットやSNS等の利用拡大に伴う消費者意識や価値観、消費行動の大きな変化等によって、従来の店舗中心型ビジネスは厳しい競争環境に置かれており、新型コロナウイルス感染症の拡大がこれに追い打ちをかける状況となっている。当社もその例外ではなく、長野県における人口減少傾向、近隣における競合施設との競争激化、大規模な台風災害の発生、新型コロナウイルス感染症等の影響も受けている。

　このような経営環境下にあって2021年１月期を最終年度とする中期経営計画は未達となった。

　中長期の将来に目を転じても、上述のダウントレンドは継続し、更なる競争激化が見込まれる一方で新型コロナウイルス感染症の影響度合いが不透明であるため、当社の中長期における将来の見通しは決して明るいとは言えない状況にある。

　このような経営環境等を踏まえて当社は、避けがたい減収トレンドにあっても一定の利益を確保可能な収益構造に転換することが喫緊の経営課題であると認識している。

　当社及び東急は、当社を取り巻く事業環境及び経営課題についての共通認識をもとに、本件取引実行後における当社の事業運営について、具体的な施策の実行による定性的なシナジー効果について具体的に検討している。

　これらの各施策は、当社の経営課題を的確に捉えており、避けがたい減収トレンドにあっても一定の利益を確保可能な収益構造に転換するという当社の中期方針とも整合的である。また、当社と東急グループの関係、東急グループの業務内容・実績等を踏まえると、その実現可能性を否定するに足る事情もない。

　これらを踏まえると、本件取引を実行することにより、東急グループとのグループシナジーの更なる創出、短期的な株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能となることによる経営の柔軟性向上、グループ上場解消に伴う経費削減による経営効率の向上等の様々なメリットから、当社の企業価値の長期的な向上に加え、東急グループの企業価値の向上にも資するとの当社の判断内容は、合理的なものとして首肯し得るところである。
　他方で、本件取引に関して想定し得るデメリットについても、現実に相応の具体的な検討がなされており、その検討内容に特段不合理な点は認められないところ、その検討結果によれば、少なくとも前述したメリットを明らかに上回るデメリットが本件取引によって生じるとは認められない。また、当社の企業価値向上の観点において、本件取引に優る有効な代替手段が存在すると認めるに足る事情も見当たらない。

　　以上の次第であるから、本件取引は当社の企業価値の向上に資するものと思料する。

(B)当社における本件取引についての決定（具体的には、本株式交換に係る株式交換契約の締結）が当社の少数株主にとって不利益なものでないか

ⅰ．交渉過程等の手続の公正性

　本件取引では、当委員会の設置（当委員会の実効性を高める実務上の工夫の実施を含む。）、独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー）の早期登用並びに専門的助言及び株式交換比率に関する算定書の取得、本件取引の検討・交渉・決議における利害関係者の排除、少数株主への情報提供の充実を通じたプロセスの透明性の向上といった各種の公正性担保措置が履践されている。

　本件取引の具体的状況に照らすと、当該公正性担保措置の内容は、(ⅰ)取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ⅱ)少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性をもって運用されたと思料する。

　よって、本件取引においては、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。

ⅱ．本件取引の条件の妥当性

　本件取引では、(ⅰ)本株式交換比率が形成される過程において、当委員会の設置及び関与を含む公正性担保措置の履践を通じて独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されており、現に当事者間で真摯な交渉を経て合意されたこと、(ⅱ)株式交換比率に関する算定書は、我が国において多数の実績を有する大手事業者であって、当社、東急及び東急百貨店から独立した第三者機関により作成されており、かつ、算定基礎となる財務予測や前提条件等に不合理な点は見受けられず、その算定方法及び算定結果は合理的なものと認められるところ、本株式交換比率は市場株価法のレンジ上限値とＤＣＦ法レンジ中央値を超える水準となっていること、(ⅲ)同種案件と比較して遜色のないプレミアム水準が確保されていると評価できることを総合的に考慮すれば、当社の少数株主は、本件取引において本株式交換比率に基づく東急株式の交付を受けることにより、「本件取引を行わなくても実現可能な価値」のみならず「想定される本件取引による企業価値増加効果」も相当程度享受することを推認させる。

　また、スキームその他の取引条件についてみても、本件取引の方法及び対価は、当社の少数株主にとって不利益ではないため、妥当性が認められる。

　　よって、本件取引の条件には妥当性が認められる。

　以上のとおり、本件取引においては、(ⅰ)公正な手続を通じて当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められ、かつ、(ⅱ)本件取引の条件には妥当性が認められるから、当社の取締役会における本件取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものではないと思料する。

④　当社における利害関係を有する取締役を除く取締役全員（監査等委員を含む）の承認

　本株式交換に関する議案を決議した2021年３月16日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役10名のうち、大石次則取締役、雨宮主取締役及び山川貴史取締役は、東急百貨店（山川貴史取締役については東急を含みます。）の役職員を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、大石次則取締役、雨宮主取締役及び山川貴史取締役を除く７名の取締役において審議の上、その全員一致により上記の決議を行っております。なお、大石次則取締役、雨宮主取締役及び山川貴史取締役は、上記取締役会における本株式交換に関する審議には参加しておらず、当社の立場において本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておりません。

　なお、2021年３月16日開催の当社の取締役会の決議に加わった７名の取締役のうち、平石直哉取締役社長、小泉忠行取締役及び窪田俊治取締役監査等委員（以下「対象取締役」といいます。）については、東急百貨店の業務の執行や経営への関与はないものの、東急百貨店における従業員としての籍を保有していることに鑑み、利益相反の可能性を排除する観点から、当社は、東急百貨店より、①対象取締役は、東急百貨店の業務の執行や経営への関与はなく、東急百貨店における任務はないこと、②本株式交換に関して、東急百貨店と対象取締役との間で本株式交換に関する連絡・情報交換を行わないこと等を確認する確認書を、2020年12月24日付で取得しております。これを受けて、当社は、対象取締役が本株式交換について当社の立場で審議・決議に参加することに支障はないと判断しておりますが、利益相反の可能性を可能な限り排除する観点から、念のため、上記取締役会においては、(ⅰ)対象取締役を除く４名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行った上で、(ⅱ)取締役会の定足数の確保の観点も踏まえ、対象取締役を加えた７名の取締役において改めて審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。

　また、2021年３月16日開催の当社の取締役会の決議に加わった７名の取締役のうち小林基司取締役については、2017年３月１日より、当社の役職員の地位を保有したまま、東急に兼務出向をしておりましたが、2018年３月１日以降は東急における業務に直接的には従事していないため、当社は、同氏については本株式交換に関する利益相反はなく、本株式交換について当社の立場で審議・決議に参加することに支障はないと判断しております。もっとも、当社としては、利益相反の有無をより明確にすることが本株式交換の手続の公正性の観点からは望ましいと考え、2021年２月１日付で小林基司取締役の東急への兼務出向を解消しております。また当社は、兼務出向の解消に当たり、東急と小林基司取締役との間で本株式交換に関する連絡・情報交換が行われていないことを確認しております。

(４) 株式交換完全親会社となる東急の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項

　本株式交換により、東急の増加する資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、東急が別途適当に定める金額であります。

　当社は、かかる内容は、東急の財務状況、資本政策その他事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定されたものであり、相当であると判断しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

　前事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)

　当事業年度(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

  (1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

  (2) その他有価証券

時価のあるもの

  決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

  移動平均法による原価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

  (1) 商品

売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

  (2) 貯蔵品

先入先出法による原価法

３　固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産（リース資産を除く）

      　建物及び構築物　　　　　定額法

        その他　　　　　　　　　定率法

  (2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

  (3) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

定額法

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

４　引当金の計上基準

  (1) 貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

  (2) 投資損失引当金

  子会社への投資に対する損失に備えるため、子会社株式について当該子会社の財政状態を勘案して、必要額を計上しております。

  (3) 賞与引当金

  従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

  (4) 商品券回収損引当金

  商品券等が負債計上中止後に回収された場合に発生する損失に備えるため、過去の実績に基づく将来の回収見込額を計上しております。

  (5) ポイント引当金

  顧客に付与されたポイントの使用による費用発生に備えるため、将来使用見込額を計上しております。

  (6) 退職給付引当金

  従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

　退職給付引当金及び退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。
　①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

　②数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８年）による定額法により、それぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

  (1) 退職給付に係る会計処理

　退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。

  (2) 消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)

新型コロナウイルス感染症の今後の影響について、合理的に予測することは困難な状況にありますが、当事業年度の財務諸表作成時において入手可能な情報等を踏まえ、当該影響が当面の間続くなどの仮定を置き、当事業年度の繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

※２　圧縮記帳額

助成金の受入れにより有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

    (1) 借入金に対する担保

        担保に供している資産

        上記に対応する債務

  ４　偶発債務

(1)「社員ローン規程」に基づく従業員の銀行借入金に対して、債務保証を行っております。

(2)子会社㈱北長野ショッピングセンターの銀行借入金に対して、債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３　固定資産受贈益の内容

前事業年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

東急㈱からの、グループ共通会計システム導入に伴う開発費の協力金11,895千円であります。

当事業年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

売場改装に伴う売場什器等の受贈相当額1,605千円であります。

※４　雇用調整助成金の内容

当事業年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特例措置によるものであります。

※５　補助金収入の内容

前事業年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

ながの東急百貨店保育園の新設に伴う、企業主導型保育事業(整備費)助成額を受け入れたものであります。

※６　固定資産除却損の内容

※７　臨時休業等損失の内容

当事業年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う緊急事態措置等による、臨時休業等期間中の固定費（人件費・減価償却費など）及び新型コロナウイルス感染症拡大防止対策費等であります。

※８　固定資産圧縮損の内容

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当事業年度は、税引前当期純損失であるため記載を省略しております。

(重要な後発事象)

東急株式会社による当社の完全子会社化に関する株式交換契約締結

東急株式会社および当社は、2021年３月16日の両社の取締役会決議に基づき、東急株式会社を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項」の(重要な後発事象)をご参照下さい。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期首残高欄及び当期末残高欄の[　]は内書きで、土地再評価差額(繰延税金負債控除前)の残高であります。

２　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

   (注)当会社の株主は、その有する単元未満株式について以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

　　　(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　(2) 取得請求権株式の取得を請求する権利

　　　(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社の親会社等は東急株式会社と株式会社東急百貨店の２社であります。

東急株式会社は金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等ではありません。

株式会社東急百貨店は金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等であります。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

　　事業年度　第62期(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)　2020年４月16日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　　事業年度　第62期(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)　2020年４月16日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び四半期報告書の確認書

　　第63期第１四半期(自　2020年２月１日　至　2020年４月30日)　2020年６月８日関東財務局長に提出。
第63期第２四半期(自　2020年５月１日　至　2020年７月31日)　2020年９月４日関東財務局長に提出。
第63期第３四半期(自　2020年８月１日　至　2020年10月31日)　2020年12月２日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

    2021年３月16日関東財務局長に提出

    企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換の決定）に基づく臨時報告書であります。

    2021年３月16日関東財務局長に提出

    企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）及び第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2021年４月21日

株式会社ながの東急百貨店

取締役会　御中

きさらぎ監査法人東京都千代田区

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ながの東急百貨店の2020年２月１日から2021年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ながの東急百貨店及び連結子会社の2021年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2021年３月16日の取締役会において、東急株式会社を株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結している。当該株式交換は、2021年４月21日の定時株主総会で承認されている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ながの東急百貨店の2021年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ながの東急百貨店が2021年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2021年４月21日

株式会社ながの東急百貨店

取締役会　御中

きさらぎ監査法人東京都千代田区

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ながの東急百貨店の2020年２月１日から2021年１月31日までの第63期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ながの東急百貨店の2021年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2021年３月16日の取締役会において、東急株式会社を株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約を締結している。当該株式交換は、2021年４月21日の定時株主総会で承認されている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。