| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年４月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第８期第２四半期(自 2020年12月１日 至 2021年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社Branding Engineer |
| 【英訳名】 | Branding Engineer CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 河端 保志 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区円山町28－３ いちご渋谷道玄坂ビル５Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6416-0057 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO コーポレートマネジメント本部長 谷邊 紘史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区円山町28－３ いちご渋谷道玄坂ビル５Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6416-0057 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO コーポレートマネジメント本部長 谷邊 紘史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第８期第２四半期連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年９月１日至 2021年２月28日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,913,313 |
| 経常利益 | (千円) | 105,704 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | (千円) | 68,542 |
| 四半期包括利益 | (千円) | 68,542 |
| 純資産額 | (千円) | 573,034 |
| 総資産額 | (千円) | 1,225,787 |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 13.24 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | (円) | 12.62 |
| 自己資本比率 | (％) | 46.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 6,717 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △27,943 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △38,264 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | (千円) | 525,812 |
| 回次 | 第８期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年12月１日至 2021年２月28日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 8.52 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、第８期第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第７期第２四半期連結累計期間、第７期第２四半期連結会計期間及び第７期連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（メディア事業）
当第２四半期連結会計期間において、株式会社Monkeyの全株式を取得したことに伴い、同社は当社の完全子会社となったため、連結の範囲に含めております。
この結果、2021年２月28日現在では、当社グループは当社、子会社１社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当社グループは、当第２四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較・分析の記載は行っておりません。
（１）経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大により、社会・経済活動が急速に停滞したことから極めて厳しい状況となりました。経済活動の一部再開に伴い、景気動向に持ち直しの動きが見られたものの、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
このような経済状況のもと、国内の人材市場については新型コロナウイルス感染拡大後に有効求人倍率が急速に低下しており、先行きは依然として不透明な状況にあります。その一方で当社の事業領域と相関の高いIT市場におきましては、デジタルトランスフォーメーションへの投資案件も増加基調は続いております。ITエンジニアに対する企業の採用意欲は依然として高く、デジタルシフトを進める企業にITエンジニアを提供する当社の役割は、より重要なものになると認識しております。
このような事業環境下におきまして、当社は企業のデジタル化を推進すべく、企業に対し的確なITエンジニアリソースの提供を行うとともに、社員へのデジタル教育を行いたいというニーズに応えるために、ITエンジニアの独立支援を行うMidworks事業、プログラミング学習サービスであるtech boost事業の拡大に注力いたしました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高1,913,313千円、営業利益99,686千円、経常利益105,704千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は68,542千円となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりです。
① Midworks事業
ITエンジニアに対する企業の採用意欲が高い水準で推移する中、Midworks事業では、新規取引先の獲得に注力するとともに、既存取引先についても関係を維持しつつ、広告から獲得したエンジニアのスキルに適した案件獲得に注力することで、企業に対し的確なITエンジニアリソースの提供を行う等、稼働エンジニア数及び取引企業数の増加に努めました。
この結果、本報告セグメントの売上高は1,505,596千円、セグメント利益は157,380千円となりました。
② メディア事業
複数の情報発信メディアを運営するメディア事業では、新たに連結子会社を取得したことに加え、広告収入の基礎となるPV（ページビュー）数を増加させるためにサイト評価を上げる施策について継続し、閲覧者数の増加に注力するとともに、他社メディアの新規立上げやメディア運営の受託等のマーケティングコンサルティングを行うBtoBサービス「SAKAKU」の販促に努めました。
この結果、本報告セグメントの売上高は166,908千円、セグメント利益は58,331千円となりました。
③ tech boost事業
tech boost事業では、ITエンジニアを目指す人を対象としたプログラミング教育を提供しております。当第２四半期連結累計期間においては、イベント施策を通じた集客施策を強化するとともに、社員へのデジタル教育を行いたいという企業のニーズに応えるため、法人向けの研修サービスの拡充、拡販に努めました。
この結果、本報告セグメントの売上高は183,733千円、セグメント利益は77,546千円となりました。
④ FCS事業
システムの受託開発を主に行っているFCS事業では、当社でITエンジニアチームを編成し顧客の要望に沿ったシステムの受託開発を行っております。当第２四半期連結累計期間におきましては、継続案件及び新規のWebサイトの作成に注力いたしました。
この結果、本報告セグメントの売上高は35,650千円、セグメント利益は20,908千円となりました。
⑤ その他事業
TechStarsサービスはITエンジニアに特化した転職支援サービスです。当第２四半期連結累計期間におきましては、人材紹介サービス事業者向けに提供されている有料の人材サービスに加え、自社の人材データベースの活用や事業部間の連携を強化したことにより、ITエンジニアの転職決定数に注力いたしました。
この結果、本報告セグメントの売上高は21,424千円、セグメント利益は3,489千円となりました。
（２）財政状態の状況
総資産につきましては、1,225,787千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が525,812千円、売掛金が566,631千円、子会社取得に係るのれんが29,190千円、敷金及び保証金が39,464千円であります。
負債につきましては、652,753千円となりました。主な内訳は、買掛金が230,160千円、未払金が115,375千円、長期借入金が133,097千円であります。
純資産合計につきましては、573,034千円となりました。主な内訳は、資本金が129,387千円、資本剰余金が129,287千円、利益剰余金が311,336千円であります。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、525,812千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、6,717千円の収入となりました。主な内訳は、売上債権の増加が144,328千円、法人税等の支払額が8,208千円があった一方で、税金等調整前四半期純利益の計上105,704千円、仕入債務の増加が12,538千円、助成金の受取額が14,052千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、27,628千円の支出となりました。主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出27,628千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、38,264千円の支出となりました。主な内訳は、株式の発行による収入1,337千円があった一方で、長期借入金の返済による支出39,601千円があったことによるものであります。
（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（５）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（７）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。
（８）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 19,493,600 |
| 計 | 19,493,600 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年２月28日) | 提出日現在発行数(株)(2021年４月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,184,240 | 5,184,240 | 東京証券取引所（マザーズ） | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,184,240 | 5,184,240 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2021年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月１日～2021年２月28日（注） | 10,840 | 5,184,240 | 668 | 129,387 | 668 | 129,287 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2021年２月28日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 河端 保志 | 埼玉県川口市 | 1,802,880 | 34.77 |
| 髙原 克弥 | 東京都目黒区 | 1,798,280 | 34.68 |
| イーストベンチャーズ２号投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木４丁目２－45 | 252,240 | 4.86 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１ | 194,920 | 3.75 |
| 株式会社Orchestra Investment | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20－３ 恵比寿ガーデンプレイスタワー５Ｆ | 104,000 | 2.00 |
| 倉田 将志 | 渋谷区鶯谷町 | 103,300 | 1.99 |
| 株式会社ビーネックスグループ | 東京都東新橋２丁目14－１号 | 97,480 | 1.88 |
| 株式会社ベクトル | 東京都港区赤坂４丁目15－１ 赤坂ガーデンシティ18Ｆ | 55,580 | 1.07 |
| YAS合同会社 | 埼玉県川口市西青木５丁目２－８ | 38,800 | 0.74 |
| TK合同会社 | 大田区大森北２丁目１３－３１ | 36,800 | 0.70 |
| 計 | － | 4,484,280 | 86.50 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年２月28日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式5,181,600 | 51,816 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 2,640 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,184,240 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 51,816 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であり、また、当第２四半期連結会計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期及び前連結会計年度末との対比は行っておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年12月１日から2021年２月28日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年９月１日から2021年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ESネクスト監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第７期事業年度 仰星監査法人
第８期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間 ESネクスト監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間(2021年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 525,812 | |||||||||
| 売掛金 | 566,631 | |||||||||
| その他 | 23,631 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,176 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,107,899 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 10,125 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 29,190 | |||||||||
| その他 | 9,204 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 38,394 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| その他 | 78,608 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △15,739 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 62,868 | |||||||||
| 固定資産合計 | 111,388 | |||||||||
| 繰延資産 | 6,500 | |||||||||
| 資産合計 | 1,225,787 | |||||||||
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間(2021年２月28日) | ||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 230,160 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 74,629 | |||||||||
| 未払金 | 115,375 | |||||||||
| 未払法人税等 | 44,748 | |||||||||
| その他 | 54,743 | |||||||||
| 流動負債合計 | 519,656 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 133,097 | |||||||||
| 固定負債合計 | 133,097 | |||||||||
| 負債合計 | 652,753 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 129,387 | |||||||||
| 資本剰余金 | 129,287 | |||||||||
| 利益剰余金 | 311,336 | |||||||||
| 株主資本合計 | 570,010 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,024 | |||||||||
| 純資産合計 | 573,034 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,225,787 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,913,313 | |||||||||
| 売上原価 | 1,280,700 | |||||||||
| 売上総利益 | 632,612 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 532,926 | |||||||||
| 営業利益 | 99,686 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 助成金収入 | 4,357 | |||||||||
| 受取補償金 | 3,642 | |||||||||
| その他 | 694 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,693 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 911 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 1,392 | |||||||||
| その他 | 371 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,676 | |||||||||
| 経常利益 | 105,704 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 105,704 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 35,540 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 1,621 | |||||||||
| 法人税等合計 | 37,161 | |||||||||
| 四半期純利益 | 68,542 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 68,542 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 68,542 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 68,542 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 68,542 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 105,704 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 5,492 | |||||||||
| 受取利息 | △2 | |||||||||
| 支払利息 | 911 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 1,392 | |||||||||
| 助成金収入 | △4,357 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △144,328 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 12,538 | |||||||||
| 未払金の増減額(△は減少) | 5,275 | |||||||||
| その他 | 19,105 | |||||||||
| 小計 | 1,731 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 2 | |||||||||
| 利息の支払額 | △861 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △8,208 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 14,052 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 6,717 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △27,628 | |||||||||
| その他 | △314 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △27,943 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △39,601 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 1,337 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △38,264 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △59,490 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 585,302 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 525,812 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) |
|---|
| 連結の範囲の重要な変更当第２四半期連結会計期間において、株式取得により株式会社Monkeyを子会社化したことに伴い、第２四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めております。 |
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日至 2021年２月28日) | ||
| 給料及び手当 | 193,449 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 96,734 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 5,492 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のと
おりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日至 2021年２月28日) | ||
| 現金及び預金 | 525,812 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 525,812 | 千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| 単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | ||||
| Midworks事業 | メディア事業 | tech boost事業 | FCS事業 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,505,596 | 166,908 | 183,733 | 35,650 | 21,424 | 1,913,313 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,505,596 | 166,908 | 183,733 | 35,650 | 21,424 | 1,913,313 |
| セグメント利益 | 157,380 | 58,331 | 77,546 | 20,908 | 3,489 | 317,656 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、TechStars事業でありま
２．当第２四半期連結会計期間において、全株式を取得した株式会社Monkeyを連結子会社としており、「メディ
ア事業」セグメントに含めております。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内
容（差異調整に関する事項）
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 317,656 |
| 調整額 | △494 |
| 全社費用（注） | △217,475 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 99,686 |
（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「メディア事業」セグメントにおいて、株式会社Monkeyの全株式を取得したため、無形固定資産にて、のれん
29,190千円を計上しております。
（金融商品関係）
金融商品に関する四半期連結貸借対照表の科目のうち、企業集団の事業の運営において重要なものであり、かつ、四半期連結貸借対照表計上額その他の金額に前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められるものがないため、記載を省略しております。
（有価証券関係）
投資有価証券で時価のあるもののうち、企業集団の事業の運営において重要なものであり、かつ、四半期連結貸借対照表計上額その他の金額に前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められるものがないため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Monkey
事業の内容 WEBメディアの運営
② 企業結合を行った主な理由
当社のメディア事業では、複数の情報発信メディアを運営し、広告収入の基礎となるPV（ページビュー）数を増加させ、閲覧者数の増加に注力するとともに、他社メディアの新規立上げやメディア運営の受託等のマーケティングコンサルティングを行うBtoBサービス「SAKAKU」の販促に努めてまいりました。
一方、株式会社Monkeyは、主として飲食・グルメ分野でWEBメディアを運営し、広告収益を獲得しており、創業以来その規模の拡大しております。
そうした両社の経営姿勢やノウハウは、親和性と相互補完性をともに有し、さらにはメディア事業の「SAKAKU」の拡販にも寄与することから、シナジー効果による双方の事業拡大が大いに期待できるものと考えて、同社株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2021年１月５日（株式取得日）
2021年１月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社Monkey
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、当社を取得企業としております。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年２月１日から2021年２月28日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 45,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 45,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等1,260千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
29,684千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日至 2021年２月28日) | |
|---|---|
| (１) １株当たり四半期純利益 | 13円24銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 68,542 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 68,542 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,175,873 |
| (２) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 12円62銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | ― |
| 普通株式増加数（株） | 257,022 |
| (うち新株予約権(株)) | (257,022) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(重要な後発事象)
（子会社の設立）
当社は、2021年４月14日開催の取締役会において、以下のとおり子会社２社（株式会社Care Technology、株式会社X Investors）を設立することを決議いたしました。
１．子会社設立の目的
当社は、Midworks事業をはじめ、エンジニアのキャリア循環型プラットホームを有しております。株式会社Care Technologyにおいては当社の保有する人材集客力を介護従事者に転用することで他社との差別化を図り、事業基盤の拡充が期待されると考えております。
また、株式会社X Investorsにおいては当社の保有する情報発信メディアを活用することで登録単価を抑えた顧客獲得が見込め、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現が期待されると考えております。
２．設立する子会社２社の概要
| 名称 | 株式会社Care Technology | 株式会社X Investors |
|---|---|---|
| 所在地 | 東京都渋谷区（予定） | 東京都渋谷区（予定） |
| 代表者 | 代表取締役CEO 山田 祐介 | 代表取締役CEO 柳生 委彦 |
| 事業の内容 | 訪問介護事業 | 投資用不動産販売事業 |
| 資本金 | 10,000千円 | 10,000千円 |
| 設立の時期 | 2021年４月（予定） | 2021年４月（予定） |
| 出資比率 | 当社100% | 当社100% |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年４月14日
株式会社 Branding Engineer
取締役会 御中
ESネクスト監査法人 東京都千代田区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 鈴 木 真 一 郎 | ㊞ |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 加 籐 健 一 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Branding Engineerの2020年９月１日から2021年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年12月１日から2021年２月28日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年９月１日から2021年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Branding Engineer及び連結子会社の2021年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及び四半期連結キャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任。
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。