6047 Ｇｕｎｏｓｙ 四半期報告書－第9期第3四半期(令和2年12月1日－令和3年2月28日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、「株式付与ESOP信託」を導入しており、当該信託が所有する当社株式を自己株式として処理しております。これに伴い、１株当たり情報の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数からは、当該信託が所有する当社株式の数を控除しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、第２四半期連結会計期間において、合同会社Gunosy Capitalを設立し子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

　この結果、当社グループは、2021年２月28日現在では、当社及び連結子会社７社により構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当社グループをとりまく経営環境につきましては、国内におけるスマートフォンの保有者の割合が2019年に67.6％と前年比2.9ポイント増加するなど、スマートフォンは引き続き普及拡大しており（総務省調べ）、また、2020年の広告費は前年比88.8％の６兆1,594億円と、新型コロナウイルス感染症の影響による日本経済の減速の余波を受けましたが、その中でも、インターネット広告費につきましては前年比105.9％の２兆2,290億円と、マスコミ四媒体広告費に匹敵する市場規模への成長となりました（株式会社電通調べ）。

　このような状況の下、当社グループは、当第３四半期連結会計期間において、既存のメディア事業においては中長期的な収益性の強化を最大の課題とし、広告アルゴリズムの改善による広告単価の向上に注力するなど、引き続きメディア価値向上のための施策に取り組むほか、「auサービスToday」のリニューアルリリースに向けた開発に取り組んでまいりました。また、リモートワークを始めとしたニューノーマルな働き方の実現と中長期的なコスト削減を主な目的とし、本社機能をWeWork渋谷スクランブルスクエアに移転することを決議いたしました。連結子会社である株式会社ゲームエイトの運営するゲーム攻略メディア「game8.jp（ゲームエイト）」では、月間ページビューが高水準で安定的に推移し、順調な成長を実現しました。新規事業においてはDX(デジタルトランスフォーメーション)、シェアリング/オンデマンドエコノミー、ソフトウエアやクラウドサービスなどを注力投資領域としたベンチャーキャピタルであるXTech２号投資事業有限責任組合に対して３億円の出資契約を締結するなど、社内/社外への成長機会への投資を行ってまいりました。

　収益面に関しては、引き続きメディア価値向上施策による広告承認率の減少の影響を受け、当第３四半期連結累計期間において、Gunosy Adsに係る売上高を3,655百万円計上いたしました。アドネットワークに係る売上高においても、引き続き広告承認率の減少の影響を大きく受け、当第３四半期連結累計期間で893百万円を計上いたしました。また、連結子会社である株式会社ゲームエイトの業績が当初予想を上回って推移し、連結業績に大きく寄与いたしました。

　費用面に関しては、財務面の強化のためコスト削減の推進を実行し、広告宣伝費458百万円（前年同四半期比80.3％減）を計上するほか、アドネットワークに係る売上高の減少に伴い媒体費が減少いたしました。一方で、本社機能移転に伴う固定資産の見積耐用年数の変更により、減価償却費165百万円（前年同四半期比187.3%増）を計上いたしました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高6,453百万円（前年同四半期比42.8％減）、経常利益546百万円（前年同四半期比12.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益314百万円（前年同四半期比43.3％増）となりました。

　なお、「グノシー」及び「ニュースパス」「LUCRA（ルクラ）」合計の国内累計ダウンロード（以下、「DL」という）数は当第３四半期連結会計期間末において6,198万DLとなり、前連結会計年度末比で411万DLの増加となりました。

　当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(資産)

　当第３四半期連結会計期間末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べて64百万円増加し、12,826百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少（前連結会計年度末比684百万円の減少）、売掛金の減少（前連結会計年度末比206百万円の減少）、流動資産のその他の増加（前連結会計年度末比248百万円の増加）、建物及び構築物の減少（前連結会計年度末比126百万円の減少）、のれんの減少（前連結会計年度末比58百万円の減少）、投資有価証券の増加（前連結会計年度末比964百万円の増加）であります。

(負債)

　当第３四半期連結会計期間末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて316百万円減少し、1,523百万円となりました。主な要因は、買掛金の減少（前連結会計年度末比94百万円の減少）、前受金の減少（前連結会計年度末比223百万円の減少）であります。

(純資産)

　当第３四半期連結会計期間末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて380百万円増加し、11,302百万円となりました。主な要因は、利益剰余金の増加（前連結会計年度末比305百万円の増加）、非支配株主持分の増加（前連結会計年度末比44百万円の増加）であります。

(2)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更をおこなっています。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 会計上の見積りの変更」に記載しております。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は15百万円であります。これは主に、データ活用の促進と情報推進を研究する専門組織「Gunosy Tech Lab」内における、研究部門の人件費です。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2021年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　　　　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式136,017株（議決権の数1,360個）につきましては、完全議決権株式（自己株式等）に含めて表示しております。

②【自己株式等】

（注）　他人名義で所有している理由等

従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が所有しております。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1）退任役員

(2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性11名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年12月１日から2021年２月28日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年６月１日から2021年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第２四半期連結会計期間において、合同会社Gunosy Capitalを設立し子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

（会計上の見積りの変更）

（耐用年数の変更）

　当第３四半期連結会計期間において、本社の移転時期を決定したため、移転後利用見込のない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。また同様に、本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、償却に係る合理的な期間を短縮しております。これにより、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ152百万円減少しております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響）

　前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前第３四半期連結累計期間（自　2019年６月１日　至　2020年２月29日）

①　減損損失の認識に至った経緯

のれんについては、当社の連結子会社である株式会社digwell（旧：株式会社Kumar）の株式取得時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、のれんの未償却残高を減損損失として計上しています。また、関連する無形固定資産（その他）についても、収益性の低下により投資の回収が困難と見込まれたため減損損失を計上しております。

②　資産のグルーピングの方法

当社グループでは、主として事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

③　回収可能性の算定方法

回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため回収可能価額をゼロとして算定しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年６月１日　至　2020年２月29日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後になるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　当社は、2019年10月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式292,800株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が499百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が653百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年６月１日　至　2021年２月28日）

１　配当金支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後になるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年６月１日　至　2020年２月29日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略しております。なお、当第３四半期連結累計期間の減損損失は127百万円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

　当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略しております。

　なお、当社の連結子会社である株式会社digwell（旧：株式会社Kumar）の株式取得時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、のれんの未償却残高を減損損失として計上しています。当該事象によるのれんの減少額は、当第３四半期連結累計期間においては125百万円であります。

　また、株式会社Smarpriseの株式を取得し連結子会社としたことにより、新たなのれんが発生しております。当該事象による当第３四半期連結会計期間末ののれんの未償却残高は116百万円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年６月１日　至　2021年２月28日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　当社グループには、メディア事業以外の重要なセグメントが無いため、セグメント情報の記載を省略しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に、株式付与ESOP信託口として所有する当社株式を含めております。なお、当該信託口として所有する当社株式の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間において151,622株、当第３四半期連結累計期間において138,099株であります。

（重要な後発事象）

（GaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.の発行する強制転換条項付転換社債の取得について）

　当社は、2021年４月14日開催の取締役会において、インドで若年層向けにキャッシュレス決済・少額デジタル融資・クレジットカード発行サービス「slice」を提供するGaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.（本社：インド共和国、代表者：Rajan Bajaj、以下 GaragePreneurs）の発行する強制転換条項付転換社債の取得を決議いたしました。本強制転換条項付転換社債の取得の概要につきましては、以下のとおりであります。

１．取得の理由

　当社は、2020年５月期第２四半期に投資育成事業を行う子会社のコーポレートベンチャーキャピタルGunosy Capital Pte. Ltd.（所在地：シンガポール共和国、代表取締役：木村新司）により、また2021年５月期第１四半期に当社により、GaragePreneursの発行する強制転換条項付転換社債を取得いたしました。

　GaragePreneursは、「redesigning your financial experience」をミッションとして、インドの若年層向けにキャッシュレス決済・少額デジタル融資・クレジットカード発行サービス「slice」を提供しています。「slice」は、成熟したクレジットスコアを持たないことから、伝統的な手法では与信を受けることが難しく、キャッシュレス決済を行うことができない若年層に対して、簡便な登録のみでスマートフォン・クレジットカード等を用いた信用決済を提供するキャッシュレス決済・少額デジタル融資・クレジットカード発行サービスです。インドでは金融機関による伝統的な手法では大手企業勤務など優れた信用背景を持つ人物に与信サービスの提供が集中しており、人口のボリュームゾーンでもある若年層の間でクレジットカード等の与信サービスの普及が進んでいないことから、このような層に対して手軽に少額融資を実現する「slice」はすでに約250万人の累計ユーザ登録数を有する金融プラットフォームとして、インド国内で確かな支持を獲得しております。「slice」は若年層に対して与信機能を提供する社会のインフラとして、今後も長期的・安定的に成長していくことが見込まれます。特にスマートフォンを介したサービス展開は、多くの紙の書類による申請が必要な従来の銀行のクレジットカード発行工数やコストを削減するだけでなく、少額融資を起点として、その後のクレジットヒストリーにより与信額を引き上げるなど、個人の与信体験の最適化を果たしています。さらには、決済機能にとどまらず、利用履歴に応じたユーザ自身のクレジットスコアの可視化、様々なクーポン情報やECに関するお得な情報の提供などの優れたデジタル体験の実現を通じて、個人のオンライン消費や金融体験を変革することにより、スマートフォン世代の若者を中心に市場を開拓しています。

　当社は、「情報を世界中の人に最適に届ける」というミッションのもと、メディア・広告領域にとどまらない、高成長領域の取り込みによる非連続的な成長を目指して、社外の有望な成長機会への投資を計画してきました。

　今後、中長期的には当社の保有する技術と「slice」の顧客基盤分析・デジタルプラットフォーム共同開発などにおける協業可能性があると考えております。そのため、追加出資を通じて関係を強化することが、当社のメディア・広告領域以外の新たな収益の柱の構築に有益であると判断し、同社の発行する強制転換条項付転換社債の追加取得を決定いたしました。

２．GaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.の概要

※１インドルピー＝1.48円(2021年４月12日時点の為替相場)にて換算しております。

３．強制転換条項付転換社債の概要

※同金額相当のインドルピー建にて発行予定。

４．日程

５．今後の見通し

　現時点では、本件が当社グループの2021年５月期の経営成績に与える影響は軽微であると見込んでおります。

ただし、今回の追加取得の完了後、当社の保有する強制転換条項付転換社債が、GaragePreneursの発行する株式に転換された場合、当社はGaragePreneursの20%以上の議決権を保有することになり、GaragePreneursは当社の持分法適用関連会社となる見込みです。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東 京 事 務 所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Gunosyの2020年６月１日から2021年５月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年12月１日から2021年２月28日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年６月１日から2021年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Gunosy及び連結子会社の2021年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年４月14日開催の取締役会において、GaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.の発行する強制転換条項付転換社債の取得を決議している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。