| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年４月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第40期第１四半期(自 2020年12月１日 至 2021年２月28日) |
| 【会社名】 | サムティ株式会社 |
| 【英訳名】 | Samty Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小 川 靖 展 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市淀川区西中島四丁目３番24号 |
| 【電話番号】 | 06(6838)3616 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理本部長 平 山 好 一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市淀川区西中島四丁目３番24号 |
| 【電話番号】 | 06(6838)3616 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員経営管理本部長 平 山 好 一 |
| 【縦覧に供する場所】 | サムティ株式会社 東京支店 (東京都千代田区丸の内一丁目８番３号)サムティ株式会社 名古屋支店 (名古屋市中村区名駅一丁目１番１号)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第39期第１四半期連結累計期間 | 第40期第１四半期連結累計期間 | 第39期 | |
| 会計期間 | 自 2019年12月１日至 2020年２月29日 | 自 2020年12月１日至 2021年２月28日 | 自 2019年12月１日至 2020年11月30日 | |
| 売上高 | (百万円) | 12,587 | 3,301 | 101,120 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | 3,502 | △2,315 | 15,247 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (百万円) | 2,577 | △905 | 10,615 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 1,617 | △704 | 10,199 |
| 純資産額 | (百万円) | 71,442 | 76,578 | 77,699 |
| 総資産額 | (百万円) | 231,727 | 266,187 | 250,864 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 62.94 | △22.47 | 261.23 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 55.12 | － | 227.88 |
| 自己資本比率 | (％) | 30.6 | 27.9 | 30.7 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第40期第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
４．前連結会計年度の第４四半期連結会計期間より、販売用不動産に係る控除対象外消費税等を、従来の発生した連結会計年度の費用として販売費及び一般管理費に計上する方法から、2020年10月１日以後取得する販売用不動産に係る控除対象外消費税等を当該販売用不動産の取得原価へ算入する方法に変更いたしました。
そのため、第39期第１四半期連結累計期間の関連する主要な経営指標等について遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（不動産事業）
当第１四半期連結会計期間において、株式の取得により、S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANYを連結子会社にしております。
（その他の事業）
当第１四半期連結会計期間より、非連結子会社であった合同会社エス・ホテルオペレーションズ名古屋及び合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都堀川並びにSamty Vietnam Co., Ltd.について、重要性が増したことに伴い、連結の範囲に含めております。
この結果、2021年２月28日現在では、当社グループは、当社、子会社17社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大から、11都府県において緊急事態宣言が発出されましたが、足元では緊急事態宣言は解除され、医療従事者を対象にワクチンの先行接種も進み、社会経済活動の正常化への期待が高まっております。
当社グループの属する不動産業界の状況といたしましては、賃貸マンションについては、景気動向やコロナ禍の影響を受けにくいことから、稼働率、賃料水準及び物件売買価格のいずれも堅調に推移しております。また、当社グループにおける主な取引形態であるＢtoＢ（企業間取引）での収益物件の売買についても、コロナ禍による影響は見受けられず、金融システムの安定に加え、世界的な低金利を背景に好調が続いており、開発用地の仕入価格についても、コロナ禍前の水準で継続して推移しております。
このような事業環境のもと、当社グループは、2021年１月に新型コロナウイルス感染症の影響を勘案した「サムティ強靭化計画（アフターコロナ版）」を公表いたしました。当計画は、完成物件を適宜速やかに売却することで投下資本を早期に回収しキャピタルゲイン（開発利益等）を獲得していたこれまでの収益構造から転換を図り、「資産保有型デベロッパー」として、完成物件を一定期間保有することにより、安定的・持続的に賃貸収益を計上することができるインカムゲイン（賃料収入等）の割合を高めることを基本方針としております。当第１四半期連結会計期間においては、新中期経営計画の戦略に則りインカムゲインの最大化を企図して、物件の売却予定時期を第２四半期連結会計期間以降としております。物件の仕入れにつきましては、開発用地、収益物件ともに順調に進捗しております。当社グループが保有・運営するホテルにつきましては、2021年１月の緊急事態宣言の発出により稼働が落ち込む状況となりましたが、３月21日を最後とする緊急事態宣言の解除後は、足元の稼働率が約60%を超える水準まで回復、中には約90%を超える高稼働のホテルもあり、第２四半期連結会計期間以降は回復基調で推移するものと推測しております。また、当第１四半期連結会計期間において、ベトナム国ハノイ市で分譲住宅事業を実施するに当たり、同国最大手の不動産デベロッパーであるVINHOMES JOINT STOCK COMPANYの開発子会社「S-VIN VIETNAM REAL ESTATE JOINT STOCK COMPANY」の株式を取得して連結子会社としたことにより、特別利益として負ののれん発生益918百万円を計上いたしました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高3,301百万円（前年同四半期比73.8％減）、営業損失1,328百万円（前年同四半期は4,113百万円の営業利益）、経常損失2,315百万円（前年同四半期は3,502百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失905百万円（前年同四半期は2,577百万円の純利益）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
（不動産事業）
不動産事業は、自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売及び収益不動産等の企画開発、再生・販売を行っております。
当第１四半期連結累計期間においては、収益マンションとして「リブレ刀根山（大阪府豊中市）」を売却したほか、「サムティ姫島FELICETO（大阪市西淀川区）」、「アイルグランデ川崎（川崎市川崎区）」を分譲いたしました。
この結果、当該事業の売上高は1,091百万円（前年同四半期比88.9％減）、営業損失は112百万円（前年同四半期は4,672百万円の営業利益）となりました。
（不動産賃貸事業）
不動産賃貸事業は、マンション、オフィスビル、商業施設、ホテル等の賃貸及び管理を行っております。
賃料収入の増加を図るべく、「S-RESIDENCE名駅（名古屋市西区）」、「S-RESIDENCE浄心（名古屋市西区）」を竣工するなど営業エリアの拡大並びに収益不動産の仕入の強化に継続して努めております。
この結果、当該事業の売上高は1,687百万円（前年同四半期比8.6％減）、営業利益は572百万円（前年同四半期比14.5％減）となりました。
（その他の事業）
その他の事業は、「エスペリアホテル京都（京都市下京区）」を含む12棟のホテルを保有・運営並びに、分譲マンション管理事業及び建設・リフォーム業等を行っております。
この結果、当該事業の売上高は522百万円（前年同四半期比40.1％減）、営業損失は740百万円（前年同四半期は65百万円の営業損失）となりました。
② 財政状態の状況
（資産の部）
当第１四半期連結会計期間の資産合計は、前連結会計年度末と比べ、15,323百万円増加し、266,187百万円となっております。このうち流動資産は15,038百万円増加し、173,646百万円となっており、固定資産は284百万円増加し、92,540百万円となっております。流動資産の主な増加要因は、販売用不動産が22,650百万円増加する一方で、現金及び預金が11,635百万円減少したことなどによるものであります。固定資産の主な増加要因は、投資有価証券が608百万円増加する一方で、有形固定資産が453百万円減少したことなどによるものであります。
（負債の部）
当第１四半期連結会計期間の負債合計は、前連結会計年度末と比べ、16,444百万円増加し、189,609百万円となっております。このうち流動負債は11,821百万円減少し、27,676百万円となっており、固定負債は28,265百万円増加し、161,932百万円となっております。流動負債の主な減少要因は、短期借入金が7,345百万円、未払法人税等が3,992百万円それぞれ減少したことなどによるものであります。固定負債の主な増加要因は、長期借入金が27,934百万円増加したことなどによるものであります。
（純資産の部）
当第１四半期連結会計期間の純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が905百万円減少、配当金の支払いにより利益剰余金が1,776百万円減少する一方で、非支配株主持分が1,727百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末と比べ1,121百万円減少し、76,578百万円となっております。
(2) 事業上及び財務上対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(3) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
当社グループは、不動産事業及び不動産賃貸事業を主要な事業としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。
② 受注実績
当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。
③ 販売実績
当第１四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 区分 | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年12月１日 至 2021年２月28日) | 前年同期比(％) |
| 金額(百万円) | |||
| 不動産事業 | 開発流動化(「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売) | － | △100.0 |
| 再生流動化 (既存収益不動産等の再生・販売) | 402 | △15.5 | |
| アセットマネジメント | 196 | △15.7 | |
| 投資分譲 (投資用マンションの企画開発・販売) | 493 | △25.3 | |
| 小計 | 1,091 | △88.9 | |
| 不動産賃貸事業 | 住居 (マンション) | 933 | △11.9 |
| オフィス | 263 | ＋5.4 | |
| その他 (商業施設、ホテル、駐車場、物流施設等) | 491 | △8.4 | |
| 小計 | 1,687 | △8.6 | |
| その他の事業 | 522 | △40.1 | |
| 合計 | 3,301 | △73.8 | |
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年12月21日開催の取締役会において、当社子会社であるSAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.を通じ、S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANYの株式を取得して子会社化することについて決議し、2020年12月23日付で株式譲渡契約を締結し、2020年12月24日付で株式を取得いたしました。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 159,200,000 |
| 計 | 159,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年２月28日) | 提出日現在発行数(株)(2021年４月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 41,020,140 | 41,020,140 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 41,020,140 | 41,020,140 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2021年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月１日～2021年２月28日 | ― | 41,020,140 | ― | 16,227 | ― | 16,128 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年２月28日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 638,400 | 普通株式 | 638,400 | ― | ― |
| 普通株式 | 638,400 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 40,295,600 | 普通株式 | 40,295,600 | 402,956 | ― |
| 普通株式 | 40,295,600 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 86,140 | 普通株式 | 86,140 | ― | ― |
| 普通株式 | 86,140 | ||||
| 発行済株式総数 | 41,020,140 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 402,956 | ― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権６個）含まれております。
２．当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
2021年２月28日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）サムティ株式会社 | 大阪市淀川区西中島四丁目３番24号 | 638,400 | ― | 638,400 | 1.56 |
| 計 | ― | 638,400 | ― | 638,400 | 1.56 |
(注) 当第１四半期会計期間末日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年11月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2020年12月１日から2021年２月28日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年12月１日から2021年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年11月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 42,511 | 30,876 | |||||||||
| 売掛金 | 1,395 | 803 | |||||||||
| 販売用不動産 | 58,265 | 80,915 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 42,512 | 58,606 | |||||||||
| 商品 | 1 | 0 | |||||||||
| 貯蔵品 | 12 | 13 | |||||||||
| その他 | 13,915 | 2,433 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5 | △2 | |||||||||
| 流動資産合計 | 158,608 | 173,646 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 17,835 | 17,366 | |||||||||
| 信託建物（純額） | 3,689 | 3,665 | |||||||||
| 土地 | 42,482 | 41,817 | |||||||||
| 信託土地 | 3,322 | 3,322 | |||||||||
| その他（純額） | 4,608 | 5,313 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 71,938 | 71,485 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 10 | 10 | |||||||||
| その他 | 133 | 133 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 143 | 143 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 15,835 | 16,444 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 693 | 1,001 | |||||||||
| その他 | 3,711 | 3,519 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △66 | △53 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 20,173 | 20,911 | |||||||||
| 固定資産合計 | 92,255 | 92,540 | |||||||||
| 資産合計 | 250,864 | 266,187 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年11月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年２月28日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 381 | 1,627 | |||||||||
| 短期借入金 | 16,883 | 9,538 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 14,715 | 14,004 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,063 | 70 | |||||||||
| その他 | 3,452 | 2,434 | |||||||||
| 流動負債合計 | 39,497 | 27,676 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 5,000 | 5,000 | |||||||||
| 新株予約権付社債 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 116,406 | 144,340 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 212 | 222 | |||||||||
| 預り敷金保証金 | 1,323 | 1,378 | |||||||||
| 建設協力金 | 427 | 414 | |||||||||
| 繰延税金負債 | － | 261 | |||||||||
| その他 | 297 | 316 | |||||||||
| 固定負債合計 | 133,666 | 161,932 | |||||||||
| 負債合計 | 173,164 | 189,609 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 16,227 | 16,227 | |||||||||
| 資本剰余金 | 17,985 | 17,985 | |||||||||
| 利益剰余金 | 43,615 | 40,946 | |||||||||
| 自己株式 | △883 | △1,267 | |||||||||
| 株主資本合計 | 76,945 | 73,892 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 180 | 641 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △97 | △354 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 83 | 286 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 671 | 2,399 | |||||||||
| 純資産合計 | 77,699 | 76,578 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 250,864 | 266,187 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年12月１日 至 2020年２月29日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年12月１日 至 2021年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 12,587 | 3,301 | |||||||||
| 売上原価 | 6,025 | 2,741 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,561 | 559 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,447 | 1,888 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 4,113 | △1,328 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 0 | |||||||||
| 還付加算金 | 9 | 2 | |||||||||
| 助成金収入 | － | 19 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | － | 16 | |||||||||
| 違約金収入 | － | 26 | |||||||||
| その他 | 0 | 12 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 10 | 78 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 420 | 468 | |||||||||
| 社債利息 | － | 29 | |||||||||
| 支払手数料 | 96 | 267 | |||||||||
| 金利スワップ評価損 | 103 | 4 | |||||||||
| 為替差損 | － | 293 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 621 | 1,065 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 3,502 | △2,315 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 過年度消費税等戻入額 | 116 | － | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | 918 | |||||||||
| 特別利益合計 | 116 | 918 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 1 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1 | 0 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 3,617 | △1,397 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 974 | 17 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 65 | △510 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,040 | △493 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 2,577 | △904 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 0 | 1 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 2,577 | △905 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年12月１日 至 2020年２月29日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年12月１日 至 2021年２月28日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 2,577 | △904 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △970 | 461 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 10 | △261 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △960 | 200 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,617 | △704 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,617 | △702 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 0 | △2 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2020年12月１日 至 2021年２月28日) |
|---|
| (1) 連結の範囲の重要な変更 当第１四半期連結会計期間より、SAMTY ASIA INVESTMENTS PTE. LTD.を通じて取得したS-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY、及び重要性が増したSamty Vietnam Co., Ltd.、合同会社エス・ホテルオペレーションズ名古屋並びに合同会社エス・ホテルオペレーションズ京都堀川を連結の範囲に含めております。 |
| (2) 持分法適用の範囲の重要な変更 該当事項はありません。 |
(会計方針の変更)
(販売用不動産に係る控除対象外消費税等の会計処理の変更)
前連結会計年度の第４四半期連結会計期間より、販売用不動産に係る控除対象外消費税等を、従来の発生した連結会計年度の費用として販売費及び一般管理費に計上する方法から、2020年10月１日以後取得する販売用不動産に係る控除対象外消費税等を当該販売用不動産の取得原価へ算入する方法に変更いたしました。
当該変更は前連結会計年度の期首から遡って適用しており、当該変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書の組替を行っております。この結果、前第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、販売費及び一般管理費が24百万円減少し、営業利益、経常利益、税金等調整前四半期純利益はそれぞれ24百万円増加しております。
そのため、当連結会計年度に属する四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表に含まれる比較情報に適用した会計方針と前連結会計年度の対応する四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表に適用した会計方針との間に相違がみられます。
(追加情報)
(保有目的の変更)
保有目的の変更により、有形固定資産からたな卸資産へ2,245百万円を振替えております。
(新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響)
新型コロナウイルス感染症については、医療従事者を対象としたワクチン接種が順次行われ、社会経済活動の正常化への期待が高まっております。また、様々な景気刺激策が実施および予定されていることから、当社グループでは、これら新型コロナウイルス感染症対策による社会経済活動の正常化時期を2021年秋と仮定し、棚卸資産の評価減、固定資産の減損等の会計上の見積りに当たっては、当該仮定を見積りに反映させております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2019年12月１日至 2020年２月29日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年12月１日至 2021年２月28日) | |
|---|---|---|
| (百万円) | (百万円) | |
| 減価償却費 | 342 | 224 |
| のれんの償却額 | 0 | 27 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2019年12月１日 至 2020年２月29日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年２月27日定時株主総会 | 普通株式 | 1,801 | 44.00 | 2019年11月30日 | 2020年２月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2020年12月１日 至 2021年２月28日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年２月25日定時株主総会 | 普通株式 | 1,776 | 44.00 | 2020年11月30日 | 2021年２月26日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2019年12月１日 至 2020年２月29日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| 不動産事業 | 不動産賃貸事業 | その他の事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 9,869 | 1,845 | 872 | 12,587 | － | 12,587 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 11 | 8 | 101 | 120 | △120 | － |
| 計 | 9,880 | 1,853 | 973 | 12,707 | △120 | 12,587 |
| セグメント利益又は損失(△) | 4,672 | 669 | △65 | 5,277 | △1,163 | 4,113 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,163百万円は、セグメント間取引消去△36百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△1,127百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2020年12月１日 至 2021年２月28日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| 不動産事業 | 不動産賃貸事業 | その他の事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,091 | 1,687 | 522 | 3,301 | － | 3,301 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 5 | 6 | 62 | 74 | △74 | － |
| 計 | 1,097 | 1,693 | 584 | 3,376 | △74 | 3,301 |
| セグメント利益又は損失(△) | △112 | 572 | △740 | △281 | △1,047 | △1,328 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,047百万円は、セグメント間取引消去△7百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△1,040百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2020年12月21日開催の取締役会において、当社子会社であるSAMTY ASIA INVESTMENTS PTE.LTD.(以下、「SAI」)を通じ、S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY(以下、「S-VIN」)の株式を取得して子会社化することについて決議し、2020年12月23日付で株式譲渡契約を締結し、2020年12月24日付で株式を取得いたしました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING JOINT STOCK COMPANY
事業の内容 ：不動産開発
② 企業結合を行った主な理由
ベトナム国最大手の不動産デベロッパーであるVINHOMES JOINT STOCK COMPANY(以下、「VHM」)と同国ハノイ市において共同して分譲住宅事業(以下、「本プロジェクト」)を実施するにあたり、当社子会社のSAIを通じ、VHM の開発子会社で分譲住宅事業を行うS-VINの株式の90%を取得することで本プロジェクトを主導しようとするものであります。
本プロジェクトの推進は、当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
③ 企業結合日
2020年12月24日
④ 企業結合の法的方式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 90.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
対価の種類が現金であるため、当該現金を交付したSAIを取得企業としております。
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年12月25日から2020年12月31日まで
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 15,126百万円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 15,126百万円 |
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 75百万円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生した負ののれんの金額
918百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2019年12月１日至 2020年２月29日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2020年12月１日至 2021年２月28日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 又は１株当たり四半期純損失金額(△) | 62円94銭 | △22円47銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | 2,577 | △905 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額 又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | 2,577 | △905 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 40,944,263 | 40,308,161 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 55円12銭 | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 5,813,953 | － |
| (うち転換社債型新株予約権付社債)(株) | (5,813,953) | (－) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注)当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(匿名組合事業の出資持分の取得による企業結合)
当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、世界最大のホテルチェーンであるマリオット・インターナショナルが運営するホテル「アロフト大阪堂島」を信託財産とする信託受益権の保有・運用を行う合同会社アール・アンド・ケイの匿名組合事業出資持分の取得に伴う連結子会社の異動を決議いたしました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：合同会社アール・アンド・ケイ
事業の内容 ：不動産の取得、開発、保有および処分、不動産の賃貸および管理、
不動産信託受益権の取得、保有、管理および処分、
その他当該事業に附帯または関連する一切の事業
② 企業結合を行う主な理由
2021年１月に策定した新中期経営計画「サムティ強靭化計画（アフターコロナ版）」において、ホテルの需要回復後のマーケットを見据え、厳選した投資を継続することを重点戦略として掲げています。「アロフトホテル」は、マリオット・インターナショナルが運営する、音楽クリエーターや音楽を愛する旅行者などに向けたホテルブランドであり、現在、世界29の国と地域に190軒以上のホテルを展開しており、本件の推進は、当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
③ 企業結合日
１回目／2021年４月16日（出資持分の27.2%を予定）
２回目／2021年４月末日（出資持分の28.4%を予定）
なお、いずれも契約条件を充足した場合に取得いたします。
④ 企業結合の法的方式
匿名組合事業出資持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する出資持分比率
取得後の出資持分比率 55.6％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が対価を交付し、出資持分を取得するため。
（２）被取得企業の取得原価及びその内訳
出資持分を取得する相手先の要請により、非開示といたします。
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
１回目の取得を実行した場合には、2021年11月期の第２四半期連結会計期間において持分法適用会社とすることにより負ののれん相当額約22億円を営業外収益に計上し、さらに、２回目の取得を実行した場合には、同第２四半期連結会計期間において出資持分を追加取得することにより連結子会社とし加えて約25億円を特別利益に計上する見込みであります。なお、これらの金額は暫定的に算定されたものであります。
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(特定目的会社の出資持分の取得による企業結合)
当社は、2021年３月29日開催の取締役会において、当社子会社であるSAMTY ASIA INVESTMENTS PTE. LTD.（以下「SAI」といいます。）を通じて世界的なホテルチェーンを展開するShangri-La Asia Ltd.（以下「シャングリ・ラグループ」といいます。）を共同事業者として、ホテル開発プロジェクト「（仮称）シャングリ・ラ京都二条城」（以下「本プロジェクト」といいます。）の開始及び間接的な特定目的会社の出資持分取得に伴う子会社（孫会社）の異動について決議いたしました。
（１）企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：Shangri-La Kyoto Nijojo特定目的会社
事業の内容：資産の流動化に関する法律に基づく資産流動化計画に従った特定資産の譲受け並びにその
管理及び処分に係る業務、その他当該特定資産の流動化に係る業務に付帯する一切の業務
② 企業結合を行う主な理由
2021年１月に策定した新中期経営計画「サムティ強靭化計画（アフターコロナ版）」において、ホテルの需要回復後のマーケットを見据え、厳選した投資を継続することを重点戦略として掲げています。シャングリ・ラグループは、世界26か国で４ブランドによる102のホテルを展開しており、また、計画しているホテル「シャングリ・ラ ホテルズ」は、アジア太平洋、中東、北米やヨーロッパの主要都市を中心に展開する５つ星のラグジュアリーホテルであり、日本国内では、2009年に「シャングリ・ラ東京」が初進出、本プロジェクトが日本国内で２番目の計画であり、関西では初進出となります。本プロジェクトの推進は、当社グループの安定性、収益力の強化に寄与し、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。
③ 企業結合日
１回目／2021年11月末日（出資持分の49.0%を予定）
２回目／2021年12月末日（出資持分の31.0%を予定）
なお、いずれも契約条件を充足した場合に取得いたします。
④ 企業結合の法的方式
特定目的会社の出資持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する出資持分比率
取得後の出資持分比率 80.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
SAIが対価を交付し、出資持分を取得するため。
（２）被取得企業の取得原価及びその内訳
出資持分を取得する相手先の要請により、非開示といたします。
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
１回目の取得を実行した場合には、2021年11月期の第４四半期連結会計期間において持分法適用会社とすることにより負ののれん相当額約27億円を営業外収益に計上する見通しであり、さらに、２回目の取得を実行した場合には、2022年11月期において出資持分を追加取得することにより連結子会社とし負ののれん相当額約16億円を特別利益に計上する予定であります。なお、これらの金額は暫定的に算定されたものであります。
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(譲渡制限付株式報酬としての新株式発行)
当社は、2021年３月25日付で、会社法第370条による決議（取締役会の決議にかわる書面決議）により、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
(1) 発行の目的及び理由
当社は、2019年１月22日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年２月27日開催の第37期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額１億円以内の金銭報酬債権を支給すること（なお、発行又は処分する株式数は年100,000株以内とする。）、並びに②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、2020年２月27日開催の第38期定時株主総会において、本制度について当社の取締役に支給する金銭報酬債権を年額３億円以内、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数を年300,000株以内にそれぞれ変更することにつき、ご承認をいただいております。
(2) 発行の概要
| 払込期日 | 2021年４月23日 |
|---|---|
| 発行する株式の種類及び株式数 | 当社普通株式 62,700株 |
| 発行価額 | １株につき1,962円 |
| 発行価額の総額 | 123,017,400円 |
| 割当予定先 | 取締役 ５名（社外取締役を除く） 50,200株執行役員 ４名 12,500株 |
| その他 | 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年４月12日
サムティ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人 大阪事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 増 田 豊 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 仲 下 寛 司 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサムティ株式会社の2020年12月１日から2021年11月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年12月１日から2021年２月28日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年12月１日から2021年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サムティ株式会社及び連結子会社の2021年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。