9271 和心 有価証券報告書－第18期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第18期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれません。

３．第18期は潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

５．株価収益率については、第18期は1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれません。

２．持分法を適用した場合の投資利益について、第14期及び第15期は関連会社が存在しないため記載しておりません。第16期は関連会社が存在しますが、重要性が乏しいため記載しておりません。第18期は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第17期及び第18期は潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第17期及び第18期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

６．株価収益率について、第14期及び第15期は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。また、第17期及び第18期は1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第18期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

８．第14期から第16期の株主総利回り及び比較指標は、当社株式が2018年３月29日から東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。また、第17期は、第16期を基準として算定しております。

９．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2018年３月29日から東京証券取引所マザーズ市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。

10．当社は、2016年３月31日付でＡ種種類株式１株につき60株、2017年12月29日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

　当社の代表取締役である森智宏は、最上夢人、宮原優との３名で、1997年にアクセサリーブランド［かすう工房］を立ち上げました。その後、良質なデザインと日本で流通量の多いタイ製品の高い技術力を１つにした、低コスト・高品質なシルバーアクセサリーの供給体制を確立し、1998年にはＯＥＭ事業を開始、法人化を目指しました。

　1999年２月には、自社ブランドである［かすう工房］の初の直営店舗を東京・代官山にオープン、和柄をモチーフ

としたシルバーアクセサリーの販売により顧客を増やし、2003年２月、当社の法人化に至りました。

３【事業の内容】

　当社は『日本のカルチャーを世界へ』を経営理念に、「日本文化を感じるモノを作り販売する」モノ事業と「日本文化の良さを体験してもらう」コト事業、及び、その他事業、の３つの事業を運営しております。

　モノ事業、コト事業のいずれにおいても、インターネット上での周知・拡散を集客手段の基本とし、京都をはじめとした国内の主要都市／観光地においてドミナント出店を行うことで、お客様が最初に接点を持った１店舗／１媒体を入口に、他店舗／他媒体への興味・関心を喚起することで、お客様に複数の製品と購買機会を提供するビジネスモデルを展開しております。2020年12月期より、子会社マイグレ株式会社を設立してその他事業を開始しております。

(1）モノ事業

　モノ事業は、企画・デザインから製造、販売までを自社で徹底して管理する製造小売業、いわゆるＳＰＡの事業形態を取っております。店舗の空間設計や施工、オムニチャネル化を可能としたＥＣサイトの開発・運用まで一貫して管理する事業形態を取ることで、効率的かつ高収益を目指した小売業を展開しております。

　また、小売業で蓄積したノウハウを武器に、他企業へのＯＥＭ提案を行っております。

①　小売部門

　［かんざし屋wargo］、［北斎グラフィック］、［箸や万作］、［猫まっしぐら］、［かすう工房］、［おびどめ屋wargo］、［ゆかた屋hiyori］及びこれら複数ブランドの商品を取り扱う複合店舗［The Ichi］を京都をはじめ国内の主要都市／観光地に展開しております。

　また、店舗出店の他、ＥＣサイトにおける販売及び催事場による販売も行っております。

　いずれのブランドにおいてもオリジナルデザインを中心に、伝統工芸から人気キャラクターまで様々なコラボ商品を手掛けており、１商材に対する商品数の充実に注力し、多種多様な顧客ニーズに対応しております。また、お客様が楽しみながらお買い物をして頂ける店作りを追求しております。

　各ブランドの主な特徴は以下のとおりです。

②　ＯＥＭ部門

　当社は、アニメ、マンガ、ゲーム及びそのキャラクターグッズなどクールジャパンの筆頭に挙げられるサブカルチャーコンテンツを手掛ける企業を主要取引先として、自社商品の製造過程で培ってきた国内外の多数の提携工場とのリレーションを活かし、原価を抑え、品質を維持した小ロット生産にも対応できるＯＥＭサービスを提供しております。

　商材毎に特化したＯＥＭ制作サイトを開設し、新規顧客開拓の主要手段としております。長年にわたる小売店舗の運営経験を活かした提案が可能であること、社内の専属デザイナーと顧客の間で直接コミュニケーションが可能であること、などが特徴に挙げられます。

(2）コト事業

　［きものレンタルwargo］では、京都をはじめ国内の主要都市／観光地に出店する他、ＥＣサイトからの予約システムや、ＥＣサイトで着物一式を借りることができる宅配着物レンタルサービスを運営しております。

　店舗では荷物のお預かりサービスも提供しており、お客様には手ぶらで着物を楽しんでいただけます。

　なお、京都府では［京都きものレンタルwargo］、京都府以外の地域では［きものレンタルwargo］の店舗名で事業展開しております。

①　観光部門

　“世界中の人に着物を楽しんでもらう”ことを目的に、京都をはじめ国内の主要都市／観光地の実店舗で観光客向けの着物をレンタルしております。

　インバウンド（訪日外国人）需要にも応えるため、自社開発のＥＣサイトを他国言語で展開しております。

また、アジア各地に出向いて現地旅行代理店と直接提携交渉を行い、団体旅行者の集客も行えるようにしております。その他、メディア・イベントへの衣装協力、ソーシャルリーダーとのコラボ企画などによる国内外認知度向上にも力を入れております。

②　冠婚葬祭部門

　“日本中の人に着物を楽しんでもらう”ことを目的に、特に需要の多い都市部の実店舗とＥＣサイト（宅配きものレンタルwargo）を運営し、出生、進入学、成人、就職、結婚などのライフイベント向けの着物をレンタルしております。近年、宅配レンタル部門は需要が伸びております。

(3）その他事業

　子会社マイグレ株式会社が不動産賃貸業を行っております。

［事業系統図］

　各セグメントにおける都道府県別及び業態別の店舗状況は次のとおりであります。

＜都道府県別＞

＜業態別＞

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属している従業員です。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含みます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属している従業員です。

４．前事業年度末に比べ従業員数が44名減少したのは、閉店による店舗数の減少に伴うものです。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものです。

（経営方針）

　当社グループが掲げる経営理念『日本のカルチャーを世界へ』の“日本のカルチャー”とは、日本の風土そのもの、またそれにより育まれた日本人の民族性、生活様式／習慣、或いはそれらに影響を受けた人々が生み出してきた哲学や思想、文化・芸術や技術の賜物です。当社は、そのような“日本のカルチャー”を１人でも多くの方に実感できる場を提供することを通じて、日本のみんなだけでなく世界のみんなを幸せにすることが、当社グループの存在意義であると考えております。

（経営戦略）

　伝統と革新の両面で、日本という国を象徴するあらゆるモノとそこに住む我々日本人を形づくってきたあらゆるコトのサービスを中心として提供しており、①モノ事業の新規ブランドの開発、②コト事業の新規体験サービスの開発並びに①②に共通するＩＴ技術革新への対応及び新規出店の加速を実現し、その他事業を含めた、さらなる事業拡大を目指してまいります。

（特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）

　店舗展開の見直し

2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減によるコスト削減を実施しております。2020年1月に90店舗（モノ事業71店舗、コト事業19店舗）だった店舗を2020年12月には43店舗（モノ事業37店舗、コト事業6店舗）まで縮小いたしました。今後も店舗の採算に応じて店舗撤退の要否を判断いたしますが、一方で、利益貢献が見込める店舗（好立地、固定費のかからない契約形態、イニシャルコストの最小化など）の積極的な出店を行うことで営業利益の向上を図ってまいります。

　販売費及び一般管理費の削減

当社では、全店舗について家賃減額の交渉、人件費の削減、本社機能の縮小、倉庫移転などを行ってまいりました。家賃減額交渉も継続しながら、本社及び店舗の運営費用の削減等引き続き経費の削減に努力してまいります。

　財務状況の安定化

2020年６月において100,000千円の金融機関から借入による資金調達を行っております。また、役職員の給与、本社・店舗等の家賃、ECビジネス構築費用等に充当するため2020年７月16日払込による134,908千円の第三者割当増資を行いました。このほか、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納税猶予制度を利用して運転資金の確保を行いました。今後の対応策として財務体質の改善をより確実なものとするために、エクイティファイナンスも検討することで、将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を図ってまいります。

（経営環境及びその他の優先すべき対処すべき課題）

　当社グループが対処すべき主な課題は、以下の項目と認識しております。なお、当社グループが運営する事業は、物品の販売を行うモノ事業とサービスの提供を行うコト事業が中心であります。

(1）事業推進上の課題

①　好立地・好条件の物件獲得

　当社グループの事業発展には、好立地・好条件物件への新規出店を継続的に行うことが重要と考えております。当社グループは複数ルートからの物件情報収集と積極的な条件交渉を行い、全国の主要都市／観光地への出店をすることにより、営業基盤を拡大してまいります。新規出店計画は当社グループの事業発展に欠かせないばかりか、当社グループの収益に影響を及ぼすリスクがあるものと認識しております。そのため、好立地・好条件の物件を獲得するためのネットワークを確立できるよう努めるとともに、ドミナント戦略の特性を活かした計画的かつ効率的な出店を行い、出店準備の内製化等の具体的施策も含め、更なる収益性の向上に努めてまいります。

②　ＩＴ技術革新への対応

　近年、デバイスの多様化と進化に伴い、インターネット経由の消費が増加するとともにＥＣ市場参入企業が増えており、競争力を強化する上でＩＴ技術革新への迅速な対応が課題と考えております。当社グループはモノ事業及びコト事業ともに集客手段としてインターネット上に複数のＥＣサイトを運営しております。ＥＣサイトの企画から開発、運営とｗｅｂマーケティングの運用を一貫して内製化することで迅速で高頻度な新コンテンツのリリース等に対応してきました。

　また、コト事業では［きものレンタルwargo］の売上促進のため、各国の言語に対するＳＥＯを積極的に行うことで、検索ボリュームの多い関連キーワードで検索結果上位表示を獲得することにより国内外におけるＥＣサイトへの集客と予約獲得に努めております。ｗｅｂマーケティング、ユーザビリティ及びコンテンツへ対応することにより、今後の競争力を強化してまいります。

③　日本文化の体験への誘致

　コト事業－観光部門の事業発展には、継続的かつ効果的な周知活動が重要と考えております。

　日本国内でも着物を自装する習慣がなくなった現在、イベント時及び観光時に“着物をレンタルして歩く文化体験”をしていただくために、サービスの提供とマーケティングが必要と考えております。当社グループはコト事業もインターネット上のＥＣサイトを主要な集客手段として活用しておりますが、サービスに直結したプランや価格表、店舗アクセス、予約フォームなどの基本的なコンテンツ以外にも、着物や店舗周辺の観光名所に関する知識系コンテンツ、各店舗のお客様の様子や旬のイベントなどの時事系コンテンツが充実したＥＣサイトの構成に注力しております。

　また、お客様が身一つで着物を楽しめるよう、着物自体のレンタルはもとより、着付けや荷物のお預かり、ヘアセットや記念写真までワンストップサービスを提供しております。なお、当社グループ運営のＥＣサイトは日本語も含め計12か国語展開で事前予約に対応している他、SNSを積極的に活用して、サービスの認知度向上に向けた活動にも力を入れております。

④　安定した需要の確保

　モノ事業－ＯＥＭ部門は、キャラクターグッズ業界をはじめとしたコンテンツ産業に高いニーズがあります。ゲームやアニメなどへの消費は、経済変動による影響が大きいため、景気に左右されない安定した需要の創造と確保が大きな課題と考えております。

　当社グループには、大手企業のゲームやアニメキャラクターとのコラボ商品の開発及び販売実績が多数ありますが、さらにモノ事業－小売り部門の実店舗やＥＣサイトを通じて得る市場トレンド・消費者ニーズに関する情報や開発のノウハウをＯＥＭ部門の提案内容に織り込み、競合他社との差別化を図っております。

　また、コト事業経由のアーティストへの衣装協力、出張着付けによる技術協力などを通じ、ポップカルチャー、サブカルチャーとの接点を増やすことで関係強化に努め、収益の獲得につなげてまいります。

⑤　新規・周辺領域ビジネスの立上げ

　当社グループは設立以来、商材の企画・開発を行い、主に商材ごとのマルチブランド展開戦略で成長を図ってまいりました。当社グループが事業の高い成長と企業価値の向上を継続的にさせていくためには、既存及び新規ブランドの店舗開発を積極的に進めて行くとともに新規・周辺領域ビジネスにチャレンジしていくことが必要であると考えております。

　現在、コト事業の観光レンタルにおいては、一定の評価が得られた結果、収益の柱として確立してまいりましたが、より市場規模の大きい冠婚葬祭着物のレンタルを強化することで、更なる事業拡大を目指します。今後もリスク管理体制の整備・運用を徹底した上で、新規及び周辺領域ビジネスの立上げによる収益の多角化を積極的に進めてまいります。

(2）組織運営上の課題

①　人材の採用と育成

　当社グループが継続的成長を遂げるためには、各分野に精通した優秀な人材の確保が重要であると考えております。中でも、当社が提供する商品やサービスのテーマとなる「日本のカルチャー」に関連する知識や経験を備えたデザイナーやＥＣサイト運営に係るエンジニアの確保、熟練の着付け師の増員が重要な課題であると認識しており、当該人材の採用に注力してまいります。

　入社時には正社員、アルバイトを問わず、全ての社員・スタッフに当社の企業理念や今後の事業についての研修を実施し、全社員・スタッフが統一した意識を持ち業務に当たるよう育成をしております。

②　情報管理体制の強化

　当社グループは主要な集客手段としてインターネット上に複数の自社媒体を運営しており、多数の個人情報を有しているため、情報管理が最重要課題であると認識しております。当社においては、厳格な個人情報管理体制を構築しておりますが、今後も、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等を実施し、情報管理体制の維持及び強化を図ってまいります。また、社内業務の効率化と省力化を図るため、社内情報システムの整備を継続的に行ってまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項を記載しております。また、当社として必ずしも事業遂行上のリスクとは捉えていない事項についても、投資者の投資判断上もしくは当社の事業を理解いただく上で重要と考えられる事項は、投資者に対する情報開示の観点から記載しております。

　なお、本文中における将来に関する事項は本書提出日現在における当社グループの判断に基づくものであり、不確実性を内在しているため実際の結果と異なる可能性があります。

(1）競合・経済情勢・市場規模について

①　競合について

　当社グループが運営する事業は、物品の販売を行うモノ事業とサービスの提供を行うコト事業に大別されますが、モノ事業（ＯＥＭ部門）の一部案件を除き、いずれの事業においても一般消費者が最終顧客となることから、常に、商品・サービス・価格に関して国内外の競合企業と競争状態にあります。当社グループの商品・サービス・価格の競合他社に対する魅力が劣る等により事業競争力が相対的に低下し、顧客が競合他社を選択する場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　経済情勢について

　当社グループは「日本のカルチャー」をテーマに、国内の主要都市／観光地で服飾雑貨や生活雑貨等のオリジナル商品の販売や、着物のレンタル店を営んでおります。外部環境の変化による気候状況、景気後退、大規模災害等に伴う消費縮小、来店客減少によって当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　市場環境について

　当社グループ事業を取り巻く市場環境は、日本文化を象徴するデザインや日本製の商品に対する好感度の高さなどにより需要が拡大している状態と考えております。市場規模の拡大から異業種企業の参入等、市場の構造変化が劇的に進んだ場合は当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　一方で、わが国における戦争・紛争・テロの発生、感染症等の疫病の流行、大規模地震や台風等の自然災害、外交関係の悪化による訪日外国人客の減少等の場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）法的規制について

　当社モノ事業については「食品衛生法」「製造物責任法」「著作権法」が、コト事業については「美容師法」「古物営業法」「電波法」「消費者契約法」、また上記両事業については「特定商取引法」「個人情報保護法」「電子消費者契約法」「商標法」「景品表示法」等の法的規制が存在しています。当社では、上記を含む各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。

　しかしながら、今後新たな法令等の制定や既存法令等の改正又は解釈の変更がなされ当社の事業の一部が制約を受ける場合、又は新たな対応を余儀なくされる場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）人材の採用・育成・確保について／雇用環境に係るリスク

　当社グループの事業基盤として人材の確保が必要ですが、生産年齢人口の減少、雇用形態の変化等により、従業員の採用競争は厳しい状況にあります。こうした環境の中で適切な採用、人員配置が叶わない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、必要とする人員を確保するために非正規社員の時間給単価が上昇した場合には人件費比率が上昇し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）個人情報の管理・保護について／情報セキュリティに関するリスク

　当社グループはサービス提供にあたり会員情報等の個人情報を取得、利用しているため「個人情報保護法」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられております。当社グループは、これら情報の消失や外部への漏洩防止を目的として、自社媒体の開発及び保守・運用を委託する業者についてはサーバの選定等事細かな事項に至るまでの決裁権を保持する等、情報管理体制を強化しております。

　また、当社グループは店舗の損益管理、勤怠管理及び会計処理などの情報処理の運営管理について、専門のソフトウエアを利用しており、バックアップやウィルス対策など、データや情報処理のセキュリティを確保しております。

　しかしながら、不測の事態により個人情報の消失や外部への漏洩事故が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの社会的信用の失墜等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）システム障害について

　当社はインターネット上に自社ＥＣサイトを運営しており、事業の安定的な運用のためにシステム強化及びセキュリティ対策を行っております。

　しかしながら、予期せぬ自然災害や不慮の事故等により当社が運営する媒体のコンピューターシステムに障害が発生した場合や、想定を超える急激なアクセス増等の一時的な過負荷によってコンピューターシステムが動作不能に陥った場合、サービス停止により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）特定人物への依存について／経営陣への依存について

　当社グループの創業者であり創業以来の事業推進者である代表取締役森智宏は、当社グループの事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社グループの事業活動全般において極めて重要な役割を果たしております。

　当社グループでは過度に当該個人に依存しないよう、創業メンバーである専務取締役最上夢人をはじめとした経営幹部役職員を拡充し、権限委譲による分業体制と経営組織の強化に取り組んでおりますが、何等かの理由により当該各人による業務遂行が困難となり当社グループの業務の継続に支障が生じた場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）商品の品質について

　当社モノ事業は外部の製造会社に生産を委託しております。新商品の生産にあたっては、デザイナーによる試作品の事前チェックを通過しないものは発売日を延期する等、品質最優先で対応しております。

　しかしながら、商品の予期せぬ不具合やそれによる事故等の発生により、当社グループの商品の安心・安全・信頼が害され、品質に対する信用を失うことになった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）直営店舗の賃借に係る差入保証金について／店舗開発について

　当社の出店は、当社が建物等を賃借する直営店舗の形態を取っているため、賃貸人が破綻等の状態に陥り、当該店舗の継続的使用や差入保証金等の債権の回収が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、新規出店は賃料、商圏人口、競合店の状況等を勘案し、総合的かつ慎重に検討を行いますが、条件に合致する物件が調達できない場合には計画通りの出店ができなくなり、さらに出店後においても店舗収益性が低下した場合等には、店舗資産の減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）天候の影響について／業績の季節要因について

　当社グループは国内の主要都市／観光地に出店している店舗からの売上比率が高いため、出店地域で悪天候が長期に及んだ場合、来店客数の減少等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）インターネット等による風評被害について

　ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の掲示板への書き込みやそれを要因とするマスコミ報道等による風評・風説の流布が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの経営にとってマイナスの影響が生じ、当社グループの業績及び財政状態、株価に影響を及ぼす可能性があります。

(11）内部管理体制について

　当社グループは未だ成長過程にあり、今後想定される業務拡大や新規事業の展開に対応するべく、継続的な人材の確保・育成、適切な人員配置、及び柔軟な組織改編により内部管理体制の強化を図っていく予定です。

　しかしながら、新たな人材の確保・育成、人員配置や組織改組が計画通りに進まず、内部管理体制の強化が進まない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）訴訟等について

　当社グループは第三者の著作権侵害のないように体制の整備を進めておりますが、万が一当社グループの商品が第三者の知的財産権を侵害した場合等には、損害賠償等の訴訟を起こされる可能性がないとは言えません。その結果、当社グループの事業展開に対する支障の発生や企業イメージが低下するほか、金銭的負担の発生により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）カントリーリスクについて／為替変動について

　当社モノ事業は生産の大半を海外の製造会社に委託しており、主な生産国は中国とタイです。そのため、当該地域に関係する市場リスク、信用リスクおよび地政学的リスク等や為替レートの大幅な変動等が当社の仕入れに影響を与え、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14）配当政策について

　当社は、新規出店による事業規模の拡大及び財務基盤の強化を目的として内部留保の充実を優先してきたため、設立以来配当を実施していません。

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後は経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、配当の実施を検討して参りますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定です。

(15）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、取締役、従業員および社外協力者に対するインセンティブ付与を目的としたストック・オプション制度を採用しております。そのため、対象者により付与されている新株予約権の行使が行われた場合、既存株主の保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。

　なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は97,600株であり、発行済株式総数3,051,300株の3.19％に相当します。

(16）継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高1,288,995千円、営業損失996,932千円、経常損失993,338千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,255,985千円となり、2020年12月31日時点の連結貸借対照表上99,875千円の債務超過となっております。当連結会計年度においては、訪日客が減少するとともに、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、政府及び自治体からの各種要請等を受けて、一部店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施しました。この結果、2020年３月以降、当社店舗への来店客数が大きく減少したため、売上高が著しく減少し、資金繰りに懸念が生じております。これらにより、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

　なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載しております。

(17）新型コロナウィルス等の感染拡大によるリスクについて

　昨今の新型コロナウイルスの感染拡大により、インバウンドを含む観光需要は大きく減少し、外出自粛や営業時間短縮等の影響により来客者数及び売上高が減少しています。終息の見込みは立っておらず、感染の更なる拡大と長期の経済活動の停滞が予想され、当社グループの業績及び財政状態に大きく影響する可能性があります。

　なお、当社グループでは新型コロナウイルスへの感染予防を徹底してまいります。具体的には、お客様同士及び接客時の間隔確保、マスクの着用、アルコール消毒の徹底、定期的な換気の実施、スタッフの健康管理の徹底等を行ってまいります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が世界的大流行となったことにより、個人消費も停滞し、景気が急速に悪化したことから非常に厳しい状況となりました。緊急事態宣言の解除後、一時的に個人消費回復の兆しもみられたものの第３波の感染拡大に歯止めがからず、依然として不透明な状況が続いております。先行きについては、感染拡大の防止策を講じるなかで、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、持ち直しの動きが続くことが期待されますが、内外の感染拡大による下振れリスクの高まりに十分注意する必要があります。

　当社の属する小売・サービス業界は、政府や各自治体の要請に応じた臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされて、緊急事態宣言後には消費者の自粛疲れの反動による行動や各種GoToキャンペーンで一時的に回復基調がみられたものの、インバウンド需要の消失、外出自粛、消費マインドの悪化等非常に厳しい状況で推移いたしました。2020年の訪日外客数は2019年に比べ87.1％減少（出典：2020年日本政府観光局（JNTO））しており、回復の目途が立たない状況です。

　このような経済環境の下、当社は「日本のカルチャーを世界へ」を経営理念に、「日本文化を感じるモノを作り販売する」モノ事業と「日本文化の良さを体験してもらう」コト事業、及び、その他事業、の３つの事業の強化に引き続き取り組みました。しかし、新型コロナウイルス感染症の影響により、出店計画の見直し、店舗の閉鎖を余儀なくされる状況となりました。

　出退店につきましては、当連結会計年度において、出店が５店舗、退店が53店舗、業態転換が３店舗、期末の店舗数は合計43店舗（前年同期比48店舗減）となりました。一方で、店舗の閉鎖やコスト削減により、販売費及び一般管理費は1,696,322千円となりました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,288,995千円、営業損失996,932千円、経常損失993,338千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,255,985千円となりました。

　なお、当連結会計年度は連結財務諸表作成初年度であるため、前期との比較は行っておりません。

　各セグメントの業績は、次のとおりです。なお、当連結会計年度よりその他事業を追加しております。

（モノ事業）

　モノ事業においては、新型コロナウイルス感染防止のための安全対策に取り組みながら営業を続け、家賃減額交渉も行いましたが、来店客数の減少は補いきれず、大幅な店舗数の減少となりました。当連結会計年度末における店舗数は、〔かんざし屋wargo〕10店舗（前年同期比９店舗減）、〔The Ichi〕６店舗（同１店舗増）、〔北斎グラフィック〕12店舗（同17店舗減）、〔箸や万作〕６店舗（同６店舗減）、〔猫まっしぐら〕３店舗（同４店舗減）、合計37店舗（同35店舗減）となりました。リアル店舗の他、ＥＣサイトにおける販売及び催事場による販売、OEMサービス等も行っております。

　この結果、当連結会計年度におけるモノ事業の売上高は1,004,772千円、セグメント損失は539,126千円となりました。

　（コト事業）

　コト事業においては、訪日外客数の減少やイベント開催の減少により店舗の閉鎖を余儀なくされ、当連結会計年度末における店舗数は６店舗（前年同期比13店舗減）となりました。リアル店舗の他、ＥＣサイトで着物一式を借りることができる宅配着物レンタルサービス等を運営しております。

　この結果、当連結会計年度におけるコト事業の売上高は283,525千円、セグメント損失は163,916千円となりました。

　（その他事業）

　その他事業においては、2020年８月に不動産賃貸業等を目的とした子会社マイグレ株式会社を設立しました。

　この結果、当連結会計年度におけるその他事業の売上高は1,158千円、セグメント損失は15,231千円となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における資金は253,198千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果支出した資金は384,330千円となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純損失1,247,137千円、減価償却費86,396千円、減損損失234,122千円、商品の減少額298,568千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は13,754千円となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出155,007千円、無形固定資産の取得による支出26,182千円、有価証券の売却による収入55,217千円、敷金の回収による収入135,370千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は111,004千円となりました。この主な要因は、長期借入れによる収入100,000千円、長期借入金の返済による支出171,456千円、株式の発行による収入134,908千円等によるものであります。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2）商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．モノ事業で行っているＯＥＭ販売について集計しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積もりとは乖離が生じる可能性があります。

(2）財政状態の分析

①　資産

　当連結会計年度末における資産合計は938,146千円となり、流動資産合計457,904千円、固定資産合計480,065千円、繰延資産176千円となりました。流動資産の主な内訳は、現金及び預金224,425千円、売掛金65,774千円、商品40,498千円であります。固定資産の主な内訳は、有形固定資産168,385千円、無形固定資産18,557千円、投資その他の資産293,122千円であります。

②　負債

　当連結会計年度末における負債合計は1,038,021千円となり、流動負債合計628,916千円、固定負債409,105千円となりました。流動負債の主な内訳は、1年内返済予定の長期借入金165,892千円、未払金193,070千円、預り金73,101千円であります。固定負債の主な内訳は、長期借入金407,168千円であります。

③　純資産

　当連結会計年度末における純資産合計は99,875千円の債務超過となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失1,255,985千円を計上したことによります。

(3）経営成績の分析

（売上高、売上原価及び売上総利益）

　当連結会計年度における売上高は1,288,995千円となりました。これは、コロナウイルス感染症の影響により来店客数が減少したために退店を進めた結果、出店が５店舗、退店が53店舗、業態転換が３店舗、期末の店舗数は合計43店舗となったことによるものです。また、売上原価は589,605千円となりました。その結果、売上総利益は699,389千円となりました。

（販売費及び一般管理費並びに営業損失）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、店舗の撤退に伴い人件費、店舗関連費用等を削減したことなどにより1,696,322千円となりました。その結果、当連結会計年度における営業損失は996,932千円となりました。

（営業外損益及び経常損失）

　営業外収益は、受取利息2,187千円、受取手数料20,860千円、その他の営業外収益2,943千円により合計25,991千円となり、営業外費用は、支払利息3,159千円、為替差損2,055千円、持分法による投資損失15,418千円、その他の営業外費用1,763千円により合計22,397千円となりました。その結果、当連結会計年度における経常損失は993,338千円となりました。

（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損失）

　特別利益は新型コロナウイルス感染症による雇用調整助成金等45,108千円、持分変動損益20,720千円、固定資産売却益281千円により合計66,110千円となりました。特別損失は減損損失234,122千円、固定資産除却損22,664千円、投資有価証券売却損23,243千円、投資有価証券評価損39,879千円により合計319,909千円となりました。また、法人税、住人税及び事業税8,137千円及び法人税等調整額710千円を計上しました。その結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は1,255,985千円となりました。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

　「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　業績等の概要(2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　運転資金及び設備投資資金など必要な資金需要に対応するため、金融機関からの借入及び資本市場からの資金調達などにより必要資金を確保する方針であります。

(6）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、市場環境・競合・経済情勢等の様々なリスク要因があり、それらが当社の業績及び財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識しております。

(7）経営戦略の現状と見通し

　当社は、モノ事業における小売及びコト事業における着物レンタルを主力に事業展開しております。従いまして、個人消費の動向や、各商圏の競合動向等は利益を左右する重要な要因となります。

　今後も、当社はモノ事業及びコト事業の新規出店に際しては、立地条件、契約条件、競合、収益性等を精査しながら進めるとともに、周辺領域への新規展開を行うことで収益の多様化を図ります。また、広告の強化による来店者増、自動受付システムによる予約増、OEMの版権取得など収益の向上を図ってまいります。

(8）経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、経営課題に対する施策の実施に努めております。また、当社が最も重要な経営資源と考える人材については、出店計画に応じて綿密に人員計画を策定することで採用活動を適時に行うほか、教育研修制度を充実させることで必要な人材の確保に努める方針であります。

(9）継続企業の前提に関する重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

　当社グループは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク（16）継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。これらの対応策の詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　（1）連結財務諸表　注記事項　（継続企業の前提に関する事項）」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中の設備投資等につきましては、店舗の出店及び改装等を行い、敷金及び保証金を含めた設備投資総額は176,162千円となっております。

　セグメント別の内訳は、次のとおりであります。

（モノ事業）

　新規出店による敷金及び保証金等を含め、49,423千円の投資を実施いたしました。

（コト事業）

　新規出店による敷金及び保証金等及び着物仕入、ウェブサイト開発等を含め、33,946千円の投資をいたしました。

（その他事業）

　子会社による不動産賃貸業務にて、88,588千円の投資をいたしました。

（その他）

　本社管理部門へのERPシステム導入費用等を含め、4,205千円の投資をいたしました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、構築物、車両運搬具、リース資産であります。なお、金額に消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、構築物、車両運搬具、リース資産であります。なお、金額に消費税等を含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　（注）１．上記の金額に消費税等を含めておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

３．賃貸物件であり、本社及び店舗賃貸に係る差入保証金が含まれております。

(2）重要な改修

　該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第７回新株予約権(2016年３月30日定時株主総会決議)

　※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的たる株式の数

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することが出来るものとする。当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記③で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

４．2017年12月29日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第８回新株予約権(2016年12月21日臨時株主総会決議)

　※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的たる株式の数

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することが出来るものとする。当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記③で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

４．2017年12月29日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第９回新株予約権（2019年12月24日取締役会決議）

　※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の目的たる株式の数

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することが出来るものとする。当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記③で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．普通株式の減少は自己株式の消却による減少であります。

２．Ａ種種類株式の増加はＡ種種類株式の株式分割（１：60）による増加であります。

３．2016年３月30日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種種類株式に関する定款の定めを廃止したことにより、Ａ種種類株式は減少し普通株式は増加しております。

４．有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格300千円　資本組入額150千円

割当先は、次のとおりであります。

５．有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格500千円　資本組入額250千円

割当先は、次のとおりであります。

※株式会社エボラブルアジアは2020年1月1日付で社名を株式会社エアトリに変更されました。

６．普通株式の増加は普通株式の株式分割（１：300）による増加であります。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式）

発行価格1,700円、引受価額1,564円、資本組入額782円、払込金総額453,560千円

８．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）

割当価格1,564円、資本組入額782円、払込金総額94,778千円

９. 新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ60千円増加しております。

10. 有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格580円　資本組入額290円

割当先は、次のとおりであります。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

※株式会社エボラブルアジアは2020年1月1日付で社名を株式会社エアトリに変更されました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指しております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。なお、内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、新規出店時の設備投資や採用に伴う人件費等に充当する方針であります。

　しかしながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討して参ります。

　今後、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、期末配当については株主総会が決定機関となっております。また、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方

　当社は、株主・従業員・取引先等、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づきコンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めております。

・経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセス

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に、2020年3月27日開催の第17回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役会と監査等委員会において業務執行と監督・監査を行い、株主・顧客・取引先・従業員等の利害関係者に対し経営の透明性を向上し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることにより、更なる企業価値の向上に努めてまいります。

・　取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役森智宏が議長を務めております。構成員は、森智宏、他力野淳、最上夢人、小田桐新五、山田奨（社外取締役）、白潟敏朗（社外取締役）、深井未来生（社外取締役）で構成されており、取締役会規程、職務権限規程等の各社内規程に基づき、当社の業務執行全般の意思決定及び各取締役の経営執行状況の報告を行っております。なお、取締役会は毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監督を行っております。

　　　　　　　　・　監査等委員会

　当社の監査等委員会は、山田奨、白潟敏朗、深井未来生（全て社外取締役）で構成されております。取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査等委員である取締役は監査等委員ではない取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しており、重要な社内会議にも出席し、日常的な経営監視を行っていきます。

・　経営会議

　当社の経営会議は、取締役、執行役員、本部長、部長、室長にて構成され、原則週１回開催しております。経営会議は、経営会議規程に則り、取締役会に次ぐ業務執行に関する重要事項に係る決議を行っております。

・　内部監査室

　内部監査は代表取締役に任命された内部監査室の内部監査室長を中心として、監査等委員会、会計監査人と連携し、会計監査、業務監査、特命監査等を実施しております。

・　リスクコンプライアンス委員会

　当社のリスクコンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する重要事項を審議するため、顧問弁護士、全ての取締役にて構成され、原則四半期に１回開催しております。

　　　　　　　③企業統治に関するその他の事項

　　　　　　　　１．内部統制システムの整備の状況

　当社は、2020年３月27日開催の定時株主総会の承認に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。これに伴い、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を2020年３月27日開催の取締役会にて改定し、その基本方針に従って内部統制システムの運用を行っております。

　　　　　概要は以下の通りであります。

（イ）　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するた

めの体制

　　・当社グループの取締役および使用人は、法令順守は当然のこととして、高い倫理観に基づき誠実に行動することが求められる。当社グループにおける企業倫理は、企業行動規範に定める。

　　・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、事業が適正かつ効率的に運営されることを確保するため、取締役および使用人が実践すべき行動の基準を定めた規程等を整備し、その周知と運用の徹底を行う体制を構築する。

　　・内部通報制度の利用を促進し、当社グループにおける法令違反、企業倫理に反する行為、またはその恐れのある事実の早期発見、対策、および再発防止に努める。

・取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況等の報告を受け、業務の適正確保に課題のある際は速やかに対策を講ずる。

　　・反社会的勢力による不当要求等への対応を定めるとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。

　　・内部監査責任者は、各部門の業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとする。被監査部門は、是正および改善の必要があるときには、すみやかに対策を講ずる。

　　・上記のほか、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。

（ロ）　当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　・取締役の職務執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書の保管については文書管理主管部署を定め、関連資料とともに適切な方法、かつ、検索容易な状態で、確実に保存・管理することとする。

　　・取締役の職務執行に係る情報は、監査等委員でない取締役または監査等委員である取締役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

（ハ）　当社グループの損失の危険管理に関する規程その他の体制

　　・経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、評価する仕組みを構築・整備する。

　　・経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合、対応を迅速に行うと共に、全社的に再発防止策を講じる。

　　・経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応方針およびリスク管理の観点から重要な事項については十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。

　　・上記のほか、より全社的なリスク管理体制を検討し、適宜実施する。

（ニ）　当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　・取締役会は、取締役会が定める職務分掌に基づき、取締役会において選任される執行役員に業務の執行を行わせる。

　　・取締役会は、当社の効率的な事業運営と経営の監視・監督体制の整備を行う。

　　・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

　　・当社グループの事業活動の総合調整、業務執行に関する意思統一、および重要な意思決定を機動的に行うため、適切な会議体を設置し、開催する。

　　・当社グループの予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

　　・当社グループの経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するための体制を検討し、適宜実施する。

（ホ）　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　　・当社グループは、当社グループの企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。

　　・内部監査責任者は、当社の法令および定款、規程の遵守体制についての監査を実施し、当社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

　　・当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

　　・当社グループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、一層の統制強化を図る。

（ヘ）　監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する事項と当該取締役及び使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　・当社は、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は配置していないが、監査等委員会が求めた場合には、当該取締役及び使用人を任命配置することができる。

　　・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。

　　・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けない。また、当該取締役及び使用人の評価については、監査等委員会の意見を聴取する。

（ト）　監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

　　・監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、また、経営執行会議等の重要会議に出席することができ、当社グループにおける重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受ける。

　　・監査等委員である取締役は、必要に応じて内部監査室から報告を受ける。

　　・取締役および使用人は、取締役会及び重要な会議に付議する重要事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。

　　・取締役および使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。

（チ）　監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　・当社グループは、監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを受けないよう、適正に対応する。

（リ）　監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（ヌ）　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　・当社は、監査等委員会が決定した監査等委員会規程及び監査計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。

　　・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

　　・監査等委員会は、当社の内部監査責任者・会計監査人と必要に応じ相互に情報及び意見交換を行うなど連携を強め、監査の実質的向上を図る。

（ル）　反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

　　・当社グループは、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的として制定した「反社会的勢力排除・対応規程」、「反社会的勢力調査マニュアル」、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき行動する。

（ヲ）　財務報告の信頼性を確保するための体制

　　・代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

　　・財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

　　・必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。

　　　　　　　　２．リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況

　リスク管理体制

　　・当社のリスク管理体制は、管理部担当役員を情報取扱責任者とし、各部門のリスクを適切に管理する体制となっております。また、情報取扱責任者はリスク管理を指揮監督し、調査結果を役員に報告することになっております。これらの体制を確保することで市場、コンプライアンス、情報セキュリティ、労務、人事、知的財産等の事業を取り巻くリスクに対する管理を徹底することを目的として「リスク管理規程」を定めております。

　　　　　　　　３．取締役の定数

　　　当社の監査等委員でない取締役は10名以内とする。また監査等委員である取締役は５名以内（ただし、その過半数は社外取締役とする。）とする旨を定款に定めております。

　　　　　　　　４．取締役の選任の決議要件

　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　　　　　　　　５．自己株式取得の決定機関

　　　当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　　　　　　　　６．社外取締役との責任限定契約の内容及び概要

　　　当社は、定款において会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定めております。なお、当社と非業務執行取締役３名との間で責任限定契約を締結しております。

　　　　　　　　７．株主総会の特別決議要件の変更

　　　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　　　　　　　　８．会社と特定の株主との間で利益相反のおそれがある取引を行う場合の措置

　　　当社は、特定の株主との取引等を行う場合は、取引条件等について、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を参考にしてその妥当性を検討するとともに、社外取締役・監査等委員も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、特定の株主以外の株主の利益の保護に努めてまいります。

　　　　　　　　９．中間配当の決定機関

　　　当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　　　　　　　　10．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

　　　　　　　　　　当社は、支配株主との取引等を行う場合は、取引条件等について、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を参考にしてその妥当性を検討するとともに、社外取締役・監査等委員も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の利益の保護に努めてまいります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役山田奨氏、白潟敏朗氏、深井未来生氏は社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2021年３月25日より選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2020年３月27日より選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役森智宏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社フォレストが所有する株式数を含んでおります。

５．取締役副社長他力野淳の所有株式数は、同氏が代表を務めるバリューマネジメント株式会社が所有する株式数を含んでおります。

６．取締役山田奨の所有株式数は、同氏が代表を務める有限会社山田総合事務所が所有する株式数を含んでおります。

７．取締役白潟敏朗の所有株式数は、同氏が代表を務める白潟総合研究所株式会社が所有する株式数を含んでおります。

８．2020年３月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しました。 ②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役３名（うち監査等委員である取締役３名）を独立役員として選任しております。社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針を明確に定めてはおりませんが、東京証券取引所が示している独立性に関する基準等を参考に、個人の見識や専門的な知見に基づいて適切な監督または監査が遂行できると期待される者を選任しております。

　監査等委員である取締役山田奨は、公認会計士・税理士の立場で、会計・財務に関する専門家として、社外における経営指導を多数実施していることからも、当社の企業統治体制のさらなる強化に貢献いただけるものと考え、当社のガバナンス体制の一層の充実、強化が期待できると判断し、当社経営の監査を適切に執行していただくため、監査等委員である取締役として選任しております。

　監査等委員である取締役白潟敏朗は、企業経営における経験とコーポレート・コミュニケーションにおける見識を当社の経営戦略の実現に最大限に活用すべく、監査等委員である取締役として選任しております。

　監査等委員である取締役深井未来生は、上場会社の取締役としての豊富な経験と幅広い知識を活かして当社経営の監査を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である取締役として選任しております。

　監査等委員である取締役山田奨は当社株式を7,200株（同氏が代表を務める有限会社山田総合事務所保有分含む）有しております。それら以外に当社と監査等委員である取締役との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である取締役白潟敏朗は新株予約権を８個（2,400株）有しております。また、同氏が代表を務める白潟総合研究所株式会社が当社株式を4,800株有しております。それら以外に当社と監査等委員である取締役との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役は必要に応じて内部監査室、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部との連携を密にして経営情報を入手しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の監査等委員は全員社外取締役であり、取締役会を通じて内部監査室から適宜、報告を受ける等、連携を図っております。社外取締役は、会計監査人及び内部監査室から監査の方法と結果について報告を受ける他、適宜、情報交換を行い相互の連携を図り、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的及び効率的な監査に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会の状況

　　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員会が決定した年間の監査方針及び実施計画に基づき、代表取締役との意見交換、取締役会、リスクコンプライアンス委員会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング等を行うとともに、内部監査室、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性、効率性を高めております。

　　当事業年度において当社は監査等委員会を原則月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

なお、当社は2020年３月27日開催の第17回定時株主総会の決議により、同日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。2020年１月１日から2020年３月27日まで監査役会を３回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査室

　　当社の内部監査は内部監査室１名が担当し、必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当っては、内部監査規程に基づき、期初に作成した監査計画に基づいた内部監査を実施し、被監査部門に対し監査結果を通知するとともに、代表取締役及び監査等委員会に対し監査結果を周知のうえ、改善が必要な内容については当該部署及び店舗からの回答書により改善実施状況及び結果を確認しております。具体的には、当社に対し、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役、監査等委員である取締役及び関係部署へ報告しております。

③　会計監査の状況

　　当社は、監査法人銀河と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

　a.監査法人の名称

　　監査法人　銀河

　b.継続監査期間

　　１年間

　c.業務を執行した公認会計士

　　代表社員　業務執行社員　木下　均

　　代表社員　業務執行社員　柄澤　明

　d.監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他２名であります。

　e.監査法人の選定方針と理由

　　監査法人の選定方針は、会計監査人に求める専門性、独立性及び適格性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えている監査法人であることであります。監査等委員は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

　f.監査等委員会による監査法人の評価

　　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、監査法人を選定する、及び会計監査人の報酬への同意の可否を決定する際に加え、監査業務が適切に行われているかについて様々な角度から実施しております。本事業年度中に行われた評価では、適切な監査が実施されているものと考えております。

　g.監査法人の異動

　　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　前事業年度　　　　　　　　　　有限責任あずさ監査法人

　　当連結会計年度及び当事業年度　監査法人銀河

　　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　　・異動に係る監査公認会計士等の名称

　　選任する監査公認会計士等の氏名または名称：監査法人銀河

　　退任する監査公認会計士等の氏名または名称：有限責任あずさ監査法人

　　・異動の年月日：2020年3月27日

　　・異動の決定または異動に至った理由及び経緯

　　当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は2020年3月27日開催予定の第17回定時株主総会の時をも

って任期満了となるため、監査役会は当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について、以前より他の監査法人と比較検討した結果、当社の事業展開の拡大等による現会計監査人の監査報酬の改定に鑑み、その後任として新たに監査法人銀河を会計監査人に選任いたしました。

④　監査公認会計士等に対する報酬の内容

　・監査公認会計士等に対する報酬

　（前事業年度）

　当社における非監査業務はありません。

　（当連結会計年度）

　当社及び連結子会社における非監査業務はありません。

・監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　該当事項はございません。

・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

・監査報酬の決定方針

　当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づく監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

・監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務執行状況、報酬額の妥当性を検討した結果、同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　当社の監査等委員でない取締役の報酬は、2020年３月27日開催の定時株主総会で決議された、年額100,000千円の報酬限度額の範囲内において、各取締役への支給額、支給方法、支給時期については各取締役の職責及び当社の経営環境を勘案し、取締役会の決議により、上記の報酬限度額の範囲内において代表取締役社長森智宏に一任しております。なお、当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年３月27日開催の取締役会にて上記株主総会決議の範囲内において、代表取締役に一任いたしました。代表取締役は、経営内容、経済情勢、従業員給与等のバランス等を考慮し、役員の個別報酬を決定いたしました。（定款で定める監査等委員でない取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名。）

　　当社の監査等委員である取締役の報酬は、2020年３月27日開催の定時株主総会で決議された、年額20,000千円の報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定しております。（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　　　　　（注１）当社は2020年３月27日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

　　　　　　（注２）上記には、第18回定時株主総会の終結のときをもって退任する役員の報酬を含めております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　　報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な観点から、業務提携先との関係の強化や共同事業推進の円滑化のためなど、当社の企業価値向上に資すると認められる株式について保有し、保有後はこれらを総合的に評価・検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　　　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2020年1月1日から2020年12月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年1月1日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年1月1日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人　銀河により監査を受けております。なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

前事業年度　　あずさ監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　　監査法人　銀河

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、監査法人等の専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高1,288,995千円、営業損失996,932千円、経常損失993,338千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,255,985千円となり、2020年12月31日時点の連結貸借対照表上99,875千円の債務超過となっております。

当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染拡大の影響によって訪日客が減少するとともに、政府及び自治体からの各種要請等を受けて、店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施しました。この結果、2020年3月以降、当社店舗への来店客数が大きく減少したため、売上高が著しく減少しました。2020年5月以降は段階的に営業を再開し、また政府による経済回復施策もあって売上高は徐々に回復傾向にありましたが、2020年12月に新型コロナウイルスの急速な感染拡大を受けて今後の需要回復に時間を要する可能性が高いことから、現状、資金繰りに懸念が生じております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況の解消のために、下記のような改善施策の実行により、収益力及び財務体質の改善を図ってまいります。

１．安定的な利益確保

（1）店舗展開の見直し

2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減によるコスト削減を実施しております。今後も店舗の採算に応じて店舗撤退の要否を判断いたしますが、一方で、利益貢献が見込める店舗の積極的な出店を行うことで営業利益の向上を図ってまいります。

（2）事業のIT化

モノ事業における店舗展開以外に、ECサイトにおける販売、OEMサービス、宅配着物レンタルサービス等の強化により、収益の確保を図ってまいります。

２．財務状況の安定化

2020年６月においては100,000千円の金融機関から借入による資金調達を行っております。また、2020年７月においては、134,908千円の第三者割当増資を行いました。このほか、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納税猶予制度を利用して運転資金の確保を行いました。

今後の対応策として財務体質の改善をより確実なものとするために、エクイティファイナンスも検討することで、将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を図ってまいります。

　しかしながら、これら対応策の実現可能性は新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期が不透明であり、売上高等に及ぼす影響の程度や期間を予測することが困難であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　1社

　　　主要な連結子会社の名称　マイグレ株式会社

　　　上記の連結子会社であるマイグレ株式会社については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の関連会社数　2社

　　　主要な持分法適用会社の名称　株式会社TRUST

　　　　　　　　　　　　　　　　　ツアーベース株式会社

（2）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

(1）関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

移動平均法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法）を採用しております。レンタル着物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　3年～22年

構築物　　　　　　　10年～15年

機械及び装置　　　　10年

車両運搬具　　　　　2年～6年

工具、器具及び備品　2年～15年

レンタル着物　　　　7年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は以下のとおりです。

ソフトウエア(自社利用分）　5年(社内における利用可能期間)

商標権　　　　　　　　　　 10年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  

(3）重要な引当金の計上基準

賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

「収益認識に関する会計基準」等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第30号 2020年３月31日企業会計基準委員会）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額は、現時点において評価中であります。

「時価の算定に関する会計基準」等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2022年12月期の年度末から適用します。

「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」

「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の年度末から適用します。

（会計上の見積りの変更）

　当社グループは、商品の評価基準について、販売個数、仕入個数、及び回転期間が一定の基準を超える場合もしくは下回る場合に、規則的に帳簿価額を切り下げた価額をもって連結貸借対照表価額としておりますが、新型コロナウイルス感染症が今後の当社グループの事業活動に及ぼす影響も踏まえ、商品に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるため、帳簿価額を切り下げる判断基準を変更しております。この結果、変更前の方法と比べて、当連結会計年度の売上原価が211,862千円増加し、営業損失、経常損失、税金等調整前当期純損失はそれぞれ同額増加しております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)

　新型コロナウイルス感染症は、経済及び企業活動に広範な影響を及ぼす事象であり、当社グループの事業活動においても、当社店舗への来店客数の著しい減少など、重要な影響を及ぼしております。

　新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、当社グループでは今後しばらくは一定程度の影響を受けるものの、2021年7月以降は緩やかに需要が回復し、翌連結会計年度末にかけて収束に向かうものと仮定して、継続企業の前提に関する事項の検討、固定資産の減損及び商品の評価損等の会計上の見積りを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主として店舗を基本単位とし、グルーピングしております。

　営業活動から生じる損益が継続してマイナスで、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した店舗資産については、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（234,122千円）として計上しております。なお、減損損失の内訳は、建物63,464千円、工具器具備品1,772千円、レンタル着物68,886千円、ソフトウェア84,353千円、その他15,644千円であります。

　減損損失の測定における回収可能価額の算定に当たっては、使用価値より測定しており、当連結会計年度において減損損失を計上したものについては、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスになったことから、回収可能価額を零として評価しております。なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない等の事由により、具体的な割引率は算定せず、使用価値を零として減損損失を測定しております。

※６　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加232,600株は第三者割当増資によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　本社における事務機器であります。

②　リース資産の減価償却の方法

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資は原則として、流動性・安全性に長けた金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引については行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。

敷金は、主に店舗賃貸借取引に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に店舗の新規出店に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で2030年であり、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権である売掛金については、与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念を早期に把握し、リスクの軽減を図っております。

敷金及び保証金は、主に出店に伴う差入敷金であり、移転・退店時の敷金の回収については貸主の信用リスクに晒されておりますが、貸主毎の信用状況を契約時及び定期的に把握することを通じてリスクの軽減を図っております。

ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握してリスク軽減を図っております。

ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含んでおりません（（注）２　参照）。

当連結会計年度（2020年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及びに有価証券に関する事項

資　産

(1)　現金及び預金、(2)　売掛金

　これらは短期間で決済されるため時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(3)　投資有価証券

　投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引先金融機関から提示された価格によっております。

(4)　関係会社長期貸付金（１年内含む）

　関係会社長期貸付金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)　買掛金、(2)　短期借入金、(3)　未払金、(4)　未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(5)　長期借入金（１年内含む）

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、時価開示の対象には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2020年12月31日）

４．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2020年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

当連結会計年度（2020年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額2,967千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。なお、表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額です。

２．売却したその他有価証券

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　その他有価証券のうち、時価のある有価証券については、当該有価証券の時価が取得原価に比べて50％以上下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められる場合を除き、当該時価をもって連結貸借対照表計上額とし、また時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、決算日における実質価額が取得原価に比べて50%以上低下したものについて、回復する見込みがあると認められる場合を除き、当該実質価額をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当連結会計年度の損失として処理（以下「減損処理」という。）しております。当連結会計年度における減損処理額は39,879千円（全てその他有価証券で時価のある株式）であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）第７回及び第８回新株予約権は、2017年12月29日付株式分割（普通株式１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第7回新株予約権及び第8回新株予約権の公正な評価単価は、その付与時点において当社は株式を上場していないことから、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使額を控除する方法で算定しており、当社の株式の評価は純資産価額方式及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

第9回新株予約権の構成は評価単価は、ブラック・ショールズ式により算定し、主な基礎数値及び及びその見積方法は以下の通りであります。

（注）１．以下の条件に基づき算出しております。

（１）株価情報収集期間：4.73年～6.23年
（２）価格観察の頻度：日次
（３）異常情報：なし
（４）企業をめぐる状況の不連続的変化：なし

２．割当日：2020年１月10日
権利行使期間：2020年４月１日から2027年３月31日
　なお、採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間までの期間を予想残存期間として推定しております。

３．直近の配当実績によります。

４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利(日本相互証券会社(BB国際価格)より)を採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
す。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

　的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的

　価値の合計額
① 当連結会計連結年度末における本源的価値の合計額 18,819千円

② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 －千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2020年12月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度（2020年12月31日）

税金等調整前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

当該資産除去債務の概要

当社は、建物の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積り、敷金から残余賃貸期間で償却する方法をとっております。その結果、原状回復費用の総額は27,858千円と見積られ、当連結会計年度に帰属する12,280千円を当連結会計年度の費用に計上しております。

（賃貸等不動産関係）

　連結子会社では静岡県に賃貸等不動産を有しておりますが、これらの賃貸等不動産は重要性が乏しいため時価の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

（セグメント情報）

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは製品・サービス別のセグメントから構成されており、「モノ事業」「コト事業」「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「モノ事業」においては、①かんざしを始めとしたオリジナル商品の店舗販売、②小売店舗の運営経験を活かしたOEMでの販売、及び③オリジナル商品のインターネット上での通信販売を行っております。

　「コト事業」は、①観光客をターゲットにした着物レンタル店の店舗展開、②ＥＣサイトでの宅配着物レンタルサービスを運営しております。

　「その他事業」では、連結子会社であるマイグレ株式会社が不動産賃貸業を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（注）１．調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない本社管理費であります。
(2)セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産であります。
(3)減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。
(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係る有形固定資産及び無形固定資産の増加

であります。

２．セグメント損失は、連結損益及び包括利益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）セグメント損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない本社管理費であります。

（注）セグメント資産の調整額は、報告セグメントに帰属しない現金及び預金、管理部門に係る資産であります。

（注）減価償却費の調整額は、全社資産に係る減価償却費であります。有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、全社資産に係る有形固定資産及び無形固定資産の増加であります。 

（関連情報）

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　（注）１．モノ事業とは、かんざし、帯留め、傘、シルバーアクセサリー等の商品であります。

　　　　２．コト事業とは、着物のレンタル等のサービスであります。

　　　　３．その他事業とは、子会社による不動産賃貸事業等であります。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益及び包括損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。  (2）有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。  ３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益および包括利益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。  

（報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報）

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報）

該当事項はありません。

（報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（注）資金の貸付については、市場金利を勘考し、利率を決定しております。なお、担保の受入は行っておりません。また、コンサルティング業務の受託については、当社と関連を有しない一般の取引先と同様の条件で行っております。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（注）当社は店舗の賃借料について、専務取締役最上夢人氏から債務保証を受けております。取引金額については、当連結会計年度の賃借料等（消費税抜き）を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　　３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各事業年度に配分しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約等に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当する事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）2020年12月期第４四半期より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期から第３四半期までは記載しておりません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【レンタル売上原価明細書】

（注）当社の原価計算は、実際原価による店舗別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社の当事業年度の業績は、売上高1,288,297千円、営業損失982,051千円、経常損失977,457千円、当期純損失1,288,994千円となり、2020年12月31日時点の貸借対照表上170,989千円の債務超過となっております。当期においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によって訪日客が減少するとともに、政府及び自治体からの各種要請等を受けて、店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施しました。この結果、2020年3月以降、当社店舗への来店客数が大きく減少したため、売上高が著しく減少しました。2020年5月以降は段階的に営業を再開し、また政府による経済回復施策もあって売上高は徐々に回復傾向にありましたが、2020年12月に新型コロナウイルスの急速な感染拡大を受けて今後の需要回復に時間を要する可能性が高いことから、現状、資金繰りに懸念が生じております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

当社は、当該状況の解消のために、下記のような改善施策の実行により、収益力及び財務体質の改善を図ってまいります。

１．安定的な利益確保

（1）店舗展開の見直し

2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減によるコスト削減を実施しております。今後も店舗の採算に応じて店舗撤退の要否を判断いたしますが、一方で、利益貢献が見込める店舗の積極的な出店を行うことで営業利益の向上を図ってまいります。

（2）事業のIT化

モノ事業における店舗展開以外に、ECサイトにおける販売、OEMサービス、宅配着物レンタルサービス等の強化により、収益の確保を図ってまいります。

２．財務状況の安定化

2020年６月においては100,000千円の金融機関から借入による資金調達を行っております。また、2020年７月においては、134,908千円の第三者割当増資を行いました。このほか、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の納税猶予制度を利用して運転資金の確保を行いました。

今後の対応策として財務体質の改善をより確実なものとするために、エクイティファイナンスも検討することで、将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を図ってまいります。

しかしながら、これら対応策の実現可能性は新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期が不透明であり、売上高等に及ぼす影響の程度や期間を予測することが困難であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　移動平均法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法）を採用しております。レンタル着物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　3年～20年

構築物　　　　　　　10年～15年

機械及び装置　　　　10年

車両運搬具　　　　　2年～6年

工具、器具及び備品　2年～15年

レンタル着物　　　　7年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は以下のとおりです。

ソフトウエア(自社利用分）　5年(社内における利用可能期間)

商標権　　　　　　　　　　 10年

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

３年間で均等償却しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

　賞与引当金

　従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

７．その他財務諸表のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

(単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更)

当事業年度より連結財務諸表を作成することになったことを受け、特例財務諸表提出会社として、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第80条に定めるたな卸資産の帳簿価額の切り下げに関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

当事業年度より、連結財務諸表を作成しているため、以下の事項について記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の３の３に定める未適用の会計基準等に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６の２に定める金融商品に関する注記については、同条第７項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の10に定める関連当事者との取引に関する注記については、同条第１項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の14に定めるストック・オプション、自社株式オプションまたは自社の株式の付与または交付に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の15に定めるストック・オプションに関する注記については、同条第９項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の29に定めるセグメント情報等に関する注記については、同条第５項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第106条に定める発行済み株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

（貸借対照表）

　前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「預け金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の貸借対照表の組替えを行っております、

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「その他」60,925千円は、「預け金」52,609千円、「その他」8,316千円として組み替えております。

　前事業年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「預り金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の貸借対照表の組替えを行っております、

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「その他」44,078千円は、「預り金」19,980千円、「その他」24,097千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

当社は、商品の評価基準について、販売個数、仕入個数、及び回転期間が一定の基準を超える場合もしくは下回る場合に、規則的に帳簿価額を切り下げた価額をもって貸借対照表価額としておりますが、新型コロナウイルス感染症が今後の当社の事業活動に及ぼす影響も踏まえ、商品に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるため、帳簿価額を切り下げる判断基準を変更しております。この結果、変更前の方法と比べて、当事業年度の売上原価が211,862千円増加し、営業損失、経常損失、税引前当期純損失はそれぞれ同額増加しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2019年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は、関連会社株式39,880千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2020年12月31日）

子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式99,950千円、関連会社株式11,611千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

２．「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

３．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款にて定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第17期）（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）2020年３月31日関東財務局長に提出

(2)内部統制報告書及びその添付書類

2020年３月31日関東財務局長に提出

(3)四半期報告書及び確認書

事業年度（第18期第１四半期）（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）2020年７月10日関東財務局長に提出

事業年度（第18期第２四半期）（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）2020年８月14日関東財務局長に提出

事業年度（第18期第３四半期）（自　2020年７　　月１日　至　2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出

(4)臨時報告書

2020年３月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書であります。（株主総会の決議事項の決議）

2020年６月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。（会計監査人の異動）

2020年８月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書であります。（特定子会社の異動）

2020年９月３日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告であります。（特別損失の計上について）

2020年９月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告であります。（株主総会における議決権行使の結果）

2020年11月17日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告であります。（特別利益及び特別損失の発生について）

2021年３月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5)有価証券届出書(第三者割当増資)及びその添付書類

2020年６月30日関東財務局長に提出

(6)有価証券届出書の訂正報告書

2020年７月10日関東財務局長に提出

2020年５月30日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(7)臨時報告書の訂正報告書

2020年９月３日関東財務局長に提出

2020年８月28日提出の臨時報告書(特定子会社の異動)に係る訂正報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2021年３月30日

株式会社和心

取締役会　御中

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社和心の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社和心及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社及び連結子会社は、当連結会計年度に営業損失996,932千円、経常損失993,338千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,255,985千円を計上しており、当連結会計年度末で連結貸借対照表上99,875千円の債務超過の状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

独立監査人の監査報告書

2021年３月30日

株式会社和心

取締役会　御中

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社和心の2020年１月１日から2020年12月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社和心の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度に営業損失982,051千円、経常損失977,457千円、当期純損失1,288,994千円を計上しており、当事業年度末で貸借対照表上170,989千円の債務超過の状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　会社の2019年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は前任監査人によって監査されている。前任監査人は当該財務諸表に対して2020年3月27日付で無限定適正意見を表明している。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上