7363 ベビーカレンダー 有価証券報告書－第30期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第26期及び第27期は１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため、第28期は潜在株式が存在するものの当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、第29期及び第30期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。

６．第26期から第28期までの自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

７．第26期から第30期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載しておりません。

８．第26期及び第27期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。また、（　）内に臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む）の年間の平均人員を外数で記載しております。

10．第28期、第29期及び第30期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法人の監査を受けております。なお、第26期及び第27期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については、東陽監査法人の監査を受けておりません。

11．当社は、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は、743,000株となっております。

12．当社は、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行いましたが、第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

13．第26期から第30期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2021年３月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、1991年４月に設立された株式会社ロジスティクスコンサルティング（後の日本テクト株式会社）を前身としております。同社は、1994年３月に日本テクト株式会社（以下、日本テクトという。）に商号変更し経営コンサルティング業務を行っておりましたが、1996年５月に医療用液晶情報端末のシステム開発等を行うソフトウェア部門を立ち上げ、2008年７月に現在の産婦人科向け事業を開始しました。2015年５月にクックパッド株式会社（以下、クックパッドという。）が子育て支援サービスを拡充することを目的として当社を子会社化し、同年６月に商号を株式会社クックパッドベビーに変更しております。

　当社のメディア事業は、クックパッドが2014年10月にサービスを開始した子育て支援サービス「ベビー＆ママ」を前身としております。クックパッドは、2015年４月に株式会社イーウェルより育児サイト「はっぴーママ.com」の事業譲渡を受け、同年５月には「ベビー＆ママ」と統合、「クックパッドベビー」と名称を変更し、同年６月に「クックパッドベビー」事業として子会社である当社へ譲渡しました。以降、当社のメディア事業としてそれまで「ベビー＆ママ」において提供していた離乳食を中心とした情報提供から妊娠・出産・育児といった領域の情報提供へとサービスを拡充しました。

　その後、2017年５月に株式会社クックパッドベビーの代表取締役である安田啓司がＭＢＯを実施し、クックパッドより経営権を取得、株式会社ベビーカレンダーとして事業をスタートさせております。2020年１月には西日本地域の拠点と産婦人科以外の医療機関へのサービス拡大を目的として、大阪を拠点に関西地方の産婦人科以外の医療機関や弁護士事務所といった士業向けにＨＰサイトの制作やＷｅｂマーケティング事業を行っておりましたｇａデザイン株式会社の全株式の譲渡を受け、同年３月に合併し、現在に至っております。

３【事業の内容】

　当社は、「赤ちゃんの笑顔でいっぱいに　－A Sea of Smiling Babies－」をキーワードに、妊娠・出産に関わる全ての方の毎日を「赤ちゃんとの毎日をもっとラクに！もっと楽しく！」していくサービスを提供しております。毎年約90万人の赤ちゃんが生まれてくることに感謝しつつ、本当に必要な情報を正しく提供しつづけることを大切にし、ユーザーからのご意見を伺いながらサービスレベルの向上を継続していき、妊娠・出産領域になくてはならない№１の会社を目指し、事業を展開しております。

　その事業内容は、前身の会社である日本テクト株式会社の産婦人科向けのＩＴによる経営支援サービスとクックパッド株式会社の子育て支援サービス「ベビー＆ママ」を前身として事業をスタートさせ、妊娠及び出産される方の環境までを含めた支援を行っており、妊娠や出産に従事される産婦人科向けの事業のサポートを医療法人営業部にて行い、専門家監修による妊娠・出産に関する情報提供等による妊産婦向けのサポートをメディア事業部にて行っており、メディア事業を主軸に事業の拡大を図ってまいります。

　情報サービスの多様化により、利便性が向上している一方で、信頼できる子育て関連情報の特定は困難をきわめており、それによって逆に不安を募らせてしまうという現象が生じております。当社は、デジタルとアナログをバランスよく組み合わせ、産婦人科、助産師、管理栄養士など、子育てに近いプロフェッショナルからの即時性と信憑性の高い情報を提供し、ＳＮＳ時代の子育て層にとって心理的側面の支援になる有効なサービスが提供できると考えております。

　当社の各セグメントの事業内容は以下のとおりであります。なお、以下に示す事業区分は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（１）メディア事業

　同事業は、当社が運営する妊娠・出産・育児領域の専門サイト「ベビーカレンダー」を広告媒体として、インターネット広告枠の販売を行うものであります。同サイトは、妊娠中のプレママ・子育て中のママとパパに医師・専門家監修の安心かつ信頼できる妊娠・出産・育児の情報を提供することで、ママとパパが安心して赤ちゃんを産み、笑顔で子育てできるようサポートする内容となっております。同サイトへは、常に信頼性の高い情報を掲載し、即時性の高い無料相談対応など、リアルとバーチャルの組合せのバランスを念頭に置き、サイト制作を行っております。情報量が多いと必要な情報を見失いがちになることを鑑み、厳選した専門家からのメッセージを日替わりで届けるなど、適時適切な情報が届く仕組みを取り入れております。

①　専門家による監修

　医師や助産師をはじめ、保育士、看護師、管理栄養士、ファイナンシャルプランナーにいたるまで、約40名の専門家と提携しており、「ベビーカレンダー」で提供する記事等の監修などを行っております。

　また、ママが抱える様々なお悩みを無料で専門家に相談できる“専門家相談”コンテンツも提供しており、評価をいただいております。

②　その日に必要な情報を提供「日めくり」機能

　出産予定日及び赤ちゃんのお誕生日を登録することで、“今日知ってよかった！”と思える情報を日替わりでお届けする機能を提供しております。

「日めくり機能」画面イメージ

③　その他、豊富なコンテンツ

　「ベビーカレンダー」は、ニュース記事の配信にとどまらず、ご利用いただくママやご家族の方が安心して赤ちゃんとの毎日をお過ごしいただくために、様々な機能やコンテンツを提供しております。

・ニュース

赤ちゃんに関する様々な話題のニュースを、毎日10本以上提供しております。こちらの記事は、LINEニュースやスマートニュースなどの外部メディアへ配信するコンテンツ提供の取り組みを行っております。当社は記事コンテンツを提供し、外部メディアからはユーザー流入、また一部メディアにおいては広告収入が発生する取り組みとなります。

・離乳食レシピコンテンツ

管理栄養士監修による“あんしん基準”を独自で作成、基準を満たすレシピのみを掲載しております。月齢別食べていいものダメなものリストや離乳食はじめてガイド、月齢別の食材や回数／時間、固さなどの詳細を収録しております。

・基礎知識

妊娠前から約２歳までを対象に、約1,500本の実用情報記事を収録しております。全ての記事に対して、専門家による監修を行っております。

・体験談やトーク

ママが抱える疑問や悩みの共有、ママ友探しやコミュニケーションの場を提供しております。

　これら様々な機能の追加及びリニューアルを適宜実施し、またコンテンツ提供先の新規開拓および拡充に伴うユーザー流入数の増加により、2016年６月にサイトローンチ以降、「ベビーカレンダー」のＰＶ（ページビュー）数、ＵＵ（ユニークユーザー）数は堅調に増加しております。

サイトローンチ後の月間ＰＶ数、ＵＵ数の推移（注１）

　（注１）　ＰＶ数：ユーザーによるＷｅｂページの閲覧数（延べ数）となります。

なお、サイト及びアプリ、外部媒体を合算して集計しております。

ＵＵ数：特定の期間内にサイトを訪れたユーザーの数を表す指標となります。

期間内であれば、同じユーザーが複数回サイトを訪問してもＵＵ数は１となります。

　メディア事業においては、主に「ベビーカレンダー」を母体としたタイアップ広告やバナー広告といった広告掲載期間に応じた期間固定型プロモーションによる収入と、コンテンツ提供先や、オオサキメディカル株式会社と協業している“ファーストプレゼント”等のプレゼントキャンペーン広告枠を介して発生する成果件数に応じた成果報酬型プロモーションによる収入を得ております。具体的には、当社のメインとする妊娠期から１歳のお子さんをお持ちのユーザーに加え、妊娠前から２歳くらいまでのお子さんをお持ちのユーザーに向けて、取巻く生活環境の変化などに対応できる記事や企画を当社サイト及びアプリで発信しており、その中で当社ユーザーに訴求効果の高い事業を行っている企業を中心にタイアップ記事の掲載や様々な企画への広告掲載、各種プロモーション施策を行っており、その報酬を受け取っております。

（２）産婦人科向け事業

　同事業は、産婦人科が抱える様々な課題に対してＩＴを介したソリューションを提供しております。

　産婦人科毎にカスタマイズしたコンテンツをｉＰａｄに搭載して提供する「ベビーパッドシリーズ」や、ホームページの制作・保守管理、その他、かんたん診察予約システム、エコー動画館など、幅広いラインナップで産婦人科の課題解決を実現するトータルソリューションを展開しております。

①　「ベビーパッドシリーズ」

　全国450か所以上の産婦人科への導入実績がある患者と院内関係者とをつなぐ院内のサポートサービスです。産婦人科毎にカスタマイズしたコンテンツをｉＰａｄに搭載し、リース契約もしくは月額レンタル契約にて産婦人科施設に提供しております。通院期、入院期、産後といった各ステージにおける妊産婦の様々な不安の解消だけでなく、沐浴や調乳指導など、テキストだけでは伝わりにくい指導を動画コンテンツとして搭載することで、スタッフの業務軽減サポートも可能な同事業の主軸サービスです。

②　その他サービス

　主軸である「ベビーパッドシリーズ」に下記サービスを追加することによって、更なる妊産婦への利便性向上に向けた施策を産婦人科施設へ提供し、産婦人科施設を取巻く課題解決をサポートしております。

（３）Ｗｅｂマーケティング事業

　同事業は、顧客企業が抱えるマーケティングの課題解決に主眼を置き、課題解決のためのＷｅｂマーケティング施策を受託にて企画・提供しております。顧客の業種は、一般事業会社はもとより、産婦人科を除く総合病院・クリニックを中心とした医療機関、官公庁、弁護士事務所など官民あわせて広範囲に及んでおります。特に医療機関向けには当社の産婦人科向け事業との連携でＷｅｂマーケティングのみならず、事業運営の課題解決の提案も行っております。

①　Ｗｅｂデザインサービス

　Ｗｅｂデザインサービスは、デジタルマーケティングを駆使し、顧客の訴求力を高める施策を提案しております。具体的には、ホームページや動画の制作、ｆａｃｅｂｏｏｋなどＳＮＳの埋め込み連動業務等が一例となります。現在、インターネットでの企業ＰＲは自社ホームページだけではなく、ブログやＳＮＳとの連動が必要不可欠と考えており、ご要望企業からのヒアリングを子細に行い、その上でホームページ制作のみならず、運用中のホームページに対する修正や外部ＳＮＳとの連動業務なども提案しております。

②　グラフィックデザインサービス

　グラフィックデザインサービスは、イメージを「カタチ」にして表現する重要な情報伝達の手段です。商品を広告するといった目的等に応じて、それを達成するために最適な「カタチ」を導き出し、あらゆるメディアに最大限の認知効果を生むデザインを提案しております。

③　アドバタイジングサービス

　アドバタイジングサービスは、通勤、通学時などに接触が多い駅内の施設や電車内広告を中心に企業・商品認知度を高め、購買意欲へとつなげる有効な施策と考えております。具体的には、車内広告、駅構内の柱・フラッグ広告、駅コンコース内のポスター掲出、ベンチ広告、液晶ディスプレイによるデジタルサイネージ広告、看板製作等、お客様の様々なニーズに対応できる施策を提案しております。

［事業系統図］

メディア事業

産婦人科向け事業

Ｗｅｂマーケティング事業

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、総務及び経理等の管理部門並びに開発部門に所属している人員となります。

４．当期中において、従業員数が14名増加しております。これは、主としてｇａデザイン株式会社の吸収合併によるものであります。

（２）労働組合の状況

　当社において労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営の基本方針

　当社は、「赤ちゃんの笑顔でいっぱいに　－A Sea of Smiling Babies－」をキーワードに、妊娠・出産に関わる全ての方の毎日を「赤ちゃんとの毎日をもっとラクに！もっと楽しく！」していくサービスを提供しております。毎年約90万人の赤ちゃんが生まれてくることに感謝しつつ、本当に必要な情報を正しく提供しつづけることを大切にし、ユーザーからのご意見を伺いながらサービスレベルの向上を継続していき、妊娠・出産領域になくてはならない会社を目指し、事業を展開しております。

（２）目標とする指標

　当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高、営業利益及び経常利益の前年比増による成長性を重視するとともに収益性も意識しながら、拡大、成長を実現していくことを目標としております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　当社が事業展開するインターネット関連業界は、市場規模を拡大し続けている一方、技術の進歩や流行の変化が早く、競争の激しい業界でもあります。当社はこういった環境下において、マーケットの新たな需要や変化に迅速かつ的確に対応していくこと、ベースとする産婦人科向け事業の安定化を中長期的な経営の方針としております。

（４）経営環境

　厚生労働省の2019年人口動態統計月報年計（概算）によると、2019年の日本の出生数は、90万人割れとなり、この先も逓減していく傾向にあります。加えて妊娠・出産を支える産婦人科の施設数も出生数の低下と後継者不足などの理由から減少傾向となっております。出生数が年々減少している一方で妊娠・出産に関する消費市場は微増傾向で推移しており、矢野経済研究所「ベビー関連ビジネスの市場規模推移（2019年）」によりますと、2019年の市場規模は４兆円超（前年比4.5％増）となっております。それに伴い子供一人当たりに対する支出も増加傾向にあります。一方で産婦人科のサービスも高度化する傾向にあり産婦人科の選別の主な要因となっております。

　その様な環境のもと、当社は、妊娠・出産に対する不安を解消すべく、専門家の監修によるコンテンツの展開、妊娠から１歳までのママ・家族との多面的な接点、コンテンツを生み出し続ける一方で、産婦人科のサービス向上の経営施策にＩＴを使ったソリューションを提供しております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　新型コロナウイルス感染症が収束する兆しが見えないなか、政府からの新型インフルエンザ等対策特別措置法に基づく緊急事態宣言を受け、外出の自粛や移動の制限が長期化しており、経済活動の抑制となっていることから、景気の見通しは極めて不透明な状況となっております。

　こうした環境のもと、当社では、妊産婦向けの情報サービスを展開するメディア事業を軸として、ストックビジネスである産婦人科向け事業とデジタルマーケティングに特化したＷｅｂマーケティング事業の３事業により経営基盤を強化する一方、事業環境の変化にも柔軟に対応できる企業体質を目指しております。

　また、当社では、2020年３月から原則リモートワークとし、リモートワーク環境下においても新型コロナウイルス感染症拡大前と変わらない業務体制の構築に取り組んでおります。また、リモートワーク環境下においてもマスク着用、手洗い、うがいの徹底、時差出勤、不要不急の出張の制限、不特定多数の人が集まるイベントへの参加の自粛といった予防措置をとっており、緊急事態宣言解除後も感染拡大防止に向けた対策に積極的に取り組んでまいります。

①　メディア事業における取組について

　メディア事業におきましては、妊娠、出産、育児領域の専門サイト「ベビーカレンダー」の認知度は高まっておりますが、さらなる収益獲得のためには、ＰＶ数及びＵＵ数の増加及び他領域への進出が欠かせません。これまでのコンテンツ、ＳＥＯ強化に加え、女性の一生をサポートするサービスへと拡大し、幅広い年齢層に遡及する施策に取り組んで参ります。

②　産婦人科向け事業における取組について

　産婦人科向け事業におきましては、当社の核となるストックビジネス「ベビーパッド」については既存顧客のリプレースと新規顧客の開拓を、新サービスのホームページ制作、かんたん診察予約システム並びにエコー動画館の拡販は、自社の営業人員で行うことの他に、販売代理店契約提携会社との連携強化を図りながら積極的な営業活動を行うとともに、ストーリー性を持たせた集患・増患に向けたダイレクトメールの発送を年２回から年４回に増やし効果的な営業アプローチ作りに注力し、近年、医療機関でも需要が増しているホームページ制作の受注拡大等も視野に入れ収益向上に取り組んでまいります。

③　Ｗｅｂマーケティング事業

　Ｗｅｂマーケティング事業におきましては、総合病院をはじめとする医療施設を中心に、Webサイト制作、SNS広告、ロゴ・キャラクター制作、またグラフィックデザイン等の制作を実施しておりますが、今後は、新規顧客の開拓及び既存顧客へ更新需要のヒアリングや様々なツールの紹介等により多角的なWebマーケティングに関する支援を行い、顧客の経営課題の解決に取り組んでまいります。

④　市場変化への対応

　インターネット関連市場は、今後も技術革新や新たなサービスモデルにより、既存サービスの陳腐化、代替サービス、類似サービス等の登場により競争が激化する傾向にあります。これらの変化に対応するために、市場動向を考察し、顧客企業にとって最適なソリューションを提供し続けられるよう努めております。今後も市場のニーズを先取りした商品・サービスを開発し、市場の変化に対応していくため、優秀な人材の確保、迅速な意思決定できる経営体制の構築を図っていく方針であります。

⑤　優秀な人材の確保と育成

　当社は、継続的に事業拡大を行っていくために、優秀な人材を十分に確保することが課題と考えております。今後は、営業、制作、開発、管理等の幅広い分野で、高い専門性を有した管理職を育成することで、当社が市場の変化に耐えうる組織基盤を構築する考えであります。事業規模に応じた少人数での効率的な運営を意識しつつ、社内外の研修など教育制度を整備し、人事評価制度の改善やイノベーションを推奨する労働環境を作ることで従業員のモチベーションを高め、優秀な人材の確保と定着を推進していく方針であります。

⑥　内部管理体制の強化

　当社は、今後継続的に事業が拡大していく中で、効率的な経営を行うために内部管理体制についてより一層の強化が求められていくものと認識しております。これに対応するために、当社では、各分野に専門性を有した人員を配置し、社内管理体制の強化を図っており、今後においても引き続き充実させていく方針であります。

⑦　情報管理体制の強化

　当社では、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を行い、当社が所有する情報資産及び当社の取り扱う個人情報等の保護を目的として、「情報システム関連規程」及び「個人情報保護基本規程」等の諸規程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。同規程の下で、経営管理部が主管となり、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。

⑧　安定的な収益基盤の強化

　当社では、持続的な成長を実現するためには安定的な収益基盤が必要であると考えております。収益基盤強化に向けて、既存事業においては、現在の事業領域で継続的な収益を確保しつつ、新領域での事業の開発に取り組むことで収益構造の多様化を進めてまいります。

⑨　収益源の多角化

　当社は、これまで「赤ちゃんの笑顔でいっぱいに」をテーマに妊娠・出産に関わる事業を展開してまいりましたが、今後は「女性の笑顔でいっぱいに」をテーマに女性の一生をサポートする企業を目指し、妊娠・出産期以外の新しい領域へ積極的に進出し、事業の拡大を図る一方で、事業ポートフォリオの最適化を推進していくことで、経営の健全化を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した際の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）当社の事業について

①　メディア事業の市場動向について

　メディア事業は、インターネットを中心とした顧客企業からの広告収入が主な収入源です。顧客企業のマーケティング投資は今後も増加すると推察しており、当社の売上拡大の余地は大きいものと考えております。しかしながら、経済情勢により顧客企業の広告費用が縮小した場合、メディア事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　出生数の減少について

　日本における出生数は、減少傾向にありますが、当社のメディア事業は顧客企業からの広告収入が主な収入源であり、母体となる「ベビーカレンダーサイト」においては様々な機能の追加及びリニューアルの実施、またコンテンツ提供先の新規開拓および拡充にともなうユーザー流入数の増加により、売上拡大の余地は大きいものと考えております。また、産婦人科向け事業は、産院のみならず、産婦人科に来院する妊産婦を対象としたサービス提供が収入源となっており、顧客となる産婦人科施設に対して、サービスを複合提供することによる取引先あたり契約単価の底上げと、産婦人科施設全体に占める当社のシェアを拡大していくことで売上拡大の余地は大きいものと考えており、当社が現在提供しているサービスを産婦人科以外の医療機関へ展開することも視野に入れております。しかしながら、今後さらに出生数が減少することによりメディア事業のPV数停滞ならびに外部提供先からの流入数減少にともなう業績への影響、ならびに産婦人科向け事業においては顧客となる産婦人科の減少が発生した場合は、産婦人科向け事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合他社について

　インターネットの利用者は年々増加しており、それに伴いインターネットに関連する事業への参入も年々増加しております。ただ、インターネット関連事業は多岐に亘るため、関連企業の全てが競合他社とはならない一方で、参入障壁が低い面もあり、参画企業の増加による競合激化リスクが存在します。当社では、顧客及びサービス利用者からのニーズに対応し、当社の優位性の確保とサービス向上に努め、企業価値の向上を図っていく方針ではありますが、それらの取り組みにより想定する成果を上げられない場合、ユーザーの流出や集客コストの増加等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　コンテンツの信頼性について

　当社が運営するメディアにおいて掲載するコンテンツの制作につきましては、関係者への法令遵守の徹底と記事制作におけるルールに従って掲載しております。専門家による記事への監修体制も構築し、コンテンツ内容の信頼性の担保を維持できるように努めております。

　しかし、何らの理由により正確性、安全性、確実性に欠けたコメントが掲載された場合、当社の事業及び業績、社会的な信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　サイトのコンテンツ等の充実について

　コンテンツの企画・制作における品質等につきましては、他社との差別化を図り、競争力を高めるためにユーザーの嗜好に深く根ざした飽きの来ないコンテンツを提供することを心掛けております。しかしながらコンテンツの内容、品質等の面で競合企業との差別化を図れず、当社サイトの閲覧数が想定どおりに確保できない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　特定取引先への集中について

　2020年12月期の売上高の11.3％が株式会社ベネッセコーポレーションとなっており、本書提出日現在、同社とは良好な取引関係を構築しております。しかしながら、同社との契約条件の変更等があった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社のメディア事業では、外部メディアへのコンテンツ提供によるユーザー獲得の取り組みを行っておりますが、提供先のメディアの規模により一部のコンテンツ提供先への依存度が高まっております。本書提出日現在、コンテンツ提供先各社とは良好な取引関係を構築しており、今後も新たなコンテンツ提供先の開拓を行ってまいりますが、これらコンテンツ提供先と永続的な取引が確約されているものではありません。主要なコンテンツ提供先との契約条件の変更等があった場合、ユーザーの流入が鈍化してPV数が減少する恐れがあり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新規事業の展開について

　当社は、企業価値を高めるために事業規模の拡大をすべく、今後も新規事業を展開していく予定であります。新規事業については事業計画を十分に検討した上で実施することとしておりますが、その事業計画には予想や仮説に基づく部分も存在するため、当該予想や仮説が現実と大きく違った場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　検索エンジンへの対応について

　当社が運営する各サイトにおきまして、特定の検索エンジン（「Google」、「Yahoo!JAPAN」等）から多くのユーザーを集客しております。そのため、当社ではＳＥＯ（検索エンジン最適化）等の必要な施策を講じて集客力を強化しております。また、Ｗｅｂ広告や外部配信といった多様な集客施策によりリスク分散を図っております。

　しかしながら、検索エンジンにおける表示結果（順位）は、その運営者のロジックや判断によるものであり、当社が関与する余地はなく、そのため、検索エンジン運営者の方針やロジック変更等により、これまでのＳＥＯが有効に機能しなくなった場合、集客効果が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　技術革新について

　当社の属するインターネット関連業界は、技術革新や顧客の求めるサービスの変化が早いことから、当社としては、新技術や変化する顧客のニーズに遅れることなく、柔軟に対応する方針でありますが、新技術対応や顧客のニーズへの対応が遅れた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　システムに関するリスクについて

　当社の事業において、サーバー等ハードウェアを用いてサービスを提供しております。当社は外部からの不正侵入を防ぐ対策等を行っており、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。

　しかしながら、アクセス集中によるサーバー負荷の増大や自然災害、事故及び外部からの不正アクセス等により、システムダウンが発生し、重要なデータが消失または漏洩した場合や、サービスが提供できなくなった場合には、損害賠償の発生や信用低下等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　法的規制について

　当社は、広告主による広告、メディアについて、法令を遵守したものであること、公序良俗に反しないものであることが重要であると考えております。

　当社事業に関連する可能性がある法令等として、「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」、「消費者契約法」、「医療法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「健康増進法」等があります。当社では、これらの法令等に抵触しない様、管理体制を構築しておりますが、当社が取り扱うコンテンツや広告、メディアが法令や公序良俗に反し、あるいは法令違反に該当する事象が発生した場合、損害賠償の発生や信用低下等により当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　個人情報の管理について

　当社の事業におきまして、ユーザー及び各種プレゼントの応募者等の住所、氏名、電話番号等の個人を特定できる情報を取得しており、当社は、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられております。

　当社では、同法及び関連法令等を遵守することとしており、そのため、従業員向けの個人情報の取扱いに関する勉強会を定期的に実施するとともに、個人情報の保管されているデータベースへのアクセス権限を設けること等、各種情報セキュリティ対策を講じておりますが、情報管理に関する社内体制の不備や社外からの不正アクセス等により、これらのデータが外部に漏洩した場合、当社への信用低下や損害賠償請求等によって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　知的財産権について

ａ　知的財産権の保全について

　当社は、特許権・商標権等の出願により積極的に当社の有する知的財産権を保全していく方針であります。しかし、当社の行った登録出願が認定されなかった場合等、知的財産権の保全が不十分になった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の有する知的財産権が第三者から侵害を受けた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ　当社による第三者の知的財産権の侵害

　当社が制作するコンテンツについて、第三者の商標権・著作権等の知的財産権を侵害しないように留意し、調査を行っておりますが、完全に調査することは極めて困難であります。当社が第三者の知的財産権を侵害してしまった場合には、損害賠償または当該知的財産権の使用に関する対価の支払等が発生する場合があり、その結果、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　新型コロナウイルス感染症の影響について

　当社としてはテレワークを推進するなどの対応を継続しつつ状況を注視しておりますが、感染症が長期化することで経済活動が停滞する可能性があります。現在、新規取引先拡大における営業活動において一部影響がありますが、業績に大きな影響を与えるような事象は発生しておりません。

また、一方でメディア事業においては、新型コロナウイルス感染拡大防止のための生活様式変容（巣ごもり消費など）により当社メディアのPV数の継続的な増加が期待できるものの、経済活動の停滞が長期化した場合は、当社の顧客である医療機関や広告クライアント等の業績悪化により経営方針が変更となり、商談中の案件が失注となる可能性があるほか、商談の中断等により制作物の納品までのリードタイムが長期化し売上の計上時期が遅れ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）当社の事業体制について

①　代表者への依存について

　当社代表取締役安田啓司は、当社の重要事項に関する意思決定、基幹事業の推進等において、重要な役割を果たしております。従いまして、同氏が何らかの理由により当社の業務を遂行することが不可能あるいは困難となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　小規模組織であることについて

　当社は、組織規模が小さく、規模に応じた業務執行体制となっており、各業務分野、内部管理において少人数の人材に依存しております。当社では特定の人員に過度の依存をしないよう組織的な経営体制を整備し、全般的な経営リスクの軽減に努めると共に、内部管理体制の整備・強化を図ってまいりますが、何らかの理由で従業員等に業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは従業員が社外に流出した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の獲得・定着及び育成について

　当社は、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の獲得・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の獲得・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）その他

①　配当政策について

当社は、設立以来、経営基盤の長期安定に向け財務体質の強化と今後の事業展開に備えるため内部留保の充実を図ってまいりました。そのため、現在に至るまで配当は実施しておりません。しかし株主へ利益還元を行うことを経営戦略の重要な軸に据えているため、今後、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等を勘案しつつ利益配当を検討する所存であります。

②　新株予約権行使による株式価値の希薄化について

　当社は、取締役、従業員に対し、インセンティブを目的とした新株予約権（以下「ストック・オプション」）を付与しております。これらのストック・オプションに加え、今後付与されるストック・オプションの行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。なお、本書提出日現在におけるストック・オプションによる潜在株式数は140,000株であり、発行済株式総数828,000株の16.9％に相当しております。

③　調達資金の使途について

　当社の株式上場に伴う公募増資による調達資金の使途につきましては、既存システムの開発投資、新サービスの開発投資、人材採用費及び人件費、広告宣伝費等に充当する予定であります。

　しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定通り資金を投入したとしても、想定された投資効果を上げられない可能性があります。また、市場環境の変化から計画を変更する必要が生じた場合、調達資金を当初の予定以外の目的で使用する場合がありますが、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定です。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症が世界的に拡大し、海外からの観光客の激減、国内イベントの中止、外出自粛などの影響により個人消費が冷え込み、企業収益の悪化が避けられない状況となりました。

　当社が属するインターネット市場は、巣ごもり消費による需要拡大から紙媒体への広告出稿をインターネット広告へシフトする動きが加速したことにより当社の事業への影響は少なく、堅調に推移しました。

　この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における流動資産は382,032千円となり、前事業年度末に比べ88,917千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が64,383千円増加したことによるものであります。固定資産は119,998千円となり、前事業年度末に比べ39,820千円増加いたしました。これは主に合併によるのれんが47,381千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は502,030千円となり、前事業年度末に比べ128,738千円増加いたしました。

（負債）

　当事業年度末における流動負債は133,451千円となり、前事業年度末に比べ50,946千円増加いたしました。これは主に、未払金が27,556千円、買掛金が6,595千円増加したことによるものであります。固定負債は22,695千円となり、前事業年度末に比べ15,832千円増加いたしました。これは主に、長期借入金が11,938千円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は156,147千円となり、前事業年度末に比べ66,778千円増加いたしました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は345,883千円となり、前事業年度末に比べ61,959千円増加いたしました。これは主に、当期純利益の計上により、利益剰余金が61,959千円増加したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は68.8％（前事業年度末は76.0％）となりました。

ｂ．経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う国内外での経済活動の停滞・縮小の影響により極めて厳しい状況が続き、景気の先行きは不透明な状況でした。

　このような経営環境のもと、当社の営業の概況は、メディア事業では、自社メディアの認知度アップ施策や自社サイトおよび紙面広告の広告枠販売による収益確保に注力いたしました。産婦人科向け事業では、産院向けの各種サービスの提供や来院患者向けのコンテンツ提供により安定した収益を計上しています。ｇａデザイン株式会社との合併に伴い追加したＷｅｂマーケティング事業では、ホームページ制作及びWebデザインやグラフィックデザインによる収益の獲得活動をいたしました。その結果、当事業年度の売上高は893,915千円（前期比148.9％）、営業利益は95,692千円（前期比294.0％）、経常利益は96,139千円（前期比293.6％）、当期純利益は61,959千円（前期比87.6％）となりました。

　セグメント別の状況は次のとおりであります。

（メディア事業）

　メディア事業においては、「妊娠・出産・育児」領域の専門サイト「ベビーカレンダー」の運営、タイアップ広告案件の受注を目指して活動してまいりました。専門サイト「ベビーカレンダー」につきましては、当初想定した閲覧数を上回る状態で推移したことにより広告枠販売が大きく伸長しました。

　この結果、同セグメントの売上高は589,699千円（前期比143.8％）、セグメント利益は211,963千円（前期比165.7％）となりました。

（産婦人科向け事業）

　産婦人科向け事業においては、従前よりサービス提供しているベビーパッドに加え、エコー動画館、かんたん診察予約システム、ホームページ制作といった新しいサービスの拡販を目指して活動してまいりました。ベビーパッドの3年間の契約満了先に対する更新件数につきましては、当初の想定通りに推移したことにより収益を獲得しました。

　この結果、同セグメントの売上高は213,457千円（前期比112.2％）、セグメント利益は40,333千円（前期比205.1％）となりました。

（Ｗｅｂマーケティング事業）

　Ｗｅｂマーケティング事業においては、官公庁および医療施設を中心としたホームページ制作、各種広告掲載、印刷物などの受注を目指して活動してまいりました。コロナ禍によって営業活動に若干の影響があり、新規案件の獲得に苦戦を強いられました。

　この結果、同セグメントの売上高は90,758千円、セグメント利益は464千円となりました。

　全社営業利益は、各セグメントの営業損益の合計から、報告セグメントに分配していない全社費用等157,068千円（前期比136.6％）を差し引いた数値となっています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

②　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前事業年度末と比べて64,383千円増加し、237,395千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は148,148千円（前事業年度は68,480千円の獲得）となりました。主な要因は、税引前当期純利益96,139千円、減価償却費19,563千円及びのれん償却額11,499千円、仕入債務の増加額6,595千円及び未払金21,492千円の増加の一方、売上債権の増加額20,833千円の減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は78,370千円（前事業年度は8,434千円の使用）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出9,156千円、無形固定資産の取得による支出29,714千円、子会社株式の取得による支出40,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は17,345千円（前事業年度は44,601千円の獲得）となりました。これは、長期借入れによる収入30,000千円があったものの長期借入金の返済による支出39,125千円及び短期借入金の返済による支出6,969千円があったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社の事業は、受注から納品までの期間が短く、受注に関する記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見積りが行われている部分があり、資産・負債、収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

　なお、会計上の見積りにおいて、新型コロナウイルス感染症による重要な影響はないものとして見積を行っております。

②　財政状態の分析

　財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況ａ．財政状態の状況」をご参照下さい。

③　経営成績の分析

　経営成績の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況ｂ．経営成績の状況」をご参照下さい。

④　経営方針、経営戦略及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等

　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）目標とする指標」に記載のとおりであります。

　当事業年度の指標の達成売上高は計画比12,011千円増（1.3％増）となりました。これは、メディア事業において当社サイト閲覧数の増加を背景とした広告枠の販売が増加したことによるものです。営業利益は計画比11,281千円減（10.5％減）となりました。これは、予算管理上、営業外費用で管理していた上場関連費用を決算調整により販管費に振替えたことによるものです。経常利益は計画比15,418千円増（19.1％増）となりました。

　当事業年度におけるこれら指標はすべて達成しておりますが、引き続き当該指標の達成に邁進していく所存であります。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、前述の「第２　事業の状況　２事業等のリスク」をご参照ください。

⑥　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性についての分析について

　当社の当事業年度のキャッシュ・フローについては、「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社の運転資金需要のうち、主なものは販売費及び一般管理費の営業費用であり、投資を目的とした資金需要は、有形固定資産及び無形固定資産の取得によるものであります。

　運転資金の調達については、営業活動による現金収入を主としており、投資資金は借入金及び自己資金により賄っています。

⑦　経営者の問題認識と今後の方針について

　当社が高品質なサービスを継続的に提供していくために、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の経営課題に対処することが必要であると認識しております。また、当社を取り巻く外部環境及び内部環境を適宜適切に把握し、市場におけるニーズを識別して経営資源の最適化に努めてまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は、2020年１月14日開催の取締役会において、ｇａデザイン株式会社が発行する株式の全部を取得して子会社とすることを決議し、2020年１月15日付にて同社株式を取得いたしました。そののち、2020年１月21日開催の取締役会において、ｇａデザイン株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2020年３月１日付にて株式会社ベビーカレンダーを存続会社、ｇａデザイン株式会社を消滅会社とする吸収合併をいたしました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度の設備投資（無形固定資産を含む）の総額は35,878千円であり、主要なものはメディア事業において自社サイト改修などに11,827千円、産婦人科向け事業においてのシステム開発等に15,198千円であります。

２【主要な設備の状況】

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。ま

　　た、（　）内に臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む）の年間の平均人数を外数で

　　記載しております。

４．上記の他、賃借している主な設備の内容は、下記のとおりであります。　　　　　　　2020年12月31日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

　（注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

　　　　２．着手及び完了予定年月については、2021年12月期～2023年12月期を想定しておりますが未確定であるため、

　　　　　　未定となっております。

　　　　３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．当社株式は2021年３月25日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

２．2020年12月29日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し、2020年12月29日付で１単元を100

　　株とする単元株制度を採用しております。

３．2021年３月24日を払込期日とする公募による新株式の発行による増資により、発行済株式総数は85,000株

　　増加しております。

４．提出日現在の発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

　　発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）においては、これらの事項に変更はありません。

　（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当て等を行い、割当株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める割当株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

(3）新株予約権の割当を受けた者は、取締役会の承認があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。

(2）新株予約権の割当を受けた者が権利行使をする前に、上記注３に規定する条件に該当しなくなった場合、法令又は定款の規定あるいは当社に対する誓約事項に違反する行為をした場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

５．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人19名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．当社は2017年10月30日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2017年12月15日付で資本金を減少させ、その他資本剰余金に振替えた後、欠損の補填を行っております。

この結果、資本金が260,000千円減少（減資割合89.65％）しております。

２．有償第三者割当　114株

発行価格　　　　470,000円

資本組入額　　　235,000円

主な割当先　　　オオサキメディカル株式会社他２社と個人７名

３．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は741,514株増加し、743,000株となっております。

４．2021年３月24日を払込期日とする公募による新株式の発行による増資により、発行済株式総数は85,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ164,220千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）　2020年12月29日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しており、事業基盤の整備状況、業績や財政状態等を総合的に勘案のうえ配当を実施してまいりたいと考えております。しかしながら、当面は事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であります。内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

　なお、当社は、剰余金を配当する場合に、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企業価値を高めていくことを基本とし、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性、適法性を確保しつつ、迅速な業務執行体制の確立を図っております。

　また、コンプライアンスを重視し、内部統制システムの整備に努め、株主や取引先等のステークホルダーや社会から信頼される企業としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

　当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりです。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

ⅰ）取締役会

　当社の取締役会は、安田啓司、福島智晴、髙桑忠久、上田周弘、佐々木和幸、西内直之、髙橋静代の７名で構成され、うち髙橋静代は、社外取締役であります。代表取締役である安田啓司を議長とし、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

ⅱ）監査役会

　当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、黒岩大輔、峯尾商衡、片山智裕の３名で、全員社外監査役で構成されております。黒岩大輔を議長とし、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役で組織する監査役会を毎月開催し、監査役間での意見交換・情報共有を行っております。

　なお、監査役は会計監査人及び内部監査人と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に務めております。

ⅲ）内部監査人

　当社は独立した内部監査部門を設置しておりませんが、経営管理部の内部監査人が自己監査とならないように、自己の属する経営管理部を除く当社全部門の監査を行っております。なお、経営管理部に対する監査につきましては、経営管理部以外に所属する者が内部監査人として監査を行うことで相互に牽制する体制を採用しております。

ⅳ）会計監査人

　当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

ⅴ）経営会議

　経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は常勤取締役及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、経営に関する重要事項の審議及び決議を行っております。また、常勤監査役も必要に応じて経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会決議にて、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。概要は以下のとおりです。

ⅰ）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、「コンプライアンス規程」を定め、それを全取締役及び使用人に周知徹底させます。

ｂ）「内部通報規程」に基づき「内部通報制度」の運用を行い、コンプライアンスによる相談窓口を設置するとともに、通報した人が不利益を受けないことを保障いたします。

ｃ）監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる。

ｄ）内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査人は、監査の結果を代表取締役社長に報告する。

ｅ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断することを「反社会的勢力対策規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに従業員に周知徹底します。反社会的勢力及び団体からの不当要求に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、有事には警察等の外部機関と連携し毅然と対応できる体制を整えます。

ⅱ）取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、「文書保管管理規程」、その他の社内規程に基づき、適切・確実に、且つ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理します。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　「リスク管理規程」により事業上等のリスク管理に関する体制を定めます。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。特に、当社においては、個人情報等の取扱いに関するリスクに対して、情報管理責任部門と情報管理責任者を設置し定期的に使用人への教育と内部監査を行い、また、プライバシーマークを取得し、社内管理体制のさらなる向上に努めます。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　原則として１か月に１回開催する定時取締役会の他に必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行います。業務執行を円滑に行うため経営会議を開催して取締役会における経営意思の決定や業務執行が的確且つ迅速に行える体制を構築しています。

　各部門においては、「組織管理規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保しています。

ⅴ）業務の適正を確保するための体制

　取締役は、会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は、取締役の職務執行を監査します。監査役及び内部監査人は、取締役及び使用人の職務執行状況の監査、指導を行います。

ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該

　　　　　　　使用人の取締役からの独立性及び、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ）監査役は監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役補助使用人」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる

ｂ）監査役補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

ｃ）監査役補助使用人は、その業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けない。

ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告

　　した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　各監査役は、原則として取締役会に全員出席します。取締役会においては経営会議等の重要な会議体の審議事項についても適宜報告を行います。また、取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実が発生しまたは発生する恐れがあるとき、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為等が生じたときは、直ちに書面もしくは口頭にて監査役に報告します。さらに、監査役はいつでも、各種会議の議事録及び議事資料を自由に閲覧することができるとともに、当社の取締役及び使用人に報告を求めることができます。

ⅷ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について

　　生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用について請求したときは、職務の執行に必要でないものを除き、速やかにこれに応じることとします。

ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、内部監査人と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができます。また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができます。

ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図るものとします。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会が中心となり経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。

　コンプライアンスについて、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓蒙を図ってまいります。推進にあたっては、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、施策の確認等を実施しております。

　また、「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制を整備します。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

ⅰ）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約

　当社の取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役とも法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ⅱ）会計監査人との責任限定契約

　当社と東陽監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限定額は、法令が定める金額としております。

　　　④　取締役の定数

　　　　　当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

　　　⑤　取締役の選任の決議要件

　　　　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する

　　　　　株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累

　　　　　積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

　　　⑥　株主総会の特別決議要件

　　　　　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主

　　　　　の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めてお

　　　　　ります。

　　　　　　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目

　　　　　的とするものであります。

　　　⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

　　　　　ａ．中間配当の決定機関

　　　　　　　　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、

　　　　　　　中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にす

　　　　　　　るためであります。

　　　　　ｂ．自己株式の取得

　　　　　　　　当社は、自己の株式について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行するこ

　　　　　　　とを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自

　　　　　　　己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

　　　　　ｃ．責任免除の内容の概要

　　　　　　　　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役

　　　　　　　（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免

　　　　　　　除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因

　　　　　　　となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない時に限られます。これは、取締役及び監査役が、

　　　　　　　期待される役割を十分に発揮すること等を目的としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

　（注）１．取締役髙橋静代は、社外取締役であります。

２．監査役黒岩大輔、峯尾商衡及び片山智裕は、社外監査役であります。

３．2021年３月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2020年12月29日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役髙橋静代と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。同氏は、経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた客観的・中立的立場から経営に有用な助言をしていただくことを期待し社外取締役に選任しております。

　社外監査役黒岩大輔と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。同氏は日本国内大手企業に長年従事し、同社の関連会社の監査役を歴任され、経営全般における豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した立場で客観的な助言をしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。

　社外監査役峯尾商衡は、峯尾税務会計事務所の代表でありますが、当社と兼職先との間に特別な関係はなく、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。同氏は、公認会計士及び税理士として会計・税務に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社の経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて、その知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけることを期待し、社外監査役に選任しております。

　社外監査役片山智裕は、片山法律会計事務所の代表弁護士及び公認会計士でありますが、当社と兼職先との間に特別な関係はなく、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。同氏は、法務面について豊富な知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確には定めておりません。しかし、選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けると共に、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。

　内部監査担当と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当、監査役会及び会計監査人は、会計監査人が開催する監査講評会に内部監査担当者及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社は監査役会設置会社であり、監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として毎月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、監査を行うとともに、取締役会その他の重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。

　2020年12月期において、当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、経営管理部に所属する１名が内部監査人として年間の内部監査計画に従い自己の属する部門を除く全部署に対して監査を実施しております。内部監査人は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に行い、各部門に改善事項の通知と改善事項のフォローアップを行う体制を構築しております。また、経営管理部に対する内部監査については、代表取締役が経営管理部以外の部門に所属するものとして、別部署より指名し行っております。

　なお、内部監査室、会計監査人及び監査役会は原則四半期に１回会合を開催するとともに必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、業務の適法性、妥当性の確保に努めています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ．継続監査期間

2018年12月期以降の３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

浅山　英夫

南泉　充秀

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　12名

その他　　　　８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に際しては、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、総合的に判断して当該監査法人を選定しております。

　監査役会は、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出致します。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の決議に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告することといたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。当社の会計監査人である東陽監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当事業年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役は2020年３月27日であり、決議内容は報酬限度額を年額100,000千円以内（定款で定める取締役の員数は９名以内。本書提出日現在は７名。）、監査役は2007年６月28日であり、決議内容は報酬限度額を年額20,000千円以内（定款で定める監査役の員数は４名以内。本書提出日現在は３名。）であります。

　当社の取締役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。

　また、監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、監査役会にて決定しております。

　なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、社内研修の実施及び社外研修の受講を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（原価計算の方法）

　当社の原価計算の方法は実際原価による個別原価計算によっております。

　（注）※１　主な内訳は次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

原材料及び貯蔵品

　サービス提供目的で貸出している用品については、主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法より算定）により取得原価を把握し、契約期間（３年）にわたって均等に費用処理しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　３～８年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

のれん　　　　　　　　　　　　　　　　　　　５年

自社利用のソフトウエア　　　　　　　　　　　見込利用可能期間（５年）

ただし、サービス提供目的のソフトウエア　　　３年

（３）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

１　収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

　2022年12月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２　時価の算定に関する会計基準

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

（１）概要

　国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（２）適用予定日

　2022年12月期の期首から適用します。

（３）当会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

３　会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

（１）概要

　国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第１号「財務諸表の表示」(以下「IAS第１号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基準」)が開発され、公表されたものです。

　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

（２）適用予定日

　2021年12月期の年度末から適用します。

４　会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

（１）概要

　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

　なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。

（２）適用予定日

2021年12月期の年度末から適用します。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済社会や事業活動に広範な影響を与えている事象であり、収束時期を予測することは困難であります。しかし一方で、当社の現時点の事業活動及び業績に与える影響は軽微であるため、会計上の見積りに重要な影響は与えないものと判断しております。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度17％、当事業年度23％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度83％、当事業年度77％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

　（注）　普通株式の発行済株式の増加114株は、第三者割当増資によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

　（注）　普通株式の発行済株式総数の増加741,514株は、2020年12月４日付株式分割によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　重要な非資金取引の内容

　2020年３月１日に吸収合併したｇａデザイン株式会社より承継した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりであります。

　なお、流動資産には現金及び現金同等物が11,950千円含まれており、キャッシュ・フロー計算書において「合併に伴う現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として東京本社におけるデジタルカラー複合機（「工具、器具及び備品」）であります。

無形固定資産

　全社における販売購買管理ソフト及び財務管理ソフト（「ソフトウエア」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入又は増資により調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であり、借入金とともに流動性リスクに晒されております。

　借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は各事業部からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

③市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を把握する等により対応しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2019年12月31日）

当事業年度（2020年12月31日）

　（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（１）買掛金、（２）未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（３）長期借入金（１年内返済予定のものを含む）

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2019年12月31日）

当事業年度（2020年12月31日）

３．長期借入金（１年内返済予定のものを含む）の決算日後の返済予定額

前事業年度（2019年12月31日）

当事業年度（2020年12月31日）

（有価証券関係）

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

売却したその他有価証券

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　当社は付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

　（注）　2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）　2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、時価純資産法及びディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が6,027千円減少しております。

主な理由は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものです。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2019年12月31日）

　（＊１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

　（＊２）税務上の繰越欠損金40,121千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産31,568千円を計上して

　　　　　おります。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分

　　　　　については評価性引当額を認識しておりません。

当事業年度（2020年12月31日）

該当事項はありません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．決算日後における法人税額の税率の変更

　2021年３月25日の上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることになります。

　これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は、2021年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異について、従来の34.7％から30.6％となります。

　変更後の法定実効税率を当事業年度で適用した場合、税率変更による影響額は軽微であります。

（持分法損益等）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

ｇａデザイン株式会社の株式取得による子会社化、のちに吸収合併

　当社は、2020年１月15日付にてｇａデザイン株式会社が発行する株式の100%を取得して完全子会社としました。そののち、合併期日（効力発生日）2020年３月１日付にて吸収合併しました。

（１）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：ｇａデザイン株式会社

事業の内容：ホームページ制作及びWebデザイン制作、グラフィックデザイン及び広告事業

②　企業結合を行った主な理由

　医療施設では急速なネット化が進んでおり情報発信ツールとしての役割が高まってきております。当社はこうした認識に立って、Webデザインホームページ制作や、グラフィックデザイン等、Webマーケティングデザイン事業の拡大に対するための基盤強化を目的としてｇａデザイン株式会社の株式を100%取得し、のちに吸収合併しました。

③　企業結合日

2020年３月１日（吸収合併の効力発生日）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

株式会社ベビーカレンダーを存続会社、ｇａデザイン株式会社を消滅会社とする吸収合併

⑤　結合後企業の名称

株式会社ベビーカレンダー

⑥　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得したことによるものです。

　　　　（２）財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　　　　　　　　2020年３月１日から2020年12月31日まで

　　　　（３）取得した被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　　（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

　　　　　　　　アドバイザリー費用　7,050千円

　　　　（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　　　　　　①　発生したのれんの金額

　　　　　　　　　　58,881千円

　　　　　　　②　発生原因

　　　　　　　　　　取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったためです。

　　　　　　　③　償却方法及び償却期間

　　　　　　　　　　５年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（７）企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概

　　　算額及びその算定方法

　当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

　当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社はサービス別の事業部から構成されており、「メディア事業」「産婦人科向け事業」及び「Ｗｅｂマーケティング事業」の３つを報告セグメントとしております。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　「メディア事業」は、主に自社サイト及び販促ツールへの広告枠を販売しております。「産婦人科向け事業」は、産婦人科向けツールを販売しております。「Ｗｅｂマーケティング事業」は、ホームページ制作、保守管理及び販促ツール作成を請け負っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　当事業年度より、報告セグメントを従来の「メディア事業」「産婦人科向け事業」の２区分から、「メディア事業」「産婦人科向け事業」「Ｗｅｂマーケティング事業」の３区分に変更しております。

　この変更は、ホームページ制作、グラフィックデザイン等、Webマーケティング事業の拡大に対するための基盤強化を目的としてｇａデザイン株式会社の株式を100％取得し、のちに吸収合併したことによるものであります。

　なお、前事業年度のセグメント情報は、変更前の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

５．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　（注）全社資産は、報告セグメントに帰属しない資産であります。

　（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に全社資産及び管理部門に係る資産の増加であります。

【関連情報】

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため該当事項はありません。

（２）有形固定資産

　本邦以外に所有している有形固定資産がないため該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため該当事項はありません。

（２）有形固定資産

　本邦以外に所有している有形固定資産がないため該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（１）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　（注）　１．取引金額には消費税等が含まれておりません。

　　　　　２．本社事務所の賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載

　　　　　　　しており、期末時点の未払賃借料はありません。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないことから記載しておりません。

２．当社は、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．公募による新株式の発行

　当社は2021年３月25日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしました。この株式上場にあたり、当社は2021年２月19日及び2021年３月８日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行について決議し、2021年３月24日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は221,010千円、発行済株式総数は828,000株となっております。

①　発行する株式の種類及び数：普通株式　85,000株

②　発行価格：１株につき　4,200円

③　引受価額：１株につき　3,864円

④　払込金額：１株につき　3,366円

⑤　発行価額の総額　：　286,110千円

　　この金額は会社法上の払込金額の総額であります。

⑥　払込金額の総額　：　328,440千円

⑦　資本組入額：１株につき　1,932円

⑧　資本組入額の総額　：　164,220千円

⑨　払込期日：　2021年３月24日

⑩　募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

⑪　資金の使途：既存システムの開発投資、新サービスの開発投資、人材採用費及び人件費、広告宣伝費

　　などに充当する予定であります。

２．第三者割当による新株式の発行

　当社は2021年２月19日及び2021年３月８日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を決議いたしました。

①　発行する株式の種類及び数：普通株式　24,700株

②　割当価格：１株につき　3,864円

③　割当価格の総額：95,440千円

④　資本組入額：１株につき1,932円

⑤　資本組入額総額：47,720千円

⑥　払込期日：2021年４月21日

⑦　割当先：株式会社ＳＢＩ証券

⑧　資金の使途：上記（公募による新株式の発行⑪資金の使途）と同様であります。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

　（注）　１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

（１）建物　　　　　ｇａデザイン株式会社の吸収合併に伴うもの　　　 8,692千円

（２）のれん　　　　ｇａデザイン株式会社の吸収合併に伴うもの　　　58,881千円

（３）ソフトウエア　産院向けかんたん診察予約システム　　　　　　　15,420千円

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

（１）のれん　クックパッドベビー事業譲渡代金　償却終了による減少　20,233千円

【社債明細表】

　該当事項ありません。

【借入金等明細表】

　（注）　１．平均利率については、借入金及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

　２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額

　　　は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ハ．原材料及び貯蔵品

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

　（注）　１．当社は、2021年３月25日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、東陽監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2020年12月４日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から、「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2021年２月19日関東財務局長に提出。

（２）有価証券届出書の訂正届出書

　2021年３月９日及び2021年３月17日関東財務局長に提出。

　2021年２月19日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベビーカレンダーの2020年１月１日から2020年12月31日までの第30期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ベビーカレンダーの2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上