4004 レゾナック・ホールディングス 有価証券報告書－第112期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれていない。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出している。

４　第112期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載していない。

５　第110期、第111期及び第112期の平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略している。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第111期の期首から適用しており、第110期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等になっている。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれていない。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

３　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出している。

４　2017年６月27日に開催した臨時株主総会において、2017年５月11日を基準日とする１株当たり30円の配当を実施した。この配当金は第109期の１株当たり配当額に含まれている。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第111期の期首から適用しており、第110期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標となっている。

６　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

７　2016年３月30日開催の第107回定時株主総会の決議に基づき、2016年７月１日を効力発生日として普通株式10株を１株とする株式併合を実施した。第108期の株価については、株式併合前の最高株価及び最低株価を記載し、株式併合後の最高株価及び最低株価は（ ）にて記載している。

２【沿革】

　当社は、1939年６月１日、日本電気工業株式会社と昭和肥料株式会社との合併により発足した。

　日本電気工業株式会社は、その発祥を1908年にまで遡り、水力発電を利用してアルミニウム、研削材、黒鉛電極、工業薬品等の製造販売を手がけ、1934年にはわが国で初めてアルミニウム製錬の工業化を達成した。

　一方、昭和肥料株式会社は、化学肥料の製造販売を目的として設立され、1931年にはわが国最初の国産法硫安の製造に成功した。

　当社は、その後1957年に石油化学へ参入し総合化学会社としての地位を築いた。

　2019年より始動させた３ヵ年計画である連結中期経営計画「The TOP 2021」に基づき、当社グループは長期的な事業の成長に大きく舵を切り、グループの将来に向けた成長基盤を確立させ、株主価値・顧客価値・社会価値の最大化に向けた経営を推進していく。

　また、2020年に連結子会社化した昭和電工マテリアルズ㈱との統合により将来に向けて成長基盤を確立するための「統合新会社の長期ビジョン（2021～2030）」を2020年12月に発表した。統合新会社としての存在意義（パーパス）として、「化学の力で社会を変える」ことを掲げ、先端材料パートナーとして、時代が求める機能を創出し、グローバル社会の持続可能な発展に貢献していく。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び関係会社239社から構成され、その主な事業内容と当社及び主な関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりである。
　なお、当該事業区分は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一である。

（1）石油化学

　当セグメントにおいては、オレフィン、有機化学品、合成樹脂等の製造・販売を行っている。

［主な関係会社］

サンアロマー㈱

日本ポリエチレン㈱

その他6社（計8社）

（2）化学品

　当セグメントにおいては、機能性化学品、産業ガス、基礎化学品、情報電子化学品、コーティング材料等の製造・販売を行っている。

［主な関係会社］

昭和電工ガスプロダクツ㈱

上海昭和高分子有限公司

ユニオン昭和㈱

その他51社（計54社）

（3）エレクトロニクス

　当セグメントにおいては、ハードディスク、ＳｉＣエピタキシャルウェハー、化合物半導体、リチウムイオン電池材料等の製造・販売を行っている。

［主な関係会社］

昭和電工ＨＤシンガポール・プライベイト・リミテッド

昭和電工ＨＤトレース・コーポレーション

昭和電工ＨＤ山形㈱

昭和電工パッケージング㈱

その他8社（計12社）

（4）無機

　当セグメントにおいては、黒鉛電極、セラミックス、ファインセラミックス等の製造・販売を行っている。

［主な関係会社］

昭和電工カーボン・インコーポレーテッド

四川昭鋼炭素有限公司

昭和電工カーボン・マレーシアSDN.BHD.

昭和電工カーボン・スペインS.A.U

その他14社（計18社）

（5）アルミニウム

　当セグメントにおいては、コンデンサー用高純度箔、レーザービームプリンター用シリンダー、押出品、鍛造品、熱交換器、飲料用缶等の製造・販売を行っている。

［主な関係会社］

昭和アルミニウム缶㈱

ハナキャン・ジョイント・ストック・カンパニー

ショウティック・マレーシアSDN.BHD.

その他11社（計14社）

（6）昭和電工マテリアルズ

　第２四半期連結会計期間より新設した。当セグメントにおいては、電子材料、配線板材料、モビリティ部材、蓄電デバイス・システム、ライフサイエンス関連製品等の製造・販売を行っている。

［主な関係会社］

HCホールディングス㈱

昭和電工マテリアルズ㈱

昭和電工マテリアルズ・エレクトロニクス㈱

希世比能源科技股份有限公司

FIAMM Energy Technology S.p.A.

Showa Denko Materials (Thailand) Co., Ltd.

Thai Energy Storage Technology Public Company Limited.

藹司蒂（上海）投資有限公司

藹司蒂電工材料（蘇州）有限公司

藹司蒂電工材料（東莞）有限公司

Showa Denko Materials (Johor) Sdn. Bhd.

Showa Denko Materials (Singapore) Pte. Ltd.

その他83社（計95社）

（7）その他

　当セグメントにおいては、卸売、建材等の製造・販売等を行っている。

［主な関係会社］

昭光通商㈱

昭和電工建材㈱

昭和電工ヨーロッパGmbH

その他35社（計38社）

４【関係会社の状況】

　（注）１　「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有割合である。

２　昭光通商㈱は100分の50以下の持分であるが、実質的に支配しているため子会社としたものである。

３　昭光通商㈱及び昭和電工マテリアルズ㈱は、有価証券報告書の提出会社である。

４　上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過会社はない。

５　昭和電工ＨＤトレース・コーポレーション及び昭和電工マテリアルズ㈱は特定子会社である。

６　昭和電工マテリアルズ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えているが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略している。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、連結会社外への出向者を除き、連結会社外から受け入れた出向者を含む。また、執行役員及び理事を含まない。

２　平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略している。

３　全社共通研究に係る従業員については、「その他」に含めて表示している。

　　　４　当連結会計年度末において、従業員数が前連結会計年度末に比べ22,871名増加した。主な要因は、昭和電工マテリアルズ㈱及びその子会社を連結の範囲に含めたことによるものである。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、社外への出向者を除き、社外から受け入れた出向者を含む。また、執行役員及び理事を含まない。

２　臨時雇用者数（契約社員、嘱託社員を含む。）は、当事業年度の平均人員を（　）外数で記載している。

　３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

　４　全社共通研究に係る従業員については、「その他」に含めて表示している。

(3）労働組合の状況

　当社には、昭和電工ユニオンがあり、本部を東京都港区に置いている。（2020年12月31日現在組合員数2,760名。出向中の組合員を含まない。）

　会社と昭和電工ユニオンとの間には、相対的平和義務を伴う労働協約が締結されており、友好的な関係を維持している。

　連結子会社における労働組合の状況について、昭和電工マテリアルズ労働組合をはじめ、それぞれグループ会社の労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はない。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

１.経営方針

中長期的な会社の経営戦略

連結中期経営計画「The TOP 2021」

　当社グループは長期的に目指す姿を設定し、2019年より連結中期経営計画「The TOP 2021」を推進している。当社グループが持続的に発展し、社会から信頼・評価されるためには、株主様をはじめ、お客様、お取引先、地域関係者、従業員など、全てのステークホルダーの皆様にご満足いただけるよう、企業価値の向上を図ることが重要である。当社はこれをグループ経営理念として明確にし、株主価値・顧客価値・社会価値の最大化に向けた経営を推進する。

　当社グループは、「The TOP 2021」の完遂により収益力基盤の強靭化と収益変動幅の抑制を図り、企業価値を向上させるとともに、日立化成㈱（2020年10月１日より昭和電工マテリアルズ㈱に社名変更）との2021年７月の実質的な統合、2023年１月の法人格統合を目指す。当社は、昭和電工マテリアルズ㈱との統合により将来に向けて成長基盤を確立するための“統合新会社の長期ビジョン（2021～2030）”を2020年12月10日に発表した。

　昭和電工マテリアルズとの統合により、短中期シナジーの実現及び両社技術の融合やイノベーションを通じて成長事業の規模を拡大させるとともに、収益体質のさらなる改善を図る。

　両社は統合新会社として、今後もグローバル競争の激化や市場構造の変化が予想される化学産業において顧客企業に新たな機能・価値を提供し続け、持続可能な社会の実現に貢献していく。

（１）統合新会社の長期ビジョン（2021～2030）

　① 存在意義（パーパス）と目指す姿

　統合新会社としての存在意義（パーパス）として、当社は「化学の力で社会を変える」ことを掲げていく。ここには先端材料パートナーとして、時代が求める機能を創出し、グローバル社会の持続可能な発展に貢献するという意味合いが包含されている。また、この存在意義（パーパス）の充足に向けた目指す姿として「世界で戦える会社」「持続可能なグローバル社会に貢献する会社」の２つを掲げ、実現に向けて邁進していく。

　昭和電工の川中の素材技術、昭和電工マテリアルズの川下のアプリケーション技術、両社の評価・解析技術、これらの融合でブレークスルーを実現する世界トップクラスの機能性化学メーカーとして、お客様にワンストップソリューションと新たな機能を提供し、持続可能な社会全体へ貢献していく。

② ポートフォリオマネジメント

　目指す姿の実現を可能にするのが、今回の統合によって構築された補完性の高い事業ポートフォリオである。コア成長事業、次世代事業、安定収益事業、基盤事業、この役割の異なる４つの事業群がそれぞれに高い競争力を持って役割を発揮することで、市場に新たな機能を提供し続け、持続的な成長を実現していく。

　また、多様な事業で基盤事業の技術・素材を磨き続けることで、将来の新たな有望市場へも事業を広げていく。

③ コア成長事業/次世代事業

　当社グループの今後の成長をけん引していくコア成長事業／次世代事業の中で、当社は特に以下の５事業を「成長事業」として、中長期的に当社グループの成長の中心となる事業と位置づけている。

　上記５つの成長事業の2020年の合計売上規模は約2,300億円であり、両社の技術シナジーを含むイノベーションを通じて年平均成長率10%を達成しながら、2030年にはこれを6,000億円規模にまで拡大させていく。またこの５事業におけるシナジーを含むイノベーション部分で、2025年に180億円、2030年に480億円の営業利益を創出していく。

④ 統合による技術融合

　当社は川中の素材技術と川下のアプリケーション技術を併せもつハイブリッド型の先端材料企業として、成長事業を中心とするイノベーションを統合後の両社の技術融合によって実現していく。昭和電工の川中素材の「作る化学」と、昭和電工マテリアルズの川下アプリケーションの「混ぜる化学」、両社の評価・シミュレーション、構造解析、計算科学の「考える化学」、この３つの技術の融合によって市場に幅広い機能を提供し続けて事業を強化・創出するとともに、事業を通じて技術を継続的に強化し、この好循環によって自律的なポートフォリオの変革と持続的な高成長を実現する。

⑤ SDGsへの貢献

　当社では、国際社会と当社グループの持続的発展のために、社員一人ひとりが何をしていくべきかを「私たちの行動規範」に定めて行動している。また、SDGsの17の目標にも沿った事業活動を進め、統合新会社としても多様な技術・事業を通じてSDGsに貢献し、ESGへの取組みをより一層強化していく。

（２）長期数値目標

① 長期数値目標の考え方

　当社の経営理念は、価値創造の主役である従業員、株主様、お客様、取引先など、すべてのステークホルダーの皆様にご満足いただくことを目指し、企業価値の向上を図ることである。

＜グループ経営理念＞

　私たちは、社会的に有用かつ安全でお客様の期待に応える製品・サービスの提供により企業価値を高め、株主にご満足いただくと共に、国際社会の一員としての責任を果たし、その健全な発展に貢献します。

　2020年12月10日に発表した統合新会社の長期ビジョン（2021～2030）において、EBITDAマージン、ネットD/Eレシオ等を統合新会社としての長期数値目標として設定し、その達成のために邁進していく。

② 長期数値目標

＊年間換算ベースは、制度会計ベースの昭和電工マテリアルズの2020年１月期首から６月までの業績数値を合算した値（但し、下期ののれん等償却費と同等額を含む）。

＊＊ TSR：Total Shareholders Return　総株主還元

③ 2025年に向けた利益改善のドライバー

　2020年のEBITDAマージンは7.2%（年間換算ベース）だったが、2021年以降、エレクトロニクスやモビリティを中心とした事業成長、前述のイノベーションの取り組み、構造改革によって2025年にEBITDAマージン15%まで改善させ、さらにこれらの取り組みにCOVID-19の影響からの回復や市況変動を加えることで、2025年にEBITDAマージン20%を達成する目標とした。なお、市況が想定から外れた場合においても、事業再編や追加の構造改革を実施して挽回し、EBITDAマージン20%は必達目標とした。

④ 株主還元方針

　今後の事業成長を通じて獲得したキャッシュの配分については、統合後の状況に鑑み、当面は借入金返済を進めてネットD/Eレシオを1.0倍に近づけることと利益拡大に向けた成長投資を最重視しつつも、可能な限りでの安定配当との両立を図っていく。また、中長期的な総還元性向は30%を実現することを目指していく。

⑤ 報酬体系の考え方

　当社グループの経営層としてグループの目標達成・企業価値向上に着実にコミットしていくため、役員報酬の一部を経営指標と紐づけ、連動させていく方針である。具体的な指標や項目ごとのウェイト等は検討中だが、TSRやEBITDAマージン、ROE、ネットD/Eレシオ等のKPIとの紐づけを想定している。

（３）短中期シナジー

　当社グループの持続的な成長を実現するには、ポートフォリオの厳選、組織の生産性を最大化していくことが重要と考えている。その一環として2023年までの短中期では、事業ポートフォリオ再編に伴う事業売却に加え、収益体質の改善や資産のスリム化、組織の完全統合を確実に実行していく。詳細については2020年12月10日のリリースを参照。

　今後のマイルストンとして、2021年７月に実質統合（指揮命令系統の統一やコーポレート機能の統合）、同年10月の本社統合を経たのち、2023年１月に法人格統合することを目指しており、統合に向けたPMIを順調に推進していく。

２．経営環境及び当社グループの対処すべき課題

新興国において急速な経済成長により生活水準が向上する一方で、CO2排出量などの地球環境への負荷増大を抑制するための取り組みが世界全域で求められている。社会動向を市場性の観点から見た場合、電子産業分野の一層の高品位化・高速化・高容量化・小型化の進展による利便性・快適性の向上、地球温暖化対策・環境保全の推進による健康で安全な社会の実現、化石エネルギー依存度低下・省エネルギー推進によるエネルギー供給保障等の人類共通の諸課題に対応するための新技術の開発と事業化が求められている。

当社グループは、連結中期経営計画「The TOP 2021」に基づき、当社グループは長期的な事業の成長に大きく舵を切り、将来に向けた成長基盤を確立させ、株主価値・顧客価値・社会価値の最大化に向けた経営を今後も推進していく。

また、当社グループは、経営の健全性、実効性及び透明性を確保し、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価される「社会貢献企業」を実現するために、2015年、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、その充実に取り組んでいく。

特に、グループ全体のリスク管理機能強化を重要課題として捉え、多面的な施策を適時実施していく。

　「コーポレート・ガバナンス基本方針」については当社ホームページを参照。

　https://www.sdk.co.jp/ir/governance.html

なお、新型コロナウィルス感染症（COVID-19）の拡大に対し、当社グループは、お客様、お取引先、従業員など関係する皆様の安全・健康を第一に考え、COVID-19の拡大防止に向けた多くの施策を実行している。具体的には、主要な事業所、部署においてテレワークによる在宅勤務を導入し、特に本社に関しては抜本的な業務の見直しも併せて行うことにより感染症拡大以降継続して出社率を最小限に抑制する対応を実施している。また、感染懸念時における特別休暇の付与、会食の自粛要請など従業員の安全確保と感染拡大防止を最優先にした施策を適時適切に行っている。同時に、生産拠点では、感染防止策を徹底した上での生産活動の維持に努め、お客様に対する製品供給の継続など社会インフラ機能の維持に注力している。

２【事業等のリスク】

  当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があると考えられる主要なリスクには、以下のものがある。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、リスクを最小化するためにリスク管理体制の整備・充実に努めており、詳細は「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況」に記載している。

　なお、これらの事項は有価証券報告書提出日（2021年３月30日）現在において判断したものであり、当社グループに関する全てのリスクを網羅しているものではない。

　また、新型コロナウイルスの感染拡大による事業への影響について、今後も注視していく。

(1)　個別事業の経営成績における大幅な変動

　当社グループは、石油化学製品、化学製品、エレクトロニクス関連製品、無機製品、アルミニウム製品等様々な製品の製造・販売を行っている。主要事業において想定されるリスクとして以下のようなものがあるが、リスクはこれらの事業に限定されるものではない。

①石油化学事業

　当社グループは、大量の原料用ナフサ等を購入（輸入を含む）しており、原油価格の変動や需給バランス、為替等の要因によりナフサ価格等が変動し、販売価格との間に十分なスプレッドが確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。また、石油化学事業の収益は、需給バランスによるところが大きく、他社による大型プラントの建設等により需給が緩和した場合や、日本及び世界経済の大きな変調により需要が急激に減少した場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。
　このようなリスクに対して、コストダウンの推進や販売方法の見直し等収益の安定化に努めている。

②ハードディスク事業

　当社グループのハードディスク事業は、販売数量がＩＴ機器や家電製品に対する需要によって大きく変動すると同時に、技術革新のスピードが速く、国際的競争が厳しい事業である。また、これらの需要変動や競争激化は価格変動の要因ともなり得る。当社グループは、市場のニーズに合致した製品を適時・適切に開発・提供すべくグローバルな生産・販売体制を整えているが、市場のニーズが想定を超えて大きく変化した場合や需給バランスが大きく変化した場合、また、為替が大幅に変動した場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

③黒鉛電極事業

　当社グループは、アジア、北米、欧州にて黒鉛電極を生産し、その製品をグローバルで販売しており、日本及び世界経済の大きな変調により需要が急激に減少した場合には、需給バランスの悪化により販売価格と原材料調達価格の間に十分なスプレッドが確保できず、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。
　このようなリスクに対して、在庫を市況に応じて適正な水準を維持する、コストダウンを強化するなど、収益基盤強化に積極的な取り組みを行う。

④アルミニウム事業

　当社グループは、大量のアルミニウム地金を海外から輸入しており、ＬＭＥ相場やアルミ割増金の上昇、円安等によりアルミニウム地金価格が上昇し、かつそれによる製造コストの上昇分をアルミニウム関連の製品価格の上昇で吸収できない場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。また当社グループのアルミニウム製品は、自動車向け、電機電子部品・材料向けの販売が大きな比重を占めており、これらの製品の売上は、自動車市場や家電・情報機器関連市場の動向など当社グループが管理できない要因により、大きな影響を受ける可能性がある。
　このようなリスクに対して、アルミニウム製品原料の価格変動リスクをLME相場や為替相場等でヘッジするとともに、コストダウンの推進等により安定的な収益構造の構築に努めている。

⑤海外での事業活動

　当社グループは、アジア、北米、欧州にて生産及び販売活動を行っているが、海外での事業活動には、予期しえない法律または規制の変更、政治・経済情勢の悪化、テロ・戦争等による社会的混乱等、国内における事業運営とは異なるリスクが存在する。こうしたリスクが顕在化することによって、当社グループの海外での事業活動に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

⑥企業買収、資本提携及び事業再編

　当社グループは、事業領域の拡大や収益性向上を目的として国内外における企業買収、資本提携及び事業再編を実施している。当社グループでは、買収検討の対象企業のデューデリジェンスを慎重に行い、買収後の事業統合の計画を入念に検証することでリスクの低減に努めているが、当社グループ及び出資先企業を取り巻く事業環境の変化により、当初期待していた成果が得られない場合には、のれん及び無形資産の減損等により、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。

　また、不採算事業からの撤退や関係会社の整理等の事業再編を行った場合、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

(2)　財務状況及びキャッシュ・フローの予想以上の変動

①為替相場の大幅な変動

　当社グループは、輸出入等を中心とした外貨建取引については、為替予約等を通じてリスクの最小化に努めているが、為替相場に大幅な変動が生じた場合、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性がある。特に、他の通貨に対する急激な円高は、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性がある。

　また、為替相場の変動は、海外グループ会社の財務諸表の円貨への換算を通しても、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性がある。

②金融市場の動向や調達環境の変化

　金融市場の動向や当社グループの財務指標の悪化が、一部借入金等の財務制限条項への抵触による期限前弁済を含め、当社グループの資金調達や支払金利に対して影響を与え、これらを通して、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性がある。また、当初想定された業績及び財務状況並びに財務指標等が実現されない場合には、信用格付けが引き下げられる可能性があり、その結果、既存の債務の借り換えや新規借入れの条件にも影響を及ぼす可能性がある。
　このようなリスクに対して、財務体質の改善・強化に加えて、取引金融機関とのコミットメントライン契約等による流動性の確保、返済・償還額の平準化や固定金利・変動金利のバランス等を考慮した適切な資金調達に努めている。

③退職給付債務

　当社グループの退職給付債務及び退職給付費用は、年金数理計算上使用される各種の基礎率と年金資産の運用利回り等に基づき算出されており、年金資産の時価の変動、金利動向、退職金・年金制度の変更等が、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を与える可能性がある。

④有価証券

　当社グループは、時価のある株式を保有しているため、株式相場の変動に伴い、評価損が発生し、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

⑤固定資産の減損

　当社グループの連結貸借対照表に表示されるのれん、無形資産、土地等の固定資産について、事業環境の悪化による収益性の低下や、保有資産時価の著しい下落等が生じた場合、固定資産に減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。
　また、日立化成㈱（現昭和電工マテリアルズ㈱）に対するTOBの結果、のれん及び無形固定資産の金額が増加しており、昭和電工マテリアルズグループの業績が悪化した場合、減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。
　新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、感染の拡大が長期化した場合、一部の事業において減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

⑥繰延税金資産

　当社グループは、将来減算一時差異等に対して、繰延税金資産を計上している。繰延税金資産は、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を検討して計上しているが、将来の課税所得が予測と異なり回収可能性の見直しが必要となった場合、また、税率変更を含む税制の改正等があった場合には、繰延税金資産の修正が必要となり、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。
　新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、感染の拡大が長期化した場合、一部の事業において回収可能性の見直しが必要となり、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

(3)　特有の法的規制

　当社グループが行っている事業は国内外の各種の法規制を受ける。その規制内容は、「石油コンビナート等災害防止法」「消防法」「高圧ガス保安法」等の保安・安全に係るもの、「環境基本法」「大気汚染防止法」「化学物質の審査及び製造等の規制に関する法律」等の環境や化学物質に係るもの等があり、当社グループはこれら法規制の遵守を徹底している。特に製造設備等に関連する法規制については、グループで法規制情報を共有するとともに、設備の新設・変更等に際し遵守状況を確認している。しかしながら、万一遵守できなかった場合は、当社グループの活動が制限される可能性がある。また、これら法規制が一段と強化された場合には、コストの増加につながり、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

(4)　重要な訴訟事件

　当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めているが、広範な事業活動の中で、訴訟の提起を受ける可能性がある。

(5)　その他

①研究開発

　当社グループは、川中の素材技術と川下のアプリケーション技術を併せもつハイブリッド型の先端材料企業グループとして、技術融合によるイノベーションの実現に重点を置いている。川中素材の「作る化学」と、川下アプリケーションの「混ぜる化学」、そして評価・シミュレーション、構造解析、計算科学の「考える化学」、この３つの技術の融合によって市場に幅広い機能を提供し続けて事業を強化・創出する研究開発に注力している。
　これらの研究開発活動の結果が目標と大きく乖離するような場合には、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

②知的財産

　当社グループは、産業財産権やノウハウ等の知的財産権が事業の競争力に重要な役割を果たしていることを認識し、自社権利の取得、活用及び保護と他社権利の尊重に努めている。しかしながら、自社権利を適切に取得、活用することができなかったり不当に侵害された場合、または第三者の知的財産権を侵害する事象が発生した場合や保有するノウハウ等が不当に第三者へ流出した場合、事業活動に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

③品質保証・製造物責任

　当社グループは、「品質保証・品質管理規程」の制定や、品質保証を所管・統括・推進する組織の整備、ＩＳＯ９００１等の積極的な取得により、品質管理に万全を期すべく努めている。しかしながら、重大な製品欠陥や製造物責任訴訟の提起といった事象が発生した場合、社会的信用の失墜を招き、顧客に対する補償などによって、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。
　このようなリスクに対して、当社グループは、確実な工程管理を行うための設備維持、適切な測定機器設置、作業マニュアル整備、従業員教育等に努め、必要十分な検査実施による不良品流出防止の体制を構築するとともに、国内外を対象とした生産物賠償責任保険に加入している。

④事故・災害

　当社グループは、安全・安定操業の徹底を図り、製造設備の停止や設備に起因する事故などによる潜在的なマイナス要因を最小化するため、全ての製造設備について定期的な点検を実施している。しかしながら、事故、大規模な自然災害、サイバー攻撃等の発生により、製造設備で人的・物的被害が生じた場合、当社グループの社会的信用が低下し、事故災害への対策費用や生産活動停止による機会損失により、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。
　このようなリスクに対して、社内外の過去の事故・災害を解析し、得られた教訓をチェックリストとしてまとめ、リスク抽出の視点や教育資料として活用することで、事故防止及び事故発生時の被害の極小化を図ることに加え、サイバー攻撃に対して、情報管理の徹底及びインシデント発生時に影響を最小限に抑える対応策を講じている。
　また、当社グループの製造設備が直接の影響を受けない場合であっても、サプライヤーの事故・自然災害・大規模な感染症等に起因する原材料調達難、物流網の寸断及び電力の供給不足に伴い生産活動が制限された場合、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。
　これらサプライヤー被災による影響を最小限に留めるため、購買部門では有事における情報収集と当社生産活動への影響を把握するマニュアル整備とBCP訓練を実施している。

⑤環境に対する影響

　当社グループは、化学物質の開発から製造、流通、使用を経て廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」を確保することを目的とした「レスポンシブル・ケア」活動を推進している。しかしながら、周囲の環境に影響を及ぼすような事象が発生した場合には、社会的信用の失墜を招き、補償などを含む対策費用、生産活動の停止による機会損失及び顧客に対する補償などによって、当社グループの経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。
　このようなリスクに対して、全事業場において網羅的なリスク棚卸による環境リスク評価を行い、環境施設の安全対策を進めるとともに、経年劣化が原因による環境汚染防止のための点検・補修等を計画的に実施している。
　また近年益々高まっている環境問題に対する社会的要求や将来的な環境法規制の強化へ適応するために、経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性がある。

⑥感染症の蔓延

　新型コロナウイルス等の世界的な感染症の流行が発生した場合、製造拠点における生産停止や営業拠点の活動停止等により、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
　新型コロナウイルスの感染拡大に対して、当社グループは、新型コロナウイルス対策本部を設置して国内外の情報を集約し、定期的に従業員への注意喚起、感染防止対策の指示を行っている。また、グループＣＥＯが「（１）グループ従業員、協力企業従業員全員の健康を最優先事項として守る。（２）社会生活に不可欠な製品を供給する社会的責任を果たす。（３）新型コロナウイルスを克服した後の昭和電工グループの成長に備える。」ことを全グループ従業員にメッセージとして発信するとともに、BCP（事業継続計画）を策定し、事業活動への影響を最小限とする対応を実施している。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の概要）

(1）経営成績

　①　経営成績全般

　当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウィルス感染症（COVID-19）の世界的大流行の影響により、個人消費は急速に悪化した。企業収益は、COVID-19による世界的な経済活動抑制の影響を強く受け、国内消費の急減速、輸出の大幅な減少と海外生産の急速な低下、さらには原油価格が急落したことを受け、多くの企業が年央にかけて業況判断を大きく引き下げた。これに対して日本、米国、EU等主要国での積極的な金融・財政政策の実施により経済状況は一部持ち直しの動きも見られた。

　当社を巡る経営環境は、COVID-19の再拡大、米国新政権の経済政策、米中貿易摩擦など不透明な要因もあったが、半導体業界は堅調に推移し、年後半には自動車生産にも回復の動きが見られた。

　当社グループは、現下の状況に鑑み、お客様、お取引先、従業員など関係する皆様の安全・健康を第一に考え、感染症の拡大防止に向け多くの施策を実行している。具体的には、主要な事業所、部署においてテレワークによる在宅勤務を導入し、特に本社に関しては抜本的な業務の見直しも併せて行うことにより感染症拡大以降継続して出社率を最小限に抑制する対応を実施している。また、感染懸念時における特別休暇の付与、会食の自粛要請など従業員の安全確保と感染拡大防止を最優先にした施策を適時適切に行っている。同時に、生産拠点では、感染防止策を徹底した上での生産活動の維持に努め、お客様に対する製品供給の継続など社会インフラ機能の維持に注力している。

　連結中期経営計画「The TOP 2021」

　当社グループは長期的に目指す姿を設定し、2019年より連結中期経営計画「The TOP 2021」を推進している。当社グループが持続的に発展し、社会から信頼・評価されるためには、株主様をはじめ、お客様、お取引先、地域関係者、従業員など、全てのステークホルダーの皆様にご満足いただけるよう、企業価値の向上を図ることが重要である。当社はこれをグループ経営理念として明確にし、株主価値・顧客価値・社会価値の最大化に向けた経営を推進する。

　当社グループは、2020年４月、日立化成㈱株式に対する公開買付けにより同社を連結子会社とした。

　産業構造や競争環境は大きく変化しているが、今般のCOVID-19の世界規模での感染拡大によって、この変化が加速すると予想される。特に、テレワーク、オンラインビジネスの拡大、生産現場のFA化加速、サイバーセキュリティ強化等、デジタル化が急速に進展することが想定される。このような環境変化に対応しつつ、グローバルトップクラスの機能性化学メーカーとして勝ち残るためには、素材、部材を超えたソリューションを提供していく、お客様にとっての「ワンストップ型先端材料パートナー」に進化することが不可欠と考える。

　当社グループは、「The TOP 2021」の完遂により収益力基盤の強靭化と収益変動幅の抑制を図り、企業価値を向上させるとともに、日立化成㈱（2020年10月１日より昭和電工マテリアルズ㈱に社名変更）との2021年７月の実質的な統合、2023年１月の法人格統合を目指す。当社は、昭和電工マテリアルズ㈱との統合により将来に向けて成長基盤を確立するための“統合新会社の長期ビジョン（2021～2030）”を2020年12月10日に発表した。

　当連結会計年度の連結営業成績については、売上高は、無機セグメントは鉄鋼業界の世界的な減産を受けた黒鉛電極事業の数量減と市況低下により大幅に減収になるなど５セグメントで減収となったが、昭和電工マテリアルズセグメントは第３四半期期首からの新規連結により増収となり、エレクトロニクスセグメントは小幅増収となり、総じて増収の9,737億0百万円（前連結会計年度比7.4%増）となった。

　営業損益は、エレクトロニクスセグメントはハードディスクとリチウムイオン電池材料の数量増により増益となったが、無機セグメントは黒鉛電極事業の数量減に加え、市況に伴う棚卸資産低価法による簿価切り下げの影響により大幅な減益となり、石油化学セグメントも原料ナフサの受払差が悪化したため減益となり、新規連結した昭和電工マテリアルズセグメントはCOVID-19の影響で自動車需要が減退したことに加え、のれん等償却費等約280億円の計上により減益となった。化学品、アルミニウム、その他、の３セグメントも出荷量が減少し減益となり、総じて営業損益は大幅な悪化となる194億49百万円（同1,402億47百万円減）の損失となった。また、経常損益は日立化成㈱株式取得に関する資金調達関連等の一時費用約161億円が加わり、439億71百万円（同1,632億64百万円減）の損失となった。

　親会社株主に帰属する当期純損益は、特別損失としてアルミ圧延品事業やセラミックス事業等での減損損失166億2百万円の計上や黒鉛電極事業におけるドイツ製造拠点の閉鎖関連費用51億42百万円の計上もあり、前連結会計年度と比べ大幅な悪化となる763億4百万円（同1,493億92百万円減）の損失となった。

　　②　セグメントの経営成績

（石油化学）

　当セグメントでは、オレフィン事業は、中国需要の減速による第１四半期連結会計期間の東アジアの需給バランスの軟化、原油や原料ナフサ価格の下落に伴いエチレン・プロピレン等の製品市況が低下するとともに、当連結会計年度は誘導品の定期修理による販売数量減もあり減収となった。有機化学品事業は、酢酸エチル・酢酸ビニルの定期修理による数量減に加え市況が低下し減収となった。なお、東アジアのオレフィン需給は第２四半期連結会計期間から回復に向かった。

　この結果、当セグメントの売上高は1,933億85百万円（前連結会計年度比22.9%減）となり、営業利益は上期の原料ナフサ価格の低下に伴う受払差の悪化の影響が残り49億27百万円（同71.4%減）となった。

（化学品）

　当セグメントでは、情報電子化学品事業は、半導体業界の生産回復を受けた数量増により増収となり、前年下期に新規連結したコーティング材料事業も増収となった。一方、基礎化学品事業は、COVID-19の影響を受けた国内需要の軟化により液化アンモニア、アクリロニトリルは減収となり、クロロプレンゴムは輸出数量が減少し、総じて減収となった。機能性化学品事業は国内向け・中国向けともに数量減により、また、産業ガス事業は飲料向け炭酸ガス等の数量減により、それぞれ減収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は1,557億69百万円（前連結会計年度比1.1%減）となり、営業利益は134億81百万円（同1.3%減）となった。

（エレクトロニクス）

　当セグメントでは、リチウムイオン電池材料事業はアルミラミネート包材SPALF®の販売量が増加し増収となった。化合物半導体事業は輸出が増加し増収となった。ハードディスク事業はデータセンター向け出荷は増加したもののＰＣ向け出荷の減少により減収となった。SiCエピタキシャルウェハー事業は、電鉄向けを中心に堅調に推移し増収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は974億15百万円(前連結会計年度比1.0%増)となり、営業利益は91億33百万円（同87.2%増）となった。

（無機）

　当セグメントでは、黒鉛電極事業は、世界的な鉄鋼生産の鈍化と顧客在庫の取り崩しによる需給軟化を受けて減産を強化しため販売数量が減少し、大幅な減収となった。セラミックス事業は、自動車・鉄鋼業界の減産を受け研削材等の販売数量が減少し減収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は828億99百万円（前連結会計年度比64.0%減）となり、営業損益は黒鉛電極の市況低下に伴う棚卸資産低価法による簿価切り下げの影響もあり323億0百万円（同1,215億56百万円減）の損失となった。

（アルミニウム）

　当セグメントでは、アルミ圧延品事業のアルミ電解コンデンサー用高純度箔は、産業機器・車載向け等需要業界の生産調整を受け出荷が減少し減収となった。アルミ機能部材事業は、世界的な自動車生産の減少、またOA機器・工作機械業界などの需要低減を受けアルミ部材の販売が減少し減収となった。アルミ缶事業は、国内生産能力の削減に伴い、またベトナム市場はCOVID-19による外出規制によりビール生産が大幅に減少したため、それぞれ販売数量が減少し減収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は801億85百万円（前連結会計年度比17.8%減）となり、営業利益は4億21百万円（同75.9%減）となった。

（昭和電工マテリアルズ）

　2020年第２四半期連結会計期間より、昭和電工マテリアルズ㈱及びその子会社を連結の範囲に含めたことから、報告セグメントを新設し、第３四半期連結会計期間期首より売上高、営業利益を取り込んだ。

　当セグメントでは、データセンター等の市場の伸長を背景に、半導体回路平坦化用研磨材料等の電子材料や、銅張積層板等の配線板材料は堅調に推移したものの、COVID-19の影響で、自動車需要が減退したことにより、樹脂成形品等のモビリティ部材は低迷した。

　この結果、当セグメントの売上高は3,027億42百万円となり、営業損益は63億3百万円の損失となった。なお、当セグメントの営業損益には、株式取得に伴って計上したのれん等の償却費等約280億円が含まれている。

（その他）

　当セグメントでは、昭光通商㈱は製品市況の下落や需要低迷の影響等により減収となり、総じて売上高は1,073億1百万円（前連結会計年度比15.0%減）となり、営業利益は11億99百万円（同34.1%減）となった。

(2）キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、棚卸資産の減少等により、前連結会計年度に比べ307億33百万円の収入増加となる1,092億86百万円の収入となった。

投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出等により、前連結会計年度に比べ8,818億91百万円の支出増加となる9,300億47百万円の支出となった。

この結果、フリー・キャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ8,511億59百万円の減少となる8,207億61百万円の支出となった。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入の増加等により、前連結会計年度に比べ9,150億67百万円の収入増加となる8,965億21百万円の収入となった。

この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、為替変動の影響等も含め、前連結会計年度末に比べ761億94百万円増加となる1,979億28百万円となった。

（生産、受注及び販売の実績）

(1）生産実績

　当社グループの生産品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、セグメントごとに生産規模を金額あるいは数量で示すことはしていない。このため生産の状況については、「経営成績等の概要　(1）経営成績　②セグメントの経営成績」におけるセグメントの経営成績に関連付けて示している。

(2）受注実績

　　当連結会計年度における受注実績は、次のとおりである。

　（注）　上記金額には、消費税等は含まれていない。

(3）販売実績

　　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

　（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去前の数値によっている。

２　上記金額には、消費税等は含まれていない。

３　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略している。

４　販売実績が前年度と比べて大幅に増加しているが、これは主に昭和電工マテリアルズ㈱及びその子会社を連結の範囲に含めたことによるものである。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

(1）財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は、第２四半期連結会計期間末より日立化成㈱（現昭和電工マテリアルズ㈱）及びその子会社を連結の範囲に含めたことにより、総資産は、主に現金及び預金、営業債権、棚卸資産、有形固定資産、無形固定資産が増加し、前連結会計年度末比1兆1,272億24百万円増加の2兆2,036億6百万円となり、負債合計は、主に営業債務が増加したことに加え、日立化成㈱の株式取得に伴う有利子負債（借入金、コマーシャル・ペーパー、社債及びリース債務）の増加により、前連結会計年度末比9,285億77百万円増加の1兆4,855億26百万円となった。なお、有利子負債残高は7,569億54百万円増加の1兆601億46百万円となった。

　純資産は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上、前期配当金の支払いにより利益剰余金は減少したものの、日立化成㈱の株式取得に伴う非支配株主への優先株式の発行により非支配株主持分が増加し、総じて前連結会計年度末比1,986億47百万円増加の7,180億80百万円となった。

　※第３四半期連結会計期間より有利子負債残高にリース債務を含めており、前連結会計年度末残高に遡及してい

　る。当社は、日立化成㈱を株式取得により連結子会社とし、第２四半期連結会計期間末をみなし取得日として連

　結財務諸表に取り込んでいる。これによる当社連結貸借対照表への影響については第２四半期四半期報告書に記

　載のとおりである。

(2）経営成績の分析

　当連結会計年度の連結営業成績については、売上高は、無機セグメントは鉄鋼業界の世界的な減産を受けた黒鉛電極事業の数量減と市況低下により大幅に減収になるなど５セグメントで減収となったが、昭和電工マテリアルズセグメントは第３四半期連結会計期間期首からの新規連結により増収となり、エレクトロニクスセグメントは小幅増収となり、前連結会計年度に比べ672億46百万円増加し9,737億0百万円となった。

　売上原価は、売上高の増加に伴い前連結会計年度に比べ1,432億21百万円増加し8,143億78百万円となった。

　販売費及び一般管理費は、昭和電工マテリアルズセグメントを第３四半期連結会計期間期首から新規連結したことにより前連結会計年度に比べ642億72百万円増加し1,787億71百万円となった。

　営業損益は、エレクトロニクスセグメントはハードディスクとリチウムイオン電池材料の数量増により増益となったが、無機セグメントは黒鉛電極事業の数量減に加え、市況に伴う棚卸資産低価法による簿価切り下げの影響により大幅な減益となり、石油化学セグメントも原料ナフサの受払差が悪化したため減益となり、新規連結した昭和電工マテリアルズセグメントはCOVID-19の影響で自動車需要が減退したことに加え、のれん等償却費等約280億円の計上により減益となった。化学品、アルミニウム、その他、の３セグメントも出荷量が減少し減益となり、総じて営業損益は、前連結会計年度に比べ1,402億47百万円減少し194億49百万円の損失となった。

　経常損益は、日立化成㈱株式取得に関する資金調達関連等の一時費用約161億円が加わり前連結会計年度に比べ1,632億64百万円減少し439億71百万円の損失となった。

　特別利益は、投資有価証券売却益等の増加により前連結会計年度に比べ55億0百万円増加し84億30百万円となった。

　特別損失は、アルミ圧延品事業やセラミックス事業等での減損損失166億2百万円の計上や黒鉛電極事業におけるドイツ製造拠点の閉鎖関連費用51億42百万円の計上もあり、前連結会計年度に比べ83億79百万円増加し327億20百万円となった。

　これにより、税金等調整前当期純損益は682億60百万円の損失となり、親会社株主に帰属する当期純損益は前連結会計年度に比べ1,493億92百万円減少し763億4百万円の損失となった。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

営業活動によるキャッシュ・フローは、棚卸資産の減少等により、前連結会計年度に比べ307億33百万円の収入増加となる1,092億86百万円の収入となった。

投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出等により、前連結会計年度に比べ8,818億91百万円の支出増加となる9,300億47百万円の支出となった。

この結果、フリー・キャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ8,511億59百万円の収入減少となる8,207億61百万円の支出となった。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入の増加等により、前連結会計年度に比べ9,150億67百万円の収入増加となる8,965億21百万円の収入となった。

この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、為替変動の影響等も含め、前連結会計年度末に比べ761億94百万円増加となる1,979億28百万円となった。

(4）資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、必要な資金について、自己資金の利用に加え、長期資金を主に設備投資計画等に基づき銀行借入及び社債の発行等によって調達するとともに、短期的な運転資金を銀行借入及びコマーシャル・ペーパーの発行等により調達している。

当連結会計年度においては、当社の完全子会社であるHCホールディングス㈱が2020年４月に日立化成㈱（現昭和電工マテリアルズ㈱）の普通株式を公開買付けにより取得した。支払資金については、HCホールディングス㈱において㈱みずほ銀行及び㈱日本政策投資銀行を引受先とするＡ種優先株式2,750億株（発行価額1株につき1円）の発行、当社及びHCホールディングス㈱において金融機関から総額6,950億円の借入を行った。そのため、当連結会計年度のネットD/E レシオは1.84倍に上昇したものの、引き続き財務健全性の維持・向上に努め、中期的には1.0倍に近づけることを目指していく。

当社は、株主還元について、配当の実施を株主各位に対する重要な責務と考えており、各事業年度の収益状況及び今後の事業展開に備えるための内部留保を勘案し決定することを基本としている。なお、昭和電工マテリアルズ㈱との統合後の状況に鑑み、当面は借入金返済と利益拡大に向けた成長投資を最重視しつつも、可能な限りでの安定配当との両立を図っていく。また、中長期的な総還元性向は30%を実現することを目指していく。

当社グループは、事業活動における収益力の向上に加え、運転資金の効率化等により、フリー・キャッシュ・フローの拡大を進めている。また、グループ各社の資金集約化等により、資金の効率的な活用も行っている。資金の流動性については、当連結会計年度末に保有している1,979億28百万円の現金及び現金同等物に加え、1,500億円のコミットメント・ラインを確保しており、資金需要にタイムリーに対応ができる状態を維持している。

(5）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2018年12月に公表した連結中期経営計画「The TOP 2021」において、「年間売上高1.1兆円規模」を目指し、３年間累計で3兆4,000億円を目標とした。親会社株主に帰属する当期純利益は３年で3,300億円、年平均1,100億円を創出する。ROA、ROEの資産効率性を十分考慮し、効率的で、かつ積極的な投資を行うことで「高い成長と高い利益の両立」を実現させる。

　2020年通期業績は売上高9,737億円、営業損失194億円、親会社株主に帰属する当期純損失763億円と各指標とも中期経営計画を小幅に下回る進捗となった。主に無機セグメントの黒鉛電極事業における数量減に加え、市況に伴う棚卸資産低価法による簿価切り下げの影響を受け業績予想に対し未達となった。

　2021年は引き続き中期経営計画の目標達成に向けて構造改革等の施策に取り組んでいく。

  ＊期間中の単純平均

(6）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成している。この連結財務諸表の作成にあたり、当連結会計年度における資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える将来に関する見積りを実施する必要がある。経営者は、これらの見積りについて、当連結会計年度末時点において過去の実績やその他の様々な要因を勘案し、合理的に判断しているが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、将来においてこれらの見積りとは異なる場合がある。

　当社グループの連結財務諸表作成において採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しているが、特に次の重要な会計方針が、連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えている。

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定についての情報は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項(追加情報)」に記載している。

①有形固定資産及び無形固定資産（のれんを含む）の減損

　当社グループは、営業活動から生ずる損益またはキャッシュ・フローが継続してマイナスとなるなど減損の兆候が見られる場合に資産又は資産グループについて減損の判定を行い、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方が帳簿価額を下回っていると判断される場合には、その差額を減損損失として認識する。使用価値は予算等社内における管理会計の計画数値を基に見積り、正味売却価額については不動産鑑定評価額等から関連する経費等を差し引いた額で見積っている。

　将来の不確実な経済条件の変動等により有形固定資産及び無形固定資産(のれんを含む)の評価に関する見積りの前提が変化した場合には、認識される減損損失の金額に重要な影響を与える可能性がある。

②たな卸資産の評価

　当社グループで保有するたな卸資産は取得原価をもって貸借対照表価額とし、収益性の低下により期末における回収可能価額が取得原価よりも下落している場合には、回収可能価額までたな卸資産の評価を切り下げている。回収可能価額は、商品及び製品については正味売却価額に基づき、原材料等については再調達原価に基づいている。

　当社グループの保有するたな卸資産の一部は、価格変動の著しい経済環境の影響を受ける傾向にあるため、市場価格が下落した場合には、たな卸資産の帳簿価額を切下げることになる。特に原油価格が下落した場合や黒鉛電極の需要が急激に減少した場合には、たな卸資産の評価損の金額に重要な影響を与える可能性がある。

③繰延税金資産の評価

　当社グループが計上している繰延税金資産は、将来減算一時差異等に関するものであり、定期的かつ合理的に回収可能性の評価のための見積りを実施している。繰延税金資産の回収可能性は、主に将来の課税所得の見積りによるところが大きく、課税所得の予測は将来の市場動向や当社グループの事業活動の状況及びその他の要因により変化する。繰延税金資産の回収可能性に不確実性がある場合、将来回収される可能性が高いと考えられる金額までを繰延税金資産に計上している。

　当該見積りについて、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合には、繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性がある。

④退職給付債務及び費用

　当社グループには、確定給付制度を採用している会社が存在する。確定給付制度の退職給付債務は、数理計算上の仮定を用いて算定しており、当該数理計算上の仮定には、割引率、退職率、昇給率等の様々な計算基礎がある。

　当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合には、退職給付に係る資産、退職給付に係る負債及び退職給付に係る調整累計額の金額に重要な影響を与える可能性がある。

４【経営上の重要な契約等】

１.技術提携の状況

技術供与関係

（昭和電工株式会社）

２．新株の発行及び資金の借入について

　当社の連結子会社であるHCホールディングス㈱は、日立化成㈱（現昭和電工マテリアルズ㈱）を完全子会社とするため、日立化成㈱の普通株式の公開買付けを実施した。そして、HCホールディングス㈱は、日立化成㈱が2020年６月23日を効力発生日として実施した株式併合の結果生じた端数株式について、会社法第235条第２項の準用する第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、2020年10月15日に端数株式の取得を実施した。

　本取引に係る資金調達のため、HCホールディングス㈱は、㈱みずほ銀行及び㈱日本政策投資銀行を引受先とする第三者割当増資の方法で優先株式2,750億株（発行価額1株につき1円）の発行、当社を引受先とする第三者割当増資の方法で普通株式2,950億株（発行価額1株につき1円）の発行を行うことを決定し、2020年４月27日に当該払込を受けた。そして、当社は、この普通株式2,950億株の引受けに必要となる資金を調達することを目的として、㈱みずほ銀行より2,950億円の借入れ（全銀協日本円TIBORに基づく変動金利、借入期間７年、期限一括弁済）を行うことを決定し、2020年４月27日に当該借入を実行した。

　また、本取引に係る資金調達のため、HCホールディングス㈱は、㈱みずほ銀行と、合計4,000億円のタームローン（全銀協日本円TIBORに基づく変動金利、借入期間５年、500億円は分割弁済、3,500億円は期限一括弁済）及び900億円のコミットメントライン（全銀協日本円TIBORに基づく変動金利、個別貸付実行から１週間～６ヵ月後に一括弁済）に係る契約を締結した。2020年４月27日に2,805億円、2020年９月25日に５億円、2020年10月９日に1,190億円を調達している。なお、本契約には主に純資産維持条項、利益維持条項等といった一定の財務制限条項が付されており、また日立化成㈱の普通株式等の一部資産を担保として提供している。

３．アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業の承継を含む一連の取引に関する基本契約の締結

　当社は、2021年1月28日、2021年６月１日及び2021年８月２日を効力発生日（いずれも予定）として、会社分割（吸収分割）により当社のアルミ缶事業を当社の100％連結子会社である昭和アルミニウム缶株式会社（以下、昭和アルミニウム缶）に、アルミ圧延品事業を同100％非連結子会社である昭和電工堺アルミ株式会社に、それぞれ承継することを含む一連の取引に関する基本契約（以下、本基本契約）をApollo Global Management Inc.及びその関連会社が投資助言するファンドが保有する特別目的会社（以下、総称して「Apollo」）との間で締結することを決定した。本基本契約に基づく一連の取引により、昭和アルミニウム缶は当社の連結子会社から外れる一方で、独立会社としてApolloに引き継がれる見込みである。

(1)一連の取引の目的

　変化の激しい経営環境を踏まえ、持続的成長の実現に向けた経営資源の最適な配分・持続的な成長を実現するポートフォリオマネジメントを検討する中で、アルミ缶事業及びアルミ圧延品事業については、あらゆる選択肢を慎重に検討した結果、アルミ事業に関する専門的な知見・経営資源を有する事業パートナーのもとで事業拡大を図ることが、両事業にとって、それぞれの事業に従事する従業員とともに更なる成長を図ることができる、との結論に至り、世界有数の投資会社として、アルミ関連業界への20年以上にわたる豊富な支援実績を有するApolloとの間で本基本契約に基づく一連の取引を推進することを決定した。

(2)会社分割及び一連の取引の日程

（注）本会社分割は、会社法第784条第２項に基づく簡易分割に該当するため、当社の株主総会の決議を経ずに行う予定である。

(3)会社分割に係る割当ての内容

本会社分割に際して、株式の割当、その他の対価の交付は行われない。

(4)分割する部門の事業内容

(5)会社分割後の吸収分割承継会社の資本金・事業の内容等

ア．アルミ缶事業

昭和アルミニウム缶株式会社の概要（2020年12月31日現在）

イ．アルミ圧延品事業

昭和電工堺アルミ株式会社の概要（2020年12月31日現在）

４．子会社に対する公開買付けに係る基本契約書等の締結

　当社は、アイ・シグマ・キャピタル株式会社（以下、アイ・シグマ・キャピタル）が管理・運営するアイ・シグマ事業支援ファンド3号投資事業有限責任組合（以下、アイ・シグマ事業支援ファンド３号）が発行済株式の全てを保有するSKTホールディングス株式会社（以下、SKTホールディングス）が、2021年3月５日から実施する予定の当社の連結子会社である昭光通商株式会社（以下、昭光通商）の普通株式（以下、昭光通商株式）に対する公開買付けに、当社が保有する昭光通商株式のうち3,160,306株を応募する旨等を定めた基本契約書（以下、本基本契約）並びに当社及びSKTホールディングスが保有する昭光通商株式の取扱い等について定めた株主間契約（以下、本株主間契約）をアイ・シグマ事業支援ファンド３号との間で2021年３月４日に締結した。

(1)本公開買付けへの応募理由

　変化の激しい経営環境の中で、当社としては昭光通商の中期経営計画における改革課題の実現を通じた企業価値の向上に向けた施策について検討を進めてきた。そのような状況下において、アイ・シグマ・キャピタルより昭光通商の企業価値向上に向けた提案を受けた。当社として提案内容を慎重に検討した結果、アイ・シグマ・キャピタル並びにその親会社である丸紅株式会社及びそのグループ会社が有する国内外のネットワーク及び経営ノウハウを活用することで、顧客や販路の開拓、取り扱い製品ラインナップの拡充、スケールメリットを活かした利益率改善や経営の効率化等が可能となり、昭光通商の更なる成長加速と企業価値の向上を実現できるとの結論に至り、SKTホールディングスとの間で、本基本契約を締結することとした。

　さらに、当社が本公開買付け後も昭光通商株式の一部を継続保有することに鑑み、アイ・シグマ事業支援ファンド３号との間で本株主間契約を締結し、当社が本取引後に昭光通商の取締役等候補者の一部を指名すること等の本取引後の昭光通商の事業運営及び昭光通商が発行する株式の取り扱い等について合意している。

　本公開買付けが成立した場合、当社の本公開買付けへの応募により、昭光通商は当社の連結子会社から外れることとなるが、当社は、本公開買付け実施後も、昭光通商との取引関係を継続していく方針である。

(2)昭光通商株式会社の概要（2020年12月31日現在）

(3)SKTホールディングスの概要（2020年12月31日現在）

(4)本公開買付けへの応募予定株式数、譲渡価額、本公開買付け前後の所有株式数の状況

５【研究開発活動】

　当社グループは、連結中期経営計画「The TOP 2021」に基づき、「移動・輸送」「エネルギー」「ライフスタイル」「情報電子」「建設・インフラ」「産業機器」「ライフサイエンス＆ヘルスケア」という７つの事業領域に対応した「マルチマテリアル」「異種材料接合」「次世代半導体プロセス」など10の技術領域に研究開発資源を集中し、新たな個性派事業創出に繋がる次世代の新規事業パイプライン創出に重点を置いた施策を進めている。

　日立化成㈱及びその子会社を連結の範囲に含めたことに伴い、従来当社グループが保有する川中の素材技術と昭和電工マテリアルズの川下アプリケーション技術、両社の評価・シミュレーション、構造解析、計算科学の技術の融合によって、現業強化と周辺分野の拡大に向けた研究及び事業開発を強化するとともに、オープンイノベーションやＭ＆Ａを活用し、必要な技術を社外からも積極的に導入していくことで、将来の成長を牽引する事業の早期の成果顕現に注力している。

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、34,379百万円である。

　セグメントごとの研究開発活動は次のとおりである。

（石油化学）

　石油化学分野では、コア技術である触媒、有機合成、高分子合成の技術を集積し、電子・電気機器、輸送機器、食品包装などの分野において、多様な市場ニーズに応えるための研究開発を推進している。

　主要な誘導品事業であるアセチル及びアリルアルコール製品群では、自社開発した製造プロセスの優位性を伸長させるため、触媒の性能向上と新触媒の開発を進めている。2014年６月、当社技術を用い大分に新設した酢酸エチルプラントは、稼働開始以来高稼働を継続しているが、更なるコスト競争力の強化と生産性の向上を達成すべく、触媒性能の向上を追求している。

　アリルアルコール製品群において、環境対応型溶剤である酢酸ノルマルプロピルは順調に販売量を増やしており、更なる市場拡大を企図して新規用途の展開を積極的に進めている。この他、当社技術の特長を活かした新規誘導品の研究開発を推進している。

　当連結会計年度における石油化学セグメントの研究開発費は、1,193百万円であった。

（化学品）

　化学品分野では、広範多岐にわたる需要、個々のお客様の要望に迅速に応え、お客様の新製品開発の鍵となる材料をタイムリーに提案することを目的として、半導体プロセス材料、光機能材料、高機能ゲル、各種有機中間体、化粧品原料、インフラケミカルズ、エネルギー関連などの研究開発を推進している。

　半導体製造プロセス材料として、各種エッチングガス、クリーニングガス、成膜材料及び洗浄剤、溶剤の開発を進め、市場展開している。今後も引き続き、低環境負荷、高性能化に寄与する研究開発を進める。

　テレビなどの大型液晶ディスプレイに使用される各種製品は、市場で高い評価を受けているが、さらにお客様との情報ネットワークを駆使して、お客様の要望に即した新規開発品を複数市場に投入している。リチウムイオン電池のセパレーターのセラミック耐熱層用バインダーに最適化したポリ-Ｎ-ビニルアセトアミド「ＧＥ１９１シリーズ」の展開を本格化した。また、各種レジストなどの電子材料に使用される高機能性イソシアネートモノマー「カレンズＡＯＩ®」において、一般工業分野向け新グレード「ＡＯＩ-ＶＭ®」の開発、生産能力の強化を行い、販売を継続している。上記を含む当社の高機能性イソシアネートモノマーが粘接着剤・塗料業界における樹脂のデザイン・機能の向上を実現し、業界に貢献したことが評価され2020年度第42回日本接着学会技術賞を受賞した。

　高速液体クロマトグラフィー用「ショウデックス®カラム」では、先進国向けを主体に、最先端技術へ適用できるカラムを開発し、並行して新興国の市場開発を積極的に進めている。世界６拠点から収集した営業情報に基づき、分析ノウハウ・技術サービスを的確、迅速にお客様に提供している。また従来にない迅速分析を実現したＳＥＣ（サイズ排除クロマトグラフィー）用充填カラム、医薬・バイオ・食品分野における高感度分析を可能としたＨＩＬＩＣ（親水性相互作用クロマトグラフィー）用充填カラム、抗体タンパク質を高精度で分析可能なＳＥＣ用充填カラム等の市場ニーズに適した新製品を順次発売している。

　有機中間体では、当社固有原料と精密有機合成技術の強みを活かした各種中間体の開発に注力し、化粧品原料では、保湿効果及び新たに見出した抗大気汚染物質効果をもつ糖誘導体モイストール®を開発した。また水溶性ビタミンＥ誘導体「ＴＰＮａ®」に目のクマへの改善効果を見出し、アイケア用途として出荷も継続して行っている。

　インフラケミカルズでは水力発電向け補修材の試験施工を積極的に実施した。また光硬化タイプの下水管更生用樹脂の技術開発は継続して注力している。

　エネルギー関連では、リチウムイオン電池負極材用水系バインダー樹脂「ポリゾール®ＬＢシリーズ」の持つ、低抵抗性、優れた温度特性、負極集電体との高密着性などの特性が認められ、順調に出荷を伸ばしている。今後もさらに研究開発を加速し、長寿命化、超急速充電対応化などの特性をレベルアップし、リチウムイオン電池の高性能化へ寄与していく。

　当連結会計年度における化学品セグメントの研究開発費は、2,916百万円であった。

（エレクトロニクス）

　エレクトロニクス分野では、高性能化の市場要請に応えるべく、最先端技術の開発に邁進している。

　記録材料については、ハードディスク外販のトップメーカーとして、市場をリードする新技術の開発を継続しており、世界に先駆けて実用化した垂直磁気記録方式での高性能化を進めるとともに、次世代ハードディスクへの高密度記録となるシングルド記録（瓦書記録）、マイクロ波アシスト記録、熱アシスト記録の開発により更なる高性能化に向けた取り組みを行っている。世界最大の記録容量である第９世代ハードディスクとして、2.5インチサイズにおいては１枚当たり１テラバイト、3.5インチサイズにおいては１枚当たり1.5～1.8テラバイトのハードディスクの出荷をしている。

　省エネルギー効果の高い次世代パワー半導体材料として注目されるＳｉＣエピタキシャルウェハーについては、市場の高品質化要求に応えた新グレード品「ハイグレードエピ(ＨＧＥ)」が良好な評価を得ており、さらに高品質な「ＨＧＥ－２Ｇ」も開発し、㈱デンソー製の燃料電池自動車向け次期型昇圧用パワーモジュールに採用されるなど、積極的に市場展開している。

　発光素子・材料では、高効率化、高出力化をターゲットとしたＬＥＤ製品の開発に注力している。反射型ＬＥＤは、産業機器用光電センサーなどに採用されているが、本技術を発展させ、従来の反射型ＬＥＤの２倍近い出力の「ダブルジャンクション反射型ＬＥＤ」を開発し、生体認証や監視カメラ、バーチャルリアリティ、車載センサーなど高出力が求められる用途に受注活動を進めている。

　先端電池材料については、各種電気自動車用に加えスマートフォン等の携帯用など多様なリチウムイオン電池に必要な、カーボンナノファイバー「ＶＧＣＦ®」、外装材であるアルミラミネートフィルム「ＳＰＡＬＦ®」などの素材・部材の開発・販売を引き続き進めている。「ＳＰＡＬＦ®」については、車載等の大型用途向け新グレードを開発し、量産設備の導入を決定した。

　当連結会計年度におけるエレクトロニクスセグメントの研究開発費は、5,530百万円であった。

（無機）

　無機分野では、素材の特性を活かした材料及びその用途開発を進めている。

　電子デバイス、パワーデバイス市場向けには、デバイスの高密度化、高性能化に対応した高い放熱性と電気絶縁性を併せ持つフィラー材料の開発を行っている。アルミナや窒化ホウ素に加えて、高耐湿・高熱伝導の窒化アルミニウムフィラーを新たに開発した。高熱伝導材料の開発と評価技術の深化により、放熱部材向けのフィラーとしての性能向上を実現し、パワーモジュール等の用途への展開を進めている。

　また、スマートフォンなど多くの電子機器に用いられる積層セラミックコンデンサー（ＭＬＣＣ）の用途では、ＭＬＣＣの更なる小型化・高容量化に貢献すべく、原料である超微粒子酸化チタンの材料開発に取り組んでいる。

　当連結会計年度における無機セグメントの研究開発費は、617百万円であった。

（アルミニウム）

　アルミニウム分野では、市場から要望されている軽量、高強度、高機能の材料、部品及び製品の開発を進めるとともに、これらの製造プロセスに係る基盤技術の研究にも注力している。

　素形材関連では、昨今の自動車における軽量化ニーズの高まりを受け、サスペンションや駆動部品を始めとした自動車用部品でアルミ製品の採用が拡大しており、今後も需要は堅調に増加することが見込まれる。2018年２月喜多方事業所（福島県）内に開所した研究施設「アルミ製品評価センター」における評価・解析技術に加え、人工知能（ＡＩ）を活用することでアルミ合金の開発を強化している。

　圧延素材関連では、高熱伝導・高強度アルミニウム板材「ＳＴ６０」の新グレード「ＳＴ６０－ＨＳＭ®」の開発・販売を引き続き進めている。本製品は純アルミニウム並みの放熱性（熱伝導性）を持ちながら、アルミニウム合金Ａ６０６１に匹敵する高強度を実現したものであり、各種筐体ディスプレイ用シャーシなどの放熱部材や軽量高強度・高導電性の特長を活かしてバスバーなど導体部材等への採用拡大を目指している。

　アルミ缶では、グラビア印刷と同等の写真やグラデーションなど、諧調のあるデザインの再現性を向上できるインクジェット方式の印刷技術を開発し、市場開拓を進めている。新方式は製版・刷版工程が不要なことから、データ入稿から納品までの期間を大幅に短縮でき、小さなロットサイズでも生産可能なことから新たなニーズが期待できる。

　当連結会計年度におけるアルミニウムセグメントの研究開発費は、1,587百万円であった。

（昭和電工マテリアルズ）

　昭和電工マテリアルズ分野では、技術革新に対応した新製品の創出と新規市場の開拓等を目的として、次世代事業のコア技術となる「基盤技術開発」を担う部門と各事業部門の「新製品開発」に注力する部門がグループ会社の研究開発部門との密接な連携の下に研究開発を進めている。

　機能材料では、主要製品である電子材料、配線板材料、電子部品に関する研究開発を進めている。一例としては、半導体デバイスの微細な回路形成を実現する半導体回路平坦化用研磨材料、５Ｇ対応プリント配線板用積層材料等を開発した。

　先端部品・システムでは、主要製品であるモビリティ部材、蓄電デバイス・システム、ライフサイエンス関連製品に関する研究開発を進めている。一例としては、銅含有量を極めて少量に抑えたディスクブレーキパッド等を開発した。

　当連結会計年度における昭和電工マテリアルズセグメントの研究開発費は、15,101百万円であった。

（その他）

　プリンテッドエレクトロニクスについては、高効率の製造法を確立した銀ナノワイヤを用いて透明導電フィルムのロール試作品を作成し、市場開拓を進めている。

　カーボン分野では、三菱商事㈱と共同で運営するフロンティアカーボン㈱を通じて、引き続きフラーレン製品の製造及び販売を促進していく。技術開発においては高純度フラーレンの合成と精製の効率向上に取り組むとともに、フラーレンの特性を最大限に引き出す分散技術の開発にも注力している。特に、電子受容性に優れる特性を活かした有機薄膜太陽電池の負極材や、他の有機エレクトロニクスデバイス向けを主軸に開発を進めている。

　研究開発における人工知能（ＡＩ）活用も積極的に取り組んでいる。新エネルギー・産業技術総合開発機構（ＮＥＤＯ）の「超先端材料超高速開発基盤技術プロジェクト」の委託事業に参画し、要求特性を満たすポリマーを設計する際の試行回数を大幅に低減できることを見いだしている。また、過去数十年にわたり蓄積してきた技術文書の貴重な知見を有効活用するために、手書き文字を含む技術文書をＡＩで高精度自動読み取りし電子テキスト化する機能と、利便性の高い検索機能を併せ持つ技術文書活用データベースシステムを開発した。さらに、日本ＩＢＭと共同で、ＡＩを用いて特許情報の効率的なスクリーニングを支援する特許読解支援システムを開発し全社で運用を開始したほか、ＢＬＵＥ ＴＡＧ㈱と共同で、ＡＩを用いた球状アルミナの画像解析システムを開発した。

　当連結会計年度におけるその他セグメントの研究開発費は、全社共通を含め、7,434百万円であった。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社及び連結子会社では、当連結会計年度は、総額69,052百万円の設備投資を実施した。

　IFRS第16号「リース」適用子会社における使用権資産を含んでいる。

  企業結合により取得した資産は含んでいない。

（石油化学）

当セグメントにおける設備投資額は、5,088百万円であった。

（化学品）

　　　上海昭和高分子有限公司において、機能性化学品事業でビニルエステル樹脂、合成樹脂エマルジョンの

　　　生産ライン増設を完了した。

      当セグメントにおける設備投資額は、11,397百万円であった。

（エレクトロニクス）

　昭和電工パッケージング（株）において、リチウムイオン電池向け包材「SPALF®」について

　車載大型製品向け新製品の量産化設備導入を行った。

当セグメントにおける設備投資額は、8,305百万円であった。

（無機）

        当セグメントにおける設備投資額は、8,074百万円であった。

（アルミニウム）

当セグメントにおける設備投資額は、9,666百万円であった。

（昭和電工マテリアルズ）

当セグメントにおける設備投資額は、23,128百万円であった。

（その他・調整額）

当セグメントにおける設備投資額は、3,394百万円であった。

　所要資金については、自己資金及び借入金等をもって充当した。

　当連結会計年度においては、経常的な設備更新のための除却を除き、重要な設備の除却はなかった。

２【主要な設備の状況】

（注) １　セグメントの名称のうち「その他」には全社共通研究に係る資産が含まれている。

　　　２　帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、リース資産並びに建設仮勘定の合計である。また帳簿価額には消費税等を含めていない。

３　[　]は連結会社以外からの賃借（外数）である。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社及び連結子会社は、多種多様な事業を国内外で行っており、設備の新設、増強、合理化等の計画の内容も多岐にわたっているため、セグメントごとの数値を開示する方法によっている。

　当連結会計年度後１年間の設備投資計画は946億円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりである。

（注）１　上記金額には、消費税等は含まれていない。

２　「その他・調整額」には、全社共通研究設備を含んでいる。

３　設備投資計画の所要資金は、自己資金及び借入金等をもって充当する予定である。

   (2）重要な設備の除却等

　経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はない。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

②【ライツプランの内容】

該当事項なし。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　2016年３月30日開催の第107回定時株主総会決議に基づき、2016年７月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合を実施している。これにより、発行済株式総数は1,347,401,634株減少し、149,711,292株となっている。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　2020年12月31日現在の自己保有株式3,551,432株は、「個人その他」に35,514単元、「単元未満株式の状況」に32株含めて記載している。

２　証券保管振替機構名義の株式を、「その他の法人」に17単元、「単元未満株式の状況」に60株含めて記載している。

（６）【大株主の状況】

　（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、株式会社日本カストディ銀行13,751千株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社13,228千株である。

　　　　２　上記のほか、当社は3,551千株の自己株式を保有している。

　　　　３　2020年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が、2020年10月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2020年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

　　　　４　2020年11月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、MUFG Securities EMEA plc、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が、2020年11月23日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2020年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

　　　　５　2020年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラック・ロックジャパン株式会社並びにその共同保有者であるBlackRock Fund Managers Limited、BlackRock Asset Management Ireland Limited、BlackRock Fund Advisors、BlackRock Institutional Trust Company, N.A.及びBlackRock Investment Management (UK) Limitedが、2020年11月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2020年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

　　　　６　2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社並びにその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、2020年12月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2020年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

　　　　７　2021年１月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社並びにその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc.及び野村アセットマネジメント株式会社が、2020年12月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2020年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式（その他）」に1,700株（議決権17個）、「単元未満株式」に60株含まれている。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己保有株式32株並びに高分子商事株式会社所有の相互保有株式25株が含まれている。

３　「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式277,300株（議決権の数2,773個）が含まれている。

②【自己株式等】

　（注）株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式277,300株については、上記の自己株式等には含まれていない。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

　当社は、2016年３月30日開催の第107回定時株主総会の決議を経て、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、新たに信託を活用した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入している。

　また、当社は、2019年３月５日開催の取締役会において、本制度の対象者に当社の理事を追加するとともに、株式の取得資金の拠出額上限を改定する決議を行っている。なお、この決議に伴う取締役分に関する株式の取得資金に変更はない。

①本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役、執行役員及び理事（以下、併せて「取締役等」という。）に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であり、取締役等が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とする。

　当社は、2016年12月末日で終了する事業年度から2018年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間、及び当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、450百万円（内、取締役分288百万円）を上限として本信託に拠出した。また、2019年12月末日で終了する事業年度から2021年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、550百万円（内、取締役分288百万円）を上限として本信託に追加拠出を行うことができるものとし、対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、各対象期間について同様とする。

　なお、本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、一律に行使しないこととする。

②本制度による受益権その他の権利を受けることができる範囲

　取締役、執行役員及び理事を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項なし。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

 　（注）　当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていない。

２　株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式277,300株については、保有自己株式数には含めていない。

３【配当政策】

　当社は、配当の実施を株主各位に対する重要な責務と考えており、配当については、各事業年度の収益状況及び今後の事業展開に備えるための内部留保を勘案し決定することを基本としている。

　内部留保については、成長事業の育成加速など利益の持続的拡大につながる設備投資や研究開発投資及び財務体質の改善に充当していく。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めている。

　当事業年度については、営業成績及び今後の事業競争力と財務体質強化等を勘案し、2020年６月30日を基準日とする中間配当は無配としたが、同12月31日を基準日とする１株につき65円の配当を実施することとした。

　当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりである。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、経営の健全性、実効性及び透明性を確保し、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価される「社会貢献企業」を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいる。

　また、企業価値の持続的な向上により社会から信頼・評価されるためには、株主をはじめ、お客様、取引先、地域関係者、社員等のステークホルダーの皆様との適切な関係を維持・発展させていくことが必要であり、これを「グループ経営理念」として明確にし、その実現に向けた経営を推進している。

『昭和電工グループ　経営理念』

『私たちは、社会的に有用かつ安全でお客様の期待に応える製品・サービスの提供により企業価値を高め、株主にご満足いただくと共に、国際社会の一員としての責任を果たし、その健全な発展に貢献します。』

（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）

① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

　１）監督・意思決定機能の状況

　当社は、監査役設置会社制度を採用することにより、経営の公正性及び透明性の向上を図り、効率的企業経営を行っている。

　当社は、経営の監督機能と業務執行機能の役割分担を明確にするため執行役員制度を導入し、社長と管掌執行役員により構成されるトップマネジメントにより、経営の意思決定の迅速化と活性化を図るとともに、取締役会の構成人員を大幅に減員してきた。また、社外取締役を複数名選任することにより監督機能を強化している。さらに、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役、社外監査役で構成する指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置している。

　イ　取締役会

　取締役会は社外取締役４名（うち女性１名）を含む10名で構成され、構成員は「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりである。なお、取締役会議長は、取締役市川秀夫氏である。

　月１～２回の頻度で開催され、会社の基本方針を決定するとともに会社法及び定款で定められた事項及び重要な業務執行案件について、充分な審議を経たうえで決定し、経営の意思決定機能の迅速化と活性化を図っている。取締役会の監視監督機能の強化と、意思決定の適正性を確保するため、取締役はコーポレート・ガバナンスの視点を重視し選任し、業務執行が本来の職務である執行役員は可能な限り取締役を兼任せず業務執行に専念する体制としている。また、会長・社長を除く取締役の役付を廃止し、社外監査役を含む監査役による監視、各取締役間の相互監視により、その実効を図っている。さらに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を機動的に構築するとともに、取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としている。

　ロ　監査役会

　監査役会は社外監査役３名（うち女性２名）を含む５名で構成され、構成員は「（２）役員の状況　役員一覧」に記載のとおりである。なお、監査役会議長は、常勤監査役加藤俊晴氏である。

　監査役は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書等の閲覧、本社、主要な事業所及びグループ会社において業務及び財産状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を実施している。

　ハ　指名諮問委員会

　取締役、監査役候補者の指名、経営陣幹部の選任に係る事項を審議のうえ取締役会に答申している。

　2020年４月から2021年３月の期間においては、５回開催し構成員は次のとおりである。

　市川秀夫（取締役会議長）、森川宏平（取締役社長）

　尾嶋正治（委員長、社外取締役）、西岡潔（社外取締役）、一色浩三（社外取締役）、森川典子（社外取締役）

　二　報酬諮問委員会

　取締役、執行役員の報酬に係る事項を審議のうえ、取締役会に答申している。

　2020年４月から2021年３月の期間においては、２回開催し構成員は次のとおりである。

　森川宏平（取締役社長）、竹内元浩（取締役）

　西岡潔（委員長、社外取締役）、森川典子（社外取締役）、大西節（社外監査役）

　２）業務執行機能の状況

　イ　業務執行の状況

　取締役会に付議すべき事項や重要な案件は、社長が議長を務める週次の経営会議において、２審制による審議のうえ策定している。経営会議へ上程する投資案件は、リスクに係る事前審査やタスクチームの検討により、事前のリスク分析や成果・進捗管理を行っている。中期経営計画等の経営基本施策は、経営会議の審議はもとより、執行役員全員による充分な検討を経たうえで策定している。当社は、実行責任体制を企業活動展開の根幹とし、また、成果重視の業績評価を徹底するため、部門別業績評価制度を実施している。なお、適切な業務執行上必要な特定事項について、社長直下の委員会として、安全保障輸出管理委員会、保安対策委員会を設置するとともに、社長が議長を務める経営会議の下に、サステナビリティ推進会議、レスポンシブル・ケア推進会議、ＩＲ推進会議を設置し、それぞれの事項に関して調査、研究、審議などを行っている。

　ロ　ＣＳＲ活動、環境保全活動

　上記の各委員会及び各推進会議により、統合的かつ積極的にＣＳＲ活動を推進している。その内容を毎年昭和電工レポートとして発行し、ＣＳＲに関するホームページも開設している。また、レスポンシブル・ケア推進会議の下で、化学物質の開発から製造、物流、使用を経て廃棄に至る全ライフサイクルにおける「環境・安全・健康」の確保を目的とするレスポンシブル・ケアを推進している。

　ハ　ディスクロージャーの充実

　「私たちの行動規範」で「当社グループに関する情報は、ステークホルダーが自己への影響を正しく評価できるように適時・適切に開示します。」と規定し、これに基づきディスクロージャー基本方針を定めている。株主様や他のステークホルダーの皆様に当社をご理解いただくための有用な情報は、「適時開示規則」に該当しない情報であっても、リリースを行い、当社のホームページに開示している。適時開示やＩＲ活動を実践する組織としてＩＲ室を設置している。また、経営会議の下にＩＲに関する総合施策・基本計画の検討、適時開示の確認・指示を行う組織としてＩＲ推進会議を設置している。

② 内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況

　取締役会が決議した内部統制システムの整備に係る基本方針は、次のとおりである。
　当社は、本基本方針に基づき、引き続き、適切な内部統制システムの維持・整備に努めて行く。

（コーポレート・ガバナンス体制の概略図）

③ 取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役の責任限定契約に関する定款規定

　取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるよう、次の内容を定款に規定している。

　会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額以上とする。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としている。

⑤ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めている。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。

１）　自己の株式を取得することができる旨

（機動的な資本政策の遂行を可能とするため）

２）　取締役の責任を免除することができる旨

（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

３）　監査役の責任を免除することができる旨

（職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため）

４）　毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨

（株主への機動的な利益還元を行うため）

⑦ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

　（注）１　取締役尾嶋正治、西岡潔、一色浩三、森川典子の各氏は、社外取締役である。

 ２　監査役齋藤聖美、大西節、矢嶋雅子の各氏は、社外監査役である。

３　2021年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2019年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2020年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2018年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

 ②　社外役員の状況

　2021年３月30日現在、社外取締役は４名、社外監査役は３名であるが、選任にあたっての当社からの独立性については、法令及び東京証券取引所の定める独立性に関する基準を踏まえた、当社の「社外役員の独立性基準」により判断している。なお、当社は、社外役員全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ている。
１）尾嶋　正治氏（社外取締役）

　エレクトロニクス分野の研究者としての豊富な専門知識と経験に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任している。尾嶋氏は、(大)東京大学の名誉教授であり、同氏と当社は1996年から2008年まで共同研究を実施しており、その際の１年間の研究費は10百万円未満と当社から多額の金銭その他の財産を得ていることはなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、尾嶋氏は、独立性を確保していると考える。

２）西岡　潔氏（社外取締役）

　製鉄会社の研究、製造、営業に携わった経験、技術開発を所管する立場としての高い専門知識と幅広い見識、また、大学の研究者としての技術経営、産学連携への取り組みに基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任している。西岡氏は(大)東京大学先端科学技術研究センターの研究顧問であるが、同大学は当社から多額の金銭その他の財産を得ていることはなく、また、2009年６月まで執行役員であった新日本製鐵㈱（現日本製鉄㈱）と当社との１年間の取引の割合は当社の売上高の２％未満と主要な取引先に該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、西岡氏は、独立性を確保していると考える。

３）一色　浩三氏（社外取締役）

　企業経営及び金融業に関する豊富な知見、経験等に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任している。一色氏は2005年５月まで㈱日本政策投資銀行の理事であり、当社は同行から資金の借入を行っているが借入金残高の割合は当社の総資産の２％未満と主要な借入先に該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、一色氏は、独立性を確保していると考える。

４）森川　典子氏（社外取締役）

　証券会社、会計事務所での勤務、管理部門の責任者として経営に携わった幅広い経験と見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外取締役に選任している。森川氏は、2018年12月までボッシュ㈱の業務執行取締役であったが、同社と当社との１年間の取引の割合は当社の売上高の２％未満と主要な取引先には該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、森川氏は、独立性を確保していると考える。

５）齋藤　聖美氏（社外監査役）

　経営コンサルティング会社や債券電子取引専業の証券会社を起業し経営されている幅広い経験と見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任している。齋藤氏は現在、ジェイ・ボンド東短証券㈱の代表取締役社長を務めているが、同社と当社の間には利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、齋藤氏は、独立性を確保していると考える。

６）大西　節氏（社外監査役）

　金融機関の経営に長年携わった幅広い経験と見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任している。2011年４月まで当社の主要取引先である㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）の持株会社の業務執行取締役であり、同行からの借入金残高は当社の総資産の約３％であるが、退任後８年以上が経過しており、出身会社の影響を受ける立場にはない。また、当社は多数の金融機関と取引をしており、同行に多くを依存していることはない。さらに、2016年６月まで業務執行取締役であった興銀リース㈱と当社との１年間の取引の割合は当社の売上高の２％未満と主要な取引先に該当しないため、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、大西氏は、独立性を確保していると考える。

７）矢嶋　雅子氏（社外監査役)

　国際性豊かな弁護士としての経験、企業法務に関する豊富な見識に基づき、業務執行における適正性確保の観点から助言をいただくため、社外監査役に選任している。矢嶋氏の兼職先である西村あさひ法律事務所の他の弁護士に対し、必要の都度、法律事務の依頼をしているが、過去３年間平均での報酬の割合は同事務所の総収入額の２％未満と当社から多額の金銭その他の財産を得ていることはなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないことから、矢嶋氏は、独立性を確保していると考える。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制システムの運用や業務執行の状況報告を受けている。また、国内外拠点の視察、技術研究発表会への参加及び監査役との定期的なミーティングを通じて、当社の現状と課題を把握し、取締役会において独立した立場から経営の適正性、透明性を確保するための助言、監督を行っている。

　社外監査役は、監査役会及び取締役会へ出席するとともに、定期的に会計監査人から監査計画の進捗及び結果等の報告を受け、意見交換を行っている。また、内部監査部より定期的に内部統制システムに係る状況等その監査結果の報告を受け、有効性を確認するとともに経営の健全性確保のための提言、助言等を行っている。

（３）【監査の状況】

① 監査機能の状況

　１）監査役会及び監査役監査

　当社は、監査役制度を採用している。監査役会は、社外監査役３名（うち女性２名）を含む監査役５名で構成している。監査役は、取締役会及び社内の重要な諸会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、また業務執行の監査を、現地実査、責任者のヒアリング、重要文書の閲覧などを通じて行い、経営の健全性確保のための提言、助言、勧告を行っている。また、グループ会社の監査を充実し、主要な関係会社の監査役とも連携し、連結経営体制の強化に取組んでいる。

　なお、常勤監査役加藤俊晴氏は、当社財務、経理部門に長年携わるとともに、財務、経理部門を統括する最高財務責任者（ＣＦＯ）を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。また、監査役会の機能充実のため専任のスタッフ２名を配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っている。

　監査役会は原則として月１回開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりである。

　＊田中淳氏、矢嶋雅子氏は2020年3月26日開催の定時株主総会で選任後の出席状況である。

　監査役会は、法令、条例及び社内諸規程の遵守状況、内部統制システムの構築・運用状況、経営上の重要課題への対応状況等を監査の重点項目とし、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて意見を表明している。

　また、常勤監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、ダイバーシティ戦略会議その他の重要な会議への出席、本社や主要な事業所及び子会社の監査、重要な決裁書類の閲覧等により、業務執行の適正性を確認するとともに、内部監査部門及び会計監査人との定期的な情報交換等を通して、情報の収集並びに監査の実効性確保に努めている。

　２）内部監査

　当社では、社長直轄の組織として内部監査部を設置している。内部監査部（14名、専任13名・兼任１名）は、当社内部監査規程に基づき年次監査計画を立案し、関係会社を含む当社グループのコンプライアンスの状況や業務執行状況、内部統制システムの状況を監査し、経営活動全般にかかる潜在的リスクを洗い出し、その結果を経営トップ及び取締役会、監査役会に報告を行っている。

　さらに、会計監査人及び監査役とは、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、年間監査計画、監査結果等につき定期的な報告会を通じて意見交換を行う等相互に連携を図っている。

　なお、環境・安全等に係る事項については、レスポンシブル・ケア部が監査を実施している。

　３）会計監査の状況

ａ．監査法人の名称　　有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間　　13年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　宍戸通孝

指定有限責任社員　櫻井紀彰

指定有限責任社員　會田大央

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査に係る補助者は公認会計士11名、その他22名である。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の選任・評価に関する基準を定め、これに基づき監査業務に求められる適格性・能力、監査実施体制、品質管理体制、監査報酬の妥当性等を勘案して、会計監査人を決定している。

　会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任する。また、会計監査人が監査業務を適切に遂行できないと判断されるとき、その他その必要があると判断されるとき、監査役会は、会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出する。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役は、監査役会が定める会計監査人の選任・評価に関する基準に基づき、会計監査人の評価を行っている。また、社内関係部署からの会計監査人再任の適否に関する定期的な聴取、監査業務の品質管理の状況、外部機関による検査等の結果、経営者及び関係部署とのコミュニケーションの状況、国内外の子会社への監査の状況、不正リスクに対する職業的懐疑心の発揮状況等を勘案して、会計監査人の職務執行を評価している。

②監査報酬の内容等

　１）監査公認会計士等に対する報酬の内容

　　（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であり、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務である。

　　（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、会計基準のコンバージョン検討に関する助言業務であり、連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務事項に関するアドバイザリー業務等である。

　２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（１）を除く）

　　（前連結会計年度）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等である。

　　（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、各種コンサルティング業務等であり、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等である。

　３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　（前連結会計年度）

　該当事項はない。

　　（当連結会計年度）

　当社の連結子会社である昭和電工マテリアルズ㈱は、EY新日本有限責任監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っている。

　４）監査報酬の決定方針

　　該当事項はないが、監査時間等を勘案して決定した上で、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得ている。

　５）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を通じて、監査項目別監査時間及び監査内容などを確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第１項に定める同意を行っている。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　2016年３月30日開催の第107回定時株主総会において、新たに取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬の導入を決議し、取締役（社外取締役を除く）の報酬は役位等によって決定する基本報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬（以下「株式報酬」という。）により構成している。また、社外取締役及び監査役の報酬は基本報酬のみである。取締役の報酬等の額の決定にあたっては、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会で審議のうえ取締役会で決定し、監査役の報酬については、監査役会の協議により決定している。

　報酬諮問委員会は、社内取締役２名、社外取締役２名、社外監査役１名で構成し、2020年４月から2021年３月の期間においては２回開催され、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容を取締役会に答申している。

　なお、取締役の報酬額は、2016年３月30日開催の第107回定時株主総会において、月額4,200万円以内と決議している。また、この報酬額とは別枠として、同株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬等（株式の取得資金として３事業年度で288百万円を上限に拠出）を決議している。本報告書提出日時点の取締役の員数は、社外取締役４名を含む10名である。監査役の報酬額は、2005年３月30日開催の第96回定時株主総会において、月額1,200万円以内と決議している。本報告書提出日時点の監査役の員数は、社外監査役３名を含む５名である。

②役員報酬制度の概要

　１）役員報酬の構成割合

　取締役（社外取締役を除く）の役員報酬については、外部専門機関の調査に基づく他社水準（同業種・同規模等）を踏まえ決定している。

　その構成割合については、次のとおりである。

　取締役（社外取締役を除く）の報酬構成平均値（2020年）

　基本報酬：67％　　　短期業績連動報酬：18％　　株式報酬：15％

　なお、社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬（月例定額）のみで構成し、報酬の水準は、外部専門機関の調査に基づく他社水準（同業種・同規模等）を踏まえ決定している。

　２）基本報酬については、月例定額の報酬として、役位別に決定している。

　３）短期業績連動報酬については、月例定額の報酬として、全社業績目標達成のインセンティブを高めるため、役位別報酬に業績評価計数を乗じて決定している。

業績評価計数は、財務指標評価と施策評価により決定している。財務指標評価の主な財務指標は、連結業績における営業利益等である。なお、これらの指標を採用した理由は、事業成果に基づく客観的かつ明確な評価に適しているからである。また、施策評価は、個別に設定された施策の達成度合い、達成内容、業績への貢献度合い等を加味して総合的に評価している。当該事業年度における財務指標の目標は、連結業績において、営業利益197,260百万円であるのに対して、実績は営業利益120,798百万円である。

　４）株式報酬の給付・算定方法については、次のとおりである。

１．給付対象者、給付要件

（１）給付対象者

当社取締役（社外取締役を除く）を対象としている。なお受給予定者が死亡した場合、遺族が遺族給付を受ける権利を取得している。

（２）給付要件

取締役を退任し、役員株式給付規程に定める要件を満たすこと

（３）給付手続

取締役の報酬に関する事項は、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会（過半を独立社外取締役、社外監査役にて構成）における審議を経て取締役会で決定することとしている。

２．報酬として給付する財産

　当社普通株式及び金銭を給付している。

３．報酬の算定方法

　取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、当社株価推移等を勘案して定まる数のポイントが付与される。取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算される。（但し、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行っている。）

（１)ポイント数の算定式

①役位に応じた基準額÷②中期経営計画の開始前年度における当社株価の平均値×③株価調整係数×④支給事由別係数

＜①役位に応じた基準額＞

＜③株価調整係数＞

SDA ：中期経営計画の開始前年度における当社株価の年平均値

SDB ：中期経営計画の最終年度における当社株価の年平均値

TOPIXA ：中期経営計画の開始前年度における東証株価指数の年平均値

TOPIXB ：中期経営計画の最終年度における東証株価指数の年平均値

※当社株価の年平均値は東京証券取引所の各日終値の平均とする。

※東証株価指数の年平均値は東京証券取引所が提供する各日終値の平均とする。

＜④支給事由別係数＞

※中期経営計画最終年度のポイント付与時は、当該係数は考慮しない。

※株主総会決議において解任の決議をされた場合及び役員としての義務違反に起因して退任した場合はポイントを減額、没収することがある。

（２）給付される株式の算定式　＝　累計ポイント数×60%

（３）給付される金銭の算定式　＝　累計ポイント数×40%×権利確定日の当社株式の時価

４．報酬の限度としている確定数、確定額

　取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の限度は、役位に応じた基準額を中期経営計画の開始前年度における当社株価の平均値（19年12月期は、18年12月期の平均値）で除したものとし、給付する株式数は当該上限ポイントに基づき上記３.(２)にて算出される数を、給付する金銭は当該上限ポイントに基づき上記３.(３)にて算出される額を限度とする。

５．支給時期

　上記で定めた算定式に基づき、当社株式及び金銭を業績連動指数の数値が確定した日の翌日から２ヶ月を経過する日までに支給する。

③ 役員報酬等の内容

　１）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）　上記株式報酬は、2016年３月30日開催の第107回定時株主総会において決議された取締役（社外取締役を除く）への業績連動型株式報酬制度に基づき、48百万円を費用計上している。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している投資株式を「純投資目的」、また経済合理性や取引関係の維持強化等の観点から当社の中長期的な企業価値向上に資する投資株式を「純投資目的以外」として区分している。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な経済合理性や取引関係の維持強化等の観点から、毎年、取締役会において検証を行い、その保有可否を判断し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められない保有株式は縮減することとしている。

　　当社は、2020年11月の取締役会において、個別の保有株式についての収益性・事業性評価結果に基づき、資本コストに見合っているか等の検証を行い、一部株式の売却を進めている。

２）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

３）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

イ　特定投資株式

（注）１　「－」は当該銘柄を保有していないことを示している。

２　保有株式の定量的な保有効果の記載は困難であるが、2020年11月の取締役会において、個別の保有株式についての収益性・事業性評価結果に基づき、保有の合理性を検証している。

ロ　みなし保有株式

　　該当事項なし。

４）保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項なし。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成している。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2020年１月１日　至2020年12月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2020年１月１日　至2020年12月31日）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けている。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の開催するセミナーへの参加等を通じ、適時の情報収集に努めている。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】