8508 Ｊトラスト 有価証券報告書－第45期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第42期より国際財務報告基準に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．第41期、第43期、第44期及び当連結会計年度における希薄化後１株当たり当期損失については、ストック・オプションの行使が１株当たり当期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。

４．第41期、第42期、第43期、第44期及び当連結会計年度における親会社所有者帰属持分当期利益率については、親会社の所有者に帰属する当期損失であるため記載しておりません。

５．第41期、第42期、第43期、第44期及び当連結会計年度における株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

６．第42期において、アドアーズ㈱を非継続事業に分類しております。そのため、第41期の関連する数値については、組替えて表示しております。

７．第43期において、ハイライツ・エンタテインメント㈱を非継続事業に分類しております。そのため、第42期の関連する数値については、組替えて表示しております。

８．第43期より、重要性がなくなったため、臨時雇用者数は記載しておりません。

９．第44期は、決算期変更により2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間となっております。

10. 第44期において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が当連結会計年度に確定しております。そのため、第44期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

11. 当連結会計年度において、キーノート㈱（現　㈱グローベルス）、Ｊトラストカード㈱、ＪＴ親愛貯蓄銀行㈱、ＪＴ貯蓄銀行㈱、㈱ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ及び同社子会社並びに同社関連会社を非継続事業に分類しております。そのため、第44期の関連する数値については、組替えて表示しております。

　（注）１．第42期の日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．第41期及び第42期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第41期及び第42期における自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．第41期及び第42期における株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第42期、第43期及び当事業年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第42期、第43期及び当事業年度における自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第42期及び第43期における株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、当事業年度における株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため、配当性向については、無配であるため記載しておりません。

５．第43期において、関係会社株式評価損を計上したこと等により、当期純損失が増加し、純資産額及び総資産額が減少しております。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

７．「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）を第43期の期首から適用しており、第42期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

８．第44期は、決算期変更により2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月間となっております。

９．当事業年度において、関係会社株式評価損及び関係会社事業損失引当金繰入額を計上したこと等により、当期純損失が増加し、純資産額が減少しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（Ｊトラスト株式会社）がグループ各社の事業戦略を包括的に立案し、業務のサポートを行うホールディング体制を敷き事業活動を展開しております。当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更し、日本金融事業、韓国及びモンゴル金融事業、東南アジア金融事業、投資事業及びその他の事業を営んでおります。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．事業セグメント」に記載のとおりであります。

当社グループが営んでいる主な事業内容と当該事業に係るグループ各社の位置付けは、次のとおりであり、次の５事業部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．事業セグメント」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、上記のほか、主に総合エンターテインメント事業を営む株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ及び同社連結子会社である㈱ＵＮＩＴＥＤ　ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ、株式会社ノース・リバーほか６社、並びに同社関連会社３社を持分法適用関連会社としております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（注）１．「主な構成会社」欄に記載の会社は全て連結子会社であります。

２．当連結会計年度において、「J Trust Royal Bank Ltd.」の商号を「J Trust Royal Bank Plc.」に変更しております。

以上の企業グループについて図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

４．㈱ＫｅｙＨｏｌｄｅｒは、有価証券報告書提出会社であります。

５．債務超過会社で債務超過の額は、2020年12月末時点で16,819百万円となっております。

６．㈱日本保証は、営業収益（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の継続事業に係る連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）営業収益　　　　　　  8,823百万円

(2）税引前利益　　　　　  4,584百万円

(3）当期利益　　　　　　  2,841百万円

(4）資本合計　　　　　　 19,245百万円

(5）資産合計　　　　　　 38,499百万円

７．PT Bank JTrust Indonesia Tbk.は、営業収益（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の継続事業に係る連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）営業収益　　　　　　　8,593百万円

(2）税引前損失　　　　　　5,096百万円

(3）当期損失　　　　　　　5,158百万円

(4）資本合計　　　　　　△4,498百万円

(5）資産合計　　　　　　112,572百万円

８．ＪＴキャピタル㈱は、営業収益（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の継続事業に係る連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）営業収益　　　　　　  4,647百万円

(2）税引前利益　　　　　　  139百万円

(3）当期利益　　　　　　　  110百万円

(4）資本合計　　　　　　 13,653百万円

(5）資産合計　　　　　　 52,347百万円

９．J Trust Royal Bank Plc.は、営業収益（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の継続事業に係る連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）営業収益　　　　　　  5,259百万円

(2）税引前利益　　　　　　  642百万円

(3）当期利益　　　　　　　  584百万円

(4）資本合計　　　　　　 23,222百万円

(5）資産合計　　　　　　108,607百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．全社（共通）に記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．連結子会社の株式交換を実施したこと及び子会社株式の一部を売却したことにより連結子会社が関連会社に異動となったこと等により、従業員数が1,376名減少しております。

４．当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．事業セグメント」に記載のとおりであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．平均年間給与（税込）は、基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は、韓国において、全国事務金融サービス労働組合に加盟しているＪＴ貯蓄銀行支会及びＪＴキャピタル支部が、インドネシアにおいて、Labor Union PT Bank JTrust Indonesia Tbk.があります。なお、労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により世界各国で経済環境が急変し、産業構造が大きく変動している中にあって、事業の収益性の今後の見通しについて、抜本的な見直しが求められているとの認識の下、既存の事業ポートフォリオの価値や将来性を徹底的に見直し、株主価値の最大化を目指した事業展開を図っていくことを今後の主要な課題としております。

今後も更なる経営基盤強化と持続的な成長を図るため、その実現に向けた取組みを行ってまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在（2021年３月30日）において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

「既成概念にとらわれないファイナンシャルサービスを提供する企業体を目指す」のビジョンのもと、景気動向に業績が左右されない銀行業、債権買取回収事業を中核とする総合金融サービスを目指してまいります。収益モデルにつきましては、既存の事業ポートフォリオの価値や将来性を徹底的に見直すことにより収益構造の改善を図りつつ、上場企業として、現下の株式市場の動向を踏まえ株主価値の最大化を目指すべき好機を迎えているものと考えており、今後はこの方針を更に加速させ、聖域を設けることなく、事業ポートフォリオの価値を見直し、新たな成長戦略を構築することにより、株主価値の最大化に努めてまいります。さらには、コンプライアンスやガバナンスを第一に考えた経営を機軸におき、お客様に付加価値の高い金融サービスを提供するなど地域とともに共存共栄で発展していく企業体を目指してまいります。

(2）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

（日本金融事業）

信用保証業務では、既存の債務保証残高からの安定的な保証料収入をベースとして、アパートローン保証を中心とした収益構造から、不動産担保ローンやリバースモーゲージ型商品に対する保証事業、クラウドファンディングを活用した保証事業等、新商品の開発（多角化）を推進しております。アパートローン保証につきましては、サブリース案件など不動産業界で起きた問題を契機に新規実行は急激に減少し、今後、保証残高の増加は見込みづらい状況にありますが、アパートローンの保証残高は2020年12月末で155,061百万円と積みあがっており、今後も保証料収入は安定的に計上される予定です。また、入居率は問題以前とほぼ変わらず、現在まで保証履行も延滞もほとんど無い状態で推移しています。

債権回収業務では、全体の市場規模が縮小する中、債権購入価格の高騰が続いておりますが、金融機関等が実施するバルクセールにおいては、当社グループの過去の回収実績等により、高い利益率が見込まれるため、積極的に買取を進めてまいります。また、特に大型のカード債権は利益率が高く収益貢献を見込んでおります。今後も当社グループの高い回収力を背景として安定的・継続的な仕入れを実現し事業拡大を図ってまいります。日本金融事業における主要な課題、対策は以下のとおりです。

（注）

（韓国及びモンゴル金融事業）

韓国においては、総合金融サービスを展開する上でのインフラが整っており、ＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社（以下、「ＪＴ親愛貯蓄銀行」という。）、ＪＴ貯蓄銀行株式会社（以下、「ＪＴ貯蓄銀行」という。）、ＪＴキャピタル株式会社（以下、「ＪＴキャピタル」という。）、ＴＡ資産管理貸付株式会社（以下、「ＴＡ資産管理」という。）の４社をそれぞれ有機的に展開させることにより、最大限のシナジー効果が得られるような事業展開を図っておりましたが、当期、事業ポートフォリオの価値の見直しをさらに加速させ、株主価値の最大化に努めるといった経営方針の一環としてＪＴ親愛貯蓄銀行を株式交換により連結の範囲から除外いたしました。また、ＪＴ貯蓄銀行につきましても株式譲渡契約を締結したことにより連結の範囲から除外される見込みとなりました。売却資金につきましては、当社グループの事業再編に有効に活用していく所存であります。

また、韓国においては、毎年のように規制強化が繰り返されており、直近の動向では法定最高金利が2021年下半期より24.0％から20.0％に引き下げられる見込みであり、金融監督院は、2021年上半期中に法定最高金利引き下げに伴う対策法案を樹立する予定であります。また、新型コロナウイルス感染症の影響として、支払困難となった債務者に関する支援策が実施されており、2020年12月末現在で76億ウォンの債権が返済猶予中となっております（ＪＴ親愛貯蓄銀行除く３社合計）。

このような規制強化の中、韓国２社（ＪＴキャピタル、ＴＡ資産管理）では目標として緩やかな成長をかかげ「量の成長」から「質の成長」を目指し、バランスの取れたRisk-Returnを目標に一定の資産規模を維持し、資産内容の質的な向上を追求してまいります。そのため個人信用貸付顧客の質的向上については、他社に先立ち中金利商品を主力として、徹底した顧客属性分析によりTargetを定め、Target顧客との安定的な関係を維持して行くための手法（Retentionマーケティング）を強化してまいります。また、Fintechを活用した審査システムを導入し、個人信用貸付の審査時間と費用を削減、継続的な審査基準のアップデートを行ってまいります。また、審査の基本に徹し、資金の必要性、担保の流動性を重視してまいります。さらに債権回収システムの強化にも努め、人員拡充や教育など量的拡大はもちろん、事前モニタリングや法的措置など能動的な債権回収活動を職員各人に意識付けてまいります。

債権回収業務におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により、2020年２月以降に延滞発生した債権は売却禁止となったため、これまで定期的に実施されていた債権売却は、より延滞状況が進んだ債権に限定され供給の絶対量が減少することが予想されるため、競争が激化し価格は高騰するものと予想しております。このため、ＴＡ資産管理では新たな債権の購入のタイミングが重要であるとともに、これまでに培った高い回収力と遵法性を背景に、市場としては未成熟な東南アジア市場に進出するなど事業拡大を図ってまいります。

（東南アジア金融事業）

東南アジア金融事業においては、グループ間で効果的なマーケティング戦略を展開し、ネットワークを活かした付加価値の高い金融サービスを提供することにより事業基盤の強化を図っております。新型コロナウイルス感染症の拡大を抑制するための移動制限や、ソーシャルディスタンス（社会的距離）確保の影響が大きく、世界銀行の予測では2020年のインドネシアの経済成長はマイナス2.2％になるとされています。このような中、PT Bank JTrust Indonesia Tbk.（以下、「Ｊトラスト銀行インドネシア」という。）では、ローン残高の伸びは鈍化していますが、預金残高は各種キャンペーンの効果により増加し、流動性は改善されています。東南アジア金融事業における主要な課題、対策は以下のとおりです。

また、PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIAではＪトラスト銀行インドネシアから移転されたＮＰＬ債権について、回収人員や法的回収人員（弁護士資格又は弁護士試験の合格者）の増員、鑑定評価士の採用、オートコールシステムの本格稼働等を行い、回収金額の最大化に向け尽力するとともに、他の金融機関等から別途ＮＰＬ債権の買取を行い、請求債権残高の増加による収益の拡大を図ってまいります。さらにＪＴＯでも、営業貸出金残高の増加に向けて、与信の厳格化を含む既存商品の強化、Fintech等新商品の開発、同業他社からの債権買取、提携ディーラー、仲介エージェントとの連携強化等を行ってまいります。

さらに、カンボジアでは、新型コロナウィルス感染症の影響は、他国に比べ落ち着いているものの、ＮＢＣ（カンボジア国立銀行）による返済猶予等条件緩和の要請を受けております。現在、対象残高は減少しているものの貸倒引当金の増加等マイナス要因となっております。J Trust Royal Bank Plc.では、カンボジア国内の上位１％の企業と人口５％の富裕層を顧客対象とする戦略から、ターゲット市場を、市場規模が大きく、潜在成長力の大きい顧客層まで裾野を拡げていくリテール戦略に変更し事業規模の拡大を図っており、貸出金残高は、優良企業向け貸付を中心に順調に増加しておりますが、預金残高が対応していないことが課題となっております。今後、貸出金の中堅企業への展開や、各種キャンペーンの実施、政府系指定金融機関の指定、送金・小口金融機関との提携や預金レートの見直し等により預金残高の増加を図ってまいります。

（投資事業）

投資事業においては、Group Lease PCL（以下、「ＧＬ」という。）に対する債権回収に努めてまいります。2021年１月11日時点で、958,169.05シンガポールドル及び37,000,000米ドルの回収実績をあげており、今後も裁判費用等の回収コストを抑制しつつ、回収強化を図ってまいります。なお、ＧＬに対する債権につきましては、すでに全額引当を行っていることから、回収がなされる都度収益計上されます。

当社グループでは、当期に株式交換及び株式譲渡により売却した子会社の売却資金や、シンガポール共和国におけるＧＬ関連裁判での勝訴判決の一部履行により受領した資金について、コロナ禍の影響が長引く可能性もある中、将来の事業再編を見据えて手元流動性を厚く持ちたいと考えており、今後、資金をどのように有効活用するかが課題となっております。次期におきましても事業ポートフォリオの見直しが求められる中、手元流動性についてさらに厚くなると考えており、売却資金の使途につきましては、株式交換で取得したNexus Bank株式会社の優先株式の現金化等のタイミングとあわせまして、様々な選択肢の中から最適な成長戦略を検討してまいりたいと考えております。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。ただし、業績に影響を及ぼしうる要因の全てを網羅するものではありません。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努めてまいる所存であります。

本項におきましては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、有価証券報告書提出日現在（2021年３月30日）において判断したものであります。

当社グループの中長期的な成長を図るための経営方針・経営戦略との関連性を示し、主要なリスクが顕在化した場合に、当社グループの中長期的な成長に与える影響範囲とその程度を記載し、さらに、その対応策を記載しております。当該リスクが顕在化する可能性の程度につきましては、以下に記載した対応を行うことにより、合理的に予見している限りにおいて、低いものと考えられることから、顕在化の時期等も含めて具体的な言及は行っておりません。

＜経営方針＞

①総合金融サービスグループとして事業基盤の強化

②事業ポートフォリオの価値の見直しによる収益構造の改善

③株主価値の最大化

④コンプライアンスやガバナンスを経営の基軸とし、地域とともに共存共栄で発展

＜経営戦略＞

①日本金融事業

②韓国及びモンゴル金融事業

③東南アジア金融事業

④その他

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

なお、当社は、前連結会計年度より決算期（事業年度の末日）を３月31日から12月31日に変更いたしました。当該変更により、前連結会計年度は９ヶ月決算（2019年４月１日から2019年12月31日）となり12ヶ月決算である当連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日）と比較できないため、経営成績における対前年同期比較は行っておりません。さらに、前第１四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理を、第１四半期連結会計期間に確定させたため、前連結会計年度の関連する数値を遡及修正しております。

①　経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、長期化する米中の貿易摩擦問題や減速傾向にある中国経済、世界的な景気減速懸念等に加えて、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大に伴う経済活動の停滞の影響により、極めて厳しい状況が続いております。ロックダウン（都市封鎖）や緊急事態宣言の発令など各国で様々な対策が講じられているものの、新型コロナウイルス感染症の拡大に歯止めがかからない状況にあり、経済回復への道のりは依然として先行き不透明な状況で推移しております。また、わが国経済においても、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動の停滞等による景気後退懸念やそれに伴う企業の業績悪化等、影響が拡がっております。緊急事態宣言の解除後は、段階的な経済活動の再開により一時回復傾向が見られましたが、未だ収束時期の目途はたたず、依然として先行き不透明な状況で推移しております。

当社グループは、このような新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により世界各国で経済環境が急変し、産業構造が大きく変動している中にあって、事業の収益性の今後の見通しについて、抜本的な見直しが求められているとの認識の下、また、株式市場において、企業に対する評価が、会計上の資産等に基づくものではなく、将来の成長機会の先取りを重視するものとなっていることを受けとめ、既存の事業ポートフォリオの価値や将来性を徹底的に見直し、上場企業として、現下の株式市場の動向を踏まえつつ、株主価値の最大化を目指すべき好機を迎えているものと考え、積極的に事業基盤の強化や持続的な成長の実現に向けた取り組みを行ってまいりました。

ａ．日本での事業展開について

当社は、事業ポートフォリオの価値の見直しをさらに加速させ、株主価値の最大化に努めてまいりたいと考えており、その一環として2020年11月を効力発生日としてSAMURAI&J PARTNERS株式会社（現　Nexus Bank株式会社、以下、「Nexus Bank」という。）を株式交換完全親会社、当社連結子会社であるＪトラストカード株式会社（以下、「Ｊトラストカード」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。これにより、Ｊトラストカード及び同社の100％子会社であるＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社（以下、「ＪＴ親愛貯蓄銀行」という。）は連結の範囲から除外となりました。

株式会社日本保証（以下、「日本保証」という。）は、保証商品の多角化の一環としてリバースモーゲージ型ローンや不動産担保ローンに対する保証、クラウドファンディングを通じた保証を推進しております。2020年１月には川崎信用金庫と同金庫が取り扱うリバースモーゲージ型ローンに対する保証業務を開始し、2020年８月には、東急リゾート株式会社で販売している分譲型コンドミニアムホテルを担保に提携先金融機関が購入資金を融資する不動産担保ローンに対する保証を開始いたしました。さらに、業務提携先であるNexus Bankグループのクラウドファンディングサイト「SAMURAI FUND」や、株式会社CAMPFIREグループの融資型クラウドファンディングサービス「CAMPFIRE Owners」、株式会社ZUU（東証マザーズ上場、証券コード：4387）グループの株式会社COOL及び株式会社COOL SERVICESが運営する貸付型クラウドファンディングサービス「cool」、株式会社グローベルス（旧　キーノート株式会社）が運営する不動産投資型クラウドファンディングサイト「大家.com」などに日本保証の債務保証を組み込むことにより、クラウドファンディングを通じた保証残高の増加にも努めております。

株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（以下、「キーホルダー」という。）は、2020年８月に女性アイドルグループ「乃木坂46」の運営かつ芸能プロダクション会社である乃木坂46合同会社の50％の持分を保有する株式会社ノース・リバーを連結子会社化した一方で、株式会社プロスペクトを株式交換完全親会社、連結子会社（当社孫会社）であるキーノート株式会社（現　株式会社グローベルス、以下、「キーノート」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、キーノートを連結の範囲から除外しております。さらに、キーホルダーにおきましても、第三者割当により新株式を発行したことや当社がキーホルダー株式の一部を第三者に譲渡したことにより、当社がキーホルダーを実質的に支配していると判断できない状況となったことから、2020年12月、キーホルダー及び傘下の子会社を持分法適用関連会社とする子会社等の異動を行っております。

ｂ．海外での事業展開について

当社は、韓国でも、事業ポートフォリオの価値の見直しの一環として、2020年10月に当社連結子会社であるＪＴ貯蓄銀行株式会社（以下、「ＪＴ貯蓄銀行」という。）の全株式をVI金融投資株式会社に譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。これによりＪＴ貯蓄銀行は連結の範囲から除外される見込みです。

2020年５月、カンボジアにおいてJ Trust Royal Bank Plc.（以下、「Ｊトラストロイヤル銀行」という。）はWing (Cambodia) Limited Specialised Bank（以下、「Wing社」という。）と提携し、ローカルモバイル決済市場で初の試みとなる、Wing社のスマホアプリの簡単な操作によりカンボジアで銀行預金口座を保有していないWing社の利用者にも預金金利のメリットが取れるマイクロ普通預金商品の提供を開始いたしました。また、JTRUST ASIA PTE.LTD.（以下、「Ｊトラストアジア」という。）はクラウドファンディングサイト「SAMURAI FUND」を通じて資金調達を行い、劣後ローンを通してPT Bank JTrust Indonesia Tbk.（以下、「Ｊトラスト銀行インドネシア」という。）の資本増強を図るなど、グループ全体の効率的な資金活用に努めました。

以上の結果、当連結会計年度における営業収益は32,652百万円、営業損失は4,752百万円、親会社の所有者に帰属する当期損失は、5,342百万円となりました。なお、当連結会計年度において、株式交換契約もしくは株式譲渡契約を締結し連結の範囲から除外した連結子会社（Ｊトラストカード、ＪＴ親愛貯蓄銀行、キーホルダー及び傘下の子会社（キーノート含む））及び株式譲渡契約を締結したＪＴ貯蓄銀行の業績につきましては、ＩＦＲＳ第５号（売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業）に基づき非継続事業に分類しております。

親会社の所有者に帰属する当期損失については、Nexus Bankの株式関連評価益を1,890百万円計上したものの、Nexus Bank株式に係る繰延税金負債の計上により法人所得税費用を6,529百万円計上したこと、また、非継続事業からの当期利益に、Jトラストカード及びＪＴ親愛貯蓄銀行に係る支配の喪失による損失を1,350百万円計上したことなど、一時的な要因が重なったことが大きく影響しております。なお、当該繰延税金負債は、将来、Nexus Bankの株式の売却による売却益に係る税負担を会計基準に従い前倒しで計上しているものであり、繰延税金負債の範囲では、今後、Nexus Bank株式の売却の都度、繰延税金負債が取り崩されるため、実際に税負担が発生した場合には税金費用は軽減され、一方で税負担が発生しない場合には、税金費用の戻入として利益計上されることになります。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（日本金融事業）

信用保証業務につきましては、日本保証が、国内の債権回収業務につきましては、主に日本保証、パルティール債権回収株式会社が、そして、その他の金融業務につきましては、日本保証が行っております。

営業収益は安定的な保証料収益を計上できたことや、買取債権の回収も好調に推移したことから10,041百万円、セグメント利益は4,860百万円となりました。

（韓国及びモンゴル金融事業）

韓国において、ＪＴキャピタル株式会社が割賦業務及びリース業務を、ＴＡ資産管理貸付株式会社がＮＰＬ債権（Non-Performing Loan：不良債権）の買取及び回収業務を行っております。また、モンゴルにおいて、J Trust Credit NBFIが金融業務を行っております。

営業収益は営業貸付金の減少に伴い利息収益が減少したことから5,656百万円、セグメント損失は330百万円となりました。

（東南アジア金融事業）

インドネシアにおいて、主にＪトラスト銀行インドネシアが銀行業務を、PT JTRUST INVESTMENTS INDONESIAが債権回収業務を、PT JTRUST OLYMPINDO MULTI FINANCEが自動車ローン、農機具ローン等のファイナンス業務を行っております。また、カンボジアにおいて、Ｊトラストロイヤル銀行が銀行業務を行っております。

営業収益はＪトラストロイヤル銀行の営業収益が通期で加算されたこと等により15,953百万円となりましたが、銀行業預金利息費用や販売費及び一般管理費の増加等の減益要因をカバーできず、セグメント損失は5,541百万円となりました。

（投資事業）

投資事業につきましては、主にＪトラストアジアが投資事業及び投資先の経営支援を行っております。

営業収益は953百万円、セグメント損失は訴訟関係費用の計上等により1,651百万円となりました。

（その他の事業）

その他の事業につきましては、主にＪトラストシステム株式会社が当社グループのシステム開発、コンピュータの運用及び管理業務を行っております。

営業収益は607百万円、セグメント損失は161百万円となりました。

②　資産・負債及び純資産の状況

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ200,921百万円減少し530,462百万円となりました。これは主に、ＪＴ親愛貯蓄銀行について株式交換により連結の範囲から除外したことから銀行業における貸出金や銀行業における有価証券がそれぞれ減少したこと等により減少したものであります。

負債につきましては、前連結会計年度末に比べ184,473百万円減少し428,004百万円となりました。これは主に、ＪＴ親愛貯蓄銀行について株式交換により連結の範囲から除外したことから銀行業における預金が減少したこと等により減少したものであります。

資本につきましては、前連結会計年度末に比べ16,447百万円減少し102,458百万円となりました。これは主に、海外子会社等の換算差額の減少等によりその他の資本の構成要素が3,054百万円、キーホルダーが連結子会社から持分法適用関連会社へ異動したこと等により資本に表示される非支配持分が8,070百万円、親会社の所有者に帰属する当期損失を計上したこと等により利益剰余金が5,252百万円それぞれ減少したこと等により減少したものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ21,319百万円減少し、60,593百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、6,813百万円となりました。これは主に、銀行業における貸出金の増加額が48,361百万円と資金が減少した一方で、銀行業における預金の増加額が25,583百万円、営業債権及びその他の債権の減少額が20,618百万円とそれぞれ資金が増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、8,422百万円となりました。これは主に、銀行業における有価証券の売却及び償還による収入が152,417百万円と資金が増加した一方で、銀行業における有価証券の取得による支出が142,954百万円、株式交換における子会社株式の支配喪失による支出が8,606百万円、子会社株式の売却に伴う支配喪失による支出が3,395百万円、長期貸付金の貸付による支出が3,469百万円とそれぞれ資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は、8,638百万円となりました。これは主に、長期借入金の純増額が2,095百万円と資金が増加した一方で、短期社債の純減額が5,868百万円、短期借入金の純減額が2,555百万円、手形割引の純減額が1,150百万円、社債の純減額が987百万円とそれぞれ資金が減少したことによるものであります。

(2）営業実績

　貸付金残高の内訳

（注）貸倒引当金控除前の貸付金残高であります。

(3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中に将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、有価証券報告書提出日現在（2021年３月30日）において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針及び４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容

ａ．財政状態

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ200,921百万円減少し530,462百万円となりました。これは主に、ＪＴ貯蓄銀行について株式譲渡契約を締結したことにより銀行業における貸出金等を売却目的で保有する資産に振り替えた結果、売却目的で保有する資産が155,412百万円増加した一方で、銀行業における貸出金や銀行業における有価証券が、ＪＴ親愛貯蓄銀行について株式交換により連結の範囲から除外したこと等の要因と合わせてそれぞれ252,014百万円及び38,629百万円減少したことや、韓国及びモンゴル金融事業において債権回収及び債権売却が進んだ結果、営業債権及びその他の債権が26,343百万円減少したこと等により減少したものであります。

負債につきましては、前連結会計年度末に比べ184,473百万円減少し428,004百万円となりました。これは主に、ＪＴ貯蓄銀行について株式譲渡契約を締結したことにより銀行業における預金等を売却目的で保有する資産に直接関連する負債に振り替えた結果、売却目的で保有する資産に直接関連する負債が141,109百万円増加した一方で、銀行業における預金が、ＪＴ親愛貯蓄銀行について株式交換により連結の範囲から除外したこと等の要因と合わせて299,162百万円減少したこと等により減少したものであります。

資本につきましては、前連結会計年度末に比べ16,447百万円減少し102,458百万円となりました。これは主に、海外子会社等の換算差額の減少等によりその他の資本の構成要素が3,054百万円、キーホルダーが連結子会社から持分法適用関連会社へ異動したこと等により資本に表示される非支配持分が8,070百万円、親会社の所有者に帰属する当期損失を計上したこと等により利益剰余金が5,252百万円それぞれ減少したこと等により減少したものであります。

ｂ．経営成績

営業収益につきましては、東南アジア金融事業において前連結会計年度に取得したＪトラストロイヤル銀行の営業収益が通期で加算されたことや、Ｊトラスト銀行インドネシアにおいて銀行業における貸出金が増加したこと等を要因として銀行業における利息収益が増加したことや、日本金融事業において安定的に保証料収益の計上が図れたこと、債権回収業務が好調に推移し買取債権回収に係る利息収益が増加したこと等により32,652百万円となりました。

営業費用につきましては、東南アジア金融事業においてＪトラストロイヤル銀行の営業費用が通期で加算されたことや、Ｊトラスト銀行インドネシアにおいて銀行業における預金が増加したことに伴い銀行業預金利息費用が増加したこと等により増加した一方で、東南アジア金融事業において前連結会計年度に買取債権に対する貸倒引当金を大幅に積み増ししたことに比べ当連結会計年度では減少したこと等により17,653百万円となりました。また、当連結会計年度の営業収益に対する営業費用比率は当連結会計年度54.1％となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、東南アジア金融事業においてＪトラストロイヤル銀行の販売費及び一般管理費が通期で加算されたこと等により増加した一方で、Ｍ＆Ａ関連費用や訴訟費用等の支払手数料が減少したこと等により19,643百万円となりました。

その他の収益につきましては、前連結会計年度にＪトラストロイヤル銀行を連結子会社としたことに伴い負ののれん発生益3,355百万円を計上したことに比べ当連結会計年度では減少し602百万円となりました。

その他の費用につきましては、ＴＡ資産管理貸付株式会社の今後の事業計画及び回収可能性を検討した結果、のれんの減損損失514百万円を計上したこと等により709百万円となりました。

以上の結果、営業損失につきましては4,752百万円となりました。

金融収益につきましては、Ｊトラストカードの株式交換にあたり取得したNexus BankのA種優先株式の評価益1,725百万円を計上したこと等により2,052百万円となりました。

金融費用につきましては、リース負債に係る支払利息の計上等により278百万円となりました。

以上の結果、税引前損失につきましては2,978百万円となりました。

法人所得税費用につきましては、繰延税金費用として、Nexus Bank株式に係る繰延税金負債6,529百万円を、ＪＴ貯蓄銀行の株式譲渡に係る繰延税金資産△315百万円をそれぞれ計上したこと等により7,145百万円となりました。

以上の結果、継続事業からの当期損失は10,123百万円となりました。

また、非継続事業からの当期利益は4,108百万円、当期損失は6,014百万円となりました。

非支配持分に帰属する当期損失につきましては、東南アジア金融事業の損失計上等により672百万円となりました。

以上の結果、親会社の所有者に帰属する当期損失は5,342百万円となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

なお、以下のセグメントごとの経営成績の記載における営業債権の残高につきましては、貸倒引当金控除前の残高で記載しております。

（日本金融事業）

日本金融事業では、安定的な保証料収入と買取債権の高い回収力を両輪に安定した収益拡大を目指し業務を行ってまいりました。営業債権の残高は以下のとおりです。

営業収益は有担保の債務保証残高の増加に伴い安定的に保証料収益の計上が図れたことや、買取債権の回収が好調で利息収益が増加したことから10,041百万円、セグメント利益は4,860百万円となりました。

（韓国及びモンゴル金融事業）

韓国及びモンゴル金融事業では、目標として緩やかな成長をかかげ「量の成長」から「質の成長」を目指し業務を行ってまいりました。営業債権の残高は以下のとおりです。

営業収益は営業貸付金の減少に伴う利息収益の減少や、前連結会計年度末に行ったＮＰＬ債権の売却に伴う債権売却益を計上したことに比べ減少したことから5,656百万円、セグメント損失は330百万円となりました。

（東南アジア金融事業）

東南アジア金融事業では、貸出金残高の増加や、与信の厳格化、調達金利の低下、自己資本の拡充等を目的とした事業基盤の整備を行い、事業再生に向け土台を構築する期間と位置付けて業務を行ってまいりました。営業債権の残高は以下のとおりです。

営業収益はＪトラストロイヤル銀行の営業収益が通期で加算されたことや銀行業における貸出金の増加により利息収入が増加したこと等により15,953百万円となりましたが、前連結会計年度にＪトラストロイヤル銀行の連結子会社化に伴う負ののれん発生益を計上したことに比べ減少したことや、Ｊトラストロイヤル銀行の営業費用や販売費及び一般管理費が通期で加算されたこと、各種キャンペーンの実施により銀行預金残高が増加したことに伴い銀行業預金利息費用が増加したこと等により、セグメント損失は5,541百万円となりました。

（投資事業）

営業収益は953百万円、セグメント損失は訴訟関係費用の計上等により1,651百万円となりました。

（その他の事業）

営業収益は607百万円、セグメント損失は161百万円となりました。

なお、前連結会計年度に報告セグメントとして区分していた「総合エンターテインメント事業」及び「不動産事業」につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．事業セグメント」に記載のとおり、報告セグメントが廃止又は変更されたことに伴い、該当事項はありません。

ｃ．キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、銀行業における預金の増加等により資金が増加した一方で、銀行業における貸出金の増加等により資金が減少した結果、前連結会計年度末に比べ21,319百万円減少し、60,593百万円となりました。

なお、キャッシュ・フローの詳細は、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

「２　事業等のリスク」をご参照ください。

④　資本の財源及び資金の流動性

・財務政策

当社グループの資金需要の主なものは、当社グループ各社の経常的な運転資金のほか、当社グループの長期的な成長に資する企業のＭ＆Ａに要する資金であります。

資金需要に対しては、原則としてグループ各社の営業活動により生ずる手元流動資金を充当する方針としており、グループ全体の効率的な資金活用に努めておりますが、必要に応じて外部からの資金調達を検討することとしております。

外部からの資金調達の手法としては、金融機関からの借入や社債、コマーシャルペーパーの発行、貸付債権の流動化（証券化）等であり、今後も資金調達環境や条件等を総合的に勘案して対応してまいります。

なお、当連結会計年度末においての社債及び借入金の残高は67,803百万円となっており、前連結会計年度末と比較し17,302百万円減少しております。

４【経営上の重要な契約等】

１．当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒは、2020年５月14日開催の同社取締役会において、株式会社ノース・リバーの全株式を取得することに関する基本合意書を締結することを決議し、同日付けで締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　７．企業結合及び非支配持分の取得」に記載のとおりであります。

２．当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒは、2020年６月９日開催の同社取締役会において、株式会社ノース・リバーの発行済株式の15％を保有する株式会社Vernalossom（旧　株式会社AKS）と株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　７．企業結合及び非支配持分の取得」に記載のとおりであります。

３．当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒは、2020年６月30日開催の同社取締役会において、株式会社ノース・リバーの発行済株式の35％を保有する京楽産業．株式会社と株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　７．企業結合及び非支配持分の取得」に記載のとおりであります。

４．当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（以下、「キーホルダー」という。）及び同社の連結子会社である株式会社FA Project（以下、「ＦＡＰ」という。）は、2020年８月12日開催の取締役会において、株式会社ノース・リバーの発行済株式のうち45％を保有する秋元康氏及び５％を保有する秋元伸介氏とキーホルダー及びＦＡＰとの間で株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　７．企業結合及び非支配持分の取得」に記載のとおりであります。

５．当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（以下、「キーホルダー」という。）の連結子会社であるキーノート株式会社（現　株式会社グローベルス、以下、「キーノート」という。）は、2020年８月12日開催の取締役会において、株式会社プロスペクト（以下、「プロスペクト」という。）を株式交換完全親会社、キーノートを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結することを決議し、同日付けで株式交換契約を締結いたしました。

その概要は次のとおりであります。

(1）株式交換の目的

エンターテインメントを中心とするキーホルダーグループ内で事業展開を続けるよりも、キーノートの同業である不動産事業を展開する上場企業とともに成長していくことが、キーノートの企業価値を最大限発揮できると考え株式交換を行うものであります。

(2）株式交換する相手会社の名称等

(3）株式交換の効力発生日

2020年９月３日

(4）株式交換の方法

プロスペクトを株式交換完全親会社とし、キーノートを株式交換完全子会社とする株式交換であります。

キーノートの普通株式１株に対して、プロスペクトの普通株式26,860株が割当交付されます。

(5）子会社の名称等

(6）交換する株式の数、交換される株式の数、売却損益及び交換後の持分比率

６．当社及び当社の連結子会社であるＪトラストカード株式会社（以下、「Ｊトラストカード」という。）は、2020年９月23日開催の取締役会において、SAMURAI&J PARTNERS株式会社（現　Nexus Bank株式会社、以下、「Nexus Bank」という。）を株式交換完全親会社、Ｊトラストカードを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結することを決議し、同日付けでＪトラストカードはNexus Bankとの間で株式交換契約を締結いたしました。

その概要は次のとおりであります。

(1）株式交換の目的

当社として、当該株式交換スキームが、手元流動性の確保と収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編に資するものと考え株式交換を行うものであります。

(2）株式交換する相手会社の名称等

(3）株式交換の効力発生日

2020年11月１日

(4）株式交換の方法

Nexus Bankを株式交換完全親会社とし、Ｊトラストカードを株式交換完全子会社とする株式交換であります。

Ｊトラストカードの普通株式１株に対して、Nexus BankのＡ種優先株式1.26832株、Ｊトラストカードの第二種優先株式１株に対して、Nexus BankのＡ種優先株式7.57156株が割当交付されます。

(5）子会社の名称等

(6）交換する株式の数、交換される株式の数、売却損益及び交換後の持分比率

７．当社は、2020年10月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるＪＴ貯蓄銀行株式会社（以下、「ＪＴ貯蓄銀行」という。）の全株式を、VI金融投資株式会社に譲渡することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。

その概要は次のとおりであります。

(1）株式売却の理由

当社グループ及びＪＴ貯蓄銀行の今後の成長戦略に関して、様々な選択肢について慎重に検討を重ねた結果、新しいスポンサーのもとで新たな戦略に沿って事業成長を図ることが、ＪＴ貯蓄銀行の持続的成長と企業価値の向上に資するものと判断したことや、当社グループにおきましても、既存の事業ポートフォリオの価値や将来性の見直しの観点から、売却資金の有効活用による手元流動性の確保や収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編に資するものと考え株式売却を行うものであります。

(2）売却する相手会社の名称

VI金融投資株式会社（本社：大韓民国ソウル特別市）

(3）売却の時期

2021年３月末（予定）

(4）当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

(5）売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率

(6）その他重要な事項

本件株式譲渡は、韓国金融監督院の承認を前提として行われる予定であります。

８．当社は、当社の連結子会社である株式会社ＫｅｙＨｏｌｄｅｒ（以下、「キーホルダー」、及び傘下の子会社及び関連会社を含めて「キーホルダーグループ」という。）に関して、当社が保有するキーホルダー株式の一部を、第三者へ譲渡すること（以下、「本件株式譲渡」という。）を決定し、2020年12月18日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。これに伴い、当社のキーホルダーに対する支配力が低下し、当社がキーホルダーを実質的に支配していると判断できないと考えられることから、同日付けで同社が当社の持分法適用関連会社に異動となるとともに、同社の連結子会社である株式会社ＵＮＩＴＥＤ　ＰＲＯＤＵＣＴＩＯＮＳ、株式会社ノース・リバーほか６社につきましても当社の持分法適用関連会社に異動しております。

その概要は次のとおりであります。

(1）株式売却の理由

既存の事業ポートフォリオの価値や将来性を見直した結果、本件株式譲渡が当社グループにおける売却資金の有効活用による手元流動性の確保と収益性のバランスや、キーホルダーグループにおける今後の総合エンターテインメント事業等の可能性の双方に配慮した事業ポートフォリオの再編に資するものと考えたことから、本件株式譲渡を行うものであります。

(2）売却する相手会社の名称

株式会社フジパシフィックミュージック

ミクシィエンターテインメントファンド１号投資事業有限責任組合

その他事業会社３社（相手方の意向により非公表としております。）

(3）売却の時期

2020年12月23日

(4）当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

(5）売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループは、主に東南アジアにおける事業拡大を目的として、1,637百万円（有形固定資産のほか、のれん及び無形資産を含む。）の設備投資を実施しました。

主な内訳としては、日本金融事業において191百万円、韓国及びモンゴル金融事業において403百万円、東南アジア金融事業において605百万円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。なお、国際財務報告基準（IFRS）に基づく帳簿価額で記載しております。

(1）提出会社

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であります。

３．賃借している事務所等の年間賃借料は93百万円であり、連結会社から賃借しているものを含んでおります。

(2）国内子会社

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であります。

３．賃借している事務所等の年間賃借料は121百万円であり、連結会社から賃借しているものを含んでおります。

(3）在外子会社

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．賃借している事務所等（システム関連含む）の年間賃借料は579百万円であり、連結会社から賃借しているものを含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却

当連結会計年度末現在における重要な設備の除却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（Ｊトラスト株式会社第Ｎ－10回新株予約権）

※当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は２株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は以下の調整に服する。

(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、係る割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

　　　３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　　　４．2012年４月30日付けの、当社を完全親会社、㈱ネクストジャパンホールディングスを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与しております。新株予約権の「決議年月日」及び「付与対象者の区分及び人数」は、㈱ネクストジャパンホールディングスにおける付与に係るものであります。なお、㈱ネクストジャパンホールディングス第10回新株予約権に代わり、Ｊトラスト㈱第Ｎ－10回新株予約権を付与しております。

　　　５．2012年６月１日付けで普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　６．2013年５月31日付けで発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の行使により「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２．2019年４月１日から2020年12月31日までの間に、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。

３．2021年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの間に、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式9,598,958株は、「個人その他」の欄に95,989単元及び「単元未満株式の状況」の欄に58株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．ＮＬＨＤ㈱は、当社の代表取締役社長である藤澤信義氏が100％出資しております。また、ジャパンポケット㈱は、同氏が議決権の100％を実質的に所有しております。

２．前事業年度末において主要株主であった藤澤信義氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．2020年６月15日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ＯＫ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｃｏ．，Ｌｔｄ．及びその共同保有者が2020年６月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

４．2020年６月16日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー及びその共同保有者が2020年６月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主各位に対する適正な利益還元を経営の最重要施策のひとつとして認識し、将来の経営環境や業界動向を総合的に勘案しながら、積極的な利益還元を図ることを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実現するため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定め、剰余金の配当の決定機関は、取締役会としております。

当事業年度につきましては、大幅な赤字となったことから利益剰余金がマイナスの状態となり分配可能な額の確保が困難となったことにより、誠に遺憾ながら期末配当を無配とさせていただきました。従いまして、当事業年度の配当につきましては、中間配当と併せた年間配当は無配となります。

なお、2021年３月30日開催の第45回定時株主総会において、「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」を決議し、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少しその全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当し、今後は安定的かつ継続的な配当を実施できるよう努めてまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、倫理憲章として、以下の５原則を制定しております。

１．企業の持つ社会的責任と公共的使命を認識し、上場企業として健全な業務運営を行うとともに、企業活動の透明性を確保し、信頼される企業を目指します。

２．法令の文言は勿論、その精神まで遵守し、未来世代のため、より豊かで公正な社会の実現に努めます。

３．全ての関係者の人権を尊重し、社会・経済の健全な発展に貢献すると同時に、異なる文化的伝統や風習を尊重します。

４．利益と倫理が相反する場合、迷わず倫理を選択します。また、反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨みます。

５．難解な倫理問題に直面したとき、誰もが満足できるような解決策を積極的に創造していきます。

また、当社は、「お客様のため、株主様のため、私たち自身のため、いかなるときも迅速に、誠実にチャレンジし続け、皆様とともに世界の未来を創造します。」を企業理念とし、以下のことを推進してまいります。

１．お客様、株主の皆様、お取引先等、全てのステークホルダーをお客様と考え、その期待に応えるため、「お客様第一」の行動を実行してまいります。

２．様々な事象に対し「迅速」に対応するとともに、現状に満足することなく「創意工夫・改善」を実行してまいります。

３．「適時且つ正確な情報開示」を実行するとともに、業務執行にあたっては「高い倫理観」を持って取り組んでまいります。

４．「新たなサービスや価値観を創造・提供」し、経済の発展に貢献してまいります。

さらに、倫理憲章に基づき、「企業理念」を実践するため「行動理念」である『Ｊ・Ｔ・Ｒ・Ｕ・Ｓ・Ｔ』を別途定めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、機動的なコーポレート・ガバナンスを維持するため、有価証券報告書提出日現在（2021年３月30日）で、以下の企業統治の体制を採用しております。

ａ．当社は監査役制度を採用しております。

ｂ．当社の取締役は７名、監査役は３名であります。取締役は男性７名で構成されており、うち社外取締役は２名であります。また、監査役は男性３名で構成されており、うち社外監査役は２名であり、監査役会を設置しております。

ｃ．社外役員の専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会などの日程調整及び案内等につきましては総務部が担当し、状況により総務部が事前説明を行い、趣意の徹底を図っております。

ｄ．会社の機関として取締役会、監査役・監査役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会を置いております。

・取締役会

取締役会は、「(2）役員の状況　①　役員一覧」に記載の取締役及び監査役全員で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。取締役会は、月１回の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて、経営の重要事項及び個別案件につき、その必要性、有効性を検討し、コンプライアンスの観点及び上場会社としての独立性の観点から審議し、意思決定を行っております。

・監査役・監査役会

監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の遂行を監査することにより、当社グループとして様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。また、監査役は、当社グループ各社の取締役会及び経営会議の他、意思決定の過程、執行状況の把握のため随時委員会等の会議に出席することができ、必要に応じて、当社グループの役職員に対して直接説明を求めることができます。

監査役会は、「(2）役員の状況　①　役員一覧」に記載の監査役全員で構成されており、議長は常勤監査役の山根秀樹氏が務めております。監査役会は、原則として定時取締役会の前に開催し、必要に応じて適宜開催することとしており、各監査役の職務の遂行の状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めております。

・経営会議

経営会議は、「(2）役員の状況　①　役員一覧」に記載の当社役員（常勤取締役及び常勤監査役）、当社グループ各社の役員（朝倉英雄氏、松本英樹氏、和気伸幸氏、楠生佳彦氏、深代律雄氏、松岡和幸氏、明珍徹氏、他）及び関係役職員で構成されており、議長は当社代表取締役社長が務めております。経営会議は、月１回の定時経営会議及び随時開催される臨時経営会議にて、当社グループの経営方針、各業務運営管理における重要事項並びに執行方針に係る審議・報告を行うことで適切な対応に努めております。

・コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、委員長に指名された役職員（藤澤信義氏、熱田龍一氏、他）で構成されており、委員長は当社代表取締役社長が務めております。当該委員会は、原則四半期に１回開催され、当社グループの経営及び業務における、コンプライアンス及びリスク管理に関する方針・施策の決定、法令及び社内規定等の違反案件発生時における是正・改善勧告を行うことで、コンプライアンス・リスク管理の徹底に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の仕組みは次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備の状況につきましては、取締役会の意思決定のもと、各担当役員を中心に業務を執行する体制となっております。取締役会につきましては、「取締役会規程」に基づき毎月開催されており、経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うとともに、業績及び業務の進捗管理を行っております。定時取締役会に先立ち監査役には事前に議案が示され、当該会議の直前に開催される社外監査役を含む監査役会においてその必要性、適法性等が審議され、取締役会において逐次質問、確認を通して取締役会の透明性を確保しております。

また、当社及び子会社役員で構成される「経営会議」を毎月開催し、業績及び各事業部門の業務進捗管理並びに業務執行状況について検討を行い、適切な対応を実施しております。

さらに、電子稟議システムの活用により社外からでも稟議の閲覧、決裁を可能とし、意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、コンプライアンスが全てのリスク管理の前提であると位置づけており、コンプライアンスの社内体制の拡充のため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しております。当該委員会においてコンプライアンスに関する社内規程を制定し、コンプライアンス意識の向上と徹底を図るとともに、日常業務において認識しているリスク情報の収集及び結果の分析を実施し、重要なリスク情報につきましては対応策を検討・討議しております。また、従業員から社長へ意見、提案を行うことができる「月報制度」の導入や、役員及び従業員から企業倫理に関する相談、通報等を受け付ける窓口として「企業倫理相談窓口」を設置し、運用することでリスクの防止・軽減に努めております。

さらに、「個人情報の保護に関する法律」への対応として、個人情報取扱い及び情報管理等に関する「個人情報保護方針」等を定め、個人情報漏洩を未然に防ぐための社内体制の整備を図っております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、子会社の業務の適正を確保するため、原則として当社の役職員、若しくは当社の役職員相当で業務の適正性を監視できると認められる者が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制としております。また、子会社に対して当社の内部監査部門が直接監査し得る体制、及び監査役・監査役会が直接調査し得る体制とし、その報告は直接当社の代表取締役社長に報告される体制としております。

さらに、当社及び子会社役員で構成される「経営会議」を毎月開催し、子会社の業務執行状況等について検討を行い、適切な対応を実施しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役（常勤監査役である山根秀樹氏を除く）と、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、損害賠償責任の限度額はいずれも法令が定める最低責任限度額であります。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

なお、取締役の解任決議については、定款に会社法と異なる別段の定めはしておりません。

ｇ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｊ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｋ．株式会社の支配に関する基本方針について

株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役畑谷剛氏及び石坂匡身氏は、社外取締役であります。また、監査役山根秀樹氏及び小島高明氏は、社外監査役であります。

３．2021年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．藤澤信義氏が100％出資するＮＬＨＤ㈱が所有している31,197千株及び同氏が議決権の100％を実質的に所有するジャパンポケット㈱が所有している2,266千株を含めた場合の同氏の所有株式数は43,891千株となります。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役２名と社外監査役２名を選任しております。

社外取締役畑谷剛氏は、株式会社西京銀行の取締役であり、当社グループと同行との間に資金の借入れ及び融資保証業務等の取引関係があります。

社外取締役石坂匡身氏は、当社グループとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役山根秀樹氏は、株式会社西京銀行の出身者であり、当社グループと同行との間に資金の借入れ及び融資保証業務等の取引関係があります。また、同氏が当社の普通株式５千株を所有する資本関係があります。

社外監査役小島高明氏と当社との間には、同氏が当社の普通株式30千株を所有する資本関係があります。

それぞれ専門的な知識を活かして、社外の客観的な視点から当社の経営について有用な指摘・意見をしております。その他、定例及び臨時に開催される取締役会、監査役会へ出席し、必要に応じ取締役並びに使用人に対し直接説明を求めております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、社外取締役である畑谷剛氏及び石坂匡身氏の２名につきましては、一般株主とは利益相反のおそれが生じない独立役員として指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、監査役、会計監査人及び内部統制部門を管掌する取締役等との意見交換等を行っております。

社外監査役は、監査役会において監査方針、監査計画、監査実績を中心とした意見・情報交換を行うとともに、監査役間のコミュニケーションの充実に努めており、監査役間の連携も十分に図っております。また、社外監査役は、監査役と会計監査人との定期的な会合に出席する他、監査役と会計監査人、内部監査部門、内部統制部門等との意見交換等により必要な情報を収集するなど連携を図っております。社外監査役は、内部監査の結果について内部監査部門より報告を受けており、会計監査人とも適宜意見交換を行っております。また、社外監査役は、内部統制部門より内部統制の整備・運用状況等に関して、適宜報告を受けております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社では、監査役制度を採用しております。監査役は３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

監査役会は原則として定時取締役会の前に開催し、必要に応じて適宜開催することとしております。監査役会の主な検討事項として、取締役会議案についての協議検討や、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等、会計監査人の選任、解任又は不再任、会計監査人の報酬等があります。

監査役の活動として、取締役会の出席のほか、常勤監査役を中心に経営会議等の重要会議に出席し、各取締役の業務執行について法令、定款に基づき行われているかの適法性監査を行い、内部監査部門との緊密な連携により、適法かつ規定どおりに業務が執り行われているか否かの監査も行っております。また、監査役は内部監査の結果について内部監査部門より報告を受けており、会計監査人とも適宜意見交換を行い、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席状況及び知見、経験等は以下のとおりであります。

②　内部監査の状況

当社では、内部監査部門（担当：４名）を設置し、規定違反及び潜在的なリスク調査を目的とした内部監査並びに事業内容に応じた独自の内部監査を実施しております。内部監査の結果は監査報告書として社長宛てに提出され、指摘事項は直接当該部門長へ改善が指示され、当該部門長は監査結果改善報告書をもって改善状況の報告を行う体制を整備しております。

さらに、監査報告書は関係役員及び関係部門長にも回覧され、担当部署での業務改善に役立てております。また、当社グループにおける内部通報の窓口である「企業倫理相談窓口」を内部統制部門内に設置し、会社にとっての不利益行為の事前防止に努めております。

当社の内部監査部門では、子会社における業務運営の健全性を確保することを目的として子会社の内部監査の結果をモニタリングし、必要と認められる場合は、子会社の内部監査部門に対して助言、提案等を行っております。また、不正及び逸脱行為の発見、改善指導等に資するべく、法令等に抵触しない範囲において子会社に対し直接監査を実施する体制を整備しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間（第41期以降）

（注）継続監査期間には、合併前の優成監査法人における監査期間を含んでおります。

c．業務を執行した公認会計士

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者７名、その他19名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社では監査法人の選定方針として、コーポレートガバナンス・コード補充原則３-２①で求められている「外部会計監査人候補の適切な選定と適切な評価」及び「外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認」を行うため、監査役会が以下の各項目から成る「会計監査人の選定・評価基準」を制定し、それに基づき選定の可否等を決定しております。

・監査法人の品質管理について

・監査チームについて

・監査報酬等について

・監査役とのコミュニケーションについて

・経営者等との関係について

・グループ監査について

・不正リスクについて

監査法人の解任又は不再任の決定の方針として、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、監査法人を選定する際、及び会計監査人の報酬への同意の可否を決定する際に加え、監査法人の海外子会社への往査に帯同した際などにも、その監査業務が適切に行われているかどうか等について様々な角度から実施しております。当事業年度中に実施した評価においてはいずれも特段の問題は発見されておらず、適切な監査が実施されているものと考えております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社及び連結子会社における非監査業務の内容につきましては、前連結会計年度及び当連結会計年度におきまして、該当事項はありません。

なお、当連結会計年度における連結子会社の監査証明業務に基づく報酬には、上記のほか、前連結会計年度における監査証明業務に基づく追加の報酬が７百万円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thorntonメンバーファーム）に対する報酬（ａ．を除く）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容につきましては、前連結会計年度及び当連結会計年度におきまして、該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査契約書等の記載事項に基づき、業務の特性等の要素を勘案して、適切に判断し、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人から受けた監査の全体像、監査内容、作業時間、単価等についての説明について、これまでの実績も勘案し特段の問題がないと判断したこと、及び合理化への努力もうかがえたことであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、金銭による固定的な報酬である基本報酬を付与することを定めております。また、当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定的な報酬としており、基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜見直しを図るものとしております。なお、1998年６月29日開催の株主総会において、取締役の報酬額を年額500百万円以内、監査役の報酬額を年額100百万円以内とすること、また、2008年６月27日開催の株主総会において、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年間につき年額300百万円を上限として設ける旨をそれぞれ決議しております。有価証券報告書提出日現在（2021年３月30日）の対象となる役員の員数は、取締役７名、監査役３名、定款で定める員数は、取締役15名以内、監査役６名以内となります。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役に係るものについては取締役会とし、取締役の報酬額につきましては、取締役会決議に基づき一任された代表取締役社長である藤澤信義氏（有価証券報告書提出日現在（2021年３月30日））、監査役の報酬額につきましては、監査役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬の範囲内において決定権限を有しております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会・監査役会において決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬額には、2020年３月26日に退任した取締役２名及び同年10月30日に辞任した取締役２名が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の保有状況については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は持株会社であり、純投資目的以外の政策保有株式を保有することは想定していないことから、その議決権の行使をする場合の対応に関する方針・基準等は定めておりません。今後、政策保有株式を保有する場合には、速やかに方針・基準等を策定いたします。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際財務報告基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）前連結会計年度において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が当連結会計年度に確定しております。そのため、前連結会計年度の連結財務諸表については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

(4）2019年６月26日開催の第43回定時株主総会において定款の一部変更が決議され、事業年度を１月１日から12月31日までに変更しました。その経過措置として、前連結会計年度及び前事業年度は2019年４月１日から2019年12月31日までの９ヶ月となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適正に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】