7043 アルー 有価証券報告書－第18期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、第14期及び第15期の当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。

　　また、第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．当社株式は2018年12月11日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の計算においては、新規上場日から第16期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第14期及び第15期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、平均臨時雇用人員(パートタイマー、アルバイト等を含む)は、年間の平均人員を〔外書〕で記載しております。

６．2018年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．第18期は1株当たり当期純損失であったため、株価収益率を記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、第14期及び第15期の当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。

　　また、第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第14期及び第15期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む)であり、平均臨時雇用人員(パートタイマー、アルバイト等を含む)は、年間の平均人員を〔外書〕で記載しております。

５．2018年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第14期、第15期及び第18期の１株当たり配当額及び配当性向については、無配であるため記載しておりません。

７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は2018年12月11日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については該当事項はありません。

８．当社株式は、2018年12月11日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第16期以前の株主総利回り、比較資料について記載しておりません。

９．第18期は１株当たり当期純損失であったため、株価収益率は記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、2003年に東京都文京区本郷において人材育成サービス提供を目的とする会社として設立いたしました。

多様化する顧客の人材育成ニーズに対応すべく、現在ではアジア４拠点に現地企業を設立しグローバルにサービスを展開しております。

当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社(艾陸企業管理諮詢(上海)有限公司、ALUE SINGAPORE PTE. LTD.、Alue India Private Limited、ALUE PHILIPPINES INC.、ALUE TRAINING CENTER, INC.)、非連結子会社(PT.ALUE INDONESIA)の計７社で構成されております。

当社グループは、「夢が溢れる世界のために、人のあらゆる可能性を切り拓きます- all the possibilities -」というMissionのもと、『育成の成果にこだわる』ことをテーマに、AIを活用した、人材育成の支援をする事業を行っております。

なお、当社グループは「人材育成事業」の単一の報告セグメントであるため、セグメント情報は記載せずにサービス別に記載しております。

＜人材育成事業＞

顧客企業の多様な課題を解決するべく、web会議ツールを用いたオンライン研修の実施を中心に従来の集合研修など、状況を選ぶことなく、ビジネススキル研修、マインド研修、語学研修を実施し、顧客企業の組織や個人の成長を支援するサービスです。研修単体での提供だけではなく、事前事後のアセスメント等による育成成果の可視化、事後のフォロー施策を通じて職場での育成成果の定着までを支援しております。

サービス対象者は国内外の官公庁、民間企業、学校法人、地方自治体に所属する従業員ですが、法人を顧客とし、研修プログラムごとに契約を締結いたします。

サービスの提供形態は主に以下の通りです。

事業系統図は以下の通りです。

(注) １. 当社グループは、単一の報告セグメントであるため、サービス毎に記載をしております。

２. 非連結子会社であるPT.ALUE INDONESIAにつきましては重要性が乏しいため記載を省略しております。

３．売上にかかわる事業の実施については実線、プログラム等の提供については点線の矢印で記載しております。

４．関係する子会社　艾陸企業管理諮詢(上海)有限公司、ALUE SINGAPORE PTE. LTD.

５．関係する子会社　艾陸企業管理諮詢(上海)有限公司、ALUE SINGAPORE PTE. LTD.、
Alue India Private Limited

６．関係する子会社　ALUE PHILIPPINES INC.、ALUE TRAINING CENTER, INC.

７．当社が設ける認定プロセスを経た認定講師によって研修を実施しております。

８．事業系統図中、実施としているものは当社若しくは当社子会社が顧客と直接契約を締結しサービスを実施する形態、提供としているものは当社が顧客と契約を締結し、当社子会社がサービス提供を行う形態を表しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．当社グループは人材育成事業の単一の報告セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、各関係会社が行う主要な事業を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．当社の出資比率は40％でありますが、支配力基準の適用により連結子会社としております。

５．非連結子会社であるPT.ALUE INDONESIAにつきましては重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、平均臨時雇用人員(パートタイマー、アルバイト等を含む)は、年間の平均人員を(外書)で記載しております。

２．当社グループは単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．前連結会計年度に比べ従業員数が30名減少しております。主な理由は、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を勘案して海外の事業規模の見直しを行い、フィリピン子会社の人員を削減したことによるものです。

(2) 提出会社の状況

2020年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む)であり、平均臨時雇用人員(パートタイマー、アルバイト等を含む)は、年間の平均人員を(外書)で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好です。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものです。

(１)会社の経営の基本方針

当社は、「夢が溢れる世界のために、人のあらゆる可能性を切り拓きます- all the possibilities -」というMissionに基づき、その世界の実現のために、あらゆる人のあらゆる可能性を信じ、それを切り拓くサポートをする存在であることを経営の基本方針としており、様々な業界、企業で活躍する人材を人材育成事業によって支援しております。

(２)中長期的な経営戦略、経営環境および対処すべき課題等

（中長期的な経営戦略、経営環境）

当社グループは「アジア人材育成No.1となる、 事業創造と人づくりで継続成長するグローバル企業」というVisionを掲げ、アジアでの人材育成No.1となり、「価値を創り出す意思」と「人」を根幹に、お客様に支持される事業によって継続的に成長する企業であることを目指しております。

当社サービスを取り巻く人材育成業界の市場規模は、これまで多くの企業において人材育成の必要性は認知されてはいるため、安定的ではあるものの、投資対効果が見えづらいために、大きく成長する市場ではありませんでした。

しかし、労働人口の長期的な減少を背景とした、労働生産性向上のニーズの高まりや、AI技術の革新による人の付加価値向上ニーズによって人材育成業界への期待は高まっています。この期待に応えるには『育成の成果』を明らかにし、より大きな投資に見合うサービスであるという認知の獲得が必要と考えております。

また、新型コロナウイルス感染症（ＣОＶＩＤ－１９）の世界的な拡大に伴い、対面を要しないオンラインでの研修やeラーニングへの注目は高まっており、今後も需要は拡大していくものと認識しております。

そのような経営環境を踏まえ、当社グループの大企業顧客向けのサービスである教室型研修サービス及びグローバル人材育成サービス並びに海外教室型研修サービスにおいては、前述のオンライン研修への注目度の高まりを背景に、引き続きオンライン研修への移行を促進し、利益率の向上に取り組んでまいります。

また、etudesサービスにおいては、従量課金型のストックビジネスモデルであるため、販売の拡大が事業規模の成長に直結するため、ASPの取引社数の拡大に邁進してまいります。

(対処すべき課題)

中長期的な経営戦略、経営環境に記載いたしました通り、オンライン研修からeラーニング、LMS(ラーニングマネジメントシステム)を総合的に提供する当社デジタル教材の拡大は、今後の事業成長や企業価値の向上にとって大変重要な課題であると認めております。
 当該課題認識の下、対策として以下の施策を実施してまいります。

(１)デジタル教材の拡大

新型コロナウイルス感染症の拡大により当社も当連結会計年度の業績は大きく影響を受けました。一方で、これまで一斉に集合して実施していた教育研修のあり方が見直され、オンラインにて複数の拠点にまたがっての研修開催が増加したほか、時間や場所を選ばないeラーニングやシステムにて学習管理を行うLMS（ラーニングマネジメントシステム）への注目も高まっております。

そのため当社は、etudesを中心に、オンライン研修、eラーニングなどを総合的に提供するデジタル教材について積極的に投資及び拡大を行い、事業の成長に取組んでまいります。

(２)研修テーマの拡充

オンライン研修を導入する企業が増加している流れを受け、当社はこれまでの既存顧客の他、新規取引先企業からの問い合わせも増しております。これまでの当社の強みである新人・中堅向けの研修テーマにとらわれず、取引先企業のニーズを幅広く確実に満たせるよう、管理職・経営層向けの研修や、海外での顧客人材の活躍をサポートするグローバルリーダー向けの研修など、研修テーマの拡充を行い、顧客の人材育成をフルサポートする体制の構築に注力してまいります。またそれにより、販路拡大やクロスセルの実施に取組み事業拡大を図ってまいります。

(３)育成成果施策

当社は投資対効果を明らかにする育成の成果の可視化だけでなく、育成の成果を最大化するために、蓄積された測定データを活用し、顧客企業ごとに最適化されたサービス提供が必要と考えてまいりました。

そのために当社は、顧客ニーズに沿ったカスタマイズが必須であると考え、カスタマイズチームを持ち、蓄積されたノウハウやデータを活用して、顧客企業の課題を解決する育成ソリューションを今後も提供してまいります。

研修後、職場において受講生が自分の力で経験から学習し、成長を続ける力である自己成長力を高めることを目的とした WEB サービスの「自己成長力支援サービス」や、研修後の行動実践を促して振り返りによる改善を支援し、受講生・運営管理者にとっての「手軽さ」を追求した WEB サービスである「アクションプラン実践支援サービス」など、顧客企業ごとに個別最適化された育成ソリューションを通し、育成の成果の最大化を実現するためにソリューションに対する研究開発活動を継続してまいります。

(４)内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しており、役職員のコンプライアンス意識の向上、当社連結子会社ならびに各事業の取引態様に即した内部管理体制を構築するなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでまいります。

今後は、上記に加え、情報セキュリティ関連システムを中心にデータを安全で効率的に管理する体制の強化を更に進めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある と考えられる事項を下記に記載しておりますが、当社グループの事業等のリスクは以下の事項に限定されません。当社グループは、リスクを認識した上で、発生の回避及び発生した場合には当該事象による影響が最小限となる対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、記載事項における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 新型コロナウイルス感染症（ＣОＶＩＤ－１９）の影響

新型コロナウィルス感染症の拡大に伴い、当社の教室型研修の延期や中止等によって当連結年度の経営成績は多大なる影響を受けました。オンライン研修への移行推進やeラーニングの拡大等により当社はリスクを軽減し、成長への足掛かりとしておりますが、感染拡大が今後も続き、日本をはじめ世界の市況が悪化した場合、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 事業環境について

当社グループは、大手企業を主要顧客とし、法人を対象とした人材育成事業を提供しております。現在、景気回復による労働市場の活況に伴い、企業が新卒採用を積極的に行う中、当社の主力領域である「新人・若手領域」で展開している新入社員向け研修は、堅調に推移しております。しかしながら、今後、若年労動人口及び新卒採用動向の変化により新卒採用数が減少した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 人材の確保と育成について

今後の事業拡大及び業務内容の多様化に対応すべく、優秀な人材の確保が必要となります。しかしながら、当社グループが求める人材が適切な時期に確保、育成できなかった場合、また、社外流出等何らかの事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合、業務運営及び成長戦略に支障をきたし、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 競合について

社会人を対象とした人材育成や教育研修事業に関しては、他の研修会社やコンサルティング会社等、多数の企業が参入しており、今後より一層、品質や価格に係る競争が激化するものと認識しております。当社の競争優位性として認識しております、顧客との関係構築を通じたニーズに合わせたカスタマイズ力や、アセスメント等を通じた現場での育成成果の定着支援において、他社に対する優位性が維持できなくなった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 開始から間もないサービスについて

現在、当社グループの事業は、教室型研修等の法人向けサービスを中核としておりますが、継続的な成長に向け、2019年８月に事業譲受を行ったクラウド型eラーニングシステム「etudes」を９月より営業を開始いたしました。既存事業とのシナジー効果を最大化し「etudes」のサービス拡大を図ってまいりますが、顧客ニーズに則したサービスを提供できない場合や、システム運営や改修などによる原価の上昇が想定よりも多くなる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 海外でのサービス展開について

①　海外関連サービスにおける外部環境の変化に係るリスクについて

当社の海外派遣研修及び語学研修「ＡＬＵＧＯ ＢＯＯＴ ＣＡＭＰ」における派遣先国は、インド、フィリピン等、アジア方面が中心であります。海外派遣研修等を提供するにあたっては、参加者及び当社従業員の安全確保を第一に考え、常時、安全情報の入手、外務省の海外安全情報に基づく全社共通の催行基準に従って対応しております。また、当社子会社の実施する海外教室型研修は、中国並びにシンガポールにて実施しております。これらのサービスの実施に際しましては、外部機関と連携し、様々なリスクを想定した危機管理体制及び万一のトラブル・事故発生時に適切かつ迅速に対応できる体制を構築しております。

しかしながら、所在国における、テロの発生、感染症の流行、自然災害等の外部環境の変化が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　海外関連サービスにおける新型コロナウイルス感染症拡大に伴う渡航及び外出制限に係るリスクについて

当社の海外派遣研修及び語学研修においては、海外現地へ渡航する関係上、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い渡航や外出の制限を現在受けております。当社はサービスの提供をオンラインに切り替えるなど対応を行い、現地への渡航を要しない形での研修実施に努めておりますが、今後、現地での外出制限のさらなる強化や渡航の制限が想定よりも長期化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　海外関連サービスにおける現地法律に係るリスクについて

当社グループの海外子会社において実施しております海外教室型研修は、所在国の政治、経済、社会情勢の変化に起因して生じる事態、関連する法令改正及び新法令の制定並びに諸規則等により所在国における事業継続が困難となるリスクを有しております。本社において、各海外子会社を統括、管理する部門を設置するとともに、社内外に構築してきた危機管理体制により、リスクに対応できる体制を整備しておりますが、このようなリスクが顕在化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(７) システム障害について

当社の法人向け「ＡＬＵＧＯ」及び個人向け「ＡＬＵＧＯ」のレッスン予約・受講管理、並びにクラウド型eラーニングシステム「etudes」は、社内システム及びサーバ等並びにインターネットに依存しております。また、サービスはインターネットを介して行われるため、通信事業者が運営する通信ネットワークに依存しております。そのため、当社グループは、サービスの安定供給に向けて、コンピューターウイルスへの感染、ネットワークへの不正侵入、サイバー攻撃等によるシステムダウン、電力不足や自然災害等に伴うシステム障害等、顧客へのサービス提供を妨げられるようなトラブルを回避するために、外部業者によるシステムサーバの管理・監視体制の構築やセキュリティ対策等により未然防止策を講じております。また、当社の社内業務は、システム化を進めており、情報システム及びインターネット技術と密接に関連しているため、ハッキングやコンピューターウイルス被害等を予防するためのセキュリティ対策を講じております。

しかしながら、何らかの障害により、顧客へのサービス提供が不可能となった場合、当社グループの社会的信用の低下や損害賠償請求等が発生する可能性があります。また、障害の規模によっては、サービス提供の中断や修復費用の増加等により、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 講師・コーチの確保について

①　教室型研修の講師について

講師の品質は、当社が提供する人材育成施策の成果を左右する一つの要素であります。企業の人材戦略に応じて求められる研修テーマや育成施策が多様化する中、顧客のニーズに応え、高品質の研修を実施するためには、スキル、知識、経験を兼ね備えた講師の確保が必要であります。しかしながら、将来において、当社が求める要件を備えた講師を確保できず、主力サービスである教室型研修の提供に支障が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　「ＡＬＵＧＯ」のコーチについて

当社の法人向け「ＡＬＵＧＯ」及び個人向け「ＡＬＵＧＯ」の英会話レッスンは、マンツーマンレッスンであり、ビジネスで通用する英会話の指導ができる高品質のコーチが不可欠となります。また、当社の英会話レッスンのコーチは、主にフィリピン在住のフィリピン人であり、当社子会社ALUE PHILIPPINES INC.において、コーチの管理を行っております。しかしながら、フィリピンの社会情勢、感染症の流行による情勢の変化、景気変動に伴う雇用情勢の変化等による報酬水準の上昇や関連する法令改正及び新法令の制定、諸規則等により、コーチの確保、法人向け「ＡＬＵＧＯ」及び個人向け「ＡＬＵＧＯ」のサービス提供に重大な支障が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(９) 法的規制等について

①　旅行業法について

当社の海外派遣研修及び語学研修「ＡＬＵＧＯ ＢＯＯＴ ＣＡＭＰ」は、旅行業法における一定の事業に該当するため、当社は第１種旅行業者(観光庁長官登録旅行業 第1930号)として登録し、旅行業法に則りサービスを提供しております。しかしながら、当社が旅行業法に定める登録拒否事由に該当し、登録更新を行うことができない場合、または、旅行業法上の取消事由に該当し取消処分等を受けた場合は、登録の取消又はサービス提供の停止等を命じられる可能性があります。現時点において登録更新拒否や取消し事由に該当する事実はないと認識しておりますが、何らかの理由によりこれらの事由が生じた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報保護法について

当社は、事業運営に際し、顧客企業、従業員等その他の関係者の個人情報及び機密情報を保有しております。当社では、個人情報を適切に取り扱う体制の整備にあたりプライバシーマークを取得しております。また、個人情報及び機密情報の取扱いに関する規程を定め、情報管理を徹底するための部署を設置し、定期的に情報管理に関する教育を実施する等、情報管理体制の構築、運用の徹底に努めております。しかしながら、第三者による不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等により、個人情報や機密情報の漏洩、不正使用等の事態が生じた場合は、当社グループの社会的信用の低下や損害賠償請求等の発生により、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定商取引に関する法律について

当社の個人向け「ＡＬＵＧＯ」は、「特定商取引に関する法律」の通信販売、特定継続的役務提供に該当し、同法並びに関連法令の適用が求められています。現時点において、同法並びに関連法令の遵守に努め、サービスの提供を行っておりますが、同法並びに関連法令に違反し、その公表による社会的信用の低下、通信販売に関する業務停止命令を受けた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 知的財産権について

当社の事業においては、自社開発・設計によるオリジナルコンテンツを中心に顧客へ提供しております。そのため、第三者に帰属する著作権等の知的財産権、肖像権等を侵害しないよう、事前に権利関係を調査する等、細心の注意を払っております。また、当社グループの資産の保護、保全に向けて、商標権の取得や著作権の明示、自社開発した技術の特許取得を行っております。しかしながら、当社の知的財産権等に関する調査、管理が完全である保証はなく、当社が認識せずに第三者に帰属する著作権等の知的財産権、肖像権等を侵害した場合、当社に対する損害賠償や使用差し止め等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 組織体制について

①　代表取締役社長への依存について

当社の代表取締役社長である落合文四郎は、当社の創業者であり、創業以来代表取締役社長を務めております。現在においても、経営方針や事業戦略の決定から新サービスの開発等の各業務分野に至るまで、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。このため当社では、取締役会や経営会議等における情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、現時点においては、何らかの理由により同氏が当社グループの業務遂行を継続することが困難になった場合、当社グループの財政状態及び経営成績並びに今後の事業推進に影響を及ぼす可能性があります。

②　内部管理体制について

当社は、小規模組織による運営でありますが、当社の継続的な企業価値の向上と発展を遂げていくために、コーポレート・ガバンス体制の強化は重要な課題の一つであると認識しております。現在、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を実現するために、内部統制が有効に機能する体制を構築し運用に努めておりますが、今後、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築、運用を促進できない場合、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 四半期ごとの収益変動について

当社の収益の大半を占める法人向けサービスは、顧客の人材育成計画と連動しております。特に、当社が強みとしている新入社員育成については、顧客の新入社員受入れに伴う研修の実施が４月に集中いたします。その一方、月ごとの変動の小さい人件費等の固定費は継続して発生することから、第２四半期(４～６月)の売上高及び利益は大きくなる傾向にあり、第１四半期(１～３月)及び第３四半期(７～９月)の売上高及び利益は小さくなる傾向にあります。したがって、第２四半期において当社グループの経営成績が不調となる場合には、当社グループの通期の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 講師、コーチの不祥事、風評等のリスクについて

当社グループは、講師やコーチが、事故、事件、不祥事等を起こした場合、又は巻き込まれた場合、風評及び報道がなされた場合等には、当該講師、コーチの研修への登壇中止等の措置が必要となるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの発生事象に対し、当社グループの対応等に関わらず、投資家、マスメディア、インターネット、その他を通じて社会全般に広まった場合において、当社グループへの悪影響により社会的信用が損なわれ、事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下の通りです。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（ＣОＶＩＤ－１９）の世界的な拡大に伴い、各国への渡航制限が実施される中、日本国内では、4月に発出された緊急事態宣言が解除された以降も、感染症拡大の防止策を多数講じているにも関わらず、感染症の収束時期は未だ予測できないため、経済の先行きが不透明な状況が続いております。

また、国内の人材育成を取り巻く環境は、従来の大人数で集合し一斉に研修を実施する形態の集合研修は、感染拡大防止の観点から実施を見送られることが多くなっており、インターネットを活用した研修の形式に注目が集まっております。

このような環境の中、当社グループでは、オンラインでの研修実施への移行を急速に進め、eラーニングの拡充やLMS(ラーニングマネジメントシステム)の販売拡大に努めるなど、「夢が溢れる世界のために、人のあらゆる可能性を切り拓きます－ all the possibilities －」というMissionのもと、新しい働き方に合わせた人材育成のDX(デジタルトランスフォーメーション)を推進してまいりました。

なお、当社グループは、人材育成事業の単一の報告セグメントでありますが、経営成績の概況についてはセグメントに代えてサービス別に記載しております。

＜教室型研修＞

教室型研修の当連結会計年度における売上高は、上半期において、顧客の新人研修の実施が集中し毎期大きく売上が上がる４月に緊急事態宣言が発出されたことにより、教室研修の実施の延期や見送りが相次ぎ売上が減少いたしました。一方で、新型コロナウイルス感染症の拡がりの影響を受け、テレワークに代表される新しい働き方が急速に浸透し、研修のオンラインでの実施や、eラーニングの注目度が大きく高まったことで、下半期の売上高は好調に推移いたしました。

以上の結果、教室型研修の売上高は、1,394,266千円(前連結会計年度比26.9％減)となりました。

＜グローバル人材育成＞

グローバル人材として必要なマインドやスキルの習得を促すため、海外現地での研修を実施している海外派遣型研修やビジネス英会話サービスの「ＡＬＵＧＯ」を提供しているグローバル人材育成の売上高は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う渡航制限や現地での移動制限の影響を受け、前連結会計年度の売上高を下回ることとなりました。

以上の結果、グローバル人材育成の売上高は、139,730千円(前連結会計年度比67.5％減)となりました。

＜海外教室型研修＞

当社の子会社が現地法人向けに教室型研修を提供している海外教室型研修の当連結会計年度における売上高は、グローバル人材育成と同様に渡航制限や現地での移動制限の影響を受け、前連結会計年度の売上高を下回ることとなりました。

以上の結果、海外教室型研修の売上高は、74,591千円(前連結会計年度比40.4％減)となりました。

＜etudes＞

クラウド型eラーニングシステム「etudes」の当連結会計年度における売上高は、教室型研修と同様に新型コロナウイルス感染症の拡がりによる新しい働き方の浸透が、人材育成のDXを促し、eラーニング等の受講状況の管理や、効果測定等が可能なLMS(ラーニングマネジメントシステム)への注目度が増したことで好調に推移いたしました。

以上の結果、「etudes」サービスの売上高は、211,037千円(前連結会計年度比360.4%増)となりました。

これらの結果、当社グループの当連結会計年度における売上高は、1,819,626千円(前連結会計年度比27.5％減)と前連結会計年度に比べ690,307千円の減少となりました。

当連結会計年度における売上原価は、etudesの事業拡大に伴う人件費やサーバー等に係る費用の増加があった一方、オンラインでの研修実施の拡大により、納品に伴う旅費交通費や、教材のデジタル化による印刷外注費の減少等により全体的な原価率の低減がありました。当連結会計年度における原価率の低下は、人材育成のオンライン化に伴う低減効果が大きいと認識しており今後も継続するものと考えております。

販売費及び一般管理費においては、海外拠点の組織体制の見直しによる固定費の減少や、テレワークの推進による通勤費や営業目的での旅費交通費の低減がありました。

これらの結果、当社グループの当連結会計年度における営業損失は、218,750千円となり、経常損失は、216,934千円となりました。

また、当連結会計年度においては、特別利益及び特別損失を計上しており、生命保険の解約に伴う保険解約返戻金として7,570千円を特別利益に計上しております。また、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受け、事業整理損として、海外の事業規模の見直しを行ったことによる費用を11,952千円、新型コロナウイルス感染症による損失として、感染症の拡大の影響による政府の緊急事態宣言の発出を受け、集合形式での教室型研修の実施を見送るケースによる外部講師に対するキャンセル費用等を20,663千円、投資目的で保有していた有価証券を新型コロナウイルス感染症による影響を勘案し評価した結果、投資有価証券評価損として14,999千円を特別損失へ計上しております。

これらの結果、当社グループの当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は、191,464千円となりました。

　財政状態については、当連結会計年度末では以下の通りとなりました。

（単位：千円）

主な変動理由は以下の通りです。

流動資産

当連結会計年度における流動資産残高は、1,694,793千円となり、前連結会計年度に比べて627,674千円の増加となりました。これは主に、借入の実行等により現金及び預金が566,198千円増加したことによるものです。

固定資産

当連結会計年度における固定資産残高は、250,790千円となり、前連結会計年度に比べて34,094千円の増加となりました。これは主に、当連結会計年度において親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことに伴い、税務上の繰越欠損金等にかかる繰延税金資産が68,784千円増加したことによるものです。

流動負債

当連結会計年度における流動負債残高は、432,119千円となり、前連結会計年度に比べて240,340千円の増加となりました。これは主に、借入の実行により1年内返済予定の長期借入金が245,492千円増加したことによるものです。

固定負債

当連結会計年度における固定負債残高は、669,119千円となり、前連結会計年度に比べて632,209千円の増加となりました。これは主に、借入の実行により長期借入金が632,563千円増加したことによるものです。

純資産

当連結会計年度における純資産残高は、844,345千円となり、前連結会計年度に比べ210,780千円の減少となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上及び配当金の支払いにより利益剰余金が211,728千円減少したことによるものです。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、1,255,024千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動により使用した資金は、266,307千円となりました。

これは主に、税金等調整前当期純損失が256,980千円となったことに加え、法人税等の支払額による支出が14,795千円になったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動により使用した資金は、25,713千円となりました。

これは主に、無形固定資産の取得による支出が23,628千円となったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動により獲得した資金は、860,480千円となりました。

これは主に、長期借入による収入が1,100,000千円となった一方で、長期借入金の返済による支出が221,945千円、配当金の支払いによる支出が17,624千円となったこと等によるものです。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

　なお、新型コロナウィルス感染症の影響については、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。　

　　繰延税金資産の回収可能性

　繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

　収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。課税所得は、事業計画数値を基に経営環境等の外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報（過去における事業計画数値の達成状況、予算など）を整合的に修正し見積っております。当該見積りには、売上高に影響する企業向け研修サービスやｅラーニングサービスの過去の実績を踏まえた一定の成長率などの仮定を用いております。

　当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

④　生産、受注及び販売の状況

イ．生産実績

当社グループは、人材育成事業の単一の報告セグメントであり、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載をしておりません。

ロ．受注実績

当連結会計年度における受注実績は、次のとおりです。

(注) １．当社グループは単一の報告セグメントであるため、サービス別に記載しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ハ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．当社グループは単一の報告セグメントであるため、サービス別に記載しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．総販売実績に対する販売実績の割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、主な相手先別の販売

実績等の記載は省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

 　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表及び財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載の通りであります。

また、当社の財務諸表作成で採用する重要な会計方針は、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　２　財務諸表等　(１) 財務諸表　注記事項(重要な会計方針)」に記載の通りです。

この連結財務諸表及び財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行っておりますが、不確実性が内在しているため、将来生じる実際の結果と異なる可能性があります。

②　経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績の分析につきましては、「３  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  （１）経営成績等の状況の概要  ①財政状態および経営成績の状況」に記載のとおりです。

③　財政状態の分析、キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末における財政状態の分析ならびに当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況、②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

④　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、運転資金に加え、オンライン研修導入企業増化の流れを確実にキャッチするために、若手・中堅社員向けの研修テーマに留まらず管理職・経営層向けの研修テーマやグローバルリーダー向けの研修テーマの拡充や、eラーニングコンテンツ数の拡大などへの投資、etudesサービスの機能追加及びUXの向上への投資など、当社デジタル教材の充実にのための投資があります。これらの資金需要に対して、主に自己資金を充当し、必要に応じて金融機関からの借入により調達する方針としております。

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1,255,024千円となっており、当社グループの事業活動を推進していくうえで十分な流動性を確保していると考えております。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループが今後も持続的に成長していくためには、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載した課題に対応していくことが必要であると認識しております。現在当社が置かれている環境を鑑み、経営者は外部環境の変化についての情報入手及び分析を継続的かつ迅速に行い、適切な対応策を策定し実施していく方針であります。

当社グループは、現状においては事業拡大フェーズにあると考えており、一定の収益性を確保しながら売上高を成長させていくことが重要であると考えています。したがって、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としては、売上高、売上高成長率、営業利益ならびに営業利益率を重視しています。当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で、重視している指標が前連結会計年度を下回る結果となったものの、研修のオンライン化が急速に浸透し、またオンライン研修は従来の集合形式での研修に比べ印刷費・会場費・旅費等の原価が低減が可能となりました。以上のことから、これら指標の当連結会計年度の実績および翌連結会計年度の計画は以下の通りとなっております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、当社のサービス品質の向上及び既存サービス周辺領域への新規サービス提供のため、日々研究を積み重ねております。当社は、昨今の研修のオンライン化の流れを受け、研修テーマの拡充やグローバル人材育成サービスのオンライン化に積極的に取り組んでおります。

「教室型研修」においては、経営幹部人材などのマネジメント層へ向けての研修テーマの拡充を目的に教材開発へ投資を行いました。

また、グローバル人材育成においては、法人向け「ＡＬＵＧＯ」のサービス刷新に伴うシステム開発やアプリの更新などを目的としたⅠＴ関連投資を行いました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は7,355千円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は、24,090千円(無形固定資産を含む)となりました。主な内訳は、管理職向け研修の教材コンテンツ制作となります。

なお、当社グループは単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループは単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1) 提出会社

2020年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．事務所は全て賃借しており、年間賃借料は57,126千円であります。

４．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む)であり、平均臨時雇用人員(パートタイマー、アルバイト等を含む)は、年間の平均人員を(外書)で記載しております。

(2) 在外子会社

2020年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３. 従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、平均臨時雇用人員(パートタイマー、アルバイト等を含む)は、年間の平均人員を(外書)で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社または当社の関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、または取締役会決議で特に承認した場合はこの限りではない。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。

③　新株予約権の割当を受けた者は、当社の普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場された後１ヶ月の期間が経過するまで、新株予約権を行使することができない。

　その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権付与契約」に定める。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件にしたがって、下記に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、下記に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

　　①合併（当社が消滅する場合に限る）

　　　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

　　②吸収分割

　　　吸収分割をする株式会社が、その事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

　　③新設分割

　　　新設分割により設立する株式会社

　　④株式交換

　　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

　　⑤株式移転

　　　株式移転により設立する株式会社

５．当社は、2018年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．ストックオプションの行使によるものであります。

２．当社は2018年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、これにより、発行済

　　株式総数は2,144,637株増加し、2,166,300株となっております。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　 　1,370円

引受価額　　　　1,260.40円

資本組入額　　　　630.20円

４．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　　　　 1,370円

資本組入額　　　　630.20円

割当先　　野村證券株式会社

(5) 【所有者別状況】

2020年12月31日現在

(注) 自己株式30,800株は、「個人その他」に308単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年12月31日現在

（注）上記のほか当社所有の自己株式30千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年12月31日現在

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における「保有自己株式数」には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による譲渡並びに単元未満株式の買取及び売渡は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保の充実を図りつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。内部留保資金については、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として有効に活用してまいります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当の年１回を基本方針としております。当社の配当決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度におきましては、当期純損失を計上したことにより、誠に遺憾ではありますが、期末配当について無配とすることとさせていただきました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「夢が溢れる世界のために、人のあらゆる可能性を切り拓きます- all the possibilities -」というMissionに基づく企業活動を通じて、社会的信頼に応え、企業価値の向上と発展のため、実効性があり透明性を確保した経営管理体制の構築と改善に取り組んでおります。

 また、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの公正かつ公平な利益を守ることを目指し、迅速かつ適切な情報開示の実行やコンプライアンスの徹底を図るとともに、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　当社における企業統治の体制及びその体制を採用する理由は次のとおりです。

　イ．企業統治の概要

　当社は、社外取締役を含めた取締役会と社外監査役で構成される監査役会が連携し、取締役の業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できると判断し、現在の体制を採用しております。また、経営環境の変化に応じた迅速な意思決定及び業務執行を行うために、月１回及び臨時の取締役会の開催のほか、執行役員及び常勤社外監査役で構成される経営会議を週１回開催し、経営に関わる重要事項について審議しております。

(a) 取締役会

　取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されており、原則毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程、職務権限規程に基づき重要事項を決議しております。また、業務執行から独立した立場である社外監査役の出席により、取締役会への助言及び監視を行い、経営監督機能の強化を図っております。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役落合文四郎であります。

(b) 監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の社外監査役３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の決議、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。

　また、監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、各部門へのヒアリング、業務及び財産の状況の調査、また、会計監査人及び内部監査部門と情報交換、意見交換を行うことにより、取締役の業務執行の状況を効率的に把握し、監査の実効性を高めております。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役神沢學であります。

(c) 経営会議

　業務の執行に関する重要事項の審議、議論及び情報の共有を目的に執行役員及び常勤社外監査役で構成する経営会議を原則週１回開催しており、業務の執行状況や予算執行の適正化、経営判断の迅速化を図っております。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の執行役員であり、オブザーバーとして常勤監査役が出席しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）により構成されております。監査役会は３名の監査役（うち社外監査役３名）により構成されております。当社は会計監査人設置会社であります。当社は、市場動向や顧客ニーズに精通した取締役により、迅速かつ効率的な意思決定を行っております。

また、社外取締役と社外監査役との連係により、業務執行取締役の業務執行をそれぞれの知見から評価し、経営の透明性を高め企業価値を向上させる視点においてコーポレート・ガバナンスの強化・運営が図れると考えていることから、現状の体制を採用しております。

　さらに当社は、業務執行区分の明確化を図り、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能のさらなる強化を目的に、執行役員制度を採用しております。これにより、執行役員が業務を執行し、取締役は経営と監督に注力しやすい体制を確保しております。

　なお、監査体制に関しましては、内部監査部門を設置し、監査役、取締役、会計監査人との相互連係により、監査体制の充実を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

　当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を策定し、取締役会にて決議された重要事項に関する業務執行が適切に行われ、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を実現するために、経営体制、職務分掌、行動規範等に係る社内規程(取締役会規程、職務権限規程、リスク・コンプライアンス規程等)を定め、運用しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能していると評価しております。

　また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、内部統制システムの強化・向上に努めております。

ロ．リスク管理体制の整備状況

　当社は、不正行為の防止、コンプライアンス違反のリスクを低減するために、代表取締役社長を委員長とし、組織管理を担うコーポレート部及び重要性の高いリスクを管轄する部署の管理責任者からなるリスク・コンプライアンス等管理委員会を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。リスク・コンプライアンス等管理委員会は、コンプライアンスのほか、当社グループ運営に関する統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけ、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、リスク低減のための体制整備・対策実行を推進しております。また、各部門の責任者は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、リスク・コンプライアンス等管理委員会へ報告することとしております。

ハ．危機管理体制の構築

　当社は、研修サービスを提供するにあたり、個人情報、機密情報を保有するため、法令や社内規程等を遵守し、適切な情報管理を行うことが、信頼を確保するためには必要不可欠であると認識しております。「情報セキュリティ規程」を定め、総括責任者を選任し、マニュアルの整備・運用の徹底を推進しております。海外派遣研修の実施においては、参加者及び当社従業員の安全確保を第一に考え、常時、安全情報の入手に努めるとともに、外務省の海外安全情報に基づき、全社共通の催行基準に従って対応しております。また、「危機情報伝達の仕組みづくり」、「事前の現場環境調査や安全指導、現地活動中のサポート」、「海外緊急重大事故支援システムの導入」等、外部機関と連携し、様々なリスクを想定した危機管理体制及び万一のトラブル・事故発生時に適切かつ迅速に対応できる体制を構築しております。

ニ．内部通報制度

　当社は、内部通報制度を制定し、「リスク・コンプライアンス等管理委員会」による内部通報窓口の他、弁護士による内部通報窓口を設置しております。組織的または個人的な法令違反または不正行為に関する通報等について、適切な制度運用のために「内部通報制度規程」を定め、不正行為等による不祥事を未然に防止する体制の構築に努めております。なお、必要に応じて法務、労務、会計、税務等に係る外部専門家からの助言を受ける体制を構築しております。

ホ．関係会社管理

　当社子会社の業務の適正を確保するために、子会社単位で子会社の統括管理を行う所管部を当社に設置するとともに、「関係会社管理規程」に基づき、一定の職務遂行については、当社の承認又は報告を行うこととしております。また、子会社の業績等についても定期的に報告、説明を受ける体制としております。また、子会社に対しても、当社の年間内部監査計画に組み込み、年１回以上、実地調査を含め、業務監査を実施しております。内部監査を通じて、子会社の内部統制の整備、運用状況をモニタリングすることにより、業務の適正の確保に努めております。

ヘ．　取締役の定数

　当社の取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

ト．　取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

チ．　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

リ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定め、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。

　なお、当社は当該定款の規定に基づき、社外取締役１名及び社外監査役３名と責任限定契約を締結しております。

ヌ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

　a．剰余金の配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　b．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ル．株主総会の特別決議要件

　株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ヲ．会社と特定の株主の間で利益相反のおそれがある取引を行う場合の措置

　当社は、現在支配株主及び特定の株主の間での取引は行っておりません。また、当社と支配株主及び特定の株主の間に取引が発生した場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針としており、その取引金額の多寡に関わらず、会社法第356条及び同法第365条に基づき社外監査役を含む監査役会の監視のもと、社外取締役を含む取締役会での決議を行い、法令・規則を遵守し適切な取引を実施することで、少数株主の利益が害されることの防止に努めております。

(2) 【役員の状況】

　　① 役員一覧

男性7名　女性―名（役員のうち女性の比率－％）

(注) １．取締役西立野竜史は、社外取締役であります。

２．監査役神沢學、富永治、和田健吾は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年３月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2018年９月20日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、業務執行をより機動的に行い、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
上記の取締役兼執行役員を除く執行役員は１名で高木康平です。

６．代表取締役落合文四郎の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社フォーティーシクサーズが所有する株式数を含んでおります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任において、独自の独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の確保に係る企業行動規範を参考にしながら、経歴や当社との関係を踏まえ、独立性の確保が出来ることを前提に判断しております。

社外取締役西立野竜史は、戦略コンサルティングファーム出身であり、経営に関する幅広い知見を有しており、その豊富な経験・見識に基づく経営の監督と当社事業の成長にとって示唆に富む助言を出来るものと判断しております。また、同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届出ております。同氏と当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役神沢學は、上場企業において、長年の経理経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、独立した客観的な視点により経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行出来るものと判断しております。また、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。従いまして、同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届出ております。

社外監査役富永治は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、独立した客観的な視点により経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行出来るものと判断しております。また、同氏は、過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に籍を置いておりましたが、当社の会計監査業務には関わっておりません。なお、同監査法人を退所後10年以上を経過しており、退職後は、公認会計士富永治事務所を設立し、現在に至っております。公認会計士富永治事務所と当社との間には資本的関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届出ております。同氏と当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役和田健吾は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、独立した客観的な視点により経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行出来るものと判断しております。また、同氏は、過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に籍を置いておりましたが、当社の会計監査業務には関わっておりません。なお、同監査法人を退所後10年以上を経過しており、退職後は、株式会社エイ・アイ・パートナーズならびにエイ・アイ・パートナーズ税務会計事務所を設立し、現在に至っております。株式会社エイ・アイ・パートナーズならびにエイ・アイ・パートナーズ税務会計事務所と当社との間には資本的関係及び取引関係はありません。従いまして、同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として届出ております。同氏と当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、随時内部監査室による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査室は、毎月報告会を開催し内部監査担当者より監査役に対し、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査室、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役1名、監査役2名の監査役３名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。

監査役(常勤監査役１名、監査役２名)は、監査役会で決議した監査方針、監査計画に基づき、定期的に監査を実施しております。また、取締役会及び経営会議へ出席し、意見表明、経営の適法性を確認する他、代表取締役社長及び各部門の管掌役員等から職務の執行状況について聴取し、取締役会の職務執行を監査しております。

なお、常勤社外監査役である神沢學は上場企業において長年の経理経験があり、社外監査役富永治は公認会計士、社外監査役和田健吾は公認会計士及び税理士であるため、それぞれ企業財務や内部統制等に関する豊富な経験と知識を有しております。そのため、円滑に監査法人と相互に連携を図ることができ、専門的な立場から中立で客観的な監査業務を行っております。

当事業年度において、監査役会を「監査役会規程」及び「監査役監査規程」等に基づき、月１回の頻度で開催しており、必要な場合は都度、臨時監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。

(監査役会における主な検討事項)

監査方針・監査計画及び業務分担、会計監査人の評価、会計監査人の監査報酬に関する同意、法令遵守等があります。

(常勤監査役による監査活動)

取締役会や経営会議、リスク・コンプライアンス委員会への出席、監査計画に基づき実施した監査の状況の監査役会への報告、代表取締役との定期的な意見交換を年に４回、各業務部門への監査の実施内部統制監査室及び会計監査人との情報交換等を行っております。

また、会計監査人及び会計担当部門との意見交換会を年に８回実施し会計の適正性の判断及び結果の妥当性の確認並びに情報交換を実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長の管轄下に他部門から独立した内部監査室を設置し、専任の担当者１名により、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、年間監査計画を作成し、その監査計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査の結果については、月に１回代表取締役社長に報告し、四半期に１回取締役会へ報告しております。

内部監査室と監査役とは、毎月報告会を開催し内部監査担当者より監査役に対し、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、内部監査室、監査役、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

５年間

ハ．当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名

有限責任 あずさ監査法人

公認会計士　平山　謙二（継続年数　５年）

公認会計士　前田　啓　（継続年数　２年）

ニ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名　その他５名

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

監査役会は、会計監査人の独立性及び職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しています。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容)

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

 　 該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模及び監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画における監査時間、配員計画、会計監査人の職務遂行状況、及び市況等を鑑みて報酬見積りの相当性などを確認し、必要な検証を行ったうえで、当期の会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と決定方法

当社は役員の報酬等について、金額の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

 (役員の報酬等に関する基本方針）

当社の役員の報酬については、事業を成長させる優秀な経営人材を確保できる報酬水準であること、役員の成果創出にコミットメントする動機づけを高める報酬体系であること、報酬の決定プロセスは客観的で透明性の高いものとすることを基本方針としております。

（社内取締役の報酬等の算定方法及び決定に関する方針）

当社の社内取締役の報酬の算定方法及び決定に関する方針は、基本方針を基に外部のデータベースサービスをもとに国内の同業種や同規模企業の役員報酬水準をベンチマークとしたうえで決定しております。

取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されております。役員評価制度に基づき経営目標に対する成果・責任に応じて各取締役の報酬額を設定することで、責任ある業務執行並びに監督責任の発揮を促進しております。

（１） 基本報酬

別途定める報酬テーブルに準じて決定した金銭を基本報酬金額として設定しております。

（２）業績連動報酬：短期インセンティブ

業績連動報酬は、連結ベースの業績連動（営業利益）により算定しております。これらの指標を選定した理由は、当社事業の成果が測りやすく、透明性や客観性があることから単年度の連結営業利益を評価指標として設定しております。

（３）譲渡制限付株式報酬：中長期インセンティブ

当社は、2020年３月27日開催の第17期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、年額100百万円以内の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決定しております。

なお、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、年額10百万円以内としておりますが、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。

また、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年14,500株以内としております。

社内取締役の報酬体系を表記すると以下のとおりです。

取締役の報酬については、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。

報酬の決定に関しては、上記方針により算定される金額について取締役会より代表取締役社長落合文四郎に一任され、監査役会の意見を踏まえたうえ決定されることとしております。

b．社外取締役の報酬等

独立性を確保する観点から、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬は導入せず、基本報酬のみとし、代表取締役社長落合文四郎に一任され、監査役会の意見を踏まえたうえ決定されることとしております。

c．監査役の報酬等

取締役の監督にあたる役割であり、その職務に鑑みて業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬は導入せず、基本報酬のみとし、監査役会において協議の上決定されるものとしております。

　②取締役会及び代表取締役社長の活動内容

代表取締役社長の落合文四郎は、取締役会で決定された報酬方針を基に、取締役の評価及び報酬額の決定を行います。決定に際しては、監査役会へその決定内容を通知し意義の無いことを確認することとしております。

当事業年度においては、代表取締役社長落合文四郎は、当事業年度の基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の金額の決定を2020年4月開催の取締役会においてへ一任され決定しております。また、業績連動報酬については当事業年度の業績見通しを踏まえ、2021年2月開催の取締役会において審議を行い支給をしない旨を決議しております。

　③役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

役員報酬は、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲において、取締役の報酬は、取締役会での協議により決定しております。監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。なお、2017年３月29日開催の第14期定時株主総会において、社外取締役以外の取締役の報酬限度額は、年額80,000千円以内、社外取締役の報酬限度額は、年額20,000千円以内、監査役の報酬限度額は、年額20,000千円以内と決議いただいております。

また、上記の取締役の報酬額とは別枠で、2020年３月27日開催の第17期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）を対象に、譲渡制限付株式の付与のための報酬として年額10百万円以内と決議されております。決議当時の対象取締役は３名であります。

　④提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　⑤提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　⑥使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は純投資目的である株式は保有しておらず、全て純投資目的以外の目的である株式投資に区分しております。なお、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、収益性等を踏まえ、安定的な取引関係の維持・発展が必要と認められるなど、政策的な目的により株式を保有しております。また、銘柄ごとに、毎年、取締役会において中長期的な視点から保有の継続について判断し、当社の企業価値の向上に資すると判断できない株式については適宜売却による縮減を行っております。保有している株式の議決権行使については、発行会社の企業価値向上及びコンプライアンス体制、グループ事業との取引関係の維持・発展につながるかどうかの観点から賛否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　　　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　　　 該当事項はありません。

　　　　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　　　 　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません

みなし保有株式

　該当事項はありません

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、外部団体が主催するセミナーに適宜参加し、社内での情報共有を図っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(１) 連結子会社の数

5社

連結子会社の名称

艾陸企業管理諮詢(上海)有限公司

ALUE SINGAPORE PTE. LTD.

ALUE PHILIPPINES INC.

Alue India Private Limited

ALUE TRAINING CENTER,INC. (２) 非連結子会社の数

１社

非連結子会社の名称

PT.ALUE INDONESIA

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産額、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(１) 持分法を適用しない非連結子会社の名称

PT.ALUE INDONESIA

持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Alue India Private Limitedの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

 その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

②たな卸資産

　仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法)  (２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

建物附属設備　定額法　主な耐用年数３～18年

②　無形固定資産

ソフトウエア　社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

(３) 重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため計上しておりません。 (４) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 (５) のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、５年で均等償却をしております。 (６) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。　(７) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

（収益認識に関する会計基準等）

　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)

　　(１) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　 ステップ1：顧客との契約を識別する。

　　 ステップ2：契約における履行義務を識別する。

　　 ステップ3：取引価格を算定する。

　　 ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　 ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　　(２) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

　　(３) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

　　(１) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

　また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

　　(２) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

　　(３) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

　（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）

　　・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

　　（１）概要

　関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すこと

を目的とするものです。

　　（２）適用予定日

　　　　　2021年12月期の年度末より適用予定であります。

　（会計上の見積りの開示に関する会計基準）

　・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

　　（１）概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を　及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

　　（２）適用予定日

　　　　　2021年12月期の年度末より適用予定であります。

(表示方法の変更)

連結貸借対照表

　　　　　前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「投資有価証券」は、金額的重要性が乏しいため、当連

　　　　結会計年度より、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映

　　　　させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　　　　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「投資その他の資産」に表示していた「投資有価証券

　　　　」15,000千円、「その他」16,312千円は、「その他」31,312千円として組み替えております。

(追加情報)

　　　当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

　　　（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　　　　新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、各国で経済活動に深刻な影響が生じており、当社グループにおいて

　　　は、教室型研修の集合研修の実施を見送るケースや海外への渡航制限による研修の見直しが相次ぎました。新型

　　　コロナウイルス感染症拡大の収束時期につきましては不透明ではありますが、その影響は2021年も継続し、その

　　　後徐々に回復が見込まれると仮定しております。一方で、人材育成を取り巻く環境は、オンライン化やデジタル

　　　化が今後も加速していくものと予測し、固定資産に関する減損損失の計上要否の判断や繰延税金資産の回収可能

　　　性の判断等の会計上の見積りを行っております。

　　　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大が収束する時期の見積は不確実性を伴い困難であるため、上記の記載

　　は当連結会計年度において当社グループが入手可能な情報に基づき、合理的と考えられる見積り及び判断を行っ

　　ております。

(連結貸借対照表関係)

※　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

　　連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　事業整理損

　　ＡＬＵＧＯの納品拠点であるALUE PHILIPPINES INC.や海外派遣研修の納品拠点であるAlue India Private

 Limitedの事業規模の見直しを行い、営業場の規模縮小に係る建物附属設備等の除却損と、人員の整理に係る割増退

職金等の費用を事業整理損として特別損失に計上しております。

※４　新型コロナウィルス感染症による損失

　　　新型コロナウイルス感染症の拡大の影響による政府の緊急事態宣言の発出を受け、集合形式での教室型研修の実

　　施を見送るケースが発生し、これに伴い発生した外部講師に対するキャンセル費用等を特別損失に計上しておりま

　　す。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：千円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

 (変動事由の概要)

取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加　　42.200株

新株予約権の行使による減少　　　　　　　 　　　　5,600株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

   (１) 配当金支払額

   (２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

 (変動事由の概要)

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　5,700株

新株予約権の行使による減少　　　　　　　 　　　　　　　 100株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

   (１) 配当金支払額

   (２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

　　　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

※２　 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内訳

　　　 前連結会計年度  (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当社の「etudes」の譲受に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりです。

　　　 当連結会計年度  (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行っております。なお、デリバティブに関連する取引は行っておりません。

(２) 金融商品の内容とそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金はすべて１年以内の支払期日であります。

借入金は、新型コロナウィルス感染症拡大に備えた資金及び当社グループの所要資金として調達したものであります。このうちの一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、年齢調べを実施し定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

営業債務は流動リスクに晒されておりますが、日次業務として手元資金の状況を把握するなどの方法により
管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2019年12月31日)

※１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(2020年12月31日)

※１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金、(２) 売掛金

これらは、すべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(１) 買掛金、(２) 未払金、(３) 未払法人税等

これらは、すべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４) 長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態が実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

※１ 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の

　対象とはしておりません。

     当連結会計年度において、非上場株式について14,999千円の減損処理を行っております。

※２ 差入保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2019年12月31日)

当連結会計年度(2020年12月31日)

(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2019年12月31日)

当連結会計年度(2020年12月31日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2018年９月11日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(１) ストック・オプションの内容

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　     　　　5,868千円

(２) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　 　　8千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が1,782千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において投資有価証券評価損に係

　　　　る評価性引当額を4,729千円追加的に認識したことに伴うものであります。　

　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2019年12月31日)

（ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（ｂ）税務上の繰越欠損金17,650千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産3,318千円を計上しており

　　ます。当該繰延税金資産3,318千円は、連結子会社ALUE TRAINING CENTER,INC.における税務上の繰越欠損金の残

　　高3,318千円（法定実効税率を乗じた額）について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上

　　の繰越欠損金は、2018年12月期及び2019年12月期に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、

　　将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2020年12月31日)

（ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（ｂ）税務上の繰越欠損金91,282千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産79,897千円を計上しており

　　ます。当該繰延税金資産79,897千円は、当社における税務上の繰越欠損金の残高260,888千円（法定実効税率を乗じ

　　た額）について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2020年12月期に税

　　引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価

　　性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社は、顧客属性別に取り扱うサービスについて、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業を展開しております。
　従って、当社は顧客属性別に分かれたサービスの事業セグメントから構成されておりますが、事業活動の内容及び経営環境に関して適切な情報を提供するため、経済的特徴及びサービス等の要素が概ね類似する複数の事業セグメントを集約した「人材育成事業」を単一の報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

(単位：千円)

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

                                                                 (単位：千円)

　（表示方法の変更）

　　当連結会計年度より、経営資源を集中することを目的として、製品及びサービスの区分を従来の「教室型研修」　「海外派遣研修」「海外研修型研修」「ALUGO（法人）」「ALUGO（個人）」「etudes」から、「教室型研修」「グルーバル人財育成」「海外研修型研修」「etudes」に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の表示の組替えを行っております。   

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

(単位：千円)

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当社グループは、単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当社グループは、単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

１．関連当事者との取引

(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．関連当事者との取引

(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

　　 ２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(２) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※　 主な内訳は、次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式　移動平均法による原価法

その他有価証券 時価のないもの 移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

仕掛品

　個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法) ３．固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

建物附属設備　　　　　定額法　主な耐用年数３～18年

工具、器具及び備品　　定率法　主な耐用年数４～15年

②　無形固定資産

ソフトウエア　社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法 ４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため計上しておりません。 ５． のれんの償却方法及び償却期間

　 のれんの償却については、５年で均等償却をしております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

  消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

　　　貸借対照表

        前事業年度において、「投資その他の資産」の「投資有価証券」は、金額的重要性が乏しいため、当事業年度

     より、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、

     前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。
       この結果、前事業年度の貸借対照表において「投資その他の資産」に表示していた「投資有価証券」15,000千

     円、「その他」8,000千円は、「その他」23,000千円として組み替えております。

(追加情報)

　　　当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

　（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、各国で経済活動に深刻な影響が生じており、当社においては、教室

型研修の集合研修の実施を見送るケースや海外への渡航制限による研修の見直しが相次ぎました。新型コロナウ

イルス感染症拡大の収束時期につきましては不透明ではありますが、その影響は2021年も継続し、その後徐々に

回復が見込まれると仮定しております。一方で、人材育成を取り巻く環境は、オンライン化やデジタル化が今後

も加速していくものと予測し、固定資産に関する減損損失の計上要否の判断や繰延税金資産の回収可能性の判断

等の会計上の見積りを行っております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大が収束する時期の見積は不確実性を伴い困難であるため、上記の記載

は当事業年度において当社が入手可能な情報に基づき、合理的と考えられる見積り及び判断を行っております。

(貸借対照表関係)

　　※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

   ※　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

　　   事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次の通りであります。

※３　事業整理損

　　 ＡＬＵＧＯの納品拠点であるALUE PHILIPPINES INC.や海外派遣研修の納品拠点であるAlue India PrivateLimited

    の事業規模の見直しを行い、営業場の規模縮小に係る建物附属設備等の除却損と、人員の整理に係る割増退職金等

    の費用を事業整理損として特別損失に計上しております。

※４　新型コロナウイルス感染症による損失

　　新型コロナウイルス感染症の拡大の影響による政府の緊急事態宣言の発出を受け、集合形式での教室型研修の実

　施を見送るケースが発生し、これに伴い発生した外部講師に対するキャンセル費用等を特別損失に計上しておりま

　す。

(有価証券関係)

関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(単位：千円)

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)  当期増加額の主なものは、次のとおりであります。

　　　　　その他　　　管理職研修コンテンツ制作費用　　　　　　　　　15,750千円

【引当金明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない

　　　旨、定款に定めております。

　(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第17期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)　2020年３月30日関東財務局長に提出

(２) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年３月30日関東財務局長に提出

（３) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第18期第１四半期(自　2020年１月１日　至　2020年３月31日)　2020年５月13日関東財務局長に提出

事業年度　第18期第２四半期(自　2020年１月１日　至　2020年６月30日)　2020年８月13日関東財務局長に提出

事業年度　第18期第３四半期(自　2020年１月１日　至　2020年９月30日)　2020年11月12日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

　　2020年３月30日関東財務局長に提出

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨

　　時報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2021年３月26日

アルー株式会社

取締役会　御中

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアルー株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アルー株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2021年３月26日

アルー株式会社

取締役会　御中

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアルー株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アルー株式会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。