2932 ＳＴＩフードホールディングス 有価証券報告書－第4期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第２期及び第３期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

６．第２期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第３期の期首から適用しており、第２期に係る主要な経営指標については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

８．当社は、2018年11月30日付で普通株式１株につき100株、2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第１期については１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第１期から第３期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第１期の自己資本利益率は、当期純損失のため記載しておりません。

６．第１期は配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。

７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

８．当社は、2017年11月27日に2018年１月１日付のグループ会社組織再編を目的に設立されたため、第１期は2017年11月27日から2017年12月31日までの１ヶ月と４日となっております。

９．当社は、2018年１月１日付の株式交換に伴い、普通株式10,000株を交付しております。

10．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第３期の期首から適用しており、第２期に係る主要な経営指標については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

11．2020年６月16日開催の取締役会決議により、2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っており、発行済株式総数は5,000,500株となっております。

12．2018年11月30日付で普通株式１株につき100株、2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

13．第２期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。

なお、第１期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく仰星監査法人の監査を受けておりません。

14．2020年９月25日付をもって東京証券取引所市場第二部に株式を上場いたしましたので、第１期から第４期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

15．最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

なお、2020年９月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

当社のルーツは、1988年12月に水産原材料及び水産食材の輸出入販売を目的に設立された新東京インターナショナル株式会社にあります。同社は創業者である十見裕（現 当社代表取締役社長CEO）の指揮のもと生鮮品の輸入及び輸出から徐々に業態を拡大し、冷凍品の輸入を通じて大手コンビニエンスストアチェーン向けにおにぎり具材のイクラやサーモン等の販売を開始し、さらに事業譲受等により取得した工場、設備を活用して惣菜の製造、販売に注力して順調に業容を拡大してまいりました。一方で、工場の設備投資などに伴って資金需要が増えている折、為替予約における多額の損失が発生したことが要因となり資金繰りが悪化し、2010年４月、東京地方裁判所に民事再生法の適用を申請いたしました。同年９月には、株式会社極洋をスポンサーとして、その連結子会社のエス・ティー・アイ株式会社へ、民事再生手続きに基づき新東京インターナショナル株式会社より事業譲渡を行うこととなりました。

その後、事業の主体がエス・ティー・アイ株式会社に移った以降においても、業容は順調に拡大したことから、2013年４月にエス・ティー・アイ株式会社は、もともと新東京インターナショナル株式会社の完全子会社であった株式会社新東京フードに吸収合併され、さらに2017年11月には、当社グループの食品製造販売事業を統轄する持株会社とすべく当社を設立し、2018年１月には、株式会社新東京フードと当社の株式交換及び株式会社新東京フードを分割し、一部事業部門と管理部門を当社に移管し、以下のとおり現在に至っております。

以下においては、当社のルーツである新東京インターナショナル株式会社の遷移及び株式会社極洋が当社グループのスポンサーとなった以降当社設立までの遷移並びに当社設立以降の遷移をそれぞれ記載いたします。

ａ　当社のルーツである新東京インターナショナル株式会社の遷移

ｂ　株式会社極洋が当社グループのスポンサーとなった以降当社設立までの遷移

ｃ　当社設立以降の遷移

（注）１．三洋食品㈱は、2015年10月に㈱新東京フードが設立した三洋食品㈱と同名でありますが、異なる会社であります。

２．ホットパックは、当社の製造技術の名称であります。

３【事業の内容】

（１）事業の概況

当社グループは、当社（株式会社ＳＴＩフードホールディングス）、連結子会社６社、非連結子会社１社により構成され、水産原料素材の調達から製造・販売までを一貫して行う水産原料に強い食品メーカーとして、食品製造販売事業を行っております。

当社グループの事業は、市場が拡大傾向にある中食ビジネスを中心に、海外及び国内で確立した検品体制のもとに調達した水産原材料から、持続可能か否かという観点と同時に美味しさを追及し、特許技術又はそれに準じる技術を含む独自の製造技術を用いて、３温度帯（冷凍、冷蔵、常温）それぞれにおける消費者向けの最終商品等を製造し、コンビニエンスストアをはじめとする小売チェーン店等へ販売する事業を展開しております。

①当社グループ各社の主な事業内容

当社グループは食品製造販売事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないことから、以下では当社グループの管理上の区分をベースに主要な製品分類別に記載しております。

（注）１．複数の製品分類に関わっている会社は、それぞれの分類に含めております。

２．㈱ＳＴＩフード、㈱ＳＴＩデリカ及び㈱ＳＴＩエナックについては、2020年12月１日付で従来の㈱新東京フード、㈱新東京デリカ及び㈱新東京エナックからそれぞれ社名変更しております。

３．三洋食品㈱及び㈱ヤマトミについては、2021年４月１日付で新設分割並びに吸収合併を通じて、㈱ＳＴＩサンヨー及び㈱ＳＴＩミヤギにそれぞれ組織再編を行う予定であります。詳細については、「第５ 経理の状況 （重要な後発事象）」に記載しております。

４．非連結子会社であります。

(a)食品

食品のうち、主にコンビニエンスストア向け水産惣菜（焼き魚、煮魚、シメサバ、カップサラダ、サラダフィッシュ等）を製造販売する事業を、株式会社ＳＴＩフード、株式会社ＳＴＩデリカ、株式会社ＳＴＩエナック及び株式会社ヤマトミにおいて行っており、惣菜における素材の美味しさを最大限に引き出すため、チルド（冷蔵）温度帯で一貫した製造、出荷、販売を行っております。

具体的には、素材となるサーモン、サバ、イワシ、タラ、イカ、タコ、赤魚、ムール貝等は、海外・国内で旬の時期に水揚げされた原料（北米エリアでの買付けは、STI AMERICA Inc.が担っております。）を徹底した検品体制（チリ産の原料に対する検品は、STI CHILE S.A.が担っております。）のもとに調達し、美味しさを逃がさないようにチルド温度帯にて下処理から、骨取り、加熱調理、冷却、包装までの一貫製造を行っております。なお、株式会社ＳＴＩデリカでは、チルド惣菜に加えて、冷凍惣菜の製造販売も行っております。

特徴として、商品包装（１食パック）においては、一般的にチルド惣菜の場合は消費期限が約２日間と短く販売チャンスロスやフードロス（廃棄）に繋がる課題を抱えておりますが、当社グループでは商品包装内の空気を配合ガス等に置換する特殊な包装機械を多数導入し、操作方法の工夫を積み重ねることにより消費期限の大幅な延長（約10日間）を実現しております。これによりチルド惣菜の販売が伸長し、当社グループの収益に貢献すると同時に、社会的問題となっているフードロスの削減にも効果を発揮しております。

水産原材料等を使った缶詰・レトルト製品等（サバ、イワシ、サンマ、マグロ等）は、当社、三洋食品株式会社において事業を行っており、従来の保存用商品としての缶詰ではなく、毎日の食卓においておかず（惣菜）として食べられる商品を製造しております。特に、サバ、イワシにおいてはDHAやEPA等の不飽和脂肪酸を多く含むことからヘルシー食品として需要が伸長しており、定番商品としての水煮缶、味噌煮缶に加え、カレーサバなどバラエティに富んだ商品展開に取り組んでおります。また、オリーブオイルを豊富に使用した商品や、減塩タイプの商品など、健康志向の新規開発商品も新たな女性顧客層の開拓に繋がっております。また一方で、缶詰食品は内容量すべてが可食部分であり、骨もそのまま食することが可能であることから、たんぱく質やカルシウムを効果的に摂取できるヘルスケア食品としても注目されており、鮭の中骨缶詰などの開発により、原料ロスの低減にも繋げております。

(b)食材

主にコンビニエンスストア向けおにぎり・弁当・パスタ・サラダ等に使用される水産食材（サーモンフレーク、イクラ、タラコ、辛子明太子等）を、食材商社等を通じてデイリー惣菜メーカー向けに製造販売する事業を、当社、株式会社ＳＴＩエナック、三洋食品株式会社及び株式会社ヤマトミにおいて行っております。

具体的には、素材となるサーモン、イクラ、タラコ、辛子明太子等は、海外・国内で旬の時期に水揚げされた原料（北米エリアでの買付けは、STI AMERICA Inc.が担っております。）を徹底した検品体制（チリ産の原料に対する検品は、STI CHILE S.A.が担っております。）のもとに調達しております。

これらの食材のうち、おにぎりの売れ筋であるサーモンフレークや熟成タラコにおいては、特殊な製法により、家庭での焼き立ての味や食感を工場製造において再現しており、日本人のみならず、海外からのインバウンド消費者からも好評を得て、収益に貢献しております。この製法技術については特許を取得しております。

また、コンビニエンスストア向けおにぎり用イクラにおいては、従来菌管理の問題もあり、おにぎりの具材としての使用は不可能であると考えられておりましたが、当社独自の静菌管理技術を生み出すことに成功し、さらに熟成によりサーモン卵本来の美味しさを引き出すことを実現しております。これにより、着色料・添加物を使用しない安全・安心な食材としてコンビニエンスストア市場に供給することが可能となり、消費者の好評を安定的にいただいております。この製法技術については特許を取得しております。

おにぎり等用の辛子明太子におきましても、熟成による自然な美味しさ、着色料・添加物を使用しない安全・安心な食材として、消費者の好評をいただいておりますが、さらに進化すべく新たな製造技術をもって特許を申請する予定であります。

②当社グループの調達及び製造の特徴

当社グループでは、水産原材料をその時々の相場価格で複数の商社・問屋から広く調達することにより、必要なサイズ、必要な数量を安定的に調達できる仕組みを構築しております。

なお、調達に際しては、原則、当社グループの現地社員が立ち会い、自ら素材の検品及び加工状況の確認を行っております。チリ産養殖素材の調達に際しては、STI CHILE S.A.の担当者が養殖水域の水質及び養殖状況、稚魚から水揚げ前までの期間において投与された抗生物質が残留していないことの分析証明の確認等、徹底したトレーサビリティ（製品・調達原料の製造・流通過程を追跡可能にするための管理体制）の確保と品質管理に取り組んでおります。

調達原料における事前検品の徹底及びサイズの大小や端材処理に対応することができる用途・製法の開発により、異なる複数の商品化等を実現しております。また、東北・関東・東海・九州エリアにそれぞれ製造拠点を有し、当社グループ工場ごとの異なる得意分野や商品群を総合的に組み合わせることにより、コンビニエンスストア市場等への３温度帯でのさまざまな食品・食材の開発と製造・販売のビジネス展開を実現しております。

当社グループのエリア別の製造拠点は以下のとおりです。

③機動性・独創性の高い開発力

当社グループは、消費者及び顧客のニーズをいち早く的確に捉えスピーディーに市場価値の高い独自商品を開発・商品化するために、顧客に最も近い営業担当者が商品開発の中心的役割を担う体制をとっております。営業担当者は日々担当商品の販売動向（POSデータ等に基づく実績値）と顧客のコメント及びニーズを敏感に察知、収集し、それらの情報を基に各生産拠点の開発部門と緊密に連携して商品のリニューアルや新商品開発への準備を行い、当社グループの主要顧客であるコンビニエンスストアの高頻度の商品リニューアルや新商品開発に対し機動的かつ柔軟に提案を繰り返し行い、消費者の動向や嗜好の変化に対応しております。

④安全・安心を追求した品質管理

当社グループは食品メーカーとして当然である安全・安心な食品製造・販売を確実に担保し、社会的責任を果たすため、鮮度分析や酸化分析等、具体的な数値分析に基づく品質管理体制を構築しております。

また、水産原材料の調達から製造・販売にいたるまでの各プロセスにおいて品質管理並びにトレース管理の仕組みとして、製品のコード番号を見ればその製造場所、製造日、製造時間帯、使用原材料等まで遡って調べることができ、もし不良品が発生した場合であっても、対象となる製造ロットを特定できる体制となっております。

さらに、世界的な水産資源の持続可能な利用を図るための国際的水産認証であるMSC-CoC認証（Marine Stewardship Council Chain of Custody：海洋管理協議会による、持続可能な漁業で漁獲された水産原料を使用し、加工流通過程に至るまでの一貫した管理体制の認証）や、ASC-CoC認証（Aquaculture Stewardship Council Chain of Custody：水産養殖管理協議会による、環境に配慮した持続可能な養殖水産原料を使用し、加工流通過程に至るまでの一貫した管理体制の認証）を取得した原材料を優先的に使用しております。

また、当社グループの商品は、原則すべての商品において内装工程前に印字カメラによる印字検査、非金属の硬質異物を検査するＸ線検査、金属異物を検査する金属検出機及びウエイトチェッカーによる秤量検査を行い、さらに最終的には目視確認も行うことで品質確保に努めております。

当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．非連結子会社であるSTI CHILE S.A. につきましては重要性が乏しいため記載を省略しております。

３．2020年12月１日付で㈱新東京フードは㈱ＳＴＩフードに、㈱新東京デリカは㈱ＳＴＩデリカに、㈱新東京エナックは㈱ＳＴＩエナックに社名を変更しております。

４．㈱ＳＴＩフード、㈱ＳＴＩデリカ及び㈱ＳＴＩエナックについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等（2020年12月期）

(単位：千円)

５．㈱ＳＴＩデリカは債務超過会社であり、2020年12月末時点で債務超過額は127,994千円であります。

６．惣菜・食材（水産品）の製造・販売を行う㈱ヤマトミは民事再生法のもと、スポンサー契約に基づき支援しておりましたが、2020年４月18日に民事再生計画が確定したため実質支配力基準に基づき子会社となりました。2020年６月１日には民事再生手続に基づき㈱ヤマトミの減資後、当社が増資を引受けることで、全株式を取得いたしました。

７．2020年６月25日付で完全子会社化しております。

８．当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、各関係会社が行う主要な事業を記載しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者

　　　　を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（３）労働組合の状況

当社グループの一部の子会社（㈱ＳＴＩデリカ）において、ＵＡゼンセンを上部組織とする労働組合が組成されております。

それ以外の会社については、労働組合は結成されておりません。

なお、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「新しい道を切りひらく」を合言葉に、「持続可能な原材料及び製造への取り組み」と「特許を含む新技術による組み立て」をベースに商品の開発、一貫製造及び販売を行っております。

当社グループにおけるミッション（使命）、社是（私たちが最も大切にする価値観）、行動指針（正々堂々と仕事をしていくための４つの指針）は以下のとおりです。

(a)　ミッション（使命）

ＳＴＩフードホールディングスは、

社員の幸せと社会のより豊かな未来のために、

国内外の食料資源を大切にし、

価値ある食文化創造の責任を果たします。

(b)　社是（私たちが最も大切にする価値観）

正々堂々

(c)　行動指針（正々堂々と仕事をしていくための４つの指針）

変革創造　当たり前の徹底と、過去や常識の否定。

その両立こそが新しい価値を生みだす。

自主自立　仕事を自ら作り出し、

仕事によって自分自身を成長させよ。

誠心誠意　自分を尽くす。懸命に向き合う。

すべてを注ぎ込まないと、何事も成し遂げられない。

一致団結　全員の知恵と技術と想いをひとつにする。

そして初めて、限界は超えられる。

（２）経営戦略等

食の安全・安心への要請、天然水産資源の維持、安全な養殖水産資源の獲得という社会課題、急速な高齢化及びライフスタイルの多様化などを背景に、当社グループは、以下の施策を講じながら、持続可能なバリューチェーンを創造するとともに、日本の食文化に根差す伝統的なうま味を活かした製品の開発と提供を行うことで、世代を超えた永続企業として、継続的な成長を目指します。

(a) 持続可能な原材料及び製造への取り組み

(b) フードロス・廃棄の削減

(c) 環境に配慮した設備導入

(d) 更なる成長のための３温度帯におけるバーティカルインテグレーション（垂直的統合）の深耕

(e) 消費者の健康志向に応える新たな商品の開発

(f) 手作り料理感が高まる惣菜等の中食開発

(g) 高齢者向け惣菜開発

(h) 知的財産権の取得

(i) M&Aの推進

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、サービスの競争力を維持し、財務活動を含めた全事業の業績を向上させていくことが重要であると認識していることから、重視している経営指標については、売上高経常利益率としております。

（４）経営環境

①業界の動向

国内においては、高齢世帯・共働き世帯の増加の一方、世帯人数の減少等が生じ、社会構造変化が進むとともに、そのライフスタイルや価値観が多様化しています。この変化に応じ、また、コンビニエンスストアのビジネスモデルの変化及び食品メーカーなどの技術革新を背景に、中食市場が急成長し、国内の食市場全体を牽引している状況であります。

②今後の見通し

当社グループでは、惣菜の中でも特に水産素材へのニーズが高まっているものと認識しております。一般的に魚を素材とする調理は、その下処理や魚臭、焼成煙、調理器具の後片付けの手間などもあり家庭では敬遠されやすいものでありますが、近年の健康志向等を背景に、ヘルシーで栄養価の高い魚（例えば、DHAやEPAなどの不飽和脂肪酸を多く含む青魚等）はその価値をあらためて見直されつつあります。一方で、市場における魚を素材とする惣菜商品は少ないため、「簡便性」、「即食性」、「美味しさ」、「ヘルシー感」、「値ごろ感」を兼ね備えた魚を素材とした惣菜商品への需要は、今後ますます高まるものと考えております。

また、足元においては新型コロナウイルス感染症拡大による市場環境の急速な変化への柔軟な対応を含め、食品メーカーとして消費者と従業員の安全と安心のために、安定した製造・供給を継続すべく、当社グループ全体で食品メーカーとして社会的に重要な使命の遂行に努めてまいります。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

①新規商品の開発、生産体制の増強、販路の拡大について

今後も継続的な成長を見込むためには、開発・生産・販売それぞれの拡充が重要であると考えております。

中食への更なる取り組みとして市場においてニーズの高い惣菜や高齢者向け惣菜の開発、フードロス・廃棄削減への取り組みとして新技術による鮮度延長や冷凍食品開発への注力、健康志向への取り組みとして余分な添加物を含まない商品開発等、新たな商品の開発を目指しております。

また、市場における需要の高まりや多様化するニーズへの対応に加え、既存工場から遠隔地域への出荷量増加に伴う物流費の上昇などにも対応すべく、最適な立地における生産工場の増設や、地域活性を目指した既存工場における生産ラインの拡充などに努めてまいります。

販路拡大につきましては、既存得意先を通じた顧客ニーズの深耕を図ることによる展開地域・商品の拡大に加え、当社グループの方針と合致する新たなパートナーの探求による国内新市場の開拓、更には当社グループとして直接顧客への販売ができる体制の構築を目指しております。また、新型コロナウイルス感染症の収束状況を見極めながら、海外市場の調査を行い、将来的な海外展開の礎の構築に努めてまいります。

②人材の確保・育成について

事業部門においては、商品の差別化を図るための独自技術の開発や、これを活かした新商品開発の推進、開発業務をEngineerととらえたSE（=Seafood Engineerの略）層の拡充を図るための開発営業担当など、優秀な人材の確保を図ってまいります。

さらに、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実のため、当社グループ管理部門の人材強化を図ってまいります。

また、将来にわたる成長力、収益力強化のために、人材育成も不可欠と考えており、社内研修プログラムや福利厚生制度、人事制度などの充実に努めてまいります。

③安全・安心を追求した品質管理

当社グループは食品メーカーとしての社会的責任を果たすため、品質管理体制をより強化してまいります。具体的には、CO2を排出しない冷凍機の導入等、環境に配慮する製造設備の改善を継続するとともに、原材料の調達から製造・販売に至るまでの各プロセスにおけるトレーサビリティの更なる充実を図ってまいります。

④内部管理体制の強化

当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスクマネジメントのための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、業務改善を推進して効率化を図るとともに、事業等のリスクを適切に把握・対処し、コンプライアンスを重視した経営管理体制に重点をおくことで、経営の公平性や透明性を確保し、内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

（リスク管理体制）

　当社グループでは、リスク管理及びコンプライアンスを一体として強力かつ円滑に推進し、もって当社グループの企業価値の安定的な拡大を確保することを目的に、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理及びコンプライアンスの主管部署を総務部とし、また、代表取締役の下にリスク管理・コンプライアンス委員会（以下、「当該委員会」という。）を設置してリスク管理を推進することとしております。当該委員会は、当社常勤取締役及び子会社の社長により構成されており、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として位置づけ、原則年４回開催しております。

（事業等のリスクとして認識している事項）

　当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

なお、以下に記載のとおり当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、以下の記載は当社グループ株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点をご留意ください。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

　当社グループは食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末より2,123百万円増加して、11,324百万円となりました。
　流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べて1,620百万円増加し、6,775百万円となりました。この主な要因は、新株の発行により現金及び預金が1,057百万円、売上の増加により受取手形及び売掛金が397百万円増加したことによるものであります。
　固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ503百万円増加し、4,548百万円となりました。この主な要因は、新規連結子会社取得に伴う有形固定資産の増加によるものであります。
　負債合計は、前連結会計年度末より517百万円増加して、7,758百万円となりました。
　流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べて519百万円増加し、5,352百万円となりました。この主な要因は、事業規模の拡大により未払金が214百万円、税金等調整前当期純利益の増加により未払法人税等が110百万円増加したことによるものであります。
　固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べて１百万円減少し、2,406百万円となりました。この主な要因は、リース債務が84百万円、繰延税金負債が55百万円増加した一方で、返済により長期借入金が167百万円減少したことによるものであります。
　純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて1,606百万円増加し、3,566百万円となりました。この主な要因は、新株の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ434百万円増加したこと、並びに親会社株主に帰属する当期純利益が832百万円計上されたこと等により、利益剰余金が757百万円増加したことによるものであります。
　この結果、当連結会計年度末における自己資本比率は、前連結会計年度末より10.4ポイント上昇し、31.5％となりました。

②　経営成績の状況

　当社グループは食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

　当社グループ製品の主原料である水産素材は、世界的な健康志向の高まりによる魚食の増加及び新興国の人口増加等を背景に需要が高まっており、世界的な規模での水産資源の確保が難しくなり、価格の高騰が起きております。こうした環境の中、当社グループでは、主要製品の原材料をその時々の相場価格で複数の商社・問屋から広く調達することにより、必要なサイズ、必要な数量を安定的に調達できる仕組みを構築しております。しかしながら、必要な量の確保が困難になることによる販売機会の損失や、仕入価格の高騰や歩留まりの悪化による製造コストの増加等の可能性もあり、当社グループでは、生産性の向上等による製造コストの削減や、原材料の調達可能量を考慮して可能な範囲で製品構成の調整を図る等による販売方法の見直し等を行っております。

一方、製品の主要な販売先はコンビニエンスストアをはじめとした小売チェーン店等であり、国内における高齢世帯・共働き世帯の増加、世帯人数の減少等の社会構造変化や、そのライフスタイルや価値観の多様化等、一般消費者の消費動向の変化が、当社グループ製品の販売に影響を及ぼすと認識しております。また、主要販売先の店舗展開、販売方針並びに価格政策等の経営戦略が変更になった場合、商品納入に関して同業他社との競合が発生する等、取引関係が変化する可能性も認識しております。こうした環境の中、当社グループでは、消費者及び顧客のニーズをいち早く的確に捉え、スピーディーに市場価値の高い独自商品を開発・商品化するために、顧客に最も近い営業担当者が商品開発の中心的役割を担う体制をとっております。営業担当者は日々担当商品の販売動向（POSデータ等に基づく実績値）と顧客のコメント及びニーズを敏感に察知、収集し、それらの情報を基に各生産拠点の開発部門と緊密に連携して商品のリニューアルや新商品開発への準備を行い、当社グループの主要顧客であるコンビニエンスストアのニーズに対し機動的かつ柔軟に提案を繰り返し行い、消費者の動向や嗜好の変化に対応しております。

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大により緊急事態宣言が発出されるなど経済活動が大きく制限されました。一時的に個人消費の回復の兆しは見られたものの、当年度終盤には、新型コロナウイルス感染症の再拡大に歯止めがかからず、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

食品業界におきましては、いわゆる「巣ごもり消費」による需要増加が見られる一方で、リモートワーク等生活様式の変化やインバウンド旅客の減少による需要低下など、「新たな日常」による個人消費行動の変化への対応を迫られていることに加え、外国人研修生の入国が実質制限されていることにより工場の従業員確保の懸念が続いており、経営環境は厳しい状況となっております。

このような環境の中、当社グループにおきましては、焼き立ての美味しさを再現した当社製法（特許取得済）を活用したサーモンフレークに続く新たな魚種製品として同製法を活用した炙りタラコの販売を進めたものの、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によるコンビニエンスストアにおけるおにぎり需要の減少に伴い食材の売上高が前期比で減少した一方、外出自粛要請に伴ういわゆる「巣ごもり消費」による焼魚やカップサラダなどの惣菜の需要増加が見られたことにより、食品の売上高が前期比で増加いたしました。

この結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高は23,062百万円（前連結会計年度比11.7％増）、営業利益は1,310百万円（前連結会計年度比146.7％増）、経常利益は1,276百万円（前連結会計年度比115.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は832百万円（前連結会計年度比82.6％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当社グループは食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ1,107百万円増加し、2,548百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果得られた資金は1,130百万円（前連結会計年度は622百万円の獲得）となりました。これは主に、売上債権382百万円、たな卸資産177百万円の増加により資金が減少した一方で、税金等調整前当期純利益1,281百万円、減価償却費667百万円により資金が増加したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果使用した資金は231百万円（前連結会計年度は63百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出153百万円及び貸付けによる支出81百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果得られた資金は215百万円（前連結会計年度は1,160百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出510百万円、リース債務の返済による支出253百万円による減少があった一方で、株式の発行による収入836百万円により資金が増加したことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

当社グループでは、水産原料を活用した惣菜並びに缶詰等の食品製造・販売及び、おにぎり・弁当・パスタ・サラダ等の食品製造・販売を行うデイリー惣菜メーカーへの食材（具材等）の製造・販売を行う食品製造販売事業を営んでおりますが、事業セグメントとして区分は行っておりませんので、生産、受注及び販売の状況につきましては、当社グループの管理上の区分にて、製品分類別に記載しております。

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の金額は、売上原価により算出しております。

ｂ．受注実績

当社グループは、市場動向の予測に基づく見込生産並びに顧客からの受注に基づく受注生産を行っておりますが、受注生産を行うものについては、受注当日ないし翌日に製造・出荷しておりますので、受注並びに受注残高についての記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度における三井食品㈱に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に与える見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループは食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

ａ．経営成績等の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によるコンビニエンスストアにおけるおにぎり需要の減少に伴い、食材の売上高が前年同期比で減少した一方、外出自粛要請に伴ういわゆる「巣ごもり消費」による惣菜の需要増加が見られたことから、サバや銀鮭等の焼魚や新たに開発したカップサラダ製品などのチルド惣菜製品が好調に推移し、食品の売上高が前年同期比で増加したこと、特に2018年10月にワタミ株式会社から譲り受けた白岡工場（株式会社ＳＴＩデリカ）における生産稼働が順調に伸長したことにより、23,062百万円（前連結会計年度比11.7％増）となりました。

（売上原価、売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は、売上高の増加に連動して増加したものの、白岡工場（株式会社ＳＴＩデリカ）の生産稼働が安定したことに加え、その他グループ子会社（生産工場）における原価管理の改善が進んでいること等が奏功し、16,885百万円（前連結会計年度比6.5％増）、売上原価率は73.2％（前連結会計年度比3.6ポイント減）となりました。

　その結果、売上総利益は6,176百万円（前連結会計年度比28.9％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益、EBITDA）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、売上高の増加に連動した配送費などの販売費の増加や、管理体制強化のための人員増加等により4,866百万円（前連結会計年度比14.2％増）、売上高に対する販売費及び一般管理費の割合は21.1％（前連結会計年度比0.5ポイント増）となりました。

　その結果、営業利益は1,310百万円（前連結会計年度比146.7％増）となりました。また、EBITDA（「営業利益」＋「減価償却費」＋「のれん償却額」）は、2,020百万円（前連結会計年度比70.4％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　当連結会計年度において、主に原料端材の売却収入等により営業外収益は67百万円、支払手数料・支払利息の他、上場関連費用の発生等により営業外費用は101百万円発生いたしました。

　その結果、経常利益は1,276百万円（前連結会計年度比115.8％増）となりました。

（特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度において、負ののれん発生益９百万円の他、受取和解金17百万円の計上があったことにより特別利益は26百万円、固定資産の除却等により特別損失は20百万円発生いたしました。

　その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、832百万円（前連結会計年度比82.6％増）となりました。

ｂ．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

　当社グループは、安定的な製品の供給と市場シェアの向上による成長性並びに原価率や固定費率等の適正化による収益性を、基調的な改善項目と捉え、売上高経常利益率を重要指標としております。

　当連結会計年度では、2018年10月にワタミ株式会社から譲り受けた白岡工場（株式会社ＳＴＩデリカ）における安定した生産体制の構築を進めたことに加え、特にデイリー惣菜生産工場における生産効率（原材料費率、労務費率等）の向上に努めました。

　この結果、当連結会計年度における売上高経常利益率は5.5％（前連結会計年度比2.7ポイント増）となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、営業活動によるキャッシュ・フローや金融機関からの借入等により資金調達を行っています。当社グループの資金調達の方針は、必要資金を円滑かつ効率的に調達することにあります。

　今後の資金需要の主なものとしては、生産キャパシティの更なる増設並びに生産性向上のための生産ラインの最適化や生産効率向上のための設備投資があり、自己資金及び借入金等による資金調達を予定しています。

　なお、キャッシュ・フローにつきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりです。

４【経営上の重要な契約等】

　当社グループの主要な販売先である株式会社セブン-イレブン・ジャパンとの取引に関連する販売・仕入の契約は以下のとおりであります。

（注）契約締結日時点では、エス・ティー・アイ㈱とベンダーサービス㈱による契約でありましたが、2013年４月にエス・ティー・アイ㈱は㈱新東京フードに吸収合併されたため、本書提出日現在では、㈱ＳＴＩフードとベンダーサービス㈱による契約となっております。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度については、生産能力の維持・向上のため854,695千円の設備投資を実施いたしました。その主なものは、当社で140,357千円のソフトウエア及び情報関連投資、連結子会社である株式会社ＳＴＩデリカにおいて209,917千円、株式会社ＳＴＩエナックにおいて275,809千円の生産設備関連投資を行ったものであります。

なお、当社グループは食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

また、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価格のうち、「その他」の主な内訳は工具、器具及び備品であります。

３．現在、休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

５．当社は食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

６．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は78,226千円であります。

７．福岡工場の生産設備は子会社である㈱ＳＴＩエナックに賃貸しております。

（２）国内子会社

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち、「その他」の主な内訳は工具、器具及び備品であります。

３．現在、休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

５．当社グループは食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

６．上記のうち、㈱ＳＴＩフード及び㈱ＳＴＩデリカは連結会社以外の者から建物を賃借しております。年間賃借料は、㈱ＳＴＩフード44,867千円、㈱ＳＴＩデリカ60,000千円となっております。なお、㈱ＳＴＩデリカは建物の一部を連結会社以外の者に転貸しており、年間32,400千円の賃料を受け取っております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては当社及び連結子会社の全体最適となるよう当社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

また、当社グループは食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

（１）重要な設備の新設

(注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．㈱ＳＴＩエナックにおける海外研修生受け入れのための社員寮ですが、当社にて建設の上、㈱ＳＴＩエナックに賃貸する計画となります。

３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

４．当社グループとしての生産管理システムや省人化・フードディフェンスへの投資に加え、各工場における恒常的な設備の増強や維持・更新につき、2023年12月期までの計画を記載しており、投資完了月は未定であります。

５．近畿圏での工場新設を想定しており、2021年12月期の着手・完成を想定しておりますが、提出日現在において詳細は未定であります。

６．「当社からの投融資資金」は、当社の株式公開時の増資による調達資金を、子会社へ投融資するものであります。

７．従来、2021年12月期に計画しておりました北米地域拡販のための拠点投資につきましては、コロナ禍の影響などを鑑み、その時期・内容につきまして再検討中となります。

８．従来、2022年12月期に計画しておりました㈱ＳＴＩフード船橋工場もしくは三洋食品㈱焼津工場いずれかの移設に関しましては、その内容・投資方法・投資時期を再検討中のため、記載から除外しております。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、普通株式５株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。また、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使の条件（注）

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

②　新株予約権は相続できないものとし、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

③　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。

④　各新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

⑤　新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した場合に限り、当該上場期間中、当該新株予約権の行使を行うことができます。

（注）2020年11月９日開催の取締役会において下記の条件等を追加変更しております。

・2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が1,300百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

４．新株予約権の割当日

2018年12月28日

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定します。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。

８．行使期間終了日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日を最終日とします。

９．2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

10．付与対象者の当社取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員16名、子会社取締役４名、子会社従業員18名となっております。

　第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個あたりの発行価額は、５円としております。

２．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、普通株式５株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

②　上記４①にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができないものとします。

(a)　上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格となったとき。

(d)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回ったとき。

③　新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

④　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

⑤　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。

⑥　新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

５．新株予約権の割当日

2018年12月27日

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

③　当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して新株予約権を無償で取得することができるものとします。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　　上記４に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　　上記６に準じて決定します。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。

９．行使期間終了日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終営業日とします。

10．2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個あたりの発行価額は、５円としております。

２．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、普通株式５株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが新株予約権を行使できることとします。

②　新株予約権者は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

③　上記４②にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができないものとします。

(a)　上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格となったとき。

(d)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回ったとき。

④　新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに当社の顧問及び業務委託先であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

⑤　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

⑥　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。

⑦　新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

③　当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して新株予約権を無償で取得することができるものとします。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　　上記４に準じて決定します。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　　上記５に準じて決定します。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。

８．行使期間終了日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。

９．2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

10．当社の代表取締役である十見裕は、当社グループの現在及び将来の取締役、又は従業員並びに（発行会社が特別に認めた場合に限り）顧問及び業務委託先（以下、「受益候補者」という。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年12月27日付で税理士草薙信久を受託者として「新株予約権信託」（以下、「本信託（第３回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に対して、会社法に基づき2018年12月27日に第３回新株予約権（2018年12月27日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第３回新株予約権）は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士草薙信久に付与した第３回新株予約権50,000個（１個当たり５株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第３回新株予約権）は３つの契約（A01からA03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

（注）１．新株予約権信託の受託者は、2020年１月31日付で、草薙信久（公認会計士・税理士）から川島渉（公認会計士・税理士）に変更しております。

２．本信託(第３回新株予約権)のうちA01については、信託期間満了日の到来に伴って、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに当社の顧問及び業務委託先に対して以下のとおり分配いたしました。
当社取締役（社外取締役を除く）：2,100個
当社社外取締役　　　　　　　　：1,500個
当社グループの従業員　　　　　：9,800個
当社グループの顧問　　　　　　：　200個
本信託(第３回新株予約権)のうちA02及びA03については、引き続き受託者川島渉（公認会計士・税理士）がその管理を受託しており、信託期間満了日が到来する都度、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに当社の顧問及び業務委託先のうち受益者適格要件を満たす者に対して、その功績に応じた個数の第３回新株予約権(本書提出日現在１個当たり５株相当)を分配していく予定です。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社設立によるものであります。

２．㈱新東京フードとの株式交換による増加であります。

３．株式分割（１：100）によるものであります。

４．剰余金の配当時の資本準備金の積立てによるものであります。

５．株式分割（１：５）によるものであります。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 1,900円

引受価額　　　1,757.50円

資本組入額　　878.5479円

払込金総額　 528,128千円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　1,757.50円

資本組入額　　878.5479円

割当先　　　　野村證券㈱

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式50株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の企業価値向上と競争力を極大化すること、また企業体質強化のための内部留保を勘案しつつ、現在は業績に見合った利益還元を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当は年１回を基本的な方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。なお、期末配当の基準日は毎年12月31日、中間配当の基準日は毎年６月30日とし、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、上記基本方針に基づき、１株あたり40円とすることを決定いたしました。この結果、連結配当性向は24.6％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応し、適切かつ迅速な意思決定を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置しており、現行の経営体制は、取締役６名、監査役４名であります。当社の取締役は10名以内とすること及び任期は１年とすることを定款で定めております。また、取締役のうち社外取締役は２名、監査役のうち社外監査役は２名であり、独立した視点から経営監視を行っております。

(a)取締役及び取締役会

　取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、月に１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。

(b)監査役会

　監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回定時監査役会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。なお、監査役会は、常勤監査役小川隆を議長としております。

(c)経営会議・グループ経営会議

　当社では、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項を審議する場として、経営会議並びにグループ経営会議を原則としてそれぞれ月１回開催しております。当社常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び主要な管理職が出席する経営会議では、当社の業況並びに当社の取締役会付議に関する事項等が審議されております。当社経営会議メンバー及び子会社責任者が出席するグループ経営会議では、当社グループの業況並びに当社及び当社子会社の取締役会付議に関する事項等が審議されております。

(d)指名報酬諮問委員会

　当社は取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。当社の指名報酬諮問委員会は、代表取締役が議長を務め、当該議長及び社外取締役２名の計３名で構成されております。指名報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の選任・解任議案の検討及び報酬基準等の決定を行い、取締役会に意見として提案を行う仕組みを担っております。

(e)会計監査人

　当社は、仰星監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

(f)内部監査室

　内部監査室（人員１名）は、コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、「内部監査規程」に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

(g)リスク管理・コンプライアンス委員会

　当社グループでは、リスク管理及びコンプライアンスを一体として強力かつ円滑に推進し、もって当社グループの企業価値の安定的な拡大を確保することを目的に、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理及びコンプライアンスの主管部署を総務部とし、また、代表取締役の下にリスク管理・コンプライアンス委員会（以下、「当該委員会」という。）を設置してリスク管理を推進することとしております。当該委員会は、当社常勤取締役及び子会社の社長により構成されており、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として位置づけ、原則年４回開催しております。

　当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております（◎は議長を表す）。

　※１ オブザーバーとして出席しております。

　　２ 取締役会の出席義務により出席しております。

　　３ 在籍するグループ各社の経営会議に出席しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であります。「イ．企業統治の体制の概要」に記載のとおり、取締役会及び監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

　取締役会では毎回活発な議論が行われております。また、取締役６名のうち２名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しております。

　監査役は、専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っております。さらに、監査役４名のうち２名を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っております。

　以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において、業務の適正を確保するため、内部統制システムの基本方針を以下のとおり決議しております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 当社は、会社の「ミッション」「社是」「行動指針」を定め、これらを企業活動の前提とすることを当社グループの役職員に周知徹底します。

・ コンプライアンスに関しては、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスを一体として推進することにより、公正・透明かつ健全な経営を実現することを基本方針とする「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの重要なリスク及びコンプライアンスに関する重要方針・施策・体制等を審議・決定する組織として、当社の代表取締役を委員長とし、当社の常勤取締役及び当社グループ子会社の社長を委員とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置します。また、リスク管理・コンプライアンス委員会の下にリスク管理・コンプライアンス運営委員会を置き、同委員会の活動の実効性を確保します。当社グループの各部門長をリスク管理及びコンプライアンス推進責任者とし、各部門におけるリスク管理及びコンプライアンスを推進する体制を整備します。さらに、リスク管理及びコンプライアンスの主管部署は、役職員に対し社内教育・研修・訓練等を実施します。

・ 当社グループの役職員の不正・法令違反行為等を未然に防止し、また、不正行為等の早期発見と是正することにより当社グループの社会的信頼を確保するため「グループ内部通報管理規程」を制定します。同規程に基づき、当社グループの役職員がコンプライアンスに関し直接通報できる「通報窓口」を当社及び外部に設置し、当社グループの内部通報制度を整備します。また、同規程では、「通報窓口」への通報者又は調査に協力した者に対し、通報又は調査協力をしたことを理由として、会社が不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、当社グループの役職員に対し内部通報制度を周知徹底します。

・ 財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法その他関係法令に従い、適正な会計処理及び財務報告を確保する内部統制の整備及び評価に取組みます。当社及び評価の対象となる当社グループ子会社の社内体制の整備並びに業務の文書化・評価・改善等は、関係各部門が効率的かつ効果的に取組みます。また、財務状況に影響を及ぼす重要事項は、取締役会の決議事項又は報告事項とし、財務報告に係る内部統制を適切に整備します。

・ 当社は、「内部監査規程」を制定し、同規程に基づき、代表取締役直轄で独立した組織の内部監査室が代表取締役の指揮命令により当社及び当社グループ子会社の内部監査を実施します。内部監査室は、当該監査結果を代表取締役に報告するとともに、改善が必要と認めた事項については被監査部門の部門長に改善計画の策定を指示します。被監査部門の部門長は、改善計画を策定し、内部監査室は改善状況についてフォローアップし改善状況を代表取締役に報告します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 当社は、「文書管理規程」を制定し、取締役会、経営会議、グループ経営会議等の重要会議の議事録、稟議書及び契約書等の取締役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的媒体等の記録含む）を法令及び重要性等に即し、適切に保存し管理します。当社の取締役及び監査役から文書等の閲覧請求があった場合は、遅滞なく閲覧できる体制を整備します。

・ 情報システムを利用した情報資産に関する「情報システム管理基本規程」を制定し、経営情報等の情報資産を適切に管理します。また、「情報セキュリティポリシー」を制定し、リスク管理・コンプライアンス委員会の一部として、情報セキュリティポリシーの遵守状況の確認、改善点の検討、並びに教育・啓発活動等を行う情報セキュリティ委員会を設置するなど、取締役の職務の執行に係る重要な情報資産の適切な管理体制を整備します。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ リスク管理に関しては、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの企業活動における重要なリスクを把握・評価し、リスク対応策についてリスク管理・コンプライアンス委員会で判断するとともに、対応状況を継続的にモニタリングし、事業の発展・拡大を継続的に推進する体制を整備します。

・ 当社グループの情報システムに関する企画、開発、運用、安全管理等の方針及び手続き、また有効性及び効率性、準拠性、信頼性、可用性、機密性を確保することを目的とした「情報システム管理基本規程」を制定し、さらに情報システムの安全性を確保する「情報セキュリティポリシー」を定め情報セキュリティの管理体制の整備を徹底します。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 当社の取締役会は、原則として毎月１回定期に開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針及び業務執行に係る重要事項を決定し、当社の取締役の業務執行を監督するとともに、月次の業績等の状況を報告することにより効率的な業務執行を確保します。

・ 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「取締役会規程」のほか「業務分掌規程」又は「職務権限規程」にそれぞれの職務及び権限者を定めます。

・ 当社は、経営会議を原則として毎月１回定期に開催し、当社の業況並びに当社の取締役会付議に関する事項等を審議することにより効率的な業務執行を遂行します。

・ 当社は、グループ経営会議を原則として毎月１回定期に開催し、当社グループ子会社の社長より各会社の月次の業績等を報告し、事業計画の進捗状況の情報を共有することにより効率的な業務執行を遂行します。

・ 当社の取締役会は、当社グループの取締役及び使用人が共有する当社グループ全体の目標として事業計画及び中期経営計画を策定します。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当社は「子会社管理規程」を制定し、当社グループ子会社と相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行するため、子会社の業務執行において当社の取締役会又は代表取締役が承認する決議事項及び報告事項を定め、当社取締役会又は代表取締役が決議、協議する体制を整備します。また、当社の取締役を当社グループ子会社の取締役又は監査役に選任し、当社グループ子会社における業務及び財産の状況を把握し、必要に応じ改善等を指導します。

・ 当社の監査役又は監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携し、当社グループの連結経営に対応した調査・監査を行います。

・ 「リスク管理・コンプライアンス規程」を当社グループ子会社にも適用し、同規程に基づき、当社グループ子会社の社長がリスク管理・コンプライアンス委員会の委員となり、当社グループ子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに子会社の損失の危険の管理に関する体制を整備します。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項の体制

・ 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、必要に応じて当該使用人を置くこととし、当該使用人の人事及び変更については、監査役の同意を得るものとします。

・ 監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、監査役の職務を補助する使用人に対する指揮命令権は監査役に帰属し、当該使用人は監査役の指揮命令を受け、取締役その他の者から指揮命令を受けないものとします。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・ 常勤監査役は、経営会議、グループ経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会等重要会議に出席し、取締役又は使用人から報告を受けるとともに、監査のための必要な情報を取得します。

・ 当社グループ子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告します。

・ 当社グループの役職員を適用範囲とする「グループ内部通報管理規程」を制定し、同規程に基づき整備される当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループに著しい損害を与える情報を確認した際には、当社の監査役に状況を報告します。さらに、当該担当部署は、リスク管理・コンプライアンス委員会に、当社グループの内部通報の状況を報告するとともに、監査役に報告します。

(h) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、会社が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を当社グループの役職員に対し周知徹底します。

(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他費用又は債務の処理に係る方針に関する事項の体制

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 社長又は内部監査室は、常勤監査役と定期的又は必要に応じ意見交換を行います。

・ 会計監査人又は取締役もしくはその他の使用人から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告します。

・ 監査役会は、必要に応じて外部の専門家から監査に関して助言を受けることができるものとします。

・ 監査役は、当社グループの業務の執行状況及び財務情報に係る重要書類（電磁的媒体等の記録含む）を適時に閲覧できます。

(k) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社の「社是」である「正々堂々」に基づき、「反社会的勢力対応規程」を制定し、当社グループの社会的責任として毅然と対応し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断します。また、同規程により、平素より取引の際に調査し、また関係行政機関、法律の専門家と連携し、反社会的勢力に対応する体制を整備します。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各管掌取締役並びに執行役員、各部部長が、日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受け入れられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査室長が、リスク管理全般の適切性、有効性を検証しております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ホ．取締役及び監査役の定数

　当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ．取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款で定めております。

チ．剰余金の配当等の決定機関

　株主への利益配分を機動的に行うため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

リ．支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

　当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　10名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役相原信雄、上平光一は、社外取締役であります。

２．監査役河野淳二、渡邉定義は、社外監査役であります。

３．2021年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2020年６月29日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で、上記執行役員のほかに常務執行役員購買部門管掌西日本デイリー事業統括業務本部長　野田和哉、上席執行役員事業本部管掌補佐　原島宏之、上席執行役員管理本部管掌管理本部長　壷井知行、上席執行役員事業本部管掌補佐事業本部食材商品部長兼広域食品部長　青木健太朗、執行役員品質保証部長　加來一也、執行役員業務本部業務管理部長　渡辺昌代で構成されております。

７．代表取締役十見裕の所有株式数は、同氏により議決権の過半数を所有されている㈱十見の所有株式数を合算しております。

 ②社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数、当社との関係並びに提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役相原信雄は、事業会社の代表取締役を務めた経験を有しており、企業経営者としての視点から当社取締役会機能の強化及び経営の監視体制の確立に関する助言・提言を期待し、社外取締役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役上平光一は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する豊富な知見を有していることから、社外取締役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役河野淳二は、他の事業会社の管理部門における豊富な知見を有し、また、他の事業会社の常勤監査役としての経験を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役渡邉定義は、税理士として高い専門性と豊富な知見を有していることから、社外監査役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を満たしていることを確認しながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。

　また、当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方ですが、コーポレート・ガバナンスコードにおきましても、独立社外取締役を少なくとも２名以上、また業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境を総合的に勘案した場合、少なくとも３分の１以上の独立役員を設置することとなっておりますが、当社におきましては、取締役６名に対し、うち独立社外取締役２名と、２名以上かつ３分の１以上を満たしております。監査役につきましては４名のうち２名が独立社外監査役であり、当面は当該体制を維持する考えであります。

③社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

　社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。

　また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

　内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っており、監査計画及び監査結果等について共有し、業務改善に向けた協議を行うなど、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

　内部監査室、監査役及び会計監査人は、原則四半期毎に面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、常勤１名、非常勤３名の計４名（うち、社外監査役２名）で構成され、原則毎月開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセス等について監視しております。また、監査役会は、監査方針・監査計画の策定、取締役の職務執行の評価、監査報告書の作成、会計監査人の監査計画及び品質管理体制の評価、会計監査人の選解任の判断、会計監査人の報酬に関する同意について検討を行っております。

　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会等の重要会議に出席し意見を述べるほか、必要に応じて取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告・説明を受け、また、重要書類の閲覧、往査、ヒアリング等の情報の収集により取締役の業務執行に関する適法性・妥当性及び会社の財産の状況の調査並びに内部統制システムの整備・運用状況等について監査しております。

　常勤監査役は、取締役会のほか、ホールディング経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会等の業務上の重要な会議に出席するほか、代表取締役及び業務執行取締役との意見交換、稟議書等の重要書類の閲覧並びに会計監査人及び内部監査部門とも意思疎通を図る等の諸活動を実施いたしました。

　当事業年度において開催された取締役会及び監査役会への各監査役の出席状況は次のとおりです。

（取締役会）

（監査役会）

（注）木山修一氏は、2020年６月29日に監査役を退任されたため、就任中に開催された出席状況を記載しております。

②　内部監査の状況

　社内業務監査を担う内部監査室には１名が所属し、「内部監査規程」に基づき、当社グループ内各部門の業務活動及び諸制度の運用が適正に遂行されているか、また、業務の諸活動の管理が妥当かつ効率よく行われているかを検証・評価し、指導・助言・勧告を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　仰星監査法人

ロ．継続監査期間

　　３年

ハ．業務を執行した公認会計士

　中川　隆之

　三木　崇央

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他15名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査役監査基準において、会計監査人の選定等の手続きを定めており、取締役から監査法人の選定、監査の範囲、報酬、その他重要な契約内容を決定するための方針について、あらかじめ説明を受けた上で、取締役及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認しております。監査役会が、仰星監査法人を会計監査人に選定した理由は、会計監査を適切に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に検討した結果、適任と判断したためです。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価を行っており、会計監査人の監査体制及び独立性等において、会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における、当連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払ったものであります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容（イ．を除く）

　当社及び当社の国内連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している仰星税理士法人に対して、非監査業務である税務申告書の作成業務等を依頼し、対価を支払っております。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について特に定めておりませんが、監査法人の定める監査計画に基づく監査日数、業務内容を勘案した上で、仰星監査法人と協議して決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、同監査法人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に対して適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、当該監査報酬について同意の判断を行いました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、短期的な業績結果によって報酬を変動させるのではなく、各役位や職責に応じた一定の報酬基準とすることを基本方針とし、金銭による月例の固定報酬のみとしております。そして、その報酬額については、役位、役職等をベースに業績や中長期的視点に基づく成長への貢献度等を加味し、他社水準や従業員給与の水準も勘案して、決定するものとしております。

当社の取締役の報酬等については、2018年３月30日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内（決議時点の取締役の員数は４名）と決議されております。なお、現時点の取締役の員数は６名で、内、２名は独立社外取締役です。

当社の取締役の報酬の額については、任意の諮問機関である指名報酬諮問委員会において審議し、取締役会へ答申した上で、取締役会において代表取締役に個人別の報酬額の決定を委任しております。ただし、委任された当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、委任を受ける代表取締役は、個人別の具体的な報酬額の案を指名報酬諮問委員会に提示し、同委員会の答申を得た上で、その答申の内容に従って決定をしなければならず、決定後にも改めて同委員会に対し報告をしなければならないこととしております。

監査役については、2018年３月30日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内（決議時点の監査役の員数は１名）と決議しており、その限度内において、監査役会で協議して決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）１．上記には、2020年６月29日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）及び監査役１名（うち社外監査役１名）を含んでおりません。

２．上記の内、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

３．常勤の社内取締役２名は、連結子会社の取締役を兼務しており、上記以外に連結子会社より役員報酬として5,700千円が支給されておりますが、2020年４月以降は支給されておりません。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（注）１．賞与、退職慰労金はありません。

２．㈱ＳＴＩフード、㈱ＳＴＩエナック、三洋食品㈱からの報酬は、2020年４月以降は支給されておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の値上がりや配当によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式としており、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
　取引先との関係を維持・強化することにより当社の事業が持続的に成長し、より安定した企業経営に資するとの認識のもと株式を保有しております。

これらの株式については、銘柄毎の株式の含み損益、取引状況及び当社を取り巻く事業環境を総合的に検証し、取締役会等において中長期的な観点から保有の合理性について毎年継続的に検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。株式の含み損益、取引状況及び当社を取り巻く事業環境を総合的に検証し、取締役会等において中長期的な観点から保有の合理性について検証した結果、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．㈱セブン＆アイ・ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱セブン‐イレブン・ジャパンは当社株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種団体の主催するセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　6社

連結子会社の名称

株式会社ＳＴＩフード

株式会社ＳＴＩデリカ

株式会社ＳＴＩエナック

三洋食品株式会社

株式会社ヤマトミ

STI AMERICA Inc.

　株式会社ヤマトミは、当連結会計年度より実質支配力基準により子会社となったため、連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の状況

非連結子会社の名称

STI CHILE S.A.

（連結範囲から除いた理由）

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

非連結子会社の名称

STI CHILE S.A.

（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　デリバティブ

　時価法を採用しております。

ハ　たな卸資産

　商品、製品、原材料及び仕掛品は総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　貯蔵品は最終仕入原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　　　３年～41年

　　機械装置及び運搬具　　　２年～10年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。また、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。

(4) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約、通貨スワップ及び通貨オプションについては振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

a．ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…原材料輸入による外貨建買入債務

b．ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

ハ　ヘッジ方針

　デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスク及び金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップ及び振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんはその投資効果が発現する期間を個別に見積り、発生日より20年以内で均等償却を行うこととしております。なお、金額に重要性が乏しい場合には、発生年度に一括償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

ロ　退職給付に係る会計処理方法

小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

　2022年12月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccountingStandards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（２）適用予定日

　2022年12月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

３．会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

（２）適用予定日

2021年12月期の年度末から適用します。

４．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

　なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

（２）適用予定日

　2021年12月期の年度末から適用します。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染拡大は、経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、当社グループの事業活動にも影響を及ぼしております。このような状況は徐々に回復傾向には向かうものの、先行き不透明な状況は翌連結会計年度の一定期間に及ぶものと仮定し、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等にかかる会計上の見積りを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権

連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日又は入金日をもって決済処理をしております。なお、連結会計年度の末日は金融機関の休日となるため、次の連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権が連結会計年度末残高に含まれております。

　４　コミットメントライン契約

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行との間でコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。

上記のコミットメントライン契約について、以下の財務制限条項が付いております。
①連結貸借対照表の純資産の部の金額を前連結会計年度末比75％以上に維持する。
②連結損益計算書の経常損益が２期連続して損失にならないようにする。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

　※３　受取和解金の内容は次のとおりであります。

　前連結会計年度及び当連結会計年度における受取和解金のうち主なものは、事業譲受にかかる債務不履行につき和解金を受け取ったものであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、事業の用に供していない遊休資産のうち、時価が著しく下落した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,420千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、機械装置3,420千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却可能性が見込めないため零としております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、事業の用に供していない遊休資産のうち、時価が著しく下落した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,250千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、機械装置2,010千円、リース資産1,000千円及びその他238千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却可能性が見込めないため零としております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）１．普通株式の株式数の増加4,495,400株は、2020年６月29日開催の臨時株主総会決議による株式分割（2020年６月30日）に伴う増加4,000,400株、2020年９月24日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増加300,000株、2020年10月20日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）による増加195,000株であります。

２．普通株式の自己株式の増加は450株は、株式分割による増加400株及び単元未満株式の買取請求による増加50株であります。

３．普通株式の自己株式の減少500株は、株式上場時の公募による自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」については、当該株式分割前の金額を記載しております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

　実質支配力基準により、新たに株式会社ヤマトミを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と新規連結子会社の取得による収入との関係は次のとおりです

（リース取引関係）

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、食品加工における生産設備（機械装置及び運搬具）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、食品加工における生産設備（機械装置及び運搬具）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金の状況を鑑み、資金運用については流動性、安全性の高い金融機関に対する預金等で行っております。また、食品の製造販売事業を行うために必要な資金を、主に金融機関からの借入により調達しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、事務所等の賃貸借契約にあたり差し入れた敷金及び保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

借入金及び割賦取引に係る長期未払金並びにファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金と設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。また、このうち一部については金利の変動リスクも存在しております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、「与信管理規程」に従い、各取引部署が取引先ごとの期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、敷金及び保証金については関係部署が取引先の財務状況等の把握を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

外貨建ての営業債務について通貨別に把握された為替変動リスクに対して、先物為替予約を利用しています。

デリバティブ取引については、取引権限等を定めた管理規程に従い、決裁担当者の承認を得て行っております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部門からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年12月31日）

(*)長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度（2020年12月31日）

(*)長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（１） 現金及び預金、（２） 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３） 投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

（４） 敷金及び保証金

これらの時価について、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値によっております。

負　債

（１） 買掛金、（４） 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（２） リース債務（流動負債）、（６） リース債務（固定負債）

これらの時価は、元利金の合計額を、同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（３） 未払金、（７） 長期未払金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の割賦取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（５） 長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算出する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

　※敷金及び保証金については償還予定が明確に確定できないため、上表に含めておりません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

　※敷金及び保証金については償還予定が明確に確定できないため、上表に含めておりません。

４．長期借入金、リース債務及び長期未払金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

　※長期未払金には未払金が含まれております。

当連結会計年度（2020年12月31日）

　※長期未払金には未払金が含まれております。

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（2019年12月31日）

（注）　非上場株式等（連結貸借対照表計上額337千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

（注）　非上場株式等（連結貸借対照表計上額337千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2019年12月31日）

　（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2020年12月31日）

　（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

通貨関連

前連結会計年度（2019年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

　（注）　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として、中小企業退職金共済制度を採用しております。また、当社及び一部の連結子会社は複数事業主制度の企業年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

一部の連結子会社が有する確定給付型の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債を計算しております。なお、当該確定給付型の退職一時金制度については当連結会計年度に廃止いたしました。

その他、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、以下のとおりであります。

３．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度への要拠出額は、以下のとおりであります。

（１）制度全体の積立状況に関する事項

（２）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

（３）補足説明

上記（１）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高及び繰越剰余金であります

なお、上記（２）の割合は当社の負担割合とは一致しません。

（注）年金制度全体の積立状況については、入手可能な直近時点の年金財産計算に基づく数値として、前連結会計年度は2019年３月31日時点、当連結会計年度は2020年３月31日時点の数値を記載しております。

４．簡便法を適用した確定給付制度

（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

　（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

②　単価情報

（注）2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの公正な評価単価は、各付与日において当社が未公開企業であるため本源的価値によっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算出した価格を基礎として決定する方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　1,956,360千円

②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションはありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の明細

前連結会計年度（2019年12月31日）

（注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．税務上の繰越欠損金97,586千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産97,586千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、翌期以降の課税所得の見込みにより回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

（注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．税務上の繰越欠損金116,872千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産80,834千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　2020年９月の上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることとなりました。

　これに伴い、繰延税金資産の計算に使用される法定実効税率は、従来の34.6％から、2021年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。

　当該変更によって当連結会計年度の繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は、1,364千円減少し、法人税等調整額が1,343千円、その他有価証券評価差額金が21千円それぞれ増加しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

　当社は、株式会社ヤマトミを民事再生法のもと、スポンサー契約に基づき支援しておりましたが、2020年４月18日に民事再生計画が確定したため実質支配力基準に基づき子会社となりました。2020年６月１日には民事再生手続に基づき株式会社ヤマトミの減資後、当社が増資を引受けることで、全株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
　　　被取得企業の名称　　株式会社ヤマトミ
　　　事業の内容　　　　　惣菜・食材（水産品）の製造・販売
（２）企業結合を行った主な理由

　株式会社ヤマトミにおいては、主な事業設備として、第一工場、第二工場、冷凍倉庫を有しており、当社グループの商流とのシナジー効果が見込める製品並びに新商品の生産による売上拡大への貢献、従来外注加工していた原料加工の内製化によるコスト削減効果などを見込んでおります。

（３）企業結合日
　　　実質支配獲得日　　　2020年４月18日
　　　みなし取得日　　　　2020年５月31日
（４）企業結合の法的形式
　　　実質支配力基準に基づく子会社化
（５）結合後企業の名称
　　　変更はありません。
（６）取得した議決権比率
　　　－
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社グループが民事再生法のもと、スポンサー契約に基づき再生を支援しておりました。2020年４月18日に民事再生計画が確定したため実質支配力基準に基づき子会社となりました。

２．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
　2020年６月１日から2020年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
　民事再生計画が確定したことに伴う子会社化のため、支払対価の発生はなく取得原価はありません。なお、2020年６月１日に全株式を取得し、対価として10,000千円を支払っております。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用　8,000千円

５．発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

（１）発生した負ののれんの金額
　　9,039千円

（２）発生原因
　被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産　　 33,285千円
固定資産　　337,582
資産合計　　370,868
流動負債　　320,252
固定負債　　104,255
負債合計　　424,507

（共通支配下の取引等）
　当社の連結子会社であるSTI AMERICA Inc.は、2020年６月25日付で自己株式を取得し、取得した自己株式の全部を消却いたしました。これにより、STI AMERICA Inc.は当社の完全子会社化となりました。
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
　　　結合当事企業の名称　STI AMERICA Inc.
　　　事業の内容　　　　　水産原材料の検品、買付、販売及び輸出入
（２）企業結合日
　　　株式取得日　　　　　2020年６月25日

　　　みなし取得日　　　　2020年６月30日
（３）企業結合の法的形式
　　　連結子会社による自己株式取得
（４）株式追加取得の理由

　当社の上場申請にあたり、一層のガバナンス強化の観点から同社を当社の完全子会社とすべく、同社
取締役社長である大田慎司氏が保有するSTI AMERICA Inc.全株式を取得したものであります。

２．実施した会計処理の概要
　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

３．子会社による自己株式取得に関する事項
取得した株式の総数 　　　　　　　　　270株
取得の対価 　　　現金及び預金 　　21,412千円

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（１）資本剰余金の主な変動要因
　　子会社株式の追加取得

（２）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金及び利益剰余金の金額
　　資本剰余金 　　　9,374千円
　　利益剰余金 　　　9,374千円

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

主に、工場用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を４年～23年と見積り、割引率は使用見込期間に対応した国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上決定しております。

３．営業取引保証として、以下の資産を担保に供しております。

※ 関係会社株式のうち、61,854千円は連結子会社株式のため、連結貸借対照表では相殺消去されております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．㈱極洋は、当社の発行済株式総数の30.0%を保有していたことから、同社は当社のその他の関係会社となっておりましたが、当連結会計年度における当社上場に伴う新株式発行及び同社による当社株式の一部売出しにより、同社は当社のその他の関係会社並びに主要株主には該当しないこととなりました。取引金額は同日までの取引高を記載しております。

３．議決権等の被所有割合は（注）２．に記載の株式の発行の直前の割合を記載しております。

４．取引条件及び取引条件の決定方針等

市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上決定しております。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．当社の取締役相原信雄の近親者であります。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

不動産鑑定評価額を参考にして、交渉の上決定しております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）