7354 ダイレクトマーケティングミックス 有価証券報告書－第4期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

当社は、マーケティング事業を展開する株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング（以下、「CRTM」という。）をはじめとする、グループ会社の経営管理全般を行う持株会社です。

当社グループは、2007年４月にアウトバウンド中心のコンタクトセンター業務を営む目的で設立されたCRTMを前身としています。

設立後、事業の拡大に伴い機能別のグループ会社設立、組織管理体制及び資本の強化を目的とした投資ファンドからの出資受入れ等の数度にわたる企業再編を行い、現在の当社グループを形成しています。

（１）CRTM及びグループ会社の設立

2007年４月19日に現代表取締役社長ＣＥＯ　小林祐樹とその他の創業メンバーがアウトバウンド中心のコンタクトセンター業務を営む目的で大阪市福島区においてCRTMを設立しました。

また、事業の拡大に伴い機能別のグループ会社として、2008年10月１日に株式会社データリレーションマーケティング（以下、「DRM」という。）、2009年10月１日に株式会社テレマーケティングサポート（以下、「TS」という。）（現株式会社マケレボ）がそれぞれCRTM創業者の一人である西本洋氏等の出資により設立され、2012年２月23日にTSの子会社としてテレコムライン株式会社（以下、「TL」という。）（現株式会社medicli）が設立されました。

その後、組織再編により、2014年４月時点でCRTMの子会社は、DRM、TLとなり、またさらなる事業の拡大に伴い2015年11月に株式会社Cキャリア（以下、「CC」という。）（現株式会社スタッフファースト）及び2019年10月に株式会社ぐるリク（以下、「GR」という。）を設立しました。

（２）アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合がサービスを提供する投資ファンドによるCRTMの子会社化及び持株会社化

アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合からの出資受入にあたり、2014年１月に株式会社CRTMホールディングス（以下、「CRTM-HD」という。）が設立されました。2014年２月に投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号-SがCRTM-HDの全株式を取得、2014年４月に投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号-S、AP Cayman PartnersII, L.P.、ジャパン・アイルランド・インベストメント・パートナーズ・エス・アンリミテッド・カンパニー及びアドバンテッジパートナーズ投資組合56号（以下、総称して「APファンド」という。）、西本洋氏、小林祐樹氏がCRTM-HDに出資し、CRTM-HDは経営全般を行う持株会社となりました。また、2015年11月にCRTM-HDの子会社としてCCを設立、その後、組織再編により、2015年11月時点でCRTM-HDの子会社はCRTM、TS、CC、DRM、TLとなりました。

（３）APファンドからインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.への主要株主の異動

主要株主がAPファンドからインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.に異動するにあたり、インテグラル株式会社の出資により、2017年８月に株式会社IOCが設立されました。株式会社IOC は、2017年９月にCRTM-HDの株式を小林祐樹氏から一部、APファンド及び個人株主からすべてを取得した結果、98.9％の議決権の所有割合となり子会社としました。また、2018年１月にCRTM-HDの新株予約権の行使が行われ小林祐樹氏を除く個人株主から株式を取得した結果、98.6％の議決権の所有割合となりました。その後、2018年４月に小林祐樹氏からCRTM-HDの全株式を取得し完全子会社として、CRTM-HDを消滅会社とする吸収合併を行った結果、株式会社IOCの議決権の所有割合は、インテグラル３号投資事業有限責任組合80.2％、Innovation Alpha L.P.12.7％、小林祐樹氏4.2％及びインテグラル株式会社2.9％となりました。当該吸収合併に伴い、マーケティング事業及びオンサイト事業を営むCRTM、TS、CC、DRM、TLの株式を承継しました。株式会社IOCは株式会社ダイレクトマーケティングミックスに商号変更しています。

なお、当社株式は2020年10月５日に東京証券取引所（市場第一部）に上場いたしました。

以上の当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと次のとおりです。

当社は、子会社６社を有していますが、正式名称が長いものもあるため、本有価証券報告書において一部略称で記載しています。その略称及び正式な会社名等は次のとおりです。

2020年12月31日現在

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第３期より国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しています。

また、第２期についても2018年１月１日をIFRS移行日とした2018年12月期のIFRSによる連結財務諸表等をあわせて記載しています。

２．上記金額は、千円未満を四捨五入して記載しています。

３．売上収益には、消費税等は含まれていません。

４．第２期及び第３期までの株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載していません。

５．第２期以降のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けています。

６．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益については、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しています。

７．臨時従業員（パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を（外書）で記載しています。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第１期は、2017年８月３日から2017年12月31日までの変則決算となっています。

２．営業収益には消費税等は含まれておらず、千円未満を四捨五入して記載しています。

３．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載していません。

第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載していません。

４．第１期及び第２期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載していません。

５．第１期から第３期までの株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載していません。

６．第１期から第３期までの配当性向については、配当を実施していないため、記載していません。

７．第２期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けていますが、第１期の財務諸表については、当該監査を受けていません。

８．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しています。

９．臨時従業員（パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を（外書）で記載しています。

10．2020年10月５日付をもって東京証券取引所市場第一部に株式を上場いたしましたので、第１期から第４期までの株主総利回り及び比較指標については記載していません。

11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

なお、2020年10月５日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載していません。

（参考情報）

前述の（はじめに）に記載のとおり、主要株主がAPファンドからインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.に異動するにあたり、インテグラル株式会社の出資により、2017年８月に株式会社IOCが設立されました。株式会社IOCは、2017年９月にAPファンド及び小林祐樹氏を除く個人株主からCRTM-HDの全株式を取得し子会社としました。その後、2018年４月にCRTM-HDを消滅会社とする吸収合併を行い、マーケティング事業及びオンサイト事業を営むCRTM、TS、CC、DRM、TLの株式を承継し、株式会社IOCから株式会社ダイレクトマーケティングミックスに商号変更しています。

参考として、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準（以下、「日本基準」という。）に基づいて作成された2016年３月期から2018年３月期に係るCRTM-HDの主要な連結経営指標等の推移は以下のとおりです。

連結経営指標等

（注）１．CRTM-HDの2016年３月期、2017年３月期及び2018年３月期の日本基準の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けていません。

２．売上高には消費税等は含まれておらず、千円未満を四捨五入して記載しています。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載していません。

４．株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載していません。

５．配当性向については、配当を実施していないため、記載していません。

６．臨時従業員（パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を（外書）で記載しています。

７．IFRSに基づく数値と比較する際の参考値として、各決算年月の販売費及び一般管理費に含まれるのれん償却額は以下のとおりです。

２【沿革】

「第１　企業の概況（はじめに）」に記載のとおり、2007年４月にアウトバウンド中心のコンタクトセンター業務を営む目的で創業者によりCRTMが設立されました。その後、2014年４月にアドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合がサービスを提供する投資ファンド等が出資するCRTM-HDによる子会社化、持株会社体制へ移行し、2017年９月にインテグラル・パートナーズ株式会社が投資助言を行う投資ファンドが出資する、当社前身である株式会社IOCにCRTM-HDの全株式（代表取締役社長　小林祐樹の持株を除く）が譲渡され、その後、2018年４月にCRTM-HDを消滅会社とする吸収合併を行い、マーケティング事業及びオンサイト事業を営むCRTM、TS、CC、DRM、TLの株式を承継し、株式会社ダイレクトマーケティングミックスに商号変更しています。

そこで以下では、CRTMの設立から当社によるCRTM-HDの吸収合併を経た現在に至るまでの沿革を記載しています。

（当社）

（株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング）

３【事業の内容】

当社グループは、持株会社である当社（株式会社ダイレクトマーケティングミックス）及び子会社６社（株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング、株式会社マケレボ、株式会社スタッフファースト、株式会社medicli、株式会社データリレーションマーケティング、株式会社ぐるリク）により構成されています。なお、当社グループの連結財務諸表の注記事項に掲げるセグメント情報においては、次に掲げる「マーケティング事業」、「オンサイト事業」の２つのセグメントに区分されています。

当社グループは、当社名にもあるとおり、ダイレクトマーケティングを事業の根幹としています。ダイレクトマーケティングとは、エンドユーザーとの直接的な接点を持つコミュニケーション手段を介して行う商品・サービスの販売その他のマーケティング活動であり、当社グループは当該業務を通じて顧客企業の営業成果、営業効率の向上に資する営業ソリューションサービスを提供しています。具体的には、顧客企業からの業務委託に基づいて、自社で運営するコンタクトセンターにおける電話受発信、フィールドセールスによる直接訪問、Webコンタクト等のチャネルを通じて顧客企業のエンドユーザー向けにダイレクトマーケティングを実施し、直接的に顧客企業の営業成果の向上をサポートするほか、当該業務で蓄積したノウハウや人材を活用して顧客企業向けにコンサルティングや業務受託、人材派遣等を行うことにより、顧客企業の営業体制強化や営業効率の改善に貢献しています。

当社グループはエンドユーザーの「生の声」に重きを置いて事業を運営しています。１対１の対話によるダイレクトマーケティングを継続して実施することで、エンドユーザーの考え及び行動の変化や、実施した期間での費用対効果といった情報資産を蓄積するだけでなく、様々なエンドユーザーとの対話を通じて得られるコミュニケーションに係るプロフェッショナルスキル（話し方、聞き方等）を習得した人材を育成・確保することにつながっています。それらの情報資産や人材を活用し、当社グループは顧客企業の営業・マーケティング機能を支援、補完、代替する機能を持ち、顧客企業の営業・マーケティング活動の成果の最大化ひいては顧客企業の収益の最大化実現をサポートする集団としての役割を担っています。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

（１）マーケティング事業

（主要な会社：株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング、株式会社マケレボ、株式会社データリレーションマーケティング）

マーケティング事業においては、以下の事業を行っています。

①　ダイレクトマーケティング

自社で運営するコンタクトセンターにおける当社グループのコミュニケーター（クライアント企業のエンドユーザーとダイレクトマーケティングチャネルを通じた直接の対話を行う当社の人材）による電話コンタクト、直接訪問、Webコンタクト等のチャネルを通じて、顧客企業に代わってエンドユーザーに対し商品・サービスのセールス、訪問のためのアポイントの獲得等を行っています。取扱商品・サービスの具体例として、当社の主要ターゲット市場のひとつである通信インフラセクターにおいては通信回線（固定通信、移動通信）や通信端末、その他付随サービスのセールス等を行っています。また、保険代理店として一般消費者向けに保険商品の提案も行っています。

②　コンサルティング

ダイレクトマーケティングを通じて蓄積した情報資産を活用し、顧客企業の課題や目的に合わせた、営業・マーケティング戦略について戦略及び計画の策定からシステムの構築、実際の運用に至るまでのサービスの提供を行っています。コンタクトセンターの運用や商品開発に関する助言、営業部門の人員に対する研修、市場調査など多岐にわたるコンサルティングを実施しています。

③　ビジネス・プロセス・アウトソーシング

顧客企業の営業・マーケティング活動に関連する付随業務の受託により、自社で抱えているとコストや工数がかかる業務の一括代行等、煩雑な作業の省力化・簡素化をサポートする業務を行っています。具体例としてエンドユーザーと顧客企業間での契約締結事務の代行や、ダイレクトメール等のプロモーションメディアにかかる業務代行等を実施しています。

（注）プロモーションメディアはマスメディア、インターネットを除く他メディアを指します。

（２）オンサイト事業

（株式会社スタッフファースト）

人材派遣事業（労働者派遣事業と有料・無料職業紹介事業）として、顧客企業の営業・マーケティング部門のほか、当社グループ企業のマーケティング事業向けにコミュニケーター等の派遣を行っています。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しています。

２．株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングは特定子会社となっています。

３．株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングの主要な損益情報等

４．株式会社マケレボは特定子会社となっています。

５．株式会社マケレボについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

株式会社マケレボの主要な損益情報等

６．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

７．株式会社データリレーションマーケティングは、2020年12月21日付で増資を行ったことにより、資本金が増加しています。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数です。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の年間の平均雇用人員数です。

３．臨時雇用者には、パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いています。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

５．従業員数が前連結会計年度末に比べ168名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数です。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の年間の平均雇用人員数です。

３．臨時雇用者には、パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いています。

４．平均勤続年数は、合併及び転籍以前の勤続年数を通算しています。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

６．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

７．従業員数が前連結会計年度末に比べ25名増加しましたのは、主として本部機能の強化に伴う期中採用によるものです。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）会社の経営方針

当社は次の「経営理念」を掲げています。

経営理念

1990年代のインターネットの勃興により、インターネットが社会をつなぎ、膨大な情報にローコストでアクセスできるようになり、私たちの社会は大きく変化しましたが、昨今ではAIによる知能の外部提供によって、さらに大きな変化点を迎えつつあります。

テクノロジーの進化による利便性向上の反面で生じる、情報格差、AI格差をどう克服していくか、今まさに必要とされているのはヒトのチカラと考えています。

テクノロジーによる効率化を図りながら、ヒトのチカラを最大限パフォーマンスさせることで、より豊かな社会の実現に貢献したいと考えています。

私たちは変わらないヒトのチカラを信じ、変わらないコミュニケーションの価値を信じ、決してなくなることのないコミュニケーション、“ヒトとヒトの直接対話”を通じて、営業・マーケティングにおけるプロフェッショナル集団として、顧客企業が提供する財・サービスの社会的効用の極大化を図り、顧客企業の「営業改革」にコミットしたいとの思いから、当社では以下の「Vision」を掲げ、提供すべき企業価値を示しています。

Vision

　　　　　　　　　　　 社会

私たちのセカイに

変えてはならないものがあるから

　　　　声

私たちのチカラで

変えなければならないものがある。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、売上高及びEBITDAを重要な経営指標としています。

（３）経営戦略

現在の日本経済を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大による内外経済の停滞等、先行きが不透明な状況となっています。また、少子高齢化を背景に労働力需給が一段と逼迫する中、長時間労働の是正や同一労働、同一賃金を目指す働き方改革が政労使一体で進められており、多くの企業において、働き方改革と人材不足への対応の両立が大きな課題となっています。中でも特に営業部門は担い手が少なく、教育に時間がかかり、離職率も高いことから、営業人材が逼迫しています。お客様の要望や都合優先になりがちな営業職が、従業員満足向上を目指す働き方改革の障壁になっているケースも見受けられます。しかしコスト競争が激化する中、際限なき人員増もできません。それでも営業・マーケティング活動は企業収益の源泉であり、企業成長において「営業改革」は不可避な状況となっています。他方でICT（Information and Communication Technology）の発展によりエンドユーザーは膨大な情報の中から情報の収集、取捨選択、意思決定を迫られ、エンドユーザーに対する商品やサービスの価値訴求、あるいはエンドユーザー自身による商品やサービスを選択する際の意思決定、いずれも必ずしも容易ではありません。

このような状況において、当社グループはコアバリューとして“「ヒトとヒトとの直接対話」により、エンドユーザーの「生の声」を捉え、「契約」に繋げる”を掲げ、自動化の難しい営業・マーケティングにおけるプロフェッショナル集団として、顧客企業の「営業改革」にコミットします。顧客企業のエンドユーザー獲得プロセスにおいて集客から成約、その後のアフターサービスまで、ダイレクトマーケティングによるワンストップサービスを提供し、顧客企業の収益最大化を実現してまいります。

当社グループでは、6.2兆円といわれる企業の広告市場（特にその一領域であり、1.7兆円の市場規模と言われるプロモーションメディア広告市場）や12兆円を超える営業員人件費市場など潜在的な開拓余地のある市場をターゲティングし、市場深耕を図るとともに、ひとつのサービス、ひとつのスキームにとらわれず、商品やサービスを売るという企業活動の普遍的な目的に対して、ソリューションを提供してまいります。足元では新規顧客企業の獲得により当社グループの顧客基盤を増強し、収益源を積上げると同時に、エンドユーザーのデータベースとその運用の精度を高めることによって、営業・マーケティングサービスの高付加価値化を進め、既存顧客企業における業務範囲の拡張、他部署展開等を進め取引の大口化を進めてまいります。

また顧客企業の中には、アウトソーシングの活用ではなく、自社内でしっかりノウハウを蓄積したい、自社のコールセンター設備を生かしたいという企業があります。当社グループでは、マネジメント人材の派遣によるコンサルティング業務やプロのコミュニケーターの派遣を中心としたオンサイト事業の展開加速で、こうした企業ニーズに引き続き応えてまいります。

ビジネス・プロセス・アウトソーシング業務についてはインバウンドや調査業務、データ分析作業はテクノロジーを活用することで、ワントゥワンの対応が必要な攻めの経営に人材資源を集中させ、顧客企業の価値向上にり組んでいます。加えて日本語以外でのコミュニケーションニーズに対応する外国語サポートセンターの運用やAIコールの活用など多様化する顧客ニーズへの対応強化も行ってまいります。

これらの成長施策実現に向けて、新たな都市型コンタクトセンターの新設や、既存顧客企業との継続的な取引関係を強化していく中で、サポート体制の強化やコンプライアンスを始めとする従業員教育の徹底を行ってまいります。

（注）１．営業員人件費市場は、国内の営業職従事者に対する人件費の総額を指します。

２．企業の広告市場、プロモーションメディア市場の市場規模については株式会社電通「2020年日本の広告費」より。営業員人件費市場の市場規模については総務省「労働力調査」より、週35時間以上労働を行う営業職従事者数285万人（2020年）に、国税庁「民間給与実態統計調査」より、平均給与所得436万円（2020年）を乗じて算出。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

中長期的な会社の経営戦略の実現を果たすため、当社グループでは、以下の課題に取り組んでいます。

①　持続的成長基盤の確立

当社グループのターゲット市場はテレマーケティング市場にとどまらず、6.2兆円といわれる企業の広告市場（特にその一領域であり、1.7兆円の市場規模と言われるプロモーションメディア広告市場）や12兆円を超える営業員人件費市場においてもダイレクトマーケティングのニーズは存在しており、当該市場を含め開拓可能領域が存在する市場であると認識しています。

当社グループは上記の市場からシェアを獲得すべく当社グループが提供する営業ソリューションサービスのパフォーマンスを梃子に、新規顧客による小口の試験的な取引から本契約へと移行することにより新規顧客を獲得し続けています。また、既存顧客では、顧客企業の営業・マーケティング機能全体の代替、提供する業務範囲の拡張（複数のダイレクトマーケティングチャネルの提供）、取引部署の横展開により取引を拡大し、高い顧客継続率を実現することにより持続的な成長基盤の確立に努めています。

②　優秀な人材の確保・育成について

当社グループは、多種多彩な人材の採用やフレキシブルな勤務体系、成果に報いる報酬体系など、独自の採用方針、育成方法により、幅広い人材を確保しつつ、早期に戦力化し、営業・マーケティングのプロフェッショナルスキルを持つ人材プールを構築しています。今後も新規市場を開拓し、持続的に成長し続けるために、優秀な人材を数多く確保・育成することは当社グループの事業展開を図る上で重要であると認識しています。この課題に対処するため、引き続き独自の採用方針、育成方法により、幅広く採用した人材を早期に戦力化し人材を確保することで稼ぐ人材プールの更なる強化を目指してまいります。

③　積極的なICTの利活用

AIやRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）などICTを積極的に利活用することで、顧客企業にとって付加価値、利便性の高い営業・マーケティングサービスを提供します。AIやRPAの利活用により、エンドユーザーへの提案精度を高め、エンドユーザーとの“直接の対話”に人材資源を集中し、営業成果を向上させることで顧客企業の価値向上に貢献します。現状では、コミュニケーターの会話のモニタリング、会話スクリプト分析などにおいて、AIやRPAの利活用を進めています。

当社グループはアウトバウンド中心のコンタクトセンター業務からスタートし、現在では顧客企業の大切な個人データをお預かりし、お客様との関係づくりと営業活動のお手伝いをするCRM（カスタマー・リレーションシップ・マネジメント）のパートナーとなるまで信頼を積み重ねてまいりました。営業・マーケティングのＰ（Plan＝営業計画）Ｄ（Do=コール）Ｃ（Check＝データ分析）Ａ（Action＝フィールド営業・改善）の各フェーズに対して、一貫したサービス体系で貢献できることが当社の強みです。

当社グループが提供する営業ソリューションサービスを通じて得られた情報は、貴重な個人データの宝庫です。アウトバウンド、インバウンドコールにおけるエンドユーザーの要望やクレーム及び成約・非成約理由をホットボイス（エンドユーザーの本音・生の声）として履歴を残し、ロボットで分析した有益なデータを顧客企業にフィードバックしていきます。分析データは顧客企業が商品の改善やマーケティング手法の構築に活用されるだけでなく、当社グループがその情報に基づいたフィールド営業を行うなど、顧客企業のビジネスを支援します。

④　情報管理体制のさらなる強化

当社グループの取り扱う情報は、重要な情報資産であるため、その情報管理を継続的に強化していくことが重要であると考えています。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底していますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備などを継続して行ってまいります。

⑤　本部機能の強化・充実

当社グループでは、社会から信頼され続ける企業となるため、充実したガバナンス体制を礎に、コンプライアンス体制の強化、充実に努めてまいります。当社グループの特徴である、顧客価値を高め、成果を出すことにこだわった経営を実現するため、経営の強い意識と企業文化創りに注力すると同時に、企業グループとして社会規範からの乖離を防止するため、内部統制基本方針に則った経営管理体制の強化を着実に図っています。具体的にはリスク・コンプライアンス委員会を開催し、法令等の遵守、懸念事項の発生時の報告及び対応を行うとともに、定期的に重要事項の報告を行うなどグループ横断で対応しており、今後もさらに体制の強化を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）景気の変動等について

当社グループのマーケティング事業、オンサイト事業においては、多様な業界・顧客企業（東京証券取引所市場第一部上場企業を含む）と取引をしていますが、景気の変動、顧客企業における業況変化や内製化方針などに起因して、急激な業務量の変更が行われる可能性があります。その場合、当社グループは派遣従業員、有期雇用者の業務シフトの見直しや契約解除等で対応いたしますが、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）法規制について

当社グループのマーケティング事業、オンサイト事業におきまして、「不当景品類及び不当表示防止法」「特定商取引に関する法律」「電気通信事業法」「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下、労働者派遣法）という。」「職業安定法」等の法的規制を受けています。また、マーケティング事業に含まれる保険関連については、関連法令や制度、金融庁等の関連当局による監督、並びに取引先保険会社の指導などの包括的な規制を受けています。今後、これらの法令や規則等の予測不能な変更あるいは新設が各事業の営業成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）許認可について

当社グループのオンサイト事業の主要事業である労働者派遣事業は、「労働者派遣法」に基づき、厚生労働大臣の許可を受け行っています。また、当社グループは、「職業安定法」に基づき、厚生労働大臣の許可を受け有料・無料職業紹介事業を行っています。それぞれの許認可の有効期限と取消事由は以下のとおりです。

①　労働者派遣事業

ａ　有効期限

（ａ）株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング　2022年９月30日

（ｂ）株式会社マケレボ　　　　　　　　　　　　　　　　　2025年３月31日

（ｃ）株式会社スタッフファースト　　　　　　　　　　　　2024年３月31日

ｂ　取消事由

（ａ）「労働者派遣法」又は「職業安定法」に違反したとき

（ｂ）許可条件に違反したとき

（ｃ）関係派遣先への派遣割合が100分の80以下ではない場合又は関係派遣先割合報告書の提出をしない場合で、指導又は助言を受け、更に必要な措置をとるべきことの指示を受けたにもかかわらず、なお違反したとき

②　有料・無料職業紹介事業

ａ　有効期限

（ａ）株式会社スタッフファースト　　　　　　　　　　　　2024年３月31日

ｂ　取消事由

（ａ）「職業安定法」又は「労働者派遣法」の規定又はこれらの規定に基づく命令若しくは処分に違反したとき

（ｂ）暴行、脅迫、監禁その他精神又は身体の自由を不当に拘束する手段で職業紹介を行った者又はこれらに従事した者

（ｃ）虚偽の広告をし、又は虚偽の条件を呈示して職業紹介を行った者又はこれに従事した者

現時点において、当社グループでは許可の取消等の事由に該当する事実はないと認識していますが、許可要件に違反した場合等には、許可の取消、事業停止命令又は事業改善命令を受けることがあります。企業コンプライアンス及びリスク対策に十分努めてまいりますが、当社グループのオンサイト事業の売上高の大部分が当該事業で構成されており、今後何らかの理由により許可の取消等があった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）人材の確保及び人件費の高騰について

コールセンターやBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）センターにおいては、業務に従事する多数のコミュニケーターの確保が必要となります。そのため、当社では地方拠点の活用や様々な求職者層に向けた採用活動により、優秀なコミュニケーターの安定確保に努めています。しかしながら、人口減少や少子高齢化、景気好転などにより当社グループに十分な労働力を継続的に確保できない可能性及び採用費や人件費などが増加する可能性があります。また、労働関係法令の改正等により従業員に係る費用が増加し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）労務関連について

当社グループでは、多くのパートタイム・アルバイト等の有期契約社員が、コンタクトセンター業務に従事しています。2013年の改正労働契約法の施行により、施行日以降において有期雇用契約が反復更新され通算契約期間が５年を超えた場合に労働者が申込みをしたときは、期間の定めのない雇用契約に転換されることが法定された他、2016年10月からは短期労働者に対する厚生年金及び健康保険の適用が拡大されました。今後もこうした労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、当社グループが優秀な人材を雇用できなくなる可能性や当社グループの人件費が高騰する可能性があります。

（６）情報システムに障害が発生した場合の影響について

当社グループでは、コール業務管理、エンドユーザー情報の管理など情報システムに依存しています。プログラムの不具合等、コンピュータウイルスやサイバー攻撃等により、当社情報システムにさまざまな障害が生じた場合には、コール業務自体が停止する可能性があるほか、効率的な運営が阻害され、重要なデータが流出する等による対応費用が発生する可能性があり、当社グループの事業、財政状態、経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（７）情報漏洩リスクについて

当社グループは、取得及び収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報保護規程を制定し、同規程に基づき管理及び運営しています。しかしながら、万一漏洩があった場合、当社グループは社会的信用を失い、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）風評等について

当社グループは、法令遵守違反などの不適切な行為が発覚した場合は、速やかに適切な対応を図って参りますが、当社グループに対する悪質な風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生・流布した場合は、それが正確な事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社グループの社会的信用が毀損し、お客様や投資者等の理解・認識に影響を及ぼすことにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）総資産に占めるのれんの割合が高いことについて

当社グループは、APファンドからのLBOを用いた出資の受入及びその後のインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.からのLBOを用いた出資の受入の際、金融機関から借入を実施しています。その結果、非流動資産にのれんを計上しており、総資産に占める割合が高くなっています。当社はIFRSに基づき連結財務諸表を作成しているため、当該のれんの償却はできませんが、のれんの対象となる事業の収益性が低下した場合等には、減損損失が発生し当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度末における回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位のそのグループの資産から直接関連負債を除いた事業価値の帳簿価額を大幅に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲内で変更されたとしても、当該資金生成単位又はそのグループの回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えています。仮にマーケティング事業の税引前割引率が16.5ポイント上昇した場合又は継続価値を含む将来キャッシュ・フローの見積額が60.8％減少した場合に減損損失が発生する可能性がありますが、今後５年間の成長率がゼロであった場合でも回収可能価額が事業価値の帳簿価額を十分に上回るため、減損の可能性は低いと考えています。

当社グループでは、のれんの減損リスクを低減するため、当社グループが提供する営業ソリューションサービスのパフォーマンスを梃子に、新規顧客企業による小口の試験的な取引から本契約へと移行することにより新規顧客を獲得しています。またテレマーケティング市場にとどまらず、営業人件費市場を含めたダイレクトマーケティングニーズを持つ顧客の獲得を通じた顧客基盤の増強により、収益源を積上げています。更にエンドユーザーのデータベースとその運用の精度を高めることによって、エンドユーザーのニーズをより的確にとらえた営業・マーケティングサービスを展開することでサービスの高付加価値化を進め、既存顧客における業務範囲の拡張、他部署展開等を進め取引の大口化を進めています。

（10）借入金及び財務制限条項について

当社は、2019年12月25日付で複数の金融機関との間で金銭消費貸借契約を締結しています。当該契約には、財務制限条項が定められており、2019年12月期以降の各決算期末における、連結の損益計算書に示される営業損益が二期連続で損失となる状態を生じさせないこと、2019年12月期以降の各決算期末の連結財政状態計算書上の資本合計の金額を、直近の各決算期末における連結財政状態計算書上の資本合計の金額の75％以上かつ3,000百万円以上に維持すること等をそれぞれ求められています。これらの財務制限条項に抵触した場合には、借入金を一括返済する可能性があり、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、金融機関との金利条件及び財務制限条項に係る交渉を継続的に実施してきています。具体的には、LBOを用いた出資の受入の際に付された財務制限条項の見直し交渉により、金利条件及び財務コベナンツの条件の良化を実現しました。今後も当該リスクのさらなる低減に向けて、引き続き、金融機関との交渉に努めてまいります。

（11）新株予約権の行使による株式希薄化について

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を導入しており、当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対して、業績向上及び企業価値の増大のインセンティブを与えること等を目的として新株予約権を発行しています。新株予約権に関する潜在株式数は合計3,973,500株であり、発行済株式総数の19.8％に相当しています。但し、新株予約権のすべてが即時に行使され、即時に当社株式価値が希薄化する予定はありません。新株予約権の詳細は、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」をご参照ください。なお、新株予約権の将来的な行使に備えるため、自己株式取得を含む資本政策を検討して参ります。

（12）大株主がファンドであること等について

本書提出日現在において、インテグラル株式会社及び同社グループが運用するファンドが当社発行済株式の54.3％を所有しています。また、当社取締役である池田篤穂、水谷謙作の２名がインテグラル株式会社から派遣されています。

当該ファンドが上場後も相当数の当社株式を保有することとなった場合には、その保有、処分方針によって、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。

（13）内部管理体制について

当社グループでは、社会から信頼され続ける企業となるため、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しています。業務の適正及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底してまいりますが、今後、事業が急速に拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）新規事業について

当社グループは、今後も持続的な成長を実現するために、新規事業の創出と育成に取り組んでいきたいと考えています。しかしながら、新規事業を遂行していく過程では、急激な事業環境の変化をはじめとして様々な予測困難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初の事業計画を達成できない場合は、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（15）競合について

当社グループは、ダイレクトマーケティングを中心に、コンサルティングやビジネス・プロセス・アウトソーシングといった、企業の顧客獲得プロセスに対するソリューションサービスを提供しています。各サービス毎に競合は存在するものの、それらをワンストップで提供できることは当社グループの強みであり、競合との差別化につながると考えています。しかしながら、今後の景気の悪化、業界内の合従連衡等が起き、当社グループが属する市場の規模が想定したほど拡大しない場合、あるいは、当社グループの差別化戦略が奏功せず、競合優位性の確立につながらなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）顧客企業について

当社グループは、多種多様な業界に属する企業を顧客としています。今後も業界・企業を問わずにサービスの提供を拡大していくことを目指していますが、現状では情報通信業界が主な販売先となっています。そのため、情報通信業界のマーケティング動向により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。販売先の詳細につきましては、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　④生産、受注及び販売の実績」をご参照ください。

（17）新型コロナウイルス感染症に関するリスク

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）等重大な感染症が長期にわたり拡大・蔓延することにより、当社グループや主要取引先の事業活動の停止又は事業継続に支障をきたす事態が発生した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染防止のための対策として、就業時のマスクの着用や検温の実施、執務エリア、共用部分における飛沫防止パーティションの設置等を行っています。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

当社グループ(当社及び連結子会社)の経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりです。

①経営成績の分析

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大による内外経済の停滞等、先行きが不透明な状況となっています。

このような経済環境の下、当社グループが属するBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）業界におきましては、政府主導の「働き方改革」等の課題を解決するための企業の取り組みは継続しており、また新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響は受けたものの、在宅ワークなどのエンドユーザーにおける「新しい生活様式」の普及や非対面営業チャネルに対するクライアント企業のニーズの変化などもあり、アウトソーシング需要は堅調に推移いたしました。

こうした環境の中、当社グループは高収益、高成長を目指すため、収益性、成長性の基盤となる活動に全社一丸となって取り組んでまいりました。

収益性についての具体的な取り組みとして、適正料金収受に向けて、採算管理の徹底による低採算業務の条件見直しに取り組んでいます。また、成長性についての具体的な取り組みとして、新規顧客の開拓による事業の拡大と、既存クライアントにおけるシェア拡大を図るため、一人当たり売上高と高リピート率の達成を目標として、優秀なオペレーターの確保と、高い生産性を生む組織を探究する施策を展開してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上収益は22,461百万円（前年同期比30.5％増）、営業利益は3,586百万円（前年同期比60.3％増）、税引前利益は3,504百万円（前年同期比63.6％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は2,425百万円（前年同期比66.2％増）となりました。

各セグメントの経営成績は以下のとおりです。

（マーケティング事業）

既存顧客の売上が堅調に推移し、既存顧客内での別部署に対する売上や新規顧客への売上が増加したことで、売上、営業利益ともに維持することができました。

この結果、マーケティング事業の売上収益は、20,994百万円（前年同期比29.5％増）、営業利益は4,288百万円（前年同期比58.8％増）となりました。

（オンサイト事業）

前連結会計年度より注力していた外部派遣や売上、稼働人数共に順調に推移しており、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）による影響により、一時稼働率の低下はありましたが、課題となっていた利益率も改善しています。

この結果、オンサイト事業の売上収益は、3,217百万円（前年同期比22.0％増）、営業利益は88百万円（前年同期比55.6％増）となりました。

②財政状態の分析

（資産の分析）

当連結会計年度末における資産合計は、21,251百万円となりました（前連結会計年度末は17,598百万円）。これは主に、現金及び現金同等物が2,023百万円、営業債権及びその他の債権が690百万円、使用権資産が546百万円及び有形固定資産が223百万円それぞれ増加したこと等によるものです。

（負債の分析）

当連結会計年度末における負債合計は、13,251百万円となりました（前連結会計年度末は12,055百万円）。これは主に、営業債務及びその他の債務の増加1,117百万円や、長期借入金の返済（1,320百万円）による減少等によるものです。

（資本の分析）

当連結会計年度末における資本合計は、8,000百万円となりました（前連結会計年度末は5,544百万円）。これは主に親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が2,425百万円増加したことによるものです。

③キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末現在における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ2,023百万円増加し、3,692百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、4,091百万円となりました（前連結会計年度は2,270百万円の収入）。これは主に、税引前利益が3,504百万円、減価償却費及び償却費が735百万円の計上及び法人所得税の支払額が929百万円それぞれ生じたこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、452百万円となりました（前連結会計年度は340百万円の支出）。これは主に、有形固定資産の取得による支出が331百万円及び敷金及び保証金の差入による支出が109百万円それぞれ生じたこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、1,616百万円となりました（前連結会計年度は1,025百万円の支出）。これは、長期借入金の返済による支出が1,320百万円及びリース負債の返済による支出が559百万円それぞれ生じたことによるものです。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社グループが顧客企業と締結している契約は、料金算定の基礎となる単価等であり、受注金額の算定に必要な座席数、時間等についてはコール予想等に応じて頻繁に変動いたします。従って、受注金額の特定が極めて困難な状況であるため、同数値の記載を省略しています。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しています。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

３．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の分析及び②財政状態の分析」に記載のとおりであり、当社グループが属するBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）業界におきましては、政府主導の「働き方改革」等の課題を解決するための企業の取り組みは継続しており、また新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響は受けたものの、在宅ワークなどのエンドユーザーにおける「新しい生活様式」の普及や非対面営業チャネルに対するクライアント企業のニーズの変化などもあり、アウトソーシング需要は堅調に推移いたしました。

当社グループにおきましても、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響は受けたものの、「新しい生活様式」向けの需要の取り込みや企業の非対面営業チャネルに対するニーズ、給付金窓口業務等の公共セクターにおけるニーズの増加により、売上収益及び利益ともに大幅に伸長いたしました。

当社グループでは、引き続き経営戦略である「持続的成長基盤の確立」を推進し、当社グループが提供する営業ソリューションサービスのパフォーマンスを梃子に、新規顧客による小口の試験的な取引から本契約へと移行することにより新規顧客を獲得し続け、既存顧客では、顧客企業の営業・マーケティング機能全体の代替、提供する業務範囲の拡張（複数のダイレクトマーケティングチャネルの提供）、取引部署の横展開により取引を拡大し、高い顧客継続率を実現することにより持続的な成長基盤の確立に努めています。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの分析」に記載のとおりです。

（財務政策）

ａ．財務戦略の基本的な考え方

当社グループは、財務体質の更なる強化と高い資本効率を両立しつつ、企業価値向上のために戦略的に経営資源を配分することを財務戦略の基本方針としています。財務体質の更なる強化に関しては、自己資本比率（親会社所有者帰属持分比率）の中長期的な向上を目指し、十分な手元流動性を確保することでリスク耐性の強化を図ってまいります。また、高い資本効率については、営業キャッシュ・フローによる十分な債務償還能力を前提に、厳格な財務規律のもとで負債の活用も行うことにより、資本コストの低減及び資本効率の向上に努めてまいります。更に、設備投資については、長期的な企業価値の向上に資する投資を適時に実施してまいります。なお、各年度の設備投資額は、営業キャッシュ・フローの範囲内とすることを原則とし、財務体質の更なる強化と、手元流動性の確保を進めてまいります。

ｂ．経営資源の配分に関する考え方

当社グループは、必要な手元現預金水準を超える部分については、配分可能な経営資源と認識し、長期的な企業価値向上に資する経営資源の配分に努めます。当該経営資源については、成長に向けた設備投資や、株主還元のさらなる充実に活用する方針です。

ｃ．資金需要の主な内容

当社グループの資金需要の主な内容は、営業活動に係る資金支出では、人件費や通信費、地代家賃などがあります。また、投資活動に係る資金支出は、都市型コンタクトセンターの新設や通信設備等に対する投資などがあります。

ｄ．資金調達

当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金を有効に活用しています。設備投資額は、営業キャッシュ・フローの範囲内とすることを原則としていますが、資金調達手段の多様化と資本効率の向上を企図し、金融機関からの借入を一部活用しています。

また、当社グループの事業の維持拡大、運営に必要な運転資金、投資資金の調達に関しては問題なく実施可能と認識しています。なお、国内金融機関において５億円のコミットメントラインを設定しており、緊急時の流動性についても確保しています。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しています。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しています。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しています。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２事業等のリスク」に記載しています。

⑤経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案し、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるため、厳しい環境の中様々な課題に対処しています。

具体的には、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しています。

（参考情報）

当社グループは、上場後には発生しないと見込まれる弁護士費用やIFRS導入費用等の上場準備費用の影響（すなわち、通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目、あるいは競合他社に対する当社グループの業績を適切に示さない項目の影響）を除外した上で経営成績の推移を把握するとともに、投資家が当社グループの業績評価を行う上で、当社グループの企業価値について有用な情報を提供することを目的として、以下の算式により算出された調整後営業利益、調整後税引前利益、調整後親会社の所有者に対する当期利益、調整後EBITDA及び調整後EBITDAマージンの推移を、以下のとおり記載しています。

（１）調整後営業利益

（単位：千円）

（２）調整後税引前利益

（単位：千円）

（３）調整後親会社の所有者に帰属する当期利益

（単位：千円）

（４）調整後EBITDA及び調整後EBITDAマージン

（単位：千円）

（注）１．調整後営業利益＝営業利益＋上場準備費用（注６）

２．調整後税引前利益＝税引前利益＋上場準備費用（注６）

３．調整後親会社の所有者に帰属する当期利益＝親会社の所有者に帰属する当期利益＋上場準備費用（注６）－法人所得税費用調整（注７）

４．調整後EBITDA＝当期利益＋法人所得税費用－金融収益＋金融費用＋減価償却費及び償却費＋上場準備費用（注６）

５．調整後EBITDAマージン＝調整後EBITDA（注４）÷売上収益

６．弁護士費用や国際会計基準（IFRS）導入支援費用等の上場準備に係るアドバイザリー費用・外部コンサルタント費用、上場審査に係る費用、上場に関連する一時的な費用です。

７．上場準備費用の調整による課税所得の増加に伴う法人所得税費用です。

４【経営上の重要な契約等】

借入契約等

当社は、複数の金融機関と金銭消費貸借契約、コミットメントライン契約の借入契約を締結しており、その概要は以下のとおりです。

当社は、株式会社みずほ銀行及び三井住友信託銀行株式会社との間で、金銭消費貸借契約書を2019年12月25日付で締結し、2020年１月７日付で借入を実施し、同日付で既存契約に基づく借入金の期限前弁済を行いました。

主な契約内容は以下のとおりです。

①契約の相手先

株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社

②借入金総額

タームローンA　 　　　　　　　2,500,000千円

タームローンB　 　　　　　　　4,700,000千円

コミットメントライン極度額　　　500,000千円

③返済期限

タームローンA　　2023年９月末日

タームローンB　　2023年９月末日

④主な借入人の義務

財務制限条項の遵守（財務制限条項の主な内容は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　13．借入金」をご参照ください。）

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、事業の急激な拡大に対処するため、政令指定都市に新たなセンターの開設を積極的に推進しています。

当連結会計年度については、新たに大阪梅田にセンターを開設しています。

　この結果、当連結会計年度に実施した当社グループの設備投資（有形固定資産及び無形資産）の総額は353,423千円となりました。主な内訳は、有形固定資産341,789千円、無形資産（ソフトウエア及び商標権）11,634千円です。また、主な内容は、ブースの開設です。

　当社グループの設備投資について、「マーケティング事業」と「オンサイト事業」に区別が困難であることから、「セグメントの名称」の記載を省略し、合わせて記載しています。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(１）提出会社

（注）１．IFRSに基づく金額を記載しています。また、金額には消費税等は含まれておらず、千円未満を四捨五入して記載しています。

２．従業員の（　）は、臨時従業員者数を外書しています。

３．当社グループの設備投資について、「マーケティング事業」と「オンサイト事業」に区別が困難であることから、「セグメントの名称」の記載を省略し、合わせて記載しています。

(２）国内子会社

（注）１．IFRSに基づく金額を記載しています。また、金額には消費税等は含まれておらず、千円未満を四捨五入して記載しています。

２．従業員の（　）は、臨時従業員者数を外書しています。

３．当社グループの設備投資について、「マーケティング事業」と「オンサイト事業」に区別が困難であることから、「セグメントの名称」の記載を省略し、合わせて記載しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりです。

(１）重要な設備の新設

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておらず、千円未満を四捨五入して記載しています。

２．当社グループの設備投資について、「マーケティング事業」と「オンサイト事業」に区別が困難であることから、「セグメントの名称」の記載を省略し、合わせて記載しています。

(２）重要な改修

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておらず、千円未満を四捨五入して記載しています。

２．完成後の増加能力については増加能力を見積もることが困難であることから記載をしていません。

３．当社グループの設備投資について、「マーケティング事業」と「オンサイト事業」に区別が困難であることから、「セグメントの名称」の記載を省略し、合わせて記載しています。

(３）重要な設備の除却等

継続的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てています。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっています。

第２回新株予約権

※当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株です。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てています。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっています。

第３回新株予約権

※当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株です。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てています。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっています。

第４回新株予約権

※当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株です。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てています。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっています。

②【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．設立

発行価格　　　　50,000円

資本組入額　　　25,000円

２．有償第三者割当

発行価格　　　　50,000円

資本組入額　　　25,000円

主な割当先　インテグラル３号投資事業有限責任組合、Innovation Alpha L.P.、インテグラル株式会社

３．2018年４月１日付で当社を存続会社、株式会社CRTMホールディングスを消滅会社として合併し、同日付で商号変更を行い、株式会社ダイレクトマーケティングミックス（現在の当社）となっています。当該合併に伴う新株の発行により、資本準備金が増加しています。

４．2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で、普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。

（５）【所有者別状況】

（注）１．所有者株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しています。

２．自己株式25株は、「単元未満株式の状況」に含まれています。

（６）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であったINNOVATION ALPHA L.P.は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　551千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　537千株

３．2020年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の25株が含まれています。

②【自己株式等】

　　　　　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

３【配当政策】

株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題のひとつと位置付けており、今後の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、総還元性向40％を目指していく考えです。

なお、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当（中間配当を含む。）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めていますが、原則として期末配当の１回としています。

当社グループは、必要な手元現預金水準を超える部分については、配分可能な経営資源と認識し、長期的な企業価値向上に資する経営資源の配分に努めます。当該経営資源については、成長に向けた設備投資や、株主還元のさらなる充実に活用する方針であり、剰余金の配当においては内部留保金と剰余金の水準を総合的に勘案し、取締役会において審議してまいります。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき、１株当たり５円の配当を実施しました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいく所存です。

当社グループは、経営理念として社会の変化・顧客ニーズに迅速に対応し、一層社会に必要とされる企業体を目指しています。社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題と捉え、全てのステークホルダーから信頼される企業グループを目指しています。そのため、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させるとともに、ステークホルダーの信頼を維持するものと考えています。

迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高める公正な経営システムを構築し、実施・機能させることを極めて重要な経営課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

ⅰ）会社の機関の基本説明

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、監督と執行の分離を進めていく体制として執行役員制度を導入しています。併せて内部監査室により内部監査を実施することで、適正性の確認、不正の防止、経営効率の向上等を図っています。なお、取締役の任期は１年です。

ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しています。

ａ．取締役及び取締役会

当社の取締役会は取締役９名で構成され、うち３名が社外取締役（うち独立役員２名）です。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しています。

ｂ．グループ情報共有会議

当社では、グループ各社代表取締役社長と必要に応じて代表取締役社長が指名する者が参加するグループ情報共有会議を設置し、月に１回以上開催しています。グループ情報共有会議は会社業務の円滑な運営を図ることを目的としています。具体的には、各社から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、事業ドメインと市場機会に沿った投資や資源配分、内部管理体制の充実及び重要事項の指示・伝達を行うとともに、経営課題の認識の統一を図り、グループ全体としての調整や対策ができる仕組みとなっています。

ｃ．指名・報酬諮問委員会

取締役・執行役員選任プロセスの透明性・公平性と取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、社外取締役（弁護士・公認会計士）と当社社長を構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置しています。

ｄ．監査役及び監査役会

当社の監査役会は監査役３名で構成され、全員が社外監査役（うち独立役員２名）であり、うち１名が常勤監査役です。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っています。

ｅ．内部監査室

当社は内部監査専任部署として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しています。内部監査室所属の内部監査責任者が、内部監査規程に基づき、全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しています。代表取締役社長は監査結果に基づき、被監査部署に対して改善を指示し、内部監査室を通じて、その改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しています。

ｆ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けています。

ｇ．リスク・コンプライアンス委員会

当社では、コンプライアンス推進にかかわる課題、対応策を審議、承認するとともに、必要な情報の共有化を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長としており、原則として３ヶ月に一度開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンスに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っています。

◎は議長

ロ．コーポレート・ガバナンス体制概要

ハ．当該体制を採用する理由

当社グループは、事業子会社とグループのガバナンスを含む間接業務を請負う持株会社から構成されています。持株会社である当社の取締役会は、創業メンバーである代表取締役社長と取締役５名、社外役員（取締役３名・監査役３名）によって構成し、ガバナンス強化を図っています。他方、各事業会社は、業務効率と牽制機能の強化の観点から、執行役員を含めてすべて社内役員で構成することで、適正な業務執行を守りつつも、スピードを確保できる体制としています。社外取締役及び社外監査役は共に、取締役会等の重要な会議への出席や発言、議事録及び稟議書等の閲覧による重要な経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たしています。社外取締役を含む取締役会が、事業会社の取締役及び執行役員の業務執行の状況の管理・監督や、当面する重大なリスクの対応策、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社グループのために最善の意思決定を行っています。会社から独立した立場の社外取締役及び社外監査役の客観的・中立的な視点を当社グループの合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすと共に、経営の監視・監督効果を高めるため、指名・報酬諮問委員会を設置するなど、ガバナンスの実効性の確保にも努めています。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社グループでは、業務の適正を確保するための体制等として以下の内部統制システム基本方針を定めています。

(1）当社及びグループ会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「企業行動指針」を定め、それを全ての役員及び従業員に周知徹底する。

②　リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの取り組み全般についての企画立案、実務を統括する。

③　内部通報制度を構築し、コンプライアンス違反行為の相談や通報をするための内部通報窓口を設置する。

④　定期的に取締役、従業員に対するコンプライアンス研修を実施する。

⑤　「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄組織の内部監査室が定期的に内部監査を実施し、会社の業務状況を把握し、全ての業務が、法令、定款及び社内規程に則って適正かつ妥当に行われているかを監査し、コンプライアンスの維持向上に努める。

(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行状況を確認できるような情報の保存・管理体制として、議事録、稟議書、契約書等保存対象書類、保存期間、文書区分等を「文書管理規程」に定め、必要に応じて常時閲覧できるように、適切に保存・管理する。

(3）当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及びグループ会社に適用する「リスク管理規程」に基づき、当社取締役会の管掌機関であるリスク・コンプライアンス委員会において、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めるとともに、危険発生時には当社の代表取締役社長がリスク・コンプライアンス委員会の委員長として対応を講じる危険管理体制を整える。

(4）当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役会としての役割と責任権限を明確にするため「取締役会規程」を定め、当該規程に基づき取締役会を運営する。

②　定例の取締役会を毎月１回開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

③　取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

④　取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程において職務の執行の責任及びその執行手続きを規定し、効率的な職務執行を確保するとともに、各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。

(5）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、子会社管理の担当部門と権限、担当役員を定める。

②　「関係会社管理規程」を定め、子会社管理の基本方針を明確にし、子会社管理部門は各子会社の経営上の重要事項について事前に承認・報告を受ける。

③　業務執行状況・財務状況等を定期的に当社の取締役会に報告する。

④　当社の内部監査室による子会社の監査を実施する。

⑤　危険発生時における親会社への連絡体制を整備する。

(6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する補助スタッフを配置し、必要な員数を確保する。

②　監査役補助スタッフの人事評価、懲戒処分等に対して監査役の同意を得る。

③　当該補助スタッフは、監査役の補助業務に関し、監査役の指揮命令下において優先して従事する。

(7）取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

①　監査役は、取締役会のみならず必要に応じて重要な会議に出席し、取締役から業務執行状況の報告を受ける。

②　監査役は、会計監査人、内部監査室との情報交換に努め、厳密な連携をとりながら監査の実効性を確保する。

③　取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した等、監査役に報告すべき事由があると認める場合には、速やかに監査役に報告する。

④　監査役への報告を行った取締役及び従業員に対して、不利益な取り扱いをすることを禁じる。

(8）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした時は、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、「監査役会規程」「監査役監査規程」に従い、監査方針、監査計画、職務分担等に従い、取締役の職務執行について監査する。

②　監査役は、取締役と適宜意見交換を実施するほか、内部監査室及び会計監査人との定期的な情報交換を行う。

③　独立性のある社外監査役を複数名選任し、専門的見地から監査を行う。

(10)業務の適正を確保するための体制の運用状況

①　上記各体制に加え、重要な会議として取締役会（19回開催）を開催し、法令で定められた事項や各規程に基づく付議事項の審議、決議及び報告を行っています。また監査役会（16回開催）は、監査方針や監査計画などを決定するほか、取締役の職務執行や法令遵守について監査等を行っています。

②　代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会をおおむね四半期に１回開催し、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めています。

③　役職員に対するコンプライアンスの理解を深めるため、ｅラーニングやコンプライアンス定期チェックシートを用いた実効性を確認することにより、インサイダー取引や情報漏洩の未然防止、情報セキュリティの確保など、法令遵守の周知徹底を図っています。

④　当社グループ会社については、当社経営方針を子会社の経営陣に伝達するほか、当社の兼任役員や派遣従業員などから情報を収集するなど、子会社の業務状況について継続的にモニタリングすることにより、グループ全体の内部統制システムが有効に機能するよう取り組んでいます。

⑤　監査役は、内部監査室等から定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて指示を出すなど組織的監査により内部統制システムが有効に運用されているか厳正にチェックをしています。

⑥　働き方改革推進の一環として長時間労働の削減を図るため、労働時間の管理、監督の厳格化や労務管理研修、メンター研修などの各種研修を実施したほか、役職員の意識改革や有給休暇の促進策など、従業員の健康維持、増進に取りくんでいます。

(11)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。

当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。

また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消いたします。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社及びグループ会社に適用する「リスク管理規程」に基づき、当社取締役会の管掌機関であるリスク・コンプライアンス委員会において、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めるとともに、危機発生時には当社の代表取締役社長がリスク・コンプライアンス委員会の委員長として対応を講じる危機管理体制を整えています。

また、関係部署が適時・的確に顧問弁護士等から助言・指導を受けられる体制を強化すること、リスク管理部門の法務部が管理本部と連携して関係部署をサポートすることによりリスクを未然に防止し、事故発生時においても影響を最低限に止める体制を構築しています。

内部管理体制の強化につきましては、業務全般に亘る牽制組織の整備、規程類の整備を図っています。当社は、各種規程類により職務分掌、職務権限、決裁事項、決裁権限の範囲を明らかにし、責任体制を明確にしています。全社的な統括部門の経営戦略本部、人事戦略本部、管理本部が内部規程に基づき社内業務全般の管理・統制を行い、グループ会社の営業部門に対して内部統制が適切かつ合理的に機能するよう運営しています。業務遂行におけるこれらの規程等の遵守状況は、業務・会計監査を分掌する内部監査室により確認されています。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(1)当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、各子会社の管理は、持株会社である当社で集中して実施している。

(2)各子会社は職務権限規程に従い、各子会社の経営上の重要事項について事前に承認・報告を受ける。

(3)業務執行状況・財務状況等を定期的に当社の取締役会に報告するほか、グループ情報共有会議にてより詳細な情報共有を実施している。

(4)当社の内部監査室による子会社の監査を実施している。

(5)危機発生時における親会社への連絡体制を整備している。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める額としています。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は社外監査役若しくは会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．取締役の員数

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めています。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めています。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

・余剰金の配当等の機関決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項（中間配当を含む。）について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするためです。

・取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

・自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役水谷謙作、三嶋政美、谷口哲一は、社外取締役です。

２．監査役三宅稔男、前田健次郎、清原大は、社外監査役です。

３．取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結のときまでです。

４．監査役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結のときまでです。

５．代表取締役社長 小林祐樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社である23.7株式会社が所有する株式数を含んでいます。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

（注）補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了の時までです。 

②　社外役員の状況

当社は社外取締役３名、社外監査役３名をそれぞれ選任しています。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役及び社外監査役の選考基準としています。

社外取締役水谷謙作は、上場企業における経営に関わる幅広い経験、事業拡大フェーズにおける経営ノウハウ、組織のマネジメント、海外戦略など、今後の成長戦略においての経営全般の助言・提言を期待して選任しています。なお、兼職先でありますインテグラル株式会社、ホリイフードサービス株式会社及び株式会社コンヴァノと当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役三嶋政美は、公認会計士、税理士資格を有しており、上場企業における経営に関わる幅広い経験、事業拡大フェーズにおける経営ノウハウ、財務についての知見など、今後の成長戦略においての経営全般の助言・提言を期待して選任しています。なお、兼職先であります税理士法人CROSSROAD及び株式会社ベネフィットジャパンと当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役谷口哲一は、弁護士資格を有しているほか、上場企業における経営に関わる幅広い経験など、今後の成長戦略においての経営全般の助言・提言を期待して選任しています。なお、兼職先であります谷口法律事務所、株式会社コンヴァノ及び信和株式会社と当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外監査役三宅稔男は、上場企業の取締役としての経験を有しており、当社の業務執行体制について会計面から適切な監査を期待して選任しています。なお、社外監査役三宅稔男は、常勤監査役です。

社外監査役前田健次郎は、深い業界知識を有しており、当社の業務執行体制について業務実態面から適切な監査を期待して選任しています。なお、兼職先であります株式会社トップマークスグループと当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外監査役清原大は、公認会計士資格を有しており、当社の業務執行体制について会計面から適切な監査を期待して選任しています。なお、兼職先であります清原公認会計士事務所、株式会社Go Public、一般社団法人地域情報共創センター及び株式会社情報企画と当社の間には、特別の利害関係はありません。

また、社外取締役、社外監査役は当社株式を有していません。

当社と社外取締役、社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外役員と内部監査、監査役監査及び会計監査につきましては、主に三様監査におきましてスケジュールや監査項目の確認、手続きの確認、結果等の情報を共有するとともに確認、意見交換を行っています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しています。監査役清原大は公認会計士としての豊富な知識と経験を有しており財務及び会計に関する相当程度の知識を有しています。

当社の監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っています。監査役監査では毎期策定される監査計画書に基づき、常勤監査役が中心となり、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っています。

その内容について監査役会に反映させ、取締役の職務執行を監視できる体制としています。

当事業年度において当社は監査役会を毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

監査役会は、監査役監査方針及び計画の策定、監査報告書の策定、会計監査人の報酬等に対する同意、会計監査人の評価、定時株主総会への付議案内内容の監査を主な決定事項としています。

また常勤監査役は、取締役会その他重要な会議へ出席し必要に応じて意見を述べるほか、重要な決済書類等の閲覧・確認を行い、内部監査部門が行う業務監査と連携し部門及び子会社に対する監査を行い、取締役の業務執行状況を確認するとともに、子会社の取締役及び監査役との意思疎通・情報交換並びに子会社からの事業報告の確認を行っています。また、会計監査人から監査の実施状況と結果の報告を受けるとともに、内部統制等を所管するコーポレート各部門と情報交換を行い、連携のもとに監査を進めています。

②　内部監査の状況

当社は代表取締役社長直轄の組織としてすべての部署から独立した内部監査室を設置し、内部監査を実施しています。当社の業務及び制度に精通した従業員を２名配置しており、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役及び会計監査人と連携し、内部統制の状況等について意見交換を行いながら内部監査を実施しています。内部監査は、年間の内部監査計画に則り、全部門に対して監査を行い、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっています。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

３年間

ハ．業務を執行した公認会計士

ニ．監査業務に係る補助者の構成

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人の選定基準及び評価基準に従って、品質管理体制、独立性、専門性、監査活動の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したため。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めています。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、IFRS導入に関する助言業務等です。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た後に決定しています。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人が策定した監査計画の内容、監査の遂行状況並びに報酬見積もりの相当性等について検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して、手続の透明性及び客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会では役位に応じた報酬に役割責任、実力基準等の評価を加味し、株主総会で決議された総額の範囲内で策定した報酬原案を取締役会に答申し、取締役会は本原案に基づき協議（監査役報酬は、監査役同士の協議）したうえで、役員各人別の報酬額を決定しています。

1)　取締役

取締役に対する報酬は、株主総会における報酬決議に従い、取締役の役位や役割の大きさに応じて支給される基本報酬と年度単位の業績に連動して支給される業績連動報酬で構成されますが、これに加えて、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としたインセンティブとして株式報酬制度を導入いたします。ただし、社外取締役に対する報酬は、業務執行から独立した立場であることから業績への連動を排除し、基本報酬のみとしています。

2)　監査役

監査役の報酬は、株主総会における報酬決議に従い、監査役会において監査役の協議によって決定しています。その決定にあたっては、日本監査役協会公表の協会所属企業の監査役報酬水準を参考にしています。

取締役の報酬限度額は2021年３月25日開催の株主総会において、年額250百万円以内（うち社外取締役分は20百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数11名以内とする。有価証券報告書提出日現在は９名。）と決議されています。また監査役の報酬限度額は2021年３月25日開催の株主総会において、年額20百万円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。有価証券報告書提出日現在は３名。）と決議されています。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、各取締役が自身を含めた全取締役に対して役割責任、実力基準等の評価を行った上、報酬総額の妥当性と合わせて各評価を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。なお、各取締役の報酬額は取締役会に一任しています。

監査役の報酬は監査役の協議により、それぞれ決定しています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上表の金額は記載単位未満を四捨五入して表示しています。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載していません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、投資株式以外を政策保有株式と区分します。

政策保有株式につきましては、基本的に当社グループ各事業の取引先企業の株式を対象とし、取引経緯、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの見合い等を勘案したうえで保有意義を検証し、保有の継続について判断します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準に準拠して作成しています。

連結財務諸表の金額については、千円未満を四捨五入して表示しています。

(２)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

財務諸表の金額については、千円未満を四捨五入して表示しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及び国際会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

(１)　当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構の公表する会計基準等にかかる情報を適時に取得するとともに、監査法人及び各種団体の主催する研修等への参加並びに会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めています。

(２)　国際会計基準の適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社ダイレクトマーケティングミックス（以下、「当社」という。）は日本に所在する企業であり、その登記されている本社は大阪府に所在しています。当社の連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。注記「30．重要な子会社」参照）で構成されています。当社グループの事業内容は、マーケティング事業、オンサイト事業です。各事業の内容については、注記「５．セグメント情報」に記載しています。

なお、当社は、以下のとおりの変遷を経て現在に至っています。

当社は、マーケティング事業を展開する株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング（以下、「CRTM」という。）をはじめとする、グループ会社の経営管理全般を行う持株会社です。

当社グループは、2007年４月にアウトバウンド中心のコンタクトセンター業務を営む目的で設立されたCRTMを前身としています。

設立後、事業の拡大に伴い機能別のグループ会社設立、組織管理体制及び資本の強化を目的とした投資ファンドからの出資受入れ等の数度にわたる企業再編を行い、現在の当社グループを形成しています。

（１）CRTM及びグループ会社の設立

2007年４月19日に現代表取締役社長ＣＥＯ小林祐樹とその他の創業メンバーがアウトバウンド中心のコンタクトセンター業務を営む目的で大阪市福島区においてCRTMを設立しました。

また、事業の拡大に伴い機能別のグループ会社として、2008年10月１日に株式会社データリレーションマーケティング（以下、「DRM」という。）、2009年10月１日に株式会社テレマーケティングサポート（以下、「TS」という。）がそれぞれCRTM創業者の一人である西本洋氏等の出資により設立され、2012年２月23日にTSの子会社としてテレコムライン株式会社（以下、「TL」という。）（現株式会社medicli）が設立されました。

その後、組織再編により、2014年４月時点でCRTMの子会社は、DRM、TLとなり、またさらなる事業の拡大に伴い2015年11月に株式会社Cキャリア（以下、「CC」という。）（現株式会社スタッフファースト）及び2019年10月に株式会社ぐるリク（以下、「GR」という。）を設立しました。

（２）アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合がサービスを提供する投資ファンドによるCRTMの子会社化及び持株会社化

アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合からの出資受入にあたり、2014年１月に株式会社CRTMホールディングス（以下、「CRTM-HD」という。）が設立されました。2014年２月に投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号-SがCRTM-HDの全株式を取得、2014年４月に投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号-S、AP Cayman PartnersII, L.P.、ジャパン・アイルランド・インベストメント・パートナーズ・エス・アンリミテッド・カンパニー及びアドバンテッジパートナーズ投資組合56号（以下、総称して「APファンド」という。）、西本洋氏、小林祐樹氏がCRTM-HDに出資し、CRTM-HDは経営全般を行う持株会社となりました。また、2015年11月にCRTM-HDの子会社としてCCを設立、その後、組織再編により、2015年11月時点でCRTM-HDの子会社はCRTM、TS、CC、DRM、TLとなりました。

（３）APファンドからインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.への主要株主の異動

主要株主がAPファンドからインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.に異動するにあたり、インテグラル株式会社の出資により、2017年８月に株式会社IOCが設立されました。株式会社IOCは、2017年９月にCRTM-HDの株式を小林祐樹氏から一部、APファンド及び個人株主からすべてを取得した結果、98.9％の議決権の所有割合となり子会社としました。なお、連結財政状態計算書に計上されているのれんは、当該企業結合により認識されたものです。（注記「11．のれん及び無形資産」をご参照ください。）また、2018年１月にCRTM-HDの新株予約権の行使が行われ小林祐樹氏を除く個人株主から株式を取得した結果、98.6％の議決権の所有割合となりました。その後、2018年４月に小林祐樹氏からCRTM-HDの全株式を取得し完全子会社として、CRTM-HDを消滅会社とする吸収合併を行った結果、株式会社IOCの議決権の所有割合は、インテグラル３号投資事業有限責任組合80.2％、Innovation Alpha L.P.12.7％、小林祐樹氏4.2％及びインテグラル株式会社2.9％となりました。当該吸収合併に伴い、マーケティング事業及びオンサイト事業を営むCRTM、TS、CC、DRM、TLの株式を承継しました。株式会社IOCは株式会社ダイレクトマーケティングミックスに商号変更しています。

なお、当社株式は2020年10月５日に東京証券取引所（市場第一部）に上場いたしました。

２．作成の基礎

（１）連結財務諸表がIFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表された国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しています。当社は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を全て満たしているため、同第93条の規定を適用しています。

（２）測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されています。

（３）機能通貨及び表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しています。

（４）連結財務諸表の承認

連結財務諸表は、2021年３月25日に、当社代表取締役社長ＣＥＯ　小林祐樹によって承認されています。

（５）表示方法の変更

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「賞与引当金の増減額」は表示方法の見直しを実施した結果、当連結会計年度においては独立掲記しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っています。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△45,627千円は、「賞与引当金の増減額」83,651千円、「その他」△129,278千円として組み替えています。

３．重要な会計方針

（１）連結の基礎

子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業です。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していることとなります。

子会社は全て、取得日すなわち当社が支配を獲得した日から、当社が支配を喪失する日まで連結されています。子会社が適用する会計方針が当社の適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表の調整を行っています。

支配の喪失を伴わない子会社に対する持分の変動があった場合には、資本取引として会計処理しています。一方、支配の喪失を伴う子会社の持分の変動があった場合には、子会社の資産及び負債、子会社に関連する非支配持分及び資本のその他の包括利益累計額の認識を中止しています。

当社グループ内取引により生じた全ての資産、負債、資本、収益、費用及びキャッシュ・フローは、連結手続において全額を相殺消去しています。

（２）企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しています。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しています。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益として計上しています。また、非支配持分は被取得企業の識別可能資産と負債の差額に対する非支配持分の持分割合相当額で測定しています。非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識していません。

仲介手数料、弁護士費用及びデュー・デリジェンス費用等の企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しています。

被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しています。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債

・被取得企業の株式に基づく報酬契約

企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しています。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下、「測定期間」という。）に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しています。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しています。測定期間は最長で１年間です。

（３）金融商品

①　非デリバティブ金融資産

当社グループは、営業債権を、これらの発生日に当初認識しています。その他の全ての金融資産は、当社グループが当該金融資産の契約当事者となった取引日に当初認識しています。

非デリバティブ金融資産の分類及び測定モデルの概要は、以下のとおりです。

(a) 償却原価で測定する金融資産

金融資産は、以下の要件をともに満たす場合に償却原価で事後測定しています。

（ア）当社グループの事業モデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有している場合

（イ）契約条件が、特定された日に元本及び元本残高にかかる利息の支払いのみによるキャッシュ・フローを生じさせる場合

償却原価で測定する金融資産は、公正価値に当該金融資産に直接帰属する取引費用を加算した金額で当初認識しています。当初認識後、償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については実効金利法を用いて算定し、必要な場合には減損損失累計額を控除しています。

(b) 償却原価で測定する金融資産の減損

償却原価で測定する金融資産の予想信用損失について、損失評価引当金を認識しています。損失評価引当金の認識にあたっては、四半期毎に金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評価しています。金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る損失評価引当金を12か月の予想信用損失と同額で測定しています。一方、金融商品に係る予想信用損失が当初認識以降著しく増大している場合には、当該金融商品に係る損失評価引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しています。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権、契約資産については、常に損失評価引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しています。

予想信用損失の金額は、当社グループに支払われるべき契約上のキャッシュ・フローの総額と、当社グループが受け取ると見積る将来キャッシュ・フローの差額を現在価値として測定し、純損益として認識しています。損失評価引当金を減額する事象が生じた場合は、損失評価引当金戻入額を純損益で認識しています。

(c) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

資本性金融商品に対する投資を除く金融資産で上記の償却原価で測定する区分の要件を満たさないものは、公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しています。

資本性金融商品に対する投資は、公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しています。ただし、当社グループが当初認識時に公正価値の変動をその他の包括利益に計上するという選択（取消不能）を行う場合は、この限りではありません。

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は、当初認識時に公正価値で認識し、取引費用は発生時に純損益で認識しています。

(d) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

当社グループは当初認識時に、資本性金融商品に対する投資における公正価値の変動をその他の包括利益で認識するという選択（取消不能）を行う場合があります。当該選択は、売買目的以外で保有する資本性金融商品に対してのみ認められています。

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、公正価値に、取得に直接起因する取引費用を加算した金額で当初認識しています。当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動は「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産で生じた利得（損失）」として、その他の資本の構成要素に含めています。

資本性金融商品の認識を中止した場合、その他の資本の構成要素の残高は直接利益剰余金に振替え、純損益では認識していません。

②　デリバティブ

当社グループは、デリバティブ取引を行わない方針です。

③　非デリバティブ金融負債

金融負債は、すべて償却原価で測定する金融負債に分類しています。償却原価で測定する金融負債については、当初認識時、公正価値から直接起因する取引コストを控除して測定しています。当初認識後は実効金利を用いて償却原価で測定しています。

金融負債は、義務が履行されたか、免除されたか又は失効した場合に認識を中止しています。

（４）現金及び現金同等物

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されています。

（５）有形固定資産

有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額を控除した価額で表示されています。取得原価には資産の取得に直接起因する費用、資産の解体及び除去費用、並びに原状回復費用の当初見積額が含まれています。当初認識後の測定モデルとして原価モデルを採用しています。

有形固定資産の構成要素の耐用年数が構成要素毎に異なる場合は、それぞれ別個の有形固定資産項目として計上しています。

減価償却費は償却可能価額をもとに算定しています。償却可能価額は、資産の取得原価から残存価額を差し引いて算出されています。

減価償却は、有形固定資産の各構成要素の見積耐用年数に基づき定額法にて実施しています。主要な有形固定資産の見積耐用年数は、以下のとおりです。

・建物附属設備　　　　　５～15年

・工具、器具及び備品　　４～15年

減価償却方法、耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末毎に見直しを行い、必要に応じ改定をしています。

（６）無形資産

①　のれん

のれんは取得当初において、移転対価と非支配持分として認識された金額及び以前に保有していた資本持分にかかる取得日公正価値の総額が、識別可能な取得資産及び引受負債の純額を超過した差額として測定されます。取得した純資産の公正価値が移転対価の総額を上回る場合、当社グループは、全ての取得資産及び引受負債を正しく識別しているかを再検討し、取得日時点で認識した金額を測定するために用いた手続を見直しています。再検討を行ってもなお、取得した純資産の公正価値が移転対価の総額を上回る場合には、その超過額を利得として純損益に認識しています。

資産計上したのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しています。

②　ソフトウエア

当社グループは、主として内部利用目的のソフトウエアを購入又は開発するための特定のコストを支出しています。

資産計上したソフトウエアは、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しています。

③　償却

償却費は、資産の取得原価に基づいています。無形資産の償却は、当該資産が使用可能な状態になった日から見積耐用年数に基づき定額法にて実施しています。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。主要な無形資産の見積耐用年数は、以下のとおりです。

・ソフトウエア　　５年

・商標権　　　　　10年

償却方法、耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末毎に見直しを行い、必要に応じて改定しています。

（７）リース

（借手側）

契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形態をとらないものであっても、契約の実質に基づき判断しています。

リース取引におけるリース負債は、リース開始日におけるリース料総額の未決済分の割引現在価値として測定を行っています。使用権資産については、リース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整し、リース契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で当初の測定を行っています。使用権資産は、耐用年数かリース期間のいずれか短い期間にわたり規則的に、減価償却を行っています。

リース料は、リース負債残高に対して一定の利子率となるように、金融費用とリース負債残高の返済部分とに配分しています。金融費用は連結損益計算書上、使用権資産に係る減価償却費と区分して表示しています。

なお、リース期間が12ヶ月以内に終了するリース及び原資産が少額であるリースについて、当該リースに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しています。

（８）非金融資産の減損

繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産については、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しています。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っています。のれんについては、減損の兆候の有無にかかわらず、少なくとも年に１度、毎年同じ時期に、減損テストを実施しています。

資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額としています。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いています。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小単位の資産グループとしています。

当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成していません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しています。

資金又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失は純損益で認識しています。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しています。

のれんについて認識した減損損失は、以後の期間において戻入れは行っていません。のれん以外の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において減損の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しています。減損の戻入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れています。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻入れています。

（９）従業員給付

①　短期従業員給付

短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点でコストとして認識しています。賞与の支払及び有給休暇に係る費用については、法的、若しくは推定的な債務を有し、かつ信頼性をもって金額を見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しています。

②　複数事業主制度

当社グループは、確定給付制度に分類される複数事業主による年金制度に加入しています。これらについては、確定給付の会計処理を行うための十分な情報を入手できないことから、確定拠出制度と同様の会計処理を行っています。

（10）株式に基づく報酬

当社グループは、ストックオプション制度を持分決済型の株式に基づく報酬制度に分類しています。ストックオプションは、受領した役務を付与日における付与した資本性金融商品の公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストックオプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しています。

（11）引当金

引当金は、当社グループが過去の事象の結果として現在の債務（法的又は推定的）を有しており、当該債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りが可能である場合に認識されます。

貨幣の時間的価値の影響に重要性がある場合、引当金は、当該負債に特有のリスクを反映させた現在の税引前割引率を用いて割り引かれます。割引計算が行われる場合、時の経過による引当金の増加は金融費用として認識されます。

（12）収益認識

当社グループは、以下の5ステップアプローチに基づき、収益を認識しています。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する

当社グループは、顧客企業の販売支援事業としてマーケティング事業及びオンサイト事業を行っており、顧客企業から対価として受領した金額を収益として認識しています。

支援内容に応じて、契約が異なり、履行義務の要件が異なることから、契約内容に応じて収益を認識しています。

顧客企業との契約が、一定期間にわたり、履行義務が充足される場合には、締結した契約期間にわたって認識しています。

顧客企業との契約が、当社グループから顧客企業への契約の取次である場合には、契約を取次いだ時点で認識しています。

顧客企業との契約が、顧客企業の契約獲得である場合には、顧客企業が契約を獲得された時点で認識しています。

（13）金融収益及び金融費用

金融収益は、受取利息から構成されています。受取利息は実効金利法により発生時に認識しています。

金融費用は、支払利息等から構成されています。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しています。

（14）法人所得税

法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されています。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しています。

当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定しています。税額の算定にあたっては、期末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っています。

繰延税金は、期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しています。

単一の取引から資産と負債の両方を同額で認識する特定の取引については、認識される資産に係る将来加算一時差異に対し繰延税金負債を、認識される負債に関する将来減算一時差異に対し繰延税金資産を、それぞれ当初認識する方法を採用しています。

なお、以下の一時差異に対しては繰延税金資産及び負債を認識していません。

・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異

・企業結合以外の取引における会計上又は税務上のいずれの損益にも影響を及ぼさない取引によって発生する資産又は負債の当初認識による一時差異

・子会社又は関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

・子会社又は関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な期間内に一時差異が解消される可能性が高くない、又は、将来課税所得に対して利用できる可能性が高くない場合

繰延税金資産及び負債は、それらの一時差異等が解消されると見込まれる連結会計年度の課税所得に対して適用される税率を使用して測定しています。税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債への影響は、その税率変更に関する法律の制定日又は実質的に制定された日を含む連結会計年度の純損益又はその他の包括利益として認識しています。繰延税金資産は、未使用の税務上の繰越欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しています。

繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ、繰延税金資産及び繰延税金負債が単一の納税主体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税に関連する場合に相殺しています。

（15）１株当たり利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しています。なお、希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しています。当社グループの潜在的普通株式はストックオプションによるものです。

（16）未適用の新たな基準書及び解釈指針

連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、2020年12月31日現在において当社グループが適用していない重要なものはありません。

（17）新基準の早期適用

連結財務諸表の承認日までに公表されている新基準及び解釈指針の新設又は改訂のうち、当社グループが早期適用しているものはありません。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、収益、費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されています。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間において認識されます。

当社グループは、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）が連結財務諸表に長期的に潜在的な影響を及ぼす重大な不確実性に関して検討を行いました。

当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の業績への影響は軽微です。一方で、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響について、いまだに収束時期等については不透明であるため、現時点でまだ見通しが立っていませんが、各地域での感染拡大収束、経済活動再開に伴い徐々に回復していくと仮定しています。この状況が長期間に亘り継続されれば、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼすことが想定されており、のれんの減損テストにおける回収可能価値の算定及び繰延税金資産の回収可能性に影響を及ぼすことが考えられます。そのため、引き続き事業及び業績への影響を精査してまいります。

経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりです。

①　非金融資産の減損

当社グループは、有形固定資産、のれんを含む無形資産について、減損テストを実施しています。減損テストにおける回収可能価値の算定においては、継続価値、成長率、将来キャッシュ・フロー、割引率等について、一定の仮定を設定しています。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定していますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果により影響を受ける可能性があります。有形固定資産、のれんを含む無形資産の回収可能性価額の算定方法については、注記「11．のれん及び無形資産」に記載しています。

②　繰延税金資産の回収可能性

当社グループは事業計画に基づき将来課税所得の発生時期及び発生金額を見積っています。このような見積りは、将来の会社の営業成績の影響を受ける可能性があります。繰延税金資産に関連する内容については、注記「３．重要な会計方針（14）法人所得税」、注記「12．法人所得税」に記載しています。

③　引当金

当社グループは、連結財政状態計算書において、資産除去債務について引当金を認識しています。引当金は、債務の決済に必要な支出の最善の見積りに基づいて認識しています。債務の決済に必要な支出は、将来の結果に影響を与えるあらゆる要因を考慮して計算していますが、予測し得ない事象や前提とした環境の変化により影響を受ける可能性があります。

引当金の会計方針と計上金額については、注記「３．重要な会計方針（11）引当金」、注記「17．引当金」に記載しています。

④　使用権資産

当社グループは、使用権資産は、そのリース期間を、リースの解約不能期間に、リースを延長するオプションを行使すること又はリースを解約するオプションを行使しないことが合理的に確実な期間を加えて見積っています。使用権資産に関連する内容については、注記「３．重要な会計方針（７）リース」、注記「14．リース」に記載しています。

上記のほか、経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりです。

・株式報酬の測定（注記「３．重要な会計方針（10）株式に基づく報酬」、注記「27．株式に基づく報酬」）

５．セグメント情報

（１）報告セグメントの概要

当社グループの事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

「マーケティング事業」、「オンサイト事業」の２つを報告セグメントとしています。

なお、報告セグメントを形成していない事業セグメント及び集約した事業セグメントはありません。

「マーケティング事業」においては、主に以下の事業を行っています。

①　ダイレクトマーケティング

自社で運営するコンタクトセンターにおける当社グループのコミュニケーター（クライアント企業のエンドユーザーとダイレクトマーケティングチャネルを通じた直接の対話を行う当社の人材）による電話コンタクト、直接訪問、Webコンタクト等のチャネルを通じて、顧客企業に代わってエンドユーザーに対し商品・サービスのセールス、訪問のためのアポイントの獲得等を行っています。取扱商品・サービスの具体例として、当社の主要ターゲット市場のひとつである通信インフラセクターにおいては通信回線（固定通信、移動通信）や通信端末、その他付随サービスのセールス等を行っています。また、保険代理店として一般消費者向けに保険商品の提案も行っています。

②　コンサルティング

ダイレクトマーケティングを通じて蓄積した情報資産を活用し、顧客企業の課題や目的に合わせた、営業・マーケティング戦略について戦略及び計画の策定からシステムの構築、実際の運用に至るまでのサービスの提供を行っています。コンタクトセンターの運用や商品開発に関する助言、営業部門の人員に対する研修、市場調査など多岐にわたるコンサルティングを実施しています。

③　ビジネス・プロセス・アウトソーシング

顧客企業の営業・マーケティング活動に関連する付随業務の受託により、自社で抱えているとコストや工数がかかる業務の一括代行等、煩雑な作業の省力化・簡素化をサポートする業務を行っています。具体例としてエンドユーザーと顧客企業間での契約締結事務の代行や、ダイレクトメール等のプロモーションメディアにかかる業務代行等を実施しています。

（注）プロモーションメディアはマスメディア、インターネットを除く他メディアを指します。

「オンサイト事業」においては、人材派遣事業として、顧客企業の営業・マーケティング部門のほか、当社グループ企業のマーケティング事業向けにコミュニケーター等の派遣を行っています。

「調整額」には、セグメント間取引の消去、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれています。全社費用には管理・監督を行う当社（持株会社㈱ダイレクトマーケティングミックス）の費用が含まれています。

（２）報告セグメントに関する情報

セグメント間の取引は、市場実勢（第三者取引）価格に基づいています。

なお、財務費用などの営業損益に帰属しない損益は報告セグメントごとに管理していないため、これらの収益又は費用はセグメントの業績から除外しています。

当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額△518,508千円には、報告セグメントに帰属しない営業費用△517,454千円が含まれています。

２．セグメント利益は営業利益で表示しています。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額△789,405千円には、セグメント間取引消去61,954千円及び報告セグメントに帰属しない営業費用△801,314千円並びにその他の費用△50,079千円が含まれています。

２．セグメント利益は営業利益で表示しています。

（３）製品及びサービスに関する情報

サービスの区分に必要な情報の入手が困難で、かつ、それを作成するためのコストが過大となるため、記載を省略しています。

（４）地域毎の情報

①売上収益

連結損益計算書の売上収益は、日本国内の顧客への売上収益によるものであることから、地域毎の売上収益の記載を省略しています。

②非流動資産

連結財政状態計算書の非流動資産合計金額は、日本国内に所在している非流動資産であることから、地域毎の非流動資産の記載を省略しています。

（５）主要な顧客に関する情報

外部顧客に対する売上収益のうち連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める顧客グループのあるセグメントは、マーケティング事業です。当該顧客グループからの売上収益の合計額は、前連結会計年度は3,684,233千円、当連結会計年度は5,611,589千円です。

６．現金及び現金同等物

前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書における「現金及び現金同等物」の残高は一致しています。

７．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりです。

（単位：千円）

（注）営業債権は無利息であり、通常30日から60日の間で決済されます。信用リスク管理については、注記「28．金融商品」をご参照ください。

８．その他の金融資産

その他の金融資産の内訳は、以下のとおりです。

（単位：千円）

（注）敷金及び保証金は償却原価で測定する金融資産に分類しています。

９．その他の資産

その他の資産の内訳は、以下のとおりです。

（単位：千円）

（注）前払費用の主な内容はシステム保守費用及び採用関連費用です。

10．有形固定資産

（１）増減表

有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減及び帳簿価額は、以下のとおりです。

（単位：千円）

（注）有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「営業費用」に含まれています。

（２）借入コスト

前連結会計年度及び当連結会計年度において、有形固定資産の取得原価に含めた重要な借入コストはありません。

11．のれん及び無形資産

（１）増減表

のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額及び帳簿価額の増減は、以下のとおりです。

（単位：千円）

（注）無形資産の償却費は、連結損益計算書の「営業費用」に含まれています。

（２）のれんの減損

連結財政状態計算書に計上しているのれんは、インテグラル株式会社が設立した株式会社IOCがCRTM-HDを取得した際に認識されたものであり、株式会社IOCとCRTM-HDの合併により、合併後会社である当社に引き継がれています。（注記「１．報告企業」をご参照ください。）

当社グループは、のれんについては、取得日に企業結合から利益がもたらされる資金生成単位に配分しています。

のれんの帳簿価額のセグメント別内訳は以下のとおりです。

のれんは、減損の兆候の有無に関わらず、年に１度（12月末日）減損テストを実施しています。のれんの減損テスト実施時期は、関連する事業計画の策定時期を勘案して個別に決定しています。また、減損の兆候がある場合は減損テストを実施しています。

のれんの減損テストにおける回収可能価額は、以下の表に示された資金生成単位グループごとに使用価値に基づき算定しています。使用価値は、過去のデータを反映し取締役会が承認した翌連結会計年度以降の３年間の事業計画と成長率を基礎としたキャッシュ・フローの見積額及び事業計画を超える期間については継続価値を加味し、資金生成単位グループの税引前加重平均資本コストを基礎とした割引率により現在価値に割引いて算出しています。

経営者が処分コスト控除後の公正価値の算定に当たって基礎とした主要な仮定は以下のとおりです。

・経営者が将来キャッシュ・フローを予測した期間：３年間（前連結会計年度は３年間）

・キャッシュ・フロー予測を延長するために用いた成長率：０％（前連結会計年度は０％）

・キャッシュ・フロー予測に適用した税引前割引率：マーケティング事業10.14％、オンサイト事業12.28％（前連結会計年度はそれぞれ8.24％、11.37％）

重要なのれんが配分された資金生成単位の使用価値の算出に用いた税引前の割引率は、以下のとおりです。

（３）感応度分析

前連結会計年度末において減損テストで使用した主要な仮定が変更された場合には減損が発生するリスクがあります。

（マーケティング事業）

前連結会計年度末において見積回収可能価額は、のれんの帳簿価額を11,091,483千円上回っていますが、仮に割引率（税引前）が10.0ポイント上昇した場合、又は、継続価値を含む将来の見積キャッシュ・フローの総額が53.5％減少した場合には、使用価値が帳簿価額を下回り減損損失が発生する可能性があります。

（オンサイト事業）

前連結会計年度末において見積回収可能価額は、のれんの帳簿価額を602,129千円上回っていますが、仮に割引率（税引前）が82.3ポイント上昇した場合、又は、継続価値を含む将来の見積キャッシュ・フローの総額が83.5％減少した場合には、使用価値が帳簿価額を下回り減損損失が発生する可能性があります。

当連結会計年度末において減損テストで使用した主要な仮定が変更された場合には減損が発生するリスクがあります。

（マーケティング事業）

当連結会計年度末において見積回収可能価額は、のれんの帳簿価額を21,330,436千円上回っていますが、仮に割引率（税引前）が16.5ポイント上昇した場合、又は、継続価値を含む将来の見積キャッシュ・フローの総額が60.8％減少した場合には、使用価値が帳簿価額を下回り減損損失が発生する可能性があります。

（オンサイト事業）

当連結会計年度末において見積回収可能価額は、のれんの帳簿価額を532,803千円上回っていますが、仮に割引率（税引前）が92.9ポイント上昇した場合、又は、継続価値を含む将来の見積キャッシュ・フローの総額が80.9％減少した場合には、使用価値が帳簿価額を下回り減損損失が発生する可能性があります。

12．法人所得税

法人所得税費用の内訳は、以下のとおりです。

（単位：千円）

法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりです。

（単位：％）

当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度において30.6％、当連結会計年度において30.6％であり、また、2021年１月１日以降に開始する連結会計年度の法定実効税率は30.6％です。

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は、以下のとおりです。

（単位：千円）

（注）１．当社グループの繰延税金資産及び繰延税金負債の増減はすべて純損益を通じて認識しています。

純損益を通じて認識した額については、前連結会計年度及び当連結会計年度それぞれ21,960千円及び△67,782千円です。

２．繰延税金資産の固定資産には使用権資産が含まれています。また、繰延税金負債の固定資産にはリース負債が含まれています。

繰延税金資産を認識していない繰越欠損金及び将来減算一時差異は、以下のとおりです。

（単位：千円）

（注）繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の金額と繰越期限は以下のとおりです。

（単位：千円）

当社グループは、繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金の一部又は全部が将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しています。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、予定される繰延税金負債の取崩し、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しています。なお、認識された繰延税金資産については、過去の課税所得水準及び繰延税金資産が認識できる期間における将来課税所得の予測に基づき、税務便益が実現する可能性は高いと判断しています。

13．借入金

（１）借入金の内訳

各連結会計年度における借入金の内訳は、以下のとおりです。

なお、借入金は償却原価で測定しています。

借入枠

コミットメントライン契約の借入金未実行残高等

当社は、借入金の借換（リファイナンス）を目的として、株式会社みずほ銀行及び三井住友信託銀行株式会社との間で、金銭消費貸借契約書を2019年12月25日付で締結し、2020年１月７日付で借入を実施し、同日付で既存契約に基づく借入金の期限前弁済を行いました。

当該借換（リファイナンス）については、IFRS第９号「金融商品」に基づき認識の中止を伴わない金融負債の条件変更として処理しています。金融負債の条件変更から生じる利得については当初の実効金利で契約上のキャッシュ・フローの変動を割り引くことにより計算しています。

なお、認識の中止を伴わない金融負債の条件変更から生じた利得は38,690千円です。

主な契約内容は以下のとおりです。

①　借入金総額及び借入枠

タームローンＡ　　　　　　2,500,000千円（当連結会計年度末残高：1,880,000千円）

タームローンＢ　　　　　　4,700,000千円（当連結会計年度末残高：4,700,000千円）

コミットメントライン借入枠　500,000千円（当連結会計年度末実行残高：－千円）

②　借入実行日

2020年１月７日

③　返済期限

タームローンＡ　2023年９月末日

タームローンＢ　2023年９月末日

④　金利

タームローンＡ　TIBOR＋0.40％

タームローンＢ　TIBOR＋0.65％

⑤　主な借入人の義務

財務制限条項を遵守すること。なお、主な財務制限条項の内容は以下のとおりです。

ａ）利益維持

2019年12月期以降（2019年12月期を含む。）の各決算期末における、借入人を頂点とする連結ベースの営業利益が二期連続で赤字となる状態を生じさせないこと。

ｂ）純資産維持

2019年12月期以降（2019年12月期を含む。）の各決算期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直近の各決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上かつ3,000百万円以上に維持すること。

（２）担保に供している資産

借入金の担保に供している資産は以下のとおりです。

対応する債務は以下のとおりです。

（注）担保に供している資産は、上記のほか、連結上消去されている子会社株式を前連結会計年度末日（2019年12月31日現在）14,193,342千円、上記借入金に対する担保に供しています。

なお、金額は当社グループの取得原価で表示しています。

14．リース

当社グループは、借手として、建物及び構築物、車両及び工具、器具及び備品を賃借しており、リース負債は連結財政状態計算書上、「その他の金融負債」に含めて表示しています。

（１）借手のリース費用及びキャッシュ・フローに関する開示

①　各年度のリースに関連する損益は、以下のとおりです。

（単位：千円）

②　使用権資産の帳簿価額の内訳は、以下のとおりです。

（単位：千円）

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における使用権資産の増加額は、それぞれ113,691千円及び546,026千円です。

（２）変動リース料

前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な変動リース契約はありません。

（３）延長オプション及び解約オプション

前連結会計年度及び当連結会計年度において、延長オプション及び解約オプションが含まれる重要なリース契約はありません。

（４）残価保証

前連結会計年度及び当連結会計年度において、残価保証を提供している重要なリース契約はありません。

（５）借手が契約しているがまだ開始していないリース契約

当連結会計年度において、すでにリース契約を締結しているもののリースが開始されていない重要な契約はありません。

（６）短期リース・少額リース

リース期間が12ヵ月以内の短期リース及び原資産が少額であるリースについては、当該リースに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しています。

15．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりです。なお、営業債務及びその他の債務は償却原価で測定しています。

（単位：千円）

（注）未払金は、主に人件費及び人材派遣料です。

16．従業員給付

複数事業主制度

当社及び一部の連結子会社は、確定給付制度に分類される複数事業主制度である退職一時金制度及び従業員選択制による確定給付企業年金基金への加入制度を設けています。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

同基金への拠出額は、加入者の標準給与等の額に一定の率を乗ずる方法により算定されます。

同基金が解散した場合又は同基金から脱退する場合、未積立額を解散時あるいは脱退時特別掛金として拠出することが求められる可能性があります。

複数事業主制度である同基金に加入することによるリスクは、単独の事業主制度のものと比較して、当社及び一部の連結子会社が基金に拠出した資産が他の事業主の従業員への給付に利用される可能性があること、当社及び一部の連結子会社が積立不足の状態にある基金から脱退する場合に特定の債務を負う可能性があるといった点等で違いがあります。

当社グループの従業員が選択制により加入する確定給付企業年金基金は総合設立方式であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、当該年金基金への要拠出額を費用計上しています。

（注）１．当該制度は選択制確定給付企業年金制度であり、加入者が自身の選択に基づき拠出額を任意に設定しています。

２．当社及び一部の子会社は翌連結会計年度に872千円の掛金を拠出する予定です。

（１）制度全体の積立状況は以下のとおりです。

（注）上記数値は、前連結会計年度は2019年６月30日現在、当連結会計年度は2020年６月30日現在の年金財政計算に基づく実際数値によっています。

（２）制度全体に占める当社グループの基準給与総額

前連結会計年度　0.00％（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度　0.01％（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（３）補足説明

上記（２）の割合は当社グループの実際の負担割合と一致していません。

17．引当金

引当金の増減は、以下のとおりです。

当社グループは、資産除去債務を引当金として処理しており、当社グループが使用する賃借事務所・建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務及びコンタクトセンターに係る通信設備等の撤去費用を合理的に見積り、資産除去債務を計上しています。

これらの費用は、本社事務所等に施した内部造作や設置した通信設備の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでいますが、将来の事業計画等により影響を受けます。

18．その他の負債

その他の負債の内訳は、以下のとおりです。

（単位：千円）

19．資本及びその他の資本項目

授権株式総数及び発行済株式総数の増減は、以下のとおりです。

（注）１．当社の発行する株式は、権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。発行済株式は、全額払込済となっています。

２．当社は、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しています。これにより授権株式数は70,000,000株増加し80,000,000株となり、発行済株式数は19,983,665株増加し20,050,500株となっています。

資本剰余金

日本における会社法（以下、「会社法」という。）では、株式の発行に対して払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることとされています。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

利益剰余金

会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることとされています。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。

その他の資本の構成要素

資本の部におけるその他の資本の構成要素の内訳別増減は、以下のとおりです。