E04820 ジャパンシステム 有価証券報告書－第52期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を第51期の期首から

　　適用しており、第50期につきましては遡及適用後の数値を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を第51期の期首か

　　ら適用しており、第50期につきましては遡及適用後の数値を記載しております。

　　　　４.最高株価及び最低株価は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、情報システム・サービスの提供を主たる業務としており、当社（ジャパンシステム株式会社）及び子会社１社（株式会社ネットカムシステムズ）で構成されております。

なお、当社グループはDXC Technology Company（本社：米国）を最終的な親会社とする企業グループに属しております。

　各事業セグメントの内容、関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりです。

(1）システムインテグレーション事業

当社が営む事業で、地方自治体及び民間企業向けの情報システム構築を行う事業であり、地方自治体向けの行政経営支援サービス「FAST財務会計」シリーズが含まれております。

(2）画像処理ソリューション事業

株式会社ネットカムシステムズが営む事業で、画像処理技術を核にした医療機関向けの高速マンモグラフィー・ビューア「mammodite」や、ネットワークカメラ向けの録画再生・画像解析ソリューション「KxViewPro」シリーズが含まれております。

事業系統図

４【関係会社の状況】

（注）１．セグメントの名称を記載しております。

２．当社の最終的な親会社であり、ニューヨーク証券取引所に上場しております。

３．議決権の被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．これらの詳細については、「第７ 提出会社の参考情報１ 提出会社の親会社等の情報」に記載のとおりです。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者（嘱託社員）は含めておりません。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、嘱託、出向者及び臨時従業員は含めておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はシステムインテグレーションの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は、結成されておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、「お客様の新たなる価値を創造し提供し続ける企業であり続ける」ことを基本的な経営方針とし

て掲げ、創業以来、日本中のお客様に、さまざまなITサービスを提供させて頂いてまいりました。

地方公共団体や民間企業のお客様に対して、当社グループが持つ技術力・業務ノウハウ等を最大限に活用し、お客

様の課題解決・価値創造に貢献できるように事業展開を行っております。

（2）目標とする経営指標

当社グループは、2020年からの３ヵ年中期経営計画を策定し、2022年12月期（連結）の売上高130億円、営業利益

　10.4億円（営業利益率８％）、ROE８％を達成目標としております。

(3) 経営環境及び優先的に対処すべき課題等

当連結会計年度においては、顧客領域の特性などからコロナウイルス感染拡大の影響を受けた公共事業領域・メディカル事業領域について厳しい業績となりましたが、これら顧客領域は行政のデジタル化加速・コロナ禍の克服という大きな社会潮流の渦中にあり、当社グループがこれまでに築いた実績や信頼関係を活かして顧客とともにこうした社会課題の解決に挑戦していくことは、当社グループの社会的使命と受け止めております。また、昨年9月に発足した新政権は、コロナ禍の中で浮き彫りとなった行政及び民間のデジタル活用の遅れを解消すべくデジタル化加速を政権の目玉として打ちだし、社会全体のデジタル化（デジタル・トランスフォーメーション/DX）の潮流が加速する気運がにわかに高まることとなりました。今まさに当社グループの貢献領域を飛躍的に拡大させる大きなチャンスが到来しているものと認識しており、その実現に向けて以下の施策に取り組んでいく所存です。

[コロナ禍（withコロナ・New Normal）への適応]

昨年後半以降は長期化常態化するコロナ禍の下で、経済活動を再開する動きも出始めました。今後も感染対策との両立、コロナとの共存を摸索する展開が進展していくことと予想され、この動きに的確に対応していくことが今後の事業の成否を分ける課題と認識しております。当社としてもリモートワークやWeb会議などの活用、勤務制度の見直しなどの働き方のシフトはもとより、リモートデモやWebセミナーといった販売・商談活動へのシフト、常駐型から持ち帰り型・請負型への開発形態のシフトを進めるほか、自社Webサイトをマーケティング・ブランディング・商談創出の重要チャネルとして活用するための全面リニューアルを行います。また、社内感染発生時における顧客サポート継続プラン・コールセンター分散冗長化の整備等、引き続きNew Normal下での競争力・事業継続性の強化に努めてまいります。

[デジタル化加速への適応]

デジタル庁の発足などの新政権の政策に言及するまでもなく、コロナ禍により行政のデジタル化ひいては社会全体のデジタル化加速の機運が高まっております。当社はこうした課題の渦中にある公共性の極めて高い自治体業務や社会基盤システムを支え続けてきました。今まさに当社が蓄積してきた経験と技術を活かして、こうした大きな社会課題の克服に貢献するべき時との認識の下、短期・長期の両面から、顧客及びその先にある社会の要請・ニーズに応える製品機能の拡張・ソリューションの開発・提供に取り組んでまいります。

地方公共団体向けを中心とする公共事業領域においては、リモートワークやデジタルによる業務完結ニーズに応え、FAST（行政経営支援システム）のペーパーレス対応に向けた電子決裁などの機能強化を図ります。またFASTとRPAを組み合わせた周辺業務の自動化パッケージのラインナップ充実、熊本県天草市との実証実験を通じて商品化された観光車両の動態解析ソリューションをはじめとする自治体の現場・課題・ニーズのフィードバックに基づくソリューション開発を強化してまいります。中長期的にはデジタル庁や総務省により推進加速される、スーパーシティ構想や自治体デジタル・トランスフォーメーション（DX）推進計画の動きを先取りした次世代ソリューションの開発に取り組んでまいります。

民間向けのエンタープライズ事業領域においては、「2025年の崖」に向けたERP需要の高まりやデジタルによる業務完結ニーズの中でのデジタルデータの爆発的増加の潮流の中で、それらデータの顧客分析・意思決定への活用ニーズに呼応したBIソリューションの拡張、各種ソリューションの組み合わせによる顧客ニーズにフィットした提案力・統合力の強化に取り組んでまいります。

[画像処理ソリューションの外部連携・応用範囲拡張]

子会社の株式会社ネットカムシステムズが提供する画像処理ソリューション事業においては、自社のソフトウェア技術を核としつつも、外部の要素技術との連携を強化し、応用範囲や機能の拡張を図ってまいります。ネットワークカメラ事業領域においては、社外のセンサー技術や自社のナンバー認識技術と自社VMS（ビデオマネジメントシステム）を連動させることにより製造ラインの異常分析や動態分析など応用領域の拡張・付加価値化を進めてまいります。メディカル事業領域においてはAIにより画像の解析能力を高める技術を採用し、患者様の負担軽減や診断プロセスの効率化につながる機能充実を図ってまいります。

[中期経営計画の継続推進と機動的PDCAサイクル]

こうした大きな社会潮流の変化・加速への適応を果たしていくためにも、2020年に策定した中期経営計画の５つの基本戦略を着実に実行・実現していくことが当社グループの持続的成長の基盤となるものとの認識に変わりなく、その初年度であった当事業年度の成果と課題を冷静かつ綿密に分析し、PDCAのサイクルを迅速に回しながら引き続き実現に取り組んでまいります。

・人財の価値最大化

報酬・人事制度の継続的見直しと改善、優秀な人財にとって魅力ある職場・刺激・成長機会を見いだせる職場づくりの推進

・事業アセットの価値最大化を目指した価格・販路改革

行政経営支援基盤を担うFASTの競争力強化・課題解決訴求、スーパーシティ構想を先回りした製品企画・提案力の強化

販売・製品パートナーとの戦略的連携、技術・機能連携強化

・成長・戦略領域への資源集中・製品絞り込み

成長戦略ソリューションの絞り込み・統合提案力の強化

情報を競争力に変えるDWH/BI関連ソリューション・ERP・RPAの統合提案力強化

成長軸と利益貢献軸の共存するポートフォリオ構築

・経営戦略企画機能・実行力の強化

ガバナンスの継続的向上

成長を支える業務基盤整備（内部統制・リスク管理・オフィス・IT環境）

中長期投資及び企画戦略策定機能の強化

・価値創造の見える化

社会的な期待値の変化に適応した財務・非財務の情報開示の充実

企業価値向上の成果をステークホルダーと共有・還元するサイクル（株主還元政策）の確立

投資家期待（資本コスト）・資本効率（ROE）を意識した経営へのシフト

事業を通じた社会課題解決への貢献実績の発信強化（ESG・SDGs)

２【事業等のリスク】

以下において、有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主な事項及びその他の重要と考えられる事項を記載しております。当社グループの事業、業績及び財務状況は、かかるリスク要因のいずれによっても著しい悪影響を受ける可能性があります。当社グループの有価証券の市場価格は、これらの要因のいずれによっても下落する可能性があります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する最終判断は、本項及び本書中の本項以外の部分も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループで判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績

当社グループのソフトウェア開発業務は、お客様の信頼性確保を最重要と考え品質重視の開発を行っておりますが、開発期間や要件の変更等、様々な要因によるコスト増に伴い当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（2）特定の取引先等、取引の継続性が不安定であるものへの高い依存度について

当社グループの主要顧客であるＮＴＴグループ等とは長期契約を締結しておりません。今後も当該取引先との安定的な取引が確保できるよう努めてまいりますが、ＮＴＴグループ等の経営状況や取引方針の変更によっては、当社グループとの取引が減少する可能性があります。

（3）特定の製品、技術等で将来性が不明確であるものへの高い依存度について

当社グループが展開しております情報サービス事業は、コンピューターやソフトウェア開発に関し常に進化し続ける新技術を適用しており、将来の製品や技術に対し不確実な要素があります。

（4）情報漏洩について

システムインテグレーション業務を事業とする当社グループでは、事業遂行上、お客様が保有する個人情報等の機密情報を受領して作業を進めることがあります。当該情報を含む当社グループ情報資産の管理及び保護は、当社グループの重要な経営課題であると共に社会的な責務と認識しております。しかしながら、コンピューターシステムの障害による情報流出や犯罪行為等による情報漏洩が発生した場合、社会的信用失墜に伴うお客様の減少など、当社グループの業績に大きな影響を与え得る可能性があります。そのため当社グループでは、社内規程に基づき当社グループ及びパートナー企業を含め情報管理に対する啓蒙活動を行うと共にセキュリティシステムの拡充に努めております。

（5）委託先管理について

当社グループでは、パートナー企業に業務委託を行うことにより、システム開発のピーク対策や納期保持の堅守を図っております。この場合、法的問題がないように契約の確認等は厳密に行っておりますが、万が一委託先などに問題が生じた場合、法的制裁を受けるだけでなくお客様からの信頼が著しく低下し、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（6）会社と役員又は議決権の過半数を実質的に所有している株主との重要な取引関係等について

当社は、当社の株式を13,973千株（議決権比率53.66％）保有する最終的な親会社であるDXC Technology Company（以下、ＤＸＣ社）の日本における子会社であるＤＸＣテクノロジー・ジャパン合同会社及びＤＸＣテクノロジー・ジャパン株式会社からソフトウエアの開発業務等を請け負っております。なお、これらは一般的な取引内容であり、特定の利益になるような取引は行っておりません。

また、2020年12月31日現在で、ＤＸＣテクノロジー・ジャパン合同会社及びＤＸＣテクノロジー・ジャパン株式会社から３名が当社取締役に就任しております。

このような影響力を背景に、親会社グループは自らの利益にとって最善であるがその他の株主の利益とならないかもしれない行動をとる可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー

（以下「経営成績等」という。）の状況は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　　　当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウィルスの感染急拡大とその対策との一進一退の攻防に翻弄

される展開となりました。感染拡大は、昨年５月末には一旦収束し緊急事態宣言は解除されたものの、年末にかけ

ては再び首都圏を中心に新規感染者の増加に歯止めがかからず、12月31日には東京都のみで新規感染者が1,000名を

超える事態となりました。８月以降はwithコロナの掛け声のもとに経済活動と感染対策の両立が摸索され、屋内外

の活動制限緩和が進められているものの、感染の再拡大・長期化懸念など不透明感が強まる中で、その需要回復力

は極めて脆弱な状況にあります。

　こうした状況の中、新型コロナウィルス感染拡大の当社グループへの影響については、株式会社ネットカムシス

テムズが提供する医療機関を主要顧客とするメディカル事業領域において、納品や商談活動の延期等の影響を大き

く受けることとなったほか、当社中期経営計画において成長戦略の基軸に位置付けたRPA・BI・ERPソリューション

については、新規商談創出活動にWebセミナーやリモートデモの活用などを進めているものの、販売計画に対する大

幅な遅れを余儀なくされることとなりました。また、地方公共団体を主要顧客とする公共事業領域においては、前

年度の受注状況の影響から主力製品であるFAST（行政経営支援システム）の完成納品件数が前年度を下回ることと

なり、この売上減少を補う成長施策として、FASTユーザに特化した業務自動化ソリューション（RPA for FAST）

や、既存のユーザ団体のデータセンター、ネットワークなどの設備更新・高度化需要の取込み等の販売・提案活動

を本格化いたしましたが、顧客側でのコロナ対策のための予算シフトや商談、執行時期の見直しなどの動きが強ま

ることとなり、公共事業領域全体としては減収・減益となりました。

一方で、エンタープライズ事業領域及び株式会社ネットカムシステムズが提供するネットワークカメラ事業領域

においては、withコロナに適応した開発体制のシフトや主要顧客内の領域拡張戦略などが順調に進展し、前連結会

計年度に引き続き増収・増益の基調を継続することができました。

なお、当連結会計年度においては、こうした継続的な事業活動に加え、事業構造改革の一環としてセキュリティ

事業の譲渡（2020年４月１日付で事業譲渡を完了）や政策保有株式の売却等により、特別利益128百万円を計上して

おります。

また、2020年12月24日付で公表したJSLホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付（2021年２月

15日成立）について、株主の皆様の利益と会社の発展の見地から適切な検討体制を確保すべく、特別委員会の設

置、財務・法務アドバイザーの起用などの対応費用179百万円を特別損失として計上しており、特別損益において

純額で51百万円の損失（費用）を計上しております。

これらの結果、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高9,556百万円（前連結会計年度比4.2％減）、営

業利益685百万円（前連結会計年度比11.9％減）、経常利益706百万円（前連結会計年度比11.8％減）、親会社株主

に帰属する当期純利益408百万円（前連結会計年度比21.5％減）となりました。

事業セグメント別の概況は次のとおりです。

[システムインテグレーション事業]

民間向けのエンタープライズ事業領域においては、既存顧客の領域拡張やコロナ禍に対応した持ち帰り型開発体

制へのシフトを進めたことで増収・増益を実現したものの、地方公共団体向けの公共事業領域においては、顧客で

ある地方公共団体のコロナ禍への対応・予算シフトなどにより減収・減益となり、事業構造改革に伴うセキュリテ

ィ事業の譲渡による減収インパクトも含め、システムインテグレーション事業全体としては売上高8,716百万円（前

連結会計年度比3.3％減）となりました。

[画像処理ソリューション事業]

株式会社ネットカムシステムズが提供する画像処理ソリューション事業では、ネットワークカメラ事業領域にお

いては、オリンピックの警備強化などに伴う案件等により増収・増益を実現した一方、顧客である医療機関がコロ

ナ禍への対応に追われることとなったことから減収・減益となり、画像処理ソリューション事業全体としては売上

高839百万円（前連結会計年度比12.7％減）となりました。

　　②当期のキャッシュ・フローの概況

　　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ353百万

円増加し、3,728百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は634百万円(前連結会計年度は642百万円の収入)となりまし

た。

これは主に、税金等調整前当期純利益655百万円、売上債権の減少330百万円、無形固定資産償却費129百万円、

のれん償却費88百万円の収入があった一方で、法人税等の支払額397百万円、たな卸資産の増加173百万円の支出が

あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は124百万円(前連結会計年度は39百万円の使用)となりまし

た。

これは主に、投資有価証券の取得による支出119百万円、有形固定資産の取得による支出31百万円があったこと等

によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は155百万円(前連結会計年度は78百万円の使用)となりまし

た。

これは、配当金の支払額155百万円等があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

（注）１．生産実績額は、製造原価で表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b.外注実績

当社グループは、製造過程においてソフトウェア開発の一部を外注に委託しております。

当連結会計年度の外注実績は、次のとおりであります。

（注）１．外注実績額は、製造原価で表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c.商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績は、次のとおりであります。

（注）１．商品仕入実績は、実際仕入原価で表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

d.受注実績

当連結会計年度の受注実績は、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

e.販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成については、決算日現在における資産及び負債の数値報告並びに報告期間の収益及び費用の数値報告に影響を与える見積り及び評価を継続して行っております。

なお、実際の結果は見積り特有の不確実性があることから、これらの見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ46百万円の減少となり7,014百万円となりました。

流動資産は、受取手形及び売掛金並びに仕掛品が減少したこと等により82百万円減少し5,422百万円となりま

した。

固定資産は投資その他の資産のうち子会社が投資有価証券を取得したこと等により35百万円増加し1,592百万

円となりました。

（負債及び純資産の部）

負債は、未払金が増加した一方で前受金が減少したこと等により前連結会計年度末に比べ332百万円減少し

1,340百万円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益が発生したこと等により前連結会計年度末に比べ285百万円増加

し5,674百万円となり、自己資本比率は80.9％となりました。

b.経営成績の分析

（売上高）

当社グループの当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べ416百万円減少の(前連結会計年度比4.2%

減)9,556百万円となりました。セグメント別の売上高は、システムインテグレーション8,716百万円(前連結会

計年度比3.3%減)、画像処理ソリューション839百万円(前連結会計年度比12.6%減)となりました。

（売上総利益）

売上総利益は、売上高が前連結会計年度に比べ416百万円減少し、売上原価は76百万円減少により前連結会計年度に比べ339百万円減少（前連結会計年度比11.1%減）の2,733百万円となりました。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は、販売促進費等の減少等により前連結会計年度に比べ247百万円減少（前連結会計年度比10.8%減）の2,047百万円となりました。

（営業利益）

営業利益は、売上総利益が前連結会計年度に比べ339百万円減少し、販売費及び一般管理費が247百万円減少したことにより前連結会計年度に比べ92百万円減少（前連結会計年度比11.9%減）の685百万円となりました。

（経常利益）

経常利益は、原状回復費が増加したこと等により706百万円（前連結会計年度比11.8%減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

親会社株主に帰属する当期純利益は、公開買付関連費用が発生増加したことにより408百万円(前連結会計年

度比21.5%減)となりました。

 なお、公開買付については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（重要

な後発事象）」に記載しております。

c.経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループを取り巻く事業環境は非常に競争が厳しく、既存顧客との取引の維持・拡大、新規顧客への営業

展開及び価格低減・生産性向上の要求などに応えていかなければ、業績に悪影響を与える要因ともなります。特

にＮＴＴグループとの取引は当社グループの経営のベースであり重要不可欠なものであります。

なお、事業に係るリスクについては「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しておりますが、これ

らのリスクの発生の可能性を認識した上で、リスク発生の回避及びリスク発生時の対応に努めながら積極的且つ

堅実な経営を心がけていく所存であります。

d.資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、労務費、外注費、製造経費、仕入、販売費及び一般管理費等

のほか、法人税等や配当金などの支払になります。このほか事業に必要な設備投資を含めて、自己資金及び金融

機関からの短期借入金でまかなうことを基本としております。

なお、現時点で重要な資本的支出の予定はございません。

当連結会計年度における資本の財源及び資金の流動性につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者に

る財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　② 当期のキャッ

シュ・フローの概況」に記載のとおりであります。

e.経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

当社グループは、2020年からの3ヵ年中期経営計画を策定し、2022年12月期（連結）の売上高130億円、営業利

　　　益10.4億円（営業利益率８％）、ROE８％を達成目標としております。

当連結会計年度における営業利益率は、売上総利益が前連結会計年度比11.1％減少し、販売費及び一般管理費

が10.8％減少したことにより、7.2％（前連結会計年度比0.6ポイント減）と目標の８%を若干下回る水準でし

た。

今後は、既存事業の収益性の向上や事業ポートフォリオの見直し、販売費及び一般管理費の抑制に努め、当該

指標の改善に邁進していく所存であります。

(3) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

      当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて

    おります。この連結財務諸表の作成にあたり重要となる会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等

    (１)　連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりでありま

    す。

新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表

    等　(１)　連結財務諸表  注記事項（追加情報）」に記載しております

４【経営上の重要な契約等】

（事業分離）

　　　1. 分離先企業の名称

　　　　　株式会社両備システムズ

　　　2. 分離した事業の内容

　　　　　セキュリティ事業

      3. 事業分離日

　　　　　2020年４月１日

　　なお、詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（企業

結合等関係）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

当社グループの研究開発は、従来からのアプリケーション構築技術や経験を生かしながら、情報サービス市場における新たな成長が見込まれる分野の事業化等を主な目的として取組んでおります。当連結会計年度は、新社内システム導入開発に伴う技術調査・研究等を行いました。当連結会計年度の研究開発費の総額は、5,146千円となりました。全てシステムインテグレーション事業の当連結会計年度における研究開発費であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資の金額は212,269千円であります。

　セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

　　(1)システムインテグレーション事業

　　当連結会計年度は、ソフトウェアの取得、FASTV5.2開発及び新社内システム開発等を目的とした設備投資を行い、

その総額は210,721千円となりました。

 　 (2)画像処理ソリューション事業

　　当連結会計年度は、オフィス複合機の購入等を目的とした設備投資を行い、その総額は1,548千円となりました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備の状況は次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

（注）金額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備等の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2000年６月29日開催の当社第31期定時株主総会におきまして、特別決議の承認を受け2000年８月１日付けにて欠損補填を目的として資本を減少いたしました。なお、その方法として、発行済株式総数及び１株の券面金額の変更は行わず株金総額を超えて資本の額に組み入れられている3,499,006,400円を減資いたしました。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式15,827株は「個人その他」に158単元及び「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社の利益配分の基本方針につきましては、株主に対する利益還元を経営の最重要政策として位置付けており、今後とも効率的な業務運営による収益力の向上、財務体質の強化を図り、長期的な経営基盤の安定に努めるとともに業績に応じた成果の配分を目指してまいります。

当社は期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度に係る剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

配当方針につきましては、今後の事業基盤の強化及び将来の事業展開などを勘案の上、特別な事業投資の予定の場合を除き、連結配当性向30％程度を目処とすることを基本方針としております。

しかしながら、当事業年度におきましては、2020年12月24日付で公表のとおり、JSLホールディングス合同会社（以下、公開買付者）による当社株式に対する公開買付け（以下、本公開買付け）が行われ、公開買付者によれば、本公開買付けにおける買付け等の価格は、当事業年度の期末配当が行われないことを前提として総合的に判断・決定されているとのことであるため、本公開買付けの成否にかかわらず、当事業年度の期末配当を無配とすることを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される企業間競争の激化に対処する競争力の維持強化及び新規事業や事業活性化並びに財務体質の強化等に有効投資していく方針であります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社に適したコーポレート・ガバナンス体制の構築・整備に取り組んでおります。かかる目的を達成するため、当社は今後も継続して経営の透明性・公正性の確保、経営の迅速化に努め、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を図ってまいります。

①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性・公正性を確保した迅速な経営を目指し、監査等委員会設置会社制度を採用したコーポレート・ガバナンス体制を整備しております。

 （取締役会）

取締役会は、取締役（監査等委員を除く）７名と監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）の合計10名で構成され、毎月１回の開催を原則とし、経営に関する方針や重要な業務執行についての意思決定、業務執行の監督を行っております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）で構成され、毎月１回の開催を原則とし、経営や業務執行の監査・監督に関する報告・議論を行っております。各監査等委員である取締役は、取締役会をはじめ重要な会議への出席や、業務執行取締役や内部監査部門及び会計監査人等からの報告を通じ、経営、法務・財務等それぞれの専門的知見や経験を生かして、経営や業務執行の監査・監督を行っております。

（経営会議）

取締役会により選ばれた取締役と執行役員で構成され、隔週での開催を原則とする会議において、経営・事業戦略の企画立案や事業計画の実行管理、取締役会付議事項の事前審議等を行っております。

機関ごとの構成員は次のとおりです。

当社企業統治の体制を図示すると、下記の通りになります。

②企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムに関する基本方針）

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、当社及び当社子会社が共有すべきルールや考え方を表した「JS Way」を通じて、企業倫理を確立し、並びに取締役及び使用人による法令・定款・社内規程の順守の確保を目的として制定した「行動規範」を率先垂範するとともに、その順守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図る。

・コンプライアンスの推進について、実効性を確保するため、代表取締役社長を委員長とし、社外弁護士も参加するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。また、事務局としてコンプライアンス・リスク管理事務局を設置する。

・コンプライアンス・リスク管理委員会委員長は、コンプライアンスを社内に定着させていくための仕組み「コンプライアンスプログラム」を通じて全社的なコンプライアンス推進体制の整備・運用に努める。

・コンプライアンス・リスク管理委員会は当社の事業活動または取締役及び使用人に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合、速やかに社内及び社外に設置する窓口に通報・相談するシステムとして、「コンプライアンスへルプライン」を整備する。

・コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンスの周知徹底及び推進のための教育・研修を実施する。

・内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。

・コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンスに関わる事項を審議し、審議結果を取締役会に適宜報告する。

・取締役及び使用人は、反社会的勢力に対して毅然とした対応をとり、一切の関係遮断に取り組む。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）管理責任者を委員長としたＩＳＭＳ委員会を設置し、文書管理規程及びＩＳＭＳに基づき、保存及び管理を行う。

・情報システムを安全に管理し、検証し、不測の事態に適切かつ迅速な対応が行われる仕組みを整備・運用する。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理の実効性を確保するため、代表取締役社長を委員長とし、社外弁護士も参加するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。また、事務局としてコンプライアンス・リスク管理事務局を設置する。

・コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理の方針の決定、リスク管理に係るリスクの評価及びリスクの予防措置の検討等を行うとともに、個別事案の検証を通じて、全社的なリスク管理体制の整備を図る。

・不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。

・コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理の周知徹底及び推進のための教育・研修を実施する。

・内部監査室は、リスク管理の状況を監査する。

・コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理の状況等に関わる事項を審議し、審議結果を取締役会に適宜報告する。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、執行役員に対して職務権限に関する規程に基づき適切な権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。

・定例の取締役会を毎月１回開催し、業務執行状況の報告及び経営上の重要事項の決定を行う。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

・執行役員は、取締役会で定めた経営計画及び予算に基づき効率的な職務執行を行う。

(5)会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「親会社に対する対応」

・経営の独立性を保ちつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について事前協議を行う。

・当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、常に親会社のコンプライアンス担当部門と連携をとれるよう体制を整備する。

・親会社との取引については、法令に従い、必要に応じて取締役会において報告及び審議を行う。

「子会社に対する対応」

・子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、当社のコンプライアンス・リスク管理委員会が「コンプライアンスプログラム」を通じて子会社を含めたコンプライアンスの推進体制の整備・運用に努めるとともに、周知徹底及び推進のための教育・研修を実施する。

・子会社を含めた「コンプライアンスへルプライン」を整備する。

・経営管理については、子会社の経営意思を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について事前協議を行うことを定め、子会社からの適切な報告体制を確保する。

・内部監査室が子会社に対する内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役及び当社の取締役に報告する。

・子会社の監査役と情報交換の場を定期的に設ける。

(6)財務報告の適正性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、当社の単体及び連結ベースでの財務報告の適正性を確保するための体制、その他法令等に定める情報開示について適切な開示が行われるための体制を整備する。

(7)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務の遂行を補助すべき使用人について、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて指名する。

・監査等委員会が指定する補助すべき期間中、指名された使用人は取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないものとし、当該期間中の人事考課、異動、懲戒等については、事前に監査等委員会の同意を得る。

(8)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及びこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社並びに子会社に対して著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。

・監査等委員会が選定する監査等委員は、当社並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求め、また、業務執行に関する重要な書類の提示を求めることができる。

・監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

・監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席することができる。

(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長は、監査等委員会と相互の意思疎通を図るための定期的な会合をもつこととする。

・内部監査室は、内部監査の計画及び結果の報告を、監査等委員会に対しても、定期的及び必要に応じて臨時に行って、相互の連携を図る。

・監査等委員会が.必要に応じて、会社の顧問弁護士とは別の弁護士、その他外部の専門家に相談ができる体制を確保する。

・監査等委員がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

③責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④取締役の定数

当社の取締役（監査等委員を除く）は20名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

a.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

b.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役会の決議により法令の定める限度額の範囲で免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

これは、取締役がその職務を行うにあたり、各人の職責を十分に果たすことができるようにすることを目的とするものです。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名（役員のうち女性の比率10％）

（注）１．品川広志氏、龍田有理氏、川野喜一氏は、社外取締役であります。

２．2021年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2020年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外取締役の状況

　当社の社外取締役は３名（全員が監査等委員である取締役）です。

　当社は、社外取締役を選任することにより、経営や業務執行の公正性の監視・監督機能を強化し、また法務や財務等の専門的知見、経営や情報システム業における知識や経験等を当社の経営に活かしていただくことを期待しております。

　社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことなどを個別に判断しております。

　社外取締役 品川広志氏、龍田有理氏、川野喜一氏の各氏と当社の間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役３名は、全員が監査等委員である取締役であり、取締役会をはじめとする重要会議への出席や、内部監査部門や会計監査人からの監査報告等を受け、相互に連携を図りながら、経営及び業務執行を監視・監督しています。

（３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は、全員が社外取締役である３名で構成されています。各監査等委員は取締役会をはじめ重要会議に積極的に出席するとともに、重要書類の閲覧や代表取締役社長との意見交換会、主要な事業所の往査等により経営の監査・監督を行っており、内部監査室及び会計監査人と連携を図りながら公正な監査を行う体制を整えております。

なお、当連結会計年度の重点監査項目は以下の通りです。

1.事業計画の遂行状況

2.収益計上、売上表示の妥当性監査

3.総額・純額取引リスク

4.市場販売目的のソフトウェア(FAST)の開発・計上にかかる将来の収益獲得の確実性監査

5.のれんの評価、減損要否

6.受注案件の品質管理監査

7.仕掛品の実在性及び製造原価の妥当性監査

8.親会社・子会社を含む内部統制の整備・運用状況監査

各監査等委員の氏名、経歴等及び当事業年度に開催した監査役会への出席率と活動状況は以下の通りです。

②内部監査の状況等

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の独立した組織である内部監査室（専任１名）が内部監査規程及び内部監査計画に基づき実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人ハイビスカス

b.継続監査期間

３年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　　　阿部　海輔（継続監査期間　３年）

指定社員　業務執行社員　　　　森崎　恆平（継続監査期間　３年）

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、会計監査人としての専門性、独立性及び適正性や、監査体制の整備状況等を評価して選定しております。当社は、これらの観点から、監査法人ハイビスカスは当社の会計監査人として十分に評価できるものと考え選定いたしました。

（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人からの監査報告時に監査品質及び品質管理、独立性等の報告を受け、監査法人の独立性・専門性や監査の適切性・妥当性等の観点から総合的に評価を行い、監査法人ハイビスカスは当社の会計監査人として適任であると評価しております。

④監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

 b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（監査法人ハイビスカスグループ）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

 c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案した上で会社と監査公認会計士が十分に協議の上見積り、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 e.監査等委員会が監査報酬に同意した理由

　　　　　 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討

　　　　 した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(役員報酬の基本方針及び体系・構成）

当社取締役（監査等委員を除く）の報酬は、2016年３月30日開催の第47期定時株主総会における決議に基づき、

年額250百万円（ただし、使用人分給与は含まない。）の報酬限度額の範囲内で、取締役会にて決定しております。

取締役のうち業務執行取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬から構成され

ています。昨年まで構成されていた株価連動報酬については、通常業績と株価はある程度連動するが、当社株に関

しては市場に流通している量が限られているため、業績以外の要因で当社株価は大きく変動することから役員の業

績とは無関係に変動することもあるため、2020年に廃止することとしました。

　(報酬委員会）

　1.報酬委員会の設置。

　　決定プロセスの透明性を高め、社会動向や社外の知見を取り入れ、制度の一層の向上を図るため、取締役会の

報酬制度の決定について指名取締役による報酬委員会を設置して、制度及び報酬案の検討にあたります。

2.報酬委員会の構成

　取締役３名（内１名は社外取締役・監査等委員）　(2020年度）

3.報酬決定のプロセス

　委員会において制度設計及び報酬案を作成し取締役会に提案し、取締役会において同案を審議の上、決定しま

す。

(基本報酬）

基本報酬は、取締役と使用人や取締役間のバランス、世間水準等を考慮した上で、報酬の下限として決定してお

ります。この基本方針に基づき、報酬委員会が同業他社と下記同規模他社の数値と比較検討の上、取締役会の決議

によって決定いたしました。

■デロイト役員報酬サーベイ2018

　　①売上100億未満（n=117社）　　　 中央値社長2,736万円  取締役1,320万円　社外取締役330万円

　　②社員数500人～1000人（n=117社） 中央値社長3,975万円　取締役1,633万円　社外取締役480万円

　　③上場（一部二部以外）（n=136社）中央値社長2,976万円  取締役1,418万円  社外取締役360万円

■労政時報役員報酬調査2018 従業員300～999人

      平均報酬額社長4,435万取締役1,756万（n=41社）

(業績連動報酬)

期初に設定された目標値を基準に当該年度の実績を評価した上で翌年の報酬に反映することとしております。

業績連動報酬についても、報酬委員会にて設計され、取締役会で決議されました。

業績連動報酬の指標として、売上高及び営業利益の達成率及び株価の伸び率を選択している理由は、業績や株価

に対する意識を高め、インセンティブとして機能することを期待しているためです。

業績連動報酬の考え方としては、①既存ビジネスを軸に計画通りに利益を生み出すこと、②当社の成長のために

新規部門のITソリューション統括本部の成長を実現させること。この二つを同時に達成した場合に限り報酬が支払

われる設計としました。

　2020年においては、評価指標として、2019年度の提出会社単体の売上達成率と営業利益率達成率によって算定さ

れ、結果として6,000千円の業績連動報酬となりました。

　（社外役員）

業務執行取締役以外の取締役の報酬は、その職務内容に鑑み固定報酬のみを支給しており、取締役と使用人や取

締役間のバランス、世間水準等を考慮して決定しております。

当社取締役（監査等委員）の報酬は、2016年３月30日開催の第47期定時株主総会における決議に基づき、年額

25百万円の報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

　当社は、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

　個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、年１回、株式の取得に際し決定の判断の根拠となる事業プロジェクトに基づく純資産額の株価推移との乖離状況や、当社との提携事業の推移からリターンとリスクを踏まえて保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。

　b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の純投資目的以外の株式について保有の意義を検証しており、2020年12月31日を基準とした取締役会の検証の結果、現状保有する純投資目的以外の株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人ハイビスカスにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確な対応をすることができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が行う研修会等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2019年１月１日　至2019年12月31日）

当連結会計年度（自2020年１月１日　至2020年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　1社

連結子会社の名称　　株式会社ネットカムシステムズ

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

商品及び製品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。
ただし、賃貸資産、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

賃貸資産　　　　　　４～５年
建物　　　　　　　　８～15年
工具、器具及び備品　４～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

賃貸ソフトウエアについては、定額法を採用しております。主な耐用年数は３～６年であります。

市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法を採用しております。

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売掛金等債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。 

(4）重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウエア開発に関する収益及び費用の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受注契約

工事進行基準（ソフトウエア開発の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。

その他の受注契約

工事完成基準を適用しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の処理方法

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

(収益認識に関する会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

　　（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」

　（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり

ます。

　　　(追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

　新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴い、連結子会社における医療機関を主要顧客とするメディカル

事業部門において顧客医療機関が感染対策・感染者受入体制の整備などの対策に追われたことなどから、納品や商談

活動の延期等の影響を受けることとなり、売上高の減少等の影響が発生しております。

　直近では政府の緊急事態宣言等で厳しい状況が続いており、収束時期や再拡大の可能性等を正確に予測することは

困難でありますが、当社グループは、外部及び内部の情報を踏まえ、直近では政府の緊急事態宣言等で厳しい状況が

続くが、翌連結会計年度中には概ね正常化していくとの仮定を置き、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損会

計等の会計上の見積を行っております。今後の実際の推移がこの仮定と乖離する場合には、当社グループの経営成績

及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（訴訟）

当社は、2020年２月19日に訴訟の提起を受け、当該訴訟に係る訴状の送達を2020年３月１日に受けております。

 （１）訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

　当社子会社がコンピューター・プログラムのソースコードを不正に使用したことにより損害を被ったとして、差止

請求及び廃棄請求、損害賠償として２億６千万円の支払いを求めて提起されたものです。

 （２）訴訟提起者の概要

名　　　　　　　称：株式会社クライムメディカルシステムズ

所　　　在　　　地：大阪府豊中市新千里東町一丁目4番2号

代表者の役職・氏名：代表取締役　山本　登

 （３）訴訟の内容

株式会社クライムメディカルシステムズは、訴状において、当社に対して差止請求及び廃棄請求、損害賠償として

２億６千万円及び遅延損害金としてこれに対する訴状送達の日の翌日から支払い済みまで年５分の割合による金員の

支払を求めています。

 （４）進捗と今後の見通し

当社は、株式会社クライムメディカルシステムズの請求には理由がないとして2020年４月７日に答弁書を提出いた

しました。その後におきましても、引き続き協議を行っております。

当社には支払義務はないものと認識しており、かかる主張の正当性を、本件訴訟において主張して参ります。

（連結貸借対照表関係）

※　有形固定資産の取得価額から控除した減価償却累計額

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、管理会計上の事業部及び営業所等の単位でグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、長野県茅野市の遊休資産の土地について、回収可能価額が帳簿価額を下回ることとなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（309千円）として特別損失に計上しました。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、土地については固定資産税評価額を基礎

として合理的な見積もりに基づいて評価しております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、管理会計上の事業部及び営業所等の単位でグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、長野県茅野市の遊休資産の土地について、回収可能価額が帳簿価額を下回ることとなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（347千円）として特別損失に計上しました。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、土地については固定資産税評価額を基礎

として合理的な見積もりに基づいて評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2019年１月１日　至2019年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式数の増加は、単位未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自2020年１月１日　至2020年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に事業の譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

（流動資産 96,247千円、固定資産 51,208千円、流動負債 138,986千円、固定負債 114,206千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは事業計画に照らして、必要な資金調達をしております。資金運用については、合理的な理由がある場合を除いて、原則として安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、その他有価証券に区分される株式で、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。これらは、流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理

営業債権につきましては、与信管理規程に基づき、担当部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券につきましては、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

時価については、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

(3) 投資有価証券

時価については取引所の価格によっております。

また、その他有価証券に関する種類ごとの貸借対照表計上額又は取得価額、これらの差額については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(1) 買掛金

これは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に

よっております。

(2) 未払金

これは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に

よっております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

（注）４．その他有利子負債の決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

該当事項はありません。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額400千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額400千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自2019年１月１日　至2019年12月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（自2020年１月１日　至2020年12月31日）

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職金制度について確定拠出年金制度（前払い退職金制度を含む）を採用しております。連結子会社におきましては、採用している退職給付制度はありません。

２．確定拠出年金制度

当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、56,560千円であります。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職金制度について確定拠出年金制度（前払い退職金制度を含む）を採用しております。連結子会社におきましては、採用している退職給付制度はありません。

２．確定拠出年金制度

当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、52,976千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　　（事業分離）

　　１.事業分離の概要

　　　(1) 分離先企業の名称

　　　　　株式会社両備システムズ

　　　(2) 分離した事業の内容

　　　　　セキュリティ事業

　　　(3) 事業分離を行った主な理由

　　　　当社のセキュリティ事業は、自社開発セキュリティ・ソリューションであるARCACLAVISを中心に、個人情報保

　　  護法、マイナンバー制度や自治体情報システム強靭性向上モデルへの推進で官民を問わず取り組み、成長を続け

　　　てまいりました。しかしながら、近年技術進歩のスピードが速く、競争環境も激しいことから、継続的に相当規

　　　模の開発投資を行っていくことが必須となっております。

　　　　かかる背景により今回、かねてより公共事業において提携実績のあった株式会社両備システムズが、セキュリ

　　　ティ領域での当社の商品力、技術力を高く評価し、事業シナジー及び継続的な成長が期待できることで今回の事

　　　業譲渡に至りました。当社としましては、既存のお客様に引き続き安心してARCACLAVIS及び他のセキュリティ・

　　　ソリューションをお使いいただくことを重視しており、豊富な経営資源と各種システム開発等で数々の実績

　　　を有する株式会社両備システムズへの譲渡が最善と判断いたしました。なお、本件成立後も当社は、株式会社

　　　両備システムズの販売代理店としてARCACLAVIS等のセキュリティ・ソリューションについて、販売・サポートを

　　　続けてまいります。

　　　(4) 事業分離日

　　　　  2020年４月１日

　　　(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　　　　  受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

　　２.実施した会計処理の概要

　　　(1) 移転損益の金額

　　　　  事業譲渡損益　99,108千円

　　　(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

上記の項目には事業譲渡に伴う調整金に係る資産負債を含みます。

　　　(3) 会計処理

　　　　　「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ

　　　　き、会計処理を行っております。

　　　(4) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

　　　　　システムインテグレーション事業

　　　(5) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　　　　　売上高　　　116,648千円

　　　　　営業損失　　　9,754千円

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　事務所として使用している建物の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　当該債務に係る資産の使用見込期間を９年から15年と見積り、割引率は使用見込期間に応じて1.0％から1.6％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループの報告セグメントは、会社別に、「システムインテグレーション事業」及び「画像処理ソリューション事

業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　「システムインテグレーション事業」は、地方自治体及び民間企業向けの情報システム構築を行う事業であり、地方自治体向けの行政経営支援サービス「FAST財務会計」や、PCセキュリティソリューション「ARCACLAVIS」シリーズが含まれております。「画像処理ソリューション事業」は、株式会社ネットカムシステムズの画像処理技術を核にしたソリューションを提供する事業です。医療機関向けの高速マンモグラフィー・ビューア「mammodite」や、ネットワークカメラ向けの録画再生・画像解析ソリューション「KxViewPro」シリーズが含まれております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

前連結会計年度（自2019年1月1日　至2019年12月31日）

(注)１　調整額は、以下のとおりであります。

　　（1）セグメント利益の「調整額」は、セグメント間の内部取引を含んでおります。

　　（2）セグメント資産の「調整額」は、全社資産で投資有価証券と土地であります。

　　２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自2020年1月1日　至2020年12月31日）

(注)１　調整額は、以下のとおりであります。

　　（1）セグメント利益の「調整額」は、セグメント間の内部取引を含んでおります。

　　（2）セグメント資産の「調整額」は、全社資産で投資有価証券と土地であります。

　　２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(関連情報)

　前連結会計年度（自2019年１月１日  至2019年12月31日）

　１　製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２　地域ごとの情報

　(1)売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　(2)有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

　３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

　当連結会計年度（自2020年１月１日  至2020年12月31日）

　１　製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２　地域ごとの情報

　(1)売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　(2)有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

　３　主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

(報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報)

　前連結会計年度（自2019年１月１日  至2019年12月31日）

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自2020年１月１日  至2020年12月31日）

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

(報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報)

前連結会計年度（自2019年１月１日  至2019年12月31日）

当連結会計年度（自2020年１月１日  至2020年12月31日）

(報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報)

　前連結会計年度（自2019年１月１日  至2019年12月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自2020年１月１日  至2020年12月31日）

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自2019年１月１日　至2019年12月31日）

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

Computer Sciences Corporation（未上場）

CSC Computer Sciences International Inc（未上場）

Lux 1 Holding Company, Inc（未上場）

CSC Computer Sciences International S.a.r.l（未上場）

ES Sinope Holding B.V.（未上場）

ES Berlin B.V.（未上場）

EDS World Corporation (Netherlands) LLC（未上場)

DXC Technology Company（ニューヨーク証券取引所に上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2020年１月１日　至2020年12月31日）

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

Computer Sciences Corporation（未上場）

DXC US International Inc（未上場）

Lux 1 Holding Company, Inc（未上場）

DXC Luxembourg International S.à r.l. （未上場）

DXC Sinope Holding B.V.（未上場）

DXC Berlin B.V.（未上場）

DXC US (Netherlands) LLC（未上場）

DXC Technology Company（ニューヨーク証券取引所に上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（JSLホールディングス合同会社による公開買付）

当社は、2020年12月24日開催の取締役会において、JSLホールディングス合同会社（以下「公開買付者」といいま

す。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいま

す。）に関して、本公開買付けに賛同の意見を表明いたしました。その後2021年１月25日開催の取締役会において、

本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する

ことを決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会

社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

本公開買付けにおいては、2020年12月25日から2021年２月15日まで実施され、応募株券等の総数が買付予定数の下限

（3,384,400株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株

券等の総数（6,906,883株）が買付予定数の下限（3,384,400株）以上となりましたので、本公開買付けは成立しており

ます。

また、本公開買付けの結果、2021年２月22日（本公開買付けの決済開始日）をもって、当社の主要株主及びその他の

関係会社に異動が発生することとなり、同日付で、公開買付者は、当社株式6,906,883株（議決権所有割合26.53%)を

所有するに至りました。

 （１）公開買付者の概要

（注）公開買付者は、合同会社ですが、社員はDaylight Holding L.P.のみです。

（２）本公開買付けの概要

①対象者の名称

ジャパンシステム株式会社

②買付け等の期間

2020年12月25日（金曜日）から2021年２月15日（月曜日）まで（31営業日）

③買付け等を行う株券等の種類及び買付け等の価格

普通株式 １株につき金590円

④買付予定の株券等の数

⑤決済の開始日

2021年２月22日（月曜日）

⑥公開買付代理人

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号

（３）異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合

（注）「議決権所有割合」は、当社が2021年２月12日付で公表した「2020年12月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に

記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(26,051,832株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数

（15,827株)を控除した株式数(26,036,005株)に係る議決権の数(260,360個)を分母として計算(小数点以下第三位

を四捨五入)しております。

（４）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無

　　　該当事項はありません。

（５）今後の見通し

　　　上記のとおり、本公開買付けにおいて、当社株式6,906,883株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買

付けにより、当社株式の全て（ただし、DXC US (Netherlands) LLC（以下「DXC US」といいます。）が所有する株

式（13,973,000株）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、2020年12月24日付

当社プレスリリース「JSLホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知

らせ」（2021年１月25日付当社プレスリリース「JSLホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付

けに関する意見の変更のお知らせ」による変更を含みます。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠

及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の

手続に従って、当社の株主を公開買付者及びDXC USのみとすることを予定しているとのことです。その結果、当

社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続

を経て上場廃止となる予定です。当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市

場において取引することはできなくなります。

(株式併合)

     当社は2021年3月8日開催の取締役会において2021年4月7日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」

といいます。）にて、株式併合及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。

（１）株式併合の目的及び理由

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）（JSLホールディングス合同会社に

よる公開買付）」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有

する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、公開買付者からの要請に基づき、当社の株

主を公開買付者及びDXC USのみとする一連の手続を実施することといたしました。

　具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提として、当社普通株式

3,493,250株を１株に併合する株式併合（以下、「本株式併合」といいます。）を実施いたします。

　本株式併合により、公開買付者及びDXC US以外の株主の皆様の所有する普通株式の数は、１株に満たない端数

となる予定です。

（２）株式併合の日程

（３）株式併合の内容

① 併合する株式の種類

普通株式

② 併合比率

当社株式 3,493,250株を１株に併合いたします。

③ 減少する発行済株式総数

26,035,998株

④ 効力発生前における発行済株式総数

26,036,005株

（注）当社は、2021年３月８日開催の取締役会において、同年４月27日付で自己株式 15,827株を消却すること

を決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を

記載しております。

⑤ 効力発生後における発行済株式総数

７株

⑥ 効力発生日における発行可能株式総数

28株

⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

「（１）株式併合の目的及び理由」のとおり、本株式併合により、公開買付者及びDXC US以外の株主の所有す

る当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、

その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当

する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて

交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、

裁判所の許可を得た上で、公開買付者に売却することを予定しています。

　この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である

2021年４月27日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価

格と同額である590円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定す

る予定です。

⑧ １株当たり情報に及ぼす影響

本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前連結会計年度及び当連結会計年度におけ

る１株当たり情報は以下のとおりです。

(定款の一部変更について)

（１）定款変更の目的

　　　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）」に記載しております株式併合に

    関する議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに

    従って、当社株式の発行可能株式総数は28株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合

    の効力が発生することを条件として、定款第５条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

　　　また、本株式併合に関する議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行

済株式総数は７株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを

条件として、当社株式の単元株式数に関する規定を廃止するため、定款第６条（単元株式数）及び第７条（単元

未満株式についての権利）を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。

（２）定款変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。

（３）定款変更の日程

2021年４月28日（水）（予定）

（４）定款変更の条件

本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び定款の一部変更に関する議案が原案どおりに承認可決さ

れ、本株式併合の効力が発生することを条件とします。

(自己株式の消却）

　　　当社は、2021年３月８日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消

却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記

事項　（重要な後発事象）」に記載のとおり、2021年４月28日を効力発生日とする株式併合に関する議案が原案ど

おり承認可決されることを条件としております。

１. 消却する株式の種類  当社普通株式

　　２. 消却する株式の数    15,827株（消却前の発行済株式総数に対する割合 0.06％）

　　３. 消却予定日          2021年４月27日

    （ご参考）消却後の当社の発行済株式総数は、26,036,005株となります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　　　　　　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

①当連結会計年度における四半期情報等

　　　　　　②重要な訴訟事件等

　　　　　　重要な訴訟事件につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（追加情報）

　　　　　（訴訟）に記載のとおりであります。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

(ソフトウエア開発売上原価明細書及び商品売上原価明細書)

１．ソフトウエア開発売上原価明細書

２．商品売上原価明細書

　（脚注）