4927 ポーラ・オルビスホールディングス 有価証券報告書－第15期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

第一部【企業情報】

第１  【企業の概況】

１  【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数は就業人員数であります。

３　2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　第14期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式を自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５　第12期より、当社連結子会社において企業結合の一部として取得した耐用年数を確定できない無形資産に係る繰延税金負債を認識する方法に会計方針を変更しており、第11期は遡及適用後の数値を記載しております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １  営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２  第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第14期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、当該信託が保有する当社株式を自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４　第14期の１株当たり配当額には、記念配当36.00円を含んでおります。

５　第13期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

６　従業員数は就業人員数であります。

７　2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金額を記載しております。

８　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

　　※印は、株式分割（2017年４月１日、１株→４株）における権利落後の株価であります。

２  【沿革】

(1)　当社グループの創業、沿革

(2)　当社

(3)　株式会社ポーラ

(4)　オルビス株式会社

(5)　ポーラ化成工業株式会社

３  【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社制を導入しており、当社及び子会社31社（連結子会社30社、持分法非適用非連結子会社1社）で構成され、ビューティケア事業を始めとした「美と健康」に関わる事業を中心に展開しております。当社は、持株会社として、グループ戦略の策定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社への経営管理業務（経営上の重要事項に係る指導・助言等）を行っております。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループ各社の主な事業の内容及びセグメント情報との関連は、以下のとおりであります。

なお、以下のセグメント区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント情報と同一の区分であります。

(1)　ビューティケア事業

ビューティケア事業においては、多様化するお客さまの価値観に対応するため、保有する各ブランドにて相応しい市場シェアを獲得していくマルチブランド戦略を推進し、化粧品・食品の研究開発、製造、販売及びボディファッション・アパレル品等の販売を行っております。

当社グループのビューティケア事業における、主な事業系統図は、以下のとおりであります。

[ 事業系統図 ]

ビューティケア事業を展開する各社の特徴について

①株式会社ポーラ

ビューティケア事業の主軸となる株式会社ポーラは、スキンケア・メークブランドの展開、エステサービスなど、お客さまの求める「美」を様々な角度よりサポートし、国内外で事業展開を行っております。同社では、日本全国の販売委託先のショップオーナー／マネージャーと委託販売契約を締結しており、会社から直接指導を受けた販売パートナーによるカウンセリング販売が同社における最大の特徴であります（販売体制の概要については、後述[ 委託販売チャネルにおける販売体制の概要 ]をご参照ください）。また、近年ではエステサービスの充実、エステと化粧品を融合した集客型店舗「ポーラ ザ ビューティー」（2020年12月31日時点636店舗）の展開や百貨店等への出店拡大等、店舗販売にも注力しております。

商品としては、当社グループの長年の研究成果であるエイジングケア・ホワイトニング技術や、肌分析システムに蓄積された約1,910万件の肌データを活用したスキンケア品が中心となっております。主力ラインとしては、「B．A」及び「RED　B．A」シリーズ、「アペックス」シリーズ、「ホワイティシモ」シリーズ、「ホワイトショット」シリーズ、「リンクルショット」シリーズ等があります。

その他、健康食品、ボディファッション品（下着やナイトウェア等）も販売をしております。また、ホテル・施設等事業者を対象としたシャンプー等の業務用商品も取り扱っております。

[ 委託販売チャネルにおける販売体制の概要 ]

主力事業である委託販売チャネルでは、全国3,780拠点のショップ、35,591人のビューティーディレクター（2020年12月31日時点）を通じたカウンセリング販売を実施しております。

同チャネルでは委託販売制度を採用しており、株式会社ポーラが商品の販売を委託したショップオーナー／マネージャーと、各ショップオーナー／マネージャーから販売の再委託を受けたビューティーディレクターが、お客さまに商品を販売しております。

株式会社ポーラの売上は、ショップオーナー／マネージャー、ビューティーディレクターがお客さまに商品を販売した時点で計上され、販売実績に応じた販売手数料が株式会社ポーラから支給されます。

 ショップオーナー／マネージャーには、ショップの販売実績（再委託先であるビューティーディレクターの販売実績を含みます。）に応じた販売手数料が支給されます。

（委託販売契約に基づく取引の概略図）

(注)１　ショップオーナー／マネージャー、ビューティーディレクターは、委託販売契約に基づく販売パートナーである個人事業主であり、ショップは、当社グループ外の独立した組織です。

２　販売パートナーであるビューティーディレクターが、自ら育成した人材とあわせて月平均売上が150万円以上になると、本人の申請に基づきショップとして独立することができます。ショップオーナーとは、そのショップの責任者であり、日常の販売活動、ビューティーディレクターの採用・育成、商品の管理などを行っております。

３　上記取引のほか、ショップオーナー／マネージャー、ビューティーディレクター自らが商品を買い取り、消費することもあります。

②オルビス株式会社

オルビス株式会社は、化粧品販売チャネルの拡大を目的として設立した会社であります。同社は、「オイルカット」という独自コンセプトと通信販売市場攻略により、グループの中核を担う企業へと成長しました。

同社では低中価格帯（1,000～3,000円）領域を中心に、 インターネットやSNS、カタログやチラシ等を活用した通信販売と、駅ビル等の商業施設に出店している店舗「オルビス・ザ・ショップ」（2020年12月31日時点105店舗）における店舗販売を中心に事業活動を展開しております。商品においては、スキンケア品を中心とした「オルビスユー」シリーズ、「アクアフォース」シリーズ、「クリア」シリーズが主力商品となっております。

また、化粧品の他に、特定保健用食品「オルビス ディフェンセラ」をはじめとした健康食品やボディファッション品も販売をしております。

③Jurlique International Pty.Ltd.

Jurlique International Pty.Ltd.は、ナチュラル化粧品分野のパイオニアとして、無農薬有機農法により自社農園で栽培された原料を使用したスキンケア製品を、世界各国の直営店、百貨店及び代理店を通じて販売をしております。フェイスケア品に特化し、「Nutri-Define」シリーズ、「Herbal　Recovery」シリーズが主力商品となっております。

④H2O PLUS, LLC

H2O PLUS, LLCは、「Japan Quality」と「Clean Beauty」というコンセプトに基づいたアメリカのスキンケアブランドで、北米におけるeコマース及び海外の代理店を通じて販売を行っております。商品においては、スキンケア品に特化し、「HYDRATION OASIS」シリーズが主力商品となっております。

⑤株式会社ＡＣＲＯ

株式会社ＡＣＲＯは、都市部の百貨店や直営店を中心に、精油や日本国内の天然原料等のオーガニック植物から抽出される美容成分を配合したスキンケア品、メイクアップ品、ボディケア品及びヘアケア品等をラインアップする「THREE」ブランドを販売する会社であります。また、2018年より日本発信の高品質ハイプレステージメイクブランドの「Amplitude」、伝統的な有用植物・天然素材にこだわったプレミアムスキンケアブランドの「ITRIM」、業界初のメイク中心メンズ総合コスメブランドの「FIVEISM×THREE」の3つの新ブランドを展開しております。

⑥株式会社ＤＥＣＥＮＣＩＡ

株式会社ＤＥＣＥＮＣＩＡは、当社グループで蓄積された化粧品技術に基づいて、敏感肌でお悩みの方に対する化粧品の提供を目的に設立した会社であります。インターネットによる通信販売を中心に展開しております。

⑦ポーラ化成工業株式会社

当社グループの化粧品の研究開発と生産機能を担っている会社であり、現在では主に「POLA」「ORBIS」「THREE」「DECENCIA」ブランドの化粧品製造を行っております。

長年の研究による素材・剤型技術に基づいた高付加価値・高機能化粧品のスキンケア品、ベースメイクアップ品を主に提供しております。また、OEMメーカーとして、他社製品の共同開発及び生産にも対応しております。

(2)　不動産事業

不動産事業においては、株式会社ピーオーリアルエステートにて、不動産物件（オフィスビル及びマンション）の賃貸事業を行っております。また、子会社としてビルメンテナンスを担当する株式会社ピーオーテクノサービスを有し、毎年計画的に補修工事やリニューアル工事を実施し、不動産物件の品質維持に努めております。

[ 事業系統図 ]

(3)　その他

その他の事業として、株式会社ピーオーテクノサービスにて、グループ内部及び外部のお客さまを対象にビルメンテナンス事業を行っている他、株式会社シノブインシュアランスサービスによるグループ内保険代理店業務も行っております。

[ 事業系統図 ]

４  【関係会社の状況】

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  特定子会社に該当します。

３  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４  議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

５  持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

６  株式会社ポーラについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７  オルビス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５  【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

　 2020年12月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員数（派遣出向者を除き、受入出向者を含む）であります。

２  従業員数の（外書）には臨時従業員数を記載しております。

    なお、臨時従業員は、パートタイマー・アルバイト、派遣社員等であります。

３  臨時従業員の人員数につきましては、１日８時間勤務を１名とし、１年間の総労働時間と稼動日数に基

づき算出しております。

４  共通部門として記載している従業員数は、特定セグメントに区分できない当社の従業員であります。

(2)　提出会社の状況

 　2020年12月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員数（派遣出向者を除き、受入出向者を含む）であります。

２  従業員数の（外書）には、臨時従業員数を記載しております。

    なお、臨時従業員は、パートタイマー・アルバイト、派遣社員等であります。

３  臨時従業員の人員数につきましては、１日８時間勤務を１名とし、１年間の総労働時間と稼動日数に基

づき算出しております。

４  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５  上記の従業員数は、全てセグメント区分上「全社（共通）」に含まれております。

(3)　労働組合の状況

当社には労働組合はありません。

企業グループとしては、ポーラ化成工業株式会社に「ポーラ労働組合」があります。当労働組合は1973年４月に設立されております。2020年12月末時点で、袋井・横浜の二支部で計382名の組合員が加入しております。

過去に大きな労働争議等、特筆すべき事項はございません。

第２  【事業の状況】

１  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)　経営方針

当社グループでは、創業100周年にあたる2029年を見据え、Missionとして「感受性のスイッチを全開にする」、Visionとして「ブランドひとつひとつの異なる個性を生かして、世界中の人々の人生を彩る企業グループ」、さらにこれらを実現するための５つの行動指針を加えた、グループ理念を掲げております。この企業理念のもと、個性・特徴を持ったブランドを複数保有し、それぞれの事業が成長することでグループ全体の企業価値向上を図っていく、「マルチブランド戦略」を展開しています。グループ各社の自主自立した経営を志向し、持株会社である当社はグループ各社の経営に対するモニタリング機能を持つことで、グループ全体の経営の健全性確保と効率性向上に努めています。

(2)　目標とする経営指標（2021年～2023年）

2021年からスタートする新中期経営計画（2021年～2023年）は、３ヶ年平均の連結売上高成長率７～９％、連結営業利益額成長率30％以上を掲げ、ROEは2023年末時点で12％を目指してまいります。これに加え、前中期経営計画から引き続き重点テーマとして位置づけている海外売上高比率については、2023年末までに20～25%まで高め、また、コロナ禍の影響でチャネルシフトが進んだ通販事業については、2023年末までに国内におけるEC売上高比率を30%まで高めることを目標に掲げております。

(3)　経営環境及び対処すべき課題

　今後のわが国の経済は、依然として新型コロナウイルス感染症（COVID-19）再拡大の懸念は払拭されておらず、当面の間は経済活動の正常化に向けた足枷となり、コロナ禍以前の経済回復までには時間を要すものと見込まれます。

　当社グループが事業を展開するビューティケア事業においても、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響により、対面型サービスを利用した消費行動は、引き続き先行きが不透明な状況が続くものと見込まれます。また、大幅に減少したインバウンド需要についても劇的な改善が見込めない中、特に委託販売チャネル（POLAブランド）において強みとしてきたカウンセリング販売は、コロナ禍がもたらした環境変化への適応が急務と考えております。

一方で、ECを中心とした通信販売チャネルについては、非接触型の行動変容が追い風となり、その重要性は今後、益々高まることも想定され、EC中心に通信販売を主要チャネルとして展開するORBISブランドは勿論、これまで対面型サービスを主要に展開してきた他ブランドにおいても、EC投資により大胆なチャネルシフト、デジタルマーケティングの強化は必須であると考えております。

このような市場環境のもと、新中期経営計画（2021年～2023年）は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大の影響により一変した経済・市場環境を踏まえて、持続的な成長に向けた基盤構築の期間と位置づけ、コロナ禍以前（2019年12月期）の業績回復を目指し、以下の戦略に取り組んでまいります。

① 国内ダイレクトセリングの強化

（POLAブランド）

・国内事業でのオンライン／オフラインの融合とチャネル横断デジタルプラットフォーム構築

チャネル別に分かれた顧客管理やコミュニケーションの再設計により顧客とのエンゲージメント向上。

・国内ECチャネルの強化

リンクルショットメディカルセラムに代表される、他社差別性の高いアイテムによりスキンケア新規購入顧客を獲得し、継続性、収益性の高いビジネスモデルを構築。

・委託販売チャネルでのデジタル活用

オンラインカウンセリングの積極活用により、ポーラの強みであるビューティディレクターと顧客とのエンゲージメントの進化。

・チャネル構造改革

海外チャネル及びECチャネルを新３ヶ年の成長ドライバーに位置づけ、長期的な成長を実現する収益性の高い構造へのシフト。

（ORBISブランド）

・スキンケアのシェア拡大

美白新商品など、高付加価値アイテムを新たに発売し、売上全体に占めるスキンケア比率向上。

・DXの加速

アプリを顧客コミュニケーションのコアに置き、パーソナライズされたコミュニケーションでエンゲージメントを深耕し、ライフタイムバリューの最大化。

IoTデバイスを使ったパーソナライズスキンケアのローンチ。

・ユニットエコノミクス強化

定期購入プログラムの導入。

優良顧客向けコミュニティの進化により顧客のファン化。

② 海外事業の利益ある成長

（POLAブランド）

・重点市場（中国）での利益ある成長

高付加価値商品を軸とした価値訴求による差別化。

オンラインでのライブコマースをはじめとするデジタルマーケティングの強化。

好立地、プレステージ店舗への出店加速。

直営、パートナーシップ等独自性のあるチャネル展開。

（Jurliqueブランド）

・重点市場（中国）での事業拡大と収益性の向上

オンライン比率を高めることでの収益性の改善。

スタープロダクトへマーケティングを集中させ、スキンケア比率・リピート率向上による売上拡大。

（H2O PLUSブランド）

・クリーンビューティ市場でのプレゼンス向上

クリーンビューティーカテゴリーでの訴求を強め、新エイジングシリーズのローンチ。

（トラベルリテール）

・コロナ後の成長加速に向けた市場競争力最大化

グループのトラベルリテール事業の統括組織を設置し、事業展開ノウハウ共有、事業効率改善。

コロナ後の成長加速に向け出店交渉強化。

③ 育成ブランドの利益貢献

（THREEブランド）

・2023年 ACRO全体で黒字化達成に向けた抜本的な構造改革

ECへのチャネルシフト及びホリスティックケアカテゴリーへのプロダクトシフトによる収益構造の改革。

商品設計、企画段階から徹底的に見直し、原価率を低減。

（DECENCIAブランド）

・敏感肌市場におけるブランド認知拡大、プレゼンス向上と費用効率化

敏感肌市場におけるブランド認知の拡大、指名買い比率の向上。

広告宣伝費の効率化による営業利益率の飛躍的な向上。

中国を中心とした、海外事業の本格展開。

④ 経営基盤の強化

（研究開発）

・新たな価値を創出する「基盤研究」・「新剤型研究」の強化

新剤型研究の強化と高付加価値商品の生産機能を担う、TDC（Technical Development Center）新設。

基盤研究への投資シフト。

（サステナビリティ）

・新サステナビリティプランの実行

コロナによる急激な社会変化に対応し、刷新したサステナビリティプランの重点KPIを役員中長期インセンティブ（非業績連動型株式報酬）に連動させ、実効性向上。

⑤ 新ブランド、「美」に関する領域拡張

・新ブランド創出、ポートフォリオ強化

CVC事業を通じ、D2C、ビューティーテック領域の投資先とのオープンイノベーションにより、新ブランドの創出やM&Aによる子会社化。

・新たな領域への事業展開の検討開始

化粧品を中心とした既存のビジネスから、商材やサービス範囲の拡張に向けて、グループの中長期的な成長を実現する新たなビジネスの創出。

・社内ベンチャー制度の刷新

従来の定期募集型から、検証と投資判断を担うBrand Development Studio を新たに設置し、アイディア・仮説検証のスキームを常態化することで、事業立案、事業化検証の継続的な実行。

２  【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関して、投資者の投資判断上重要であると考えられるリスクは、以下のとおりです。なお、本項においては、将来に関する事項は、別段の表示がない限り、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)　事業に係るリスク

①ブランド価値の毀損

当社グループは、「POLA」「ORBIS」などのマルチブランド展開を図っており、各ブランドは、誠実な企業経営とお客さまの信頼に応えた製品・サービスの提供により、ブランドイメージの形成とその維持向上に十分努めております。しかしながら、当社グループにおける研究開発・調達・製造・物流・広告/宣伝・販売・使用・廃棄に至るサプライチェーンへの否定的な評判や評価が世間に流布することによって信用が低下し、ブランドイメージが毀損された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、近年では、企業のサプライチェーンにおける、強制労働や児童労働等の人権に関する問題が提起されており、化粧品事業を展開する当社グループとの関連性が高いものとして、インドネシアやマレーシアを調達先の中心としているパーム油を生産する農園での強制労働や児童労働は重大な人権課題として懸念しております。当社グループでは、今後、認証のパーム油を調達していくとともに、パーム油農園への支援の一環として、「持続可能なパーム油のための円卓会議：Roundtable on Sustainable Palm Oil（RSPO）」を通じたクレジットの購入やサプライチェーン認証を伴った認証品の調達を行ってまいります。また人権デュー・デリジェンスを毎年実施し、事業への影響も評価することで、実効性を確保した企業としての責任ある行動に取り組んでおります。

②グループ内の競合

当社グループは、マルチブランド・マルチチャネル戦略を掲げ、既存の各ブランド及び新規ブランドをターゲット（購買層）別・価格帯別・販売チャネル別にカテゴライズして展開しており、競合は軽微であると認識しております。しかし、グループ戦略として既存ブランドの価値最大化及びマルチブランド化への展開を加速させていく過程において、当社グループ内での競合が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。このことから、取締役会では、各ブランドの事業が意図した成果を得られていることが確認できるよう、ブランド別、事業別の重要指標を複数設定し、各ブランドにおける独自性の維持・管理の状況をモニタリングすることで、リスク低減に取り組んでおります。

③販売パートナー（ショップオーナー／マネージャー、ビューティーディレクター）の確保

当社グループのビューティケア事業の主軸となる株式会社ポーラでは、委託販売契約に基づく事業展開を行っております。委託販売契約先となる販売パートナーの人材確保は、事業拡大に向けた重要な事業活動の一つであり、恒常的に取組んでおります。しかし、特定商取引に関する法律の規制強化や労働環境の変化があった際に、人材確保のための施策が困難になる場合や、ビューティーディレクター希望者の減少等から、十分な人材の手当が行えない可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。このため、従来の委託販売契約に追加して、新たなパートナーシップの在り方について、継続的に検討を進めており、新中期経営計画（2021年～2023年）において、試験的に導入をしていまいります。

④戦略的投資活動

当社グループは、アジア太平洋地域を中心とした海外展開、M&A及び新規事業に対し戦略的投資を行っております。戦略的投資活動の意思決定に際しては、必要な情報収集及び検討を実施しておりますが、予期し得ない環境変化等により、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、事業用資産やM&Aに伴い計上されるのれん等の資産については、今後の業績動向によって、期待されるキャッシュ・フローを生み出さない場合は、減損損失を計上する可能性があります。このため、M&A対象会社に関する各種のデュー・デリジェンス及び企業価値並びに株式価値算出に際しては、外部の専門家を活用し、精度向上に努め、適切な買収プロセス及び適正な企業価値評価に努めてまいります。

⑤化粧品市場環境

国内化粧品市場は成熟期を迎えており、M&Aによる企業グループの再編、異業種からの新規参入、流通業及び小売業の提携・統合に伴う影響力の増大など、競争環境は厳しさを増しております。従って、当社グループが予期せぬ競争環境の変化に的確に対処できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。このため、特に中国、アジアを中心とした、海外市場の開拓を積極的に進める他、今中期経営計画では、新たな事業領域の開拓にも注力すること等に努めてまいります。

⑥研究開発

研究開発は当社グループの競争力の源泉のひとつであり、継続的に研究開発投資を行っております。年度研究開発計画に基づき、効果的・効率的な研究開発活動を行っておりますが、新製品の開発が長期にわたる場合、成果が翌期以降に及ぶことがあります。また、予定どおりの成果が得られない場合、期間の延長や投資額の増加を強いられる場合や、結果として製品化できない場合もあります。さらに、製品化できた場合でも、様々な要因による不確実性が伴うため、必ずしもお客さまに受け容れられるとは限りません。

このように当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。このことから、製品化に向けた開発期間の短縮及び確度向上を企図して、新研究開発拠点（Technical Development Center）の設置を計画し、2024年の稼働に向けて取り組んでおります。

⑦製造及び品質保証

製品生産に不可欠な原材料等は、購買を担当する部署の統括管理のもと、調達先を分散するとともに、調達先と良好な関係を保ち、常に適正な価格で必要量を調達できるよう努めております。しかしながら、外的要因により不測の事態が発生した場合は、必要な原材料の調達に支障が出る可能性があります。

また、当社グループの化粧品製造はポーラ化成工業株式会社の袋井工場（静岡県袋井市）、Jurlique International Pty. Ltd.のマウントバーカー工場（オーストラリアサウスオーストラリア州）の２ヶ所で行われており、品質管理基準に基づいた製品品質の維持及び向上に努めておりますが、万一製品の品質について何らかの問題が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの問題を未然に防止するため、グループ各社の品質保証担当者で構成した品質保証委員会では、グループ品質保証指針の策定、外注先監査結果の共有を行い、グループ品質保証体制の強化に取り組んでおります。

⑧海外での事業活動（グローバル経済の不安定等）

当社グループの主たる販売拠点は国内ですが、マーケットの拡大が期待されるアジア太平洋地域に展開しており、今後一層の拡大を目指しております。

これらの海外での事業活動におきましては、予期し得ない経済的・政治的な政情不安、労働問題、テロ・戦争の勃発、感染症の流行による社会的混乱等のリスクが潜在するため、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのことから、各社現地法人や当社海外事業管理室による情報収集に加え、当社グループの経営及び事業を展開するうえで重要な情報収集を行うMultiple Intelligence Research Center（MIRC）を設置し、世界中の情報をいち早く収集することで、早期のリスク認識によるリスク回避は勿論、機会認識することにより、既存事業の拡大や新事業領域の開拓、更には、他企業や異業種、大学や研究機関とのアライアンスの強化を進めており、中長期的な企業価値向上に資する活動に取り組んでおります。

⑨為替

当社グループでは、海外事業活動の展開により生じた、輸出入取引等の外貨建て決済や、海外子会社への貸付金について、為替レートの変動リスクを負っております。また、在外連結子会社の現地通貨建ての報告数値についても、連結財務諸表作成時に円換算することから、為替レートの変動が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。このため、為替の動向を踏まえつつ、必要に応じて為替予約等のリスクヘッジをしております。

⑩知的財産権保護の限界

当社グループでは、知的財産権を確保する措置を講じておりますが、第三者による予測を超えた手段等により知的財産が侵害され、結果として技術の不正流用や模倣品の開発により、当社グループの事業活動に悪影響を及ぼす可能性や、当社グループにおける認識の範囲外で、第三者の知的財産権を侵害する可能性があります。このことから、グループの知的財産の管理及び戦略を専門とする知財・薬事センターを当社に設置し、国内外の活動拠点において、当社グループにおける特許権や商標権の確保といった知財戦略の策定と実行及び当社が保有する権利への不当な侵害の有無についてのモニタリングを実施しております。また、当社グループによる意図しない第三者の権利侵害を防止するため、社内審査等を実施しております。

⑪情報セキュリティ

当社グループでは、個人情報や研究開発情報等の機密情報の取扱いについては、情報セキュリティシステムの整備、CSR推進担当部署や各種委員会による社内規程の制定・教育に加え、内部監査の実施等により管理の徹底を図っております。しかしながら、何らかの原因によりこれらの情報が流出した場合には、当社グループに対する損害賠償請求の提起、信用失墜等が生じることにより、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。昨今高まりを見せるサイバー攻撃などによる情報漏洩リスクには、定期的にサーバへのアタックテストを実施するなど、最新の防御体制を整えて対応しております。

⑫重要な訴訟

当連結会計年度において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりませんが、将来、重要な訴訟等が発生し、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑬災害等

当社グループの主たる生産拠点は、化粧品については、ポーラ化成工業株式会社の袋井工場であります。そのため、東海地方における大規模な震災、水害等が生じた場合、長期にわたって製品供給が不可能になる可能性があります。

さらに、東海地方以外においても想定外の大規模震災や災害、事故等が発生した場合においては、原材料の調達、商品供給及び販売の中断等により当社グループの経営状態に影響を及ぼす可能性があります。このため災害発生に伴う一定期間の袋井工場操業停止や製品・原料調達困難を想定して、事業継続上重要な品目（グループ優先品目）を選定し製品や代替困難な原料のBCP在庫を確保しております。また、当社グループの主軸である株式会社ポーラ及びオルビス株式会社を中心に、販売する一部の商品の生産を外部の製造委託先に切り替える他、新研究開発拠点（Technical Development Center）にも、グループ優先品目に位置づけている主要製品の生産機能を持たせることで、リスク回避、分散化に向けて取り組んでおります。

⑭感染症の流行

社会的影響の大きな感染症の拡大が発生した場合、日々の活動でお客さまや取引先と直接対面する事業の特性を踏まえ、接客活動及び営業活動を自粛、又は販売店の営業停止等により、国内外において当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大により、緊急事態宣言が発出され、外出の自粛や移動の規制、時短営業等の措置が講じられた際は、対面型サービスを利用した消費行動は著しく制約を受けました。一方で、ECなど通信販売への購買シフトが顕著に進み、当社グループも通信販売を主要な販売チャネルとして展開するオルビス株式会社や株式会社DECENCIAではデジタルマーケティングを一層強化し、対面販売を主要な販売チャネルとする株式会社ポーラ及び株式会社ACRO等においても、オフラインとオンラインの融合等を図るチャネル強化を実行し、更なる事業成長に向けて取り組んでまいります。

⑮気候変動

気候変動の深刻化が進むことで、自然災害の頻発化や、生態系の変化などの悪影響が想定され、当社グループにおいても、企業活動を行う上でのリスクとして、温暖化による化粧品商品選択の変化（サマー品、紫外線対策品へのシフト、清涼感促進商品の増加）の影響が生じる可能性があります。また洪水による河川や海浜沿岸の事業所・工場の操業停止、山火事（温暖化要因）頻発による近隣の事業所・工場の操業停止（主にオーストラリア）、調達が困難になる原料の増加により、製品の成分や処方変更を強いられる可能性があります。

化粧品の製造・販売を主たる事業として展開する当社グループでも温室効果ガス（CO2）の排出削減に取り組んでおります。SBT（Science Based Targets）に基づき、2029年までのCO2排出量の削減目標を定め、グリーン電力への切り替えなど、具体的な対策を進めております。また、当社グループの役員を対象に支給する株式報酬（LTI）と連動させることで、気候変動課題の解決に向けた実効性の向上を図っております。

⑯国内人口の減少

人口減少により、化粧品市場に限らず、国内の多くの業種において今後はインバウンド需要等の影響を除いた国内需要の大幅な拡大が想定しづらく、事業の停滞等の悪影響を及ぼす恐れがあります。このことのから、当社グループでは、海外事業展開の加速を重点テーマに掲げ、海外ブランドのM&A、既存ブランドの海外展開を急加速させてまいりました。新中期経営計画（2021年～2023年）においても、引き続き、海外事業の利益ある成長をテーマに、重点市場である中国を中心に店舗、ECでの展開を強化してまいります。

また、人口減少による影響は業績のみに留まらず、事業運営に携わる人材獲得という点においても、悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の影響に端を発して、今後も進むことが想定される新しい生活様式への対応として在宅勤務制度の大幅な拡大や副業制度の導入等の働き方改革や雇用延長の無制限化の一部導入を行ってまいりました。今後も多種多用な働き方をグループ全社で促進し、労働力確保に注力してまいります。

(2)　業界に係るリスク

①法的規制等

ビューティケア事業　　　　　：医薬品医療機器法、食品衛生法、栄養改善法、保健機能食品制度等

委託販売・通信販売　　　　　：特定商取引に関する法律等

全般　　　　　　　　　　　　：製造物責任法、特許法、消費者基本法、不当景品類及び不当表示防止法等

イ　医薬品医療機器法

当社グループの主たる事業領域において、化粧品及び医薬部外品を国内にて製造販売するためには、医薬品医療機器法に基づく製造販売業・製造業の許可を必要とし、当社グループの該当事業会社各社ではその許可を取得しており、法令の定めに基づき５年毎の更新その他必要な手続きを行っております。当社グループでは、医薬品医療機器法及び上記の関連法規制の遵守を徹底しておりますが、医薬品医療機器法第74条の2（許可の取消し等）等に抵触し、業務の全部若しくは一部の停止を命ぜられ、又は化粧品事業の製造・販売に関する厚生労働省からの許可を取り消された場合、あるいは、これらの法規制が変更された場合、また予測していない法規制等が新たに設けられた場合には、当社グループの事業活動が制限され、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（ビューティケア事業に係る主要な許可の取得状況等（2020年12月31日時点））

ロ　特定商取引に関する法律（以下「特定商取引法」）

当社グループでは、特定商取引の関連法令の遵守に努めておりますが、当社グループにおいて販売パートナー（ショップオーナー／マネージャー、ビューティーディレクター）が特定商取引法に違反するような事態に至った際の社会的信用の失墜や、特定商取引法の改正により委託販売活動が著しく制限された場合等は、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②原材料価格の高騰

当社グループでは、前述のとおり、製品生産に不可欠な原材料等は、購買を担当する部署の統括管理のもと、調達先を分散するとともに、調達先と良好な関係を保ち、常に適正な価格で必要量を調達できるよう努めております。しかし、原油等素材価格の動向により、主要原材料の仕入価格が上昇した場合は、製品の製造原価も上昇し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)　持株会社としてのリスク

当社は純粋持株会社であり、収入の大部分は当社が直接保有している子会社からの経営管理料及び受取配当となっております。このうち受取配当については、一定の状況下で、会社法等の規制等により、子会社が当社に支払うことのできる金額が制限される場合があります。また、子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合等には、当社は株主に対して配当を支払えなくなる可能性があります。

(4)　公益財団法人ポーラ美術振興財団との関係について

公益財団法人ポーラ美術振興財団は、1996年５月、当社グループの元会長であった故鈴木常司が、「わが国の芸術文化の向上に寄与する」ことを目的に設立した財団法人であります。当社グループは、創業時より「美と健康に関わる事業を通じて社会に貢献すること」を企業理念としていることから、同財団に対して、設立当初よりその活動に賛同し、様々な支援（寄付の実施、美術館建設資金の借入に対する債務保証、学芸員等の人員を出向させるなどの人的支援（注）、美術品の寄託（無償）等）を行ってまいりました。なお、寄付の実施及び債務保証は既に解消されており、今後もこれらの実施予定はありませんが、人的支援及び美術品の寄託（無償）等については今後とも継続する予定であります。

また、同財団は、期末日現在、当社株式78,616千株を保有しており、これは、発行済株式数の34.31％（議決権比率35.51％）に当たります。当社代表取締役社長鈴木郷史は同財団の理事長を兼務しておりますが、当社代表取締役社長を含む当社グループ関係者の理事は、同財団の保有する当社株式に係る議決権行使については関与しない方針です。

（注）出向者の人件費相当額については、同財団が負担しております。

３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大、更には長期化により、経済活動は著しく制約を受け、極めて厳しい状況となりました。消費活動は４月、５月の最悪期を脱し、一時的に回復の兆しが見受けられましたが、依然として感染再拡大の懸念は払拭されておらず、当面の間は経済活動の正常化に向けた足枷となり、コロナ禍以前の経済回復までには時間を要すものと見込まれます。
　国内化粧品市場においては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大に伴うインバウンド需要の大幅減少、緊急事態宣言の発出に伴う、店舗休業や外出自粛等により、対面型サービスを利用した消費行動は、一時、急速な落ち込みを見せました。緊急事態宣言解除後は、徐々に持ち直しの兆しがありましたが、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大以前の水準を回復するには至っておらず、依然として先行きも不透明な状況が続いております。一方で、新しい生活様式の定着が進む中、コロナ禍がもたらした非接触型の行動変容が追い風となり、ECをはじめとする通信販売チャネルへのシフトが顕著に進み、同チャネルの重要性はますます高まっております。

海外化粧品市場においても、世界規模で拡大する新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響等により、先行き不透明な状態が続いておりますが、中国市場では経済活動の再開により消費はコロナ禍以前まで回復に転じております。
　以上の結果、当連結会計年度における業績は次のとおりとなりました。
　売上高は、前年同期比19.8％減の176,311百万円となりました。営業利益は、売上高減による売上総利益減少により、前年同期比55.8％減の13,752百万円、経常利益は前年同期比58.9％減の12,579百万円となりました。以上の結果に加え、Jurliqueブランドに係る固定資産の減損損失の計上及び新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大による緊急事態宣言を受けて実施した臨時休業に伴う費用を特別損失に計上した影響により、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比76.5％減の4,632百万円となりました。

[業績の概要]

 セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

[セグメント別の業績]

売上高（外部顧客への売上高）

セグメント利益（営業利益）

(注) セグメント利益の調整額とは、グループの内部取引に伴う利益及びセグメントに含まれない経費などを連
     結時に消去・加算した金額であります。なお、セグメント利益の調整額の詳細につきましては、「第５　
     経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）　３　報告セグメントごとの売上高、
     利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報（注２）」をご覧ください。

（ビューティケア事業）

ビューティケア事業は、基幹ブランドとして「POLA」「ORBIS」を、海外ブランドとして「Jurlique」「H2O PLUS」を、育成ブランドとして「THREE」「DECENCIA」「Amplitude」「ITRIM」「FIVEISM×THREE」を展開しております。
　POLAブランドでは、市場からのニーズが高いエイジングケア・美白を中心とした高付加価値商品の投入、ならびに基本活動であるカウンセリング・エステに注力することで、継続率の高い顧客の獲得を目指しております。国内では、９月に発売したポーラ最高峰エイジングケアシリーズの新B.Aを筆頭に、リンクルショット、ホワイトショットが多くのベストコスメを受賞しております。また、ECチャネルの売上が大きく伸長しており、引き続きECチャネル強化を進めてまいります。エステ店も店内衛生管理・感染防止対策を徹底し、既存客を中心に来店が回復傾向にあります。海外では、特に中国EC、韓国免税店が高成長を継続しております。中国のW11・W12商戦では百貨店及びライブコマース等の取り組みも好調に推移しました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大による売上減少の影響は大きく、POLAブランドは前年同期を下回る売上高・営業利益となりました。
　ORBISブランドでは、高収益事業へと再成長を遂げるため、ブランド差別性の創出による存在感の向上に取り組んでおります。国内においては、エイジングスキンケアシリーズ「オルビスユー」を中心に、特に第３四半期から第４四半期にかけて、新規顧客獲得と２回目購入が好調に推移しております。また、通販事業では、費用構造改革とコロナ禍で急速に進んだ非接触型の消費行動への変化に対応すべく取り組んだ、通販チャネルへの誘導施策が奏功し、コロナ禍において増益を果たしております。12月には、独自のスキンケアチェックサービス「AI未来肌シミュレーション」を開始し、テクノロジーを活用した高い体験価値を提供することで、「スマートエイジングⓇ（自分らしく美しい肌年齢を重ねていくこと）」の実現に向けて取り組みました。海外においては、アジア圏における顧客接点の拡大によるブランド認知率の向上に取り組んでまいりましたが、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の影響により、店舗の臨時休業等があり、ORBISブランドは前年同期を下回る売上高・営業利益となりました。

海外ブランドについては、Jurliqueブランドでは、中国ECチャネルにおいて高成長を果たした一方で、豪州・香港の直営店舗や大手百貨店店舗において、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）再拡大による売上減少の影響が大きく、前年同期を下回る売上高となりました。費用面では積極的なコスト削減に取り組んだ結果、営業損失が縮小する結果となりました。H2O PLUSブランドは、ECチャネルでの事業拡大を目指し、商戦期に絞った積極的な広告投下とプロモーション活動に取り組みました。新規顧客・リピート顧客購入を促進することで、前年同期を上回る売上高となりました。また、ホテル向けアメニティ事業では、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大が長期化する中、商業施設の休業による出荷の減少が継続したことで、前年同期を下回る売上高となりましたが、積極的なコスト削減に取り組んだ結果、営業損失は縮小する結果となりました。

育成ブランドについては、DECENCIAブランドのECチャネルにおける新規顧客獲得の好調や、2018年にローンチしたAmplitudeブランド、ITRIMブランド、FIVEISM×THREEブランドの売上成長がありましたが、THREEブランドにおける新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大による売上減少の影響が大きく、前年同期を下回る売上高・営業利益となりました。

以上の結果、売上高（外部顧客に対する売上高）は171,658百万円（前年同期比20.1％減）、営業利益は12,965百万円（前年同期比57.1％減）となりました。

（不動産事業）

不動産事業では、都市部のオフィスビル賃貸を中心に、魅力的なオフィス環境の整備による賃料の維持向上と空室率の低下に取り組むとともに、子育て支援に特化した賃貸マンション事業も展開しております。当連結会計年度は、一部テナントの退去の発生により、前年同期を下回る売上高・営業利益となりました。

以上の結果、売上高（外部顧客に対する売上高）は2,291百万円（前年同期比12.5％減）、営業利益は710百万円（前年同期比30.4％減）となりました。

（その他）

　その他に含まれている事業は、ビルメンテナンス事業であります。

　ビルメンテナンス事業は、主にビルの運営管理を行っております。当連結会計年度は、工事受注減少により、前年同期を下回る売上高・営業利益となりました。

以上の結果、売上高（外部顧客に対する売上高）は2,361百万円（前年同期比2.2％減）、営業利益は128百万円（前年同期比1.8％減）となりました。

当連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ23,513百万円減少し、203,742百万円（前連結会計年度末比10.3％減）となりました。主な増減項目は、有価証券の増加1,062百万円、ソフトウェアの増加1,215百万円により増加し、現金及び預金の減少7,029百万円、受取手形及び売掛金の減少3,669百万円、未収金の減少に伴う流動資産「その他」の減少6,431百万円、投資有価証券の減少4,328百万円により減少しております。

負債につきましては、前連結会計年度末に比べ2,298百万円減少し、33,887百万円（前連結会計年度末比6.4％減）となりました。主な増減項目は、支払手形及び買掛金の減少471百万円、リース債務の減少404百万円、未払法人税等の減少780百万円、ポイント引当金の減少389百万円により減少しております。

純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ21,214百万円減少し、169,854百万円（前連結会計年度末比11.1％減）となりました。主な増減項目は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上4,632百万円により増加し、一方で剰余金の配当25,678百万円により減少しております。

 ②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ6,944百万円減少し、58,844百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、23,394百万円の収入（前年同期比10.7％増）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益9,169百万円、減価償却費7,255百万円並びに減損損失2,608百万円、売上債権の増減額3,726百万円、たな卸資産の増減額2,535百万円により資金は増加し、一方で、ポイント引当金の増減額389百万円、仕入債務の増減額465百万円、法人税等の支払額1,794百万円、新型コロナウイルス感染症関連損失の支払額1,093百万円により資金は減少しております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、3,342百万円の支出（前年同期比73.3％減）となりました。主な要因は、有価証券の売却及び償還による収入20,400百万円、投資有価証券の売却による収入3,452百万円により資金は増加し、一方で、資金運用計画に沿った余剰資金の運用に伴う有価証券の取得による支出10,000百万円並びに投資有価証券の取得による支出9,222百万円、有形固定資産の取得による支出3,497百万円、無形固定資産の取得による支出3,955百万円により資金は減少しております。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、27,133百万円の支出（前年同期比40.3％増）となりました。主な要因は、リース債務の返済による支出1,462百万円、配当金の支払額25,670百万円によるものであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１  いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

　　　２  株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

　　　３  キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

　　　４  有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象
  としております。

③生産、受注及び販売の実績

（生産実績）

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は製造会社販売価額によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３  不動産及びその他事業については、生産活動を行っておりません。

（受注実績）

重要な受注生産を行っておりませんので記載を省略しております。

（販売実績）

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。なお、その作成には経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。この判断及び見積りに関しては過去の実績等を勘案し合理的に判断しております。しかしながら、実際の結果は、見積り特有の不確実性が伴うことから、これら見積りと異なる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しており、また、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)拡大による影響に関する一定の仮定および連結財務諸表への影響については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

なお、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

（たな卸資産）

商品、製品、仕掛品及び原材料は、主として月別移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しており、貯蔵品については、主として最終仕入原価法を採用しております。また、販売可能性の低い長期滞留品については、必要な評価減並びに廃棄処分等を行っております。

（固定資産）

当社グループでは、固定資産の簿価について、それが回収できなくなる可能性を示す兆候がある場合には、減損の判定を行っております。資産グループの回収可能価額は、事業用資産については将来キャッシュ・フローを基にした使用価値により、遊休資産及び処分予定の資産については売却予定額を基にした正味売却価額によりそれぞれ測定しております。経営者は将来キャッシュ・フロー及び回収可能価額の見積りは合理的であると考えておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があります。

（有価証券）

当社グループでは、その他有価証券のうち、取得価額に比べ時価又は実質価額が著しく下落したものについては、回復可能性があると判断される場合を除き、減損処理を行っております。時価のあるものについては、個々の銘柄の時価が取得原価に比較して50％を超えて下落したものについてはすべて、30％を超えて下落したものについては時価の推移及び財政状態等の検討により回収可能性を総合的に判断し、減損処理を行っております。

（繰延税金資産）

当社グループは、繰延税金資産の貸借対照表への計上にあたって、繰延税金資産総額から評価性引当額を減額し、回収可能額の範囲内に調整しております。評価性引当額の必要性の検討にあたっては、中期経営計画に基づいた将来課税所得や将来減算一時差異のスケジューリングの結果により判断することで、繰延税金資産の全部又は一部を将来回収できないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上しております。同様に、計上金額の純額を上回る繰延税金資産を今後実現できると判断した場合、繰延税金資産の調整により、当該判断を行った期間に利益を計上しております。

なお、当社及び一部の国内子会社は、連結納税制度を適用しているため、繰延税金資産の回収可能性の判断については、連結納税グループ全体の課税所得の見積りにより判断しております。

（ポイント引当金）

ポイント制度における将来のポイント使用による売上値引及び記念品費用の支出に備えるため、未使用のポイント残高に対して、過去の使用実績から将来使用されると見込まれる金額を見積り適正な引当金を計上しております。

（退職給付費用及び債務）

当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度（キャッシュバランスプラン）、退職一時金制度を設けております。また、一部の海外連結子会社は、退職一時金制度及び確定拠出型制度を設けております。従業員の退職給付費用及び債務は、割引率、退職率、死亡率及び年金資産の長期期待運用収益率などを含む前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件は年に一度見直しております。経営者は、これらの前提条件は適切であると考えていますが、実際の結果との差異や前提条件の変更が、将来の退職給付費用及び債務に影響を及ぼす可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（経営成績）

　イ　売上高

当連結会計年度の売上高は176,311百万円（前年同期比19.8％減）となりました。セグメントごと（セグメント間取引を除く）に見ると、ビューティケア事業で171,658百万円（前年同期比20.1％減）、不動産事業で2,291百万円（前年同期比12.5％減）、その他の事業で2,361百万円（前年同期比2.2％減）となりました。ビューティケア事業における減少の主な要因は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大による国内インバウンド売上の減少や、緊急事態宣言を受けて実施した店舗の臨時休業や短縮営業の影響によるものであります。

 　　ロ　売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は、売上高の減少に伴い、前連結会計年度より37,663百万円減少し、146,331百万円（前年同期比20.5％減）となりました。

　ハ　販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より20,278百万円減少し、132,578百万円（前年同期比13.3％減）となりました。変動費であるPOLAブランドの販売手数料が減少した他、全社的なコスト合理化に取り組んだものの、売上高減少による固定費負担の影響が増加したことにより、売上高に対する比率は前年を上回っております。

　ニ　営業利益

営業利益は、前連結会計年度より17,384百万円減少し、13,752百万円（前年同期比55.8％減）となりました。前述の売上高減による売上総利益減少によるものであります。

　ホ　経常利益

経常利益は、前連結会計年度より18,051百万円減少し、12,579百万円（前年同期比58.9％減）となりました。営業利益が減少したことにより、前年を下回っております。

　ヘ　税金等調整前当期純利益

税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度より20,643百万円減少し、9,169百万円（前年同期比69.2％減）となりました。前述の経常利益が減少したことに加えて、Jurliqueブランドに係る固定資産の減損損失及び新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大による緊急事態宣言を受けて実施した臨時休業に伴う費用を特別損失に計上した影響により、前年を下回っております。

　ト　法人税等

法人税等は、前連結会計年度より5,583百万円減少し、4,527百万円（前年同期比55.2％減）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の減少の影響によるものであります。

　チ　親会社株主に帰属する当期純利益

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度より15,062百万円減少し、4,632百万円（前年同期比76.5％減）となりました。

（財政状態）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ23,513百万円減少し、203,742百万円となりました。

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ2,298百万円減少し、33,887百万円となりました。

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ21,214百万円減少し、169,854百万円となりました。

主な増減内容については、『（１）経営成績等の状況の概要』に記載のとおりであります。

以上の結果、財務指標としては、流動比率が前連結会計年度末の536.9％から509.9％に低下し、自己資本比率が前連結会計年度末の83.9％から83.2％に低下しております。

（経営戦略の現状と見通し）

経営戦略の現状と見通しについては、『経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』にて報告しております。

（資本の財源及び資金の流動性についての分析）

当社グループは、事業継続に必要と考える資金は確保していると認識しております。今後の資金使途につきましては、新価値創出に向けた研究開発投資、店舗の出店・リニューアルや生産性向上のための設備投資、M&Aを含む新規ブランドの創出・育成に取り組むことで、将来のキャッシュ・フローの創出を目指します。なお、キャッシュ・マネジメント・システムを導入し、子会社における資金業務を当社に集中させることにより、当社グループ全体の資金効率化を図っております。

事業資金と余剰資金については、それぞれ資金運用管理規程及び資金運用管理基準をもとに運用しております。当連結会計年度末の現金及び預金残高は59,518百万円と前連結会計年度末に比べ7,029百万円減少しております。

（経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等）

当社グループは、2021年から2023年の新中期経営計画を、持続的な成長に向けた基盤構築の期間と位置づけ、３ヶ年平均の連結売上高成長率７～９％、連結営業利益成長率30％、2023年末時点のROE 12％の達成を目指し、2023年のコロナ禍以前の2019年水準を超える業績への回復を目指してまいります。次期（2021年12月期）の業績見通しにつきましては、新型コロナウイルス（COVID-19）感染拡大に伴う経済の下押し圧力等を勘案し、売上高190,000百万円（前年同期比7.8％増）、営業利益19,000百万円（前年同期比38.2％増）、経常利益19,000百万円（前年同期比51.0%増）、親会社株主に帰属する当期純利益11,300百万円（前年同期比144.0%増）を見込んでおります。『経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』に記載の重点戦略に取り組み、目標とする経営指標の達成を目指してまいります。

４  【経営上の重要な契約等】

(1)委託販売契約

当社グループのビューティケア事業の主要子会社である株式会社ポーラでは、委託販売を主力として展開しており、全国の販売パートナーと委託販売契約を締結しております。

５  【研究開発活動】

当社グループでは、グループの長期的発展の成長エンジンとなる新価値創出を加速するべく、主として当社及び「ビューティケア事業」において、研究開発活動を行っております。グループ全体の研究統括機能は当社の「Multiple Intelligence Research Center（MIRC）」 に集約されており、また、「ビューティケア事業」の研究の実行機能は、ポーラ化成工業株式会社の「Frontier Research Center（FRC）」が担っております。商品という形で最新の美容理論、効果の高い独自素材をお客さまに提供できるよう、技術面で応えることを研究開発方針としております。

研究開発活動の成果は、IFSCC（国際化粧品技術者会連盟）をはじめとする各種国際学会において発表しております。IFSCCでは、2015年９月開催のチューリッヒ中間大会を含む過去６回の大会において、最優秀賞を受賞しております。その他の学会においても独自性の高い研究内容が注目され、高い評価を得ております。

その結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は4,627百万円となりました。

セグメントごとの研究開発活動は、以下のとおりであります。

（1）当社（全社費用）

「MIRC」では、化粧品という既存の枠を超えた新価値創出を狙い、グループ視点での研究戦略及び知財戦略を策定し、研究成果のグループ最適配分の役割を担っております。また、マーケットリサーチとイノベーション案件の探索に特化した専任スタッフを配置し、世界から次世代のニーズを収集し、オープンイノベーションの促進や投資案件を探索しております。2020年までに48ヶ国について調査するとともに、国内外での連携を加速しております。現在「MIRC」及び「FRC」において、中国の大手製薬企業の「雲南白薬社」をはじめとした20件もの共同研究や協業を進めております。また、デンマークに拠点を置くBespoke社等、各国の大学や企業と連携しながら世界中の最新情報を美の視点から収集しております。

当連結会計年度における研究開発費の金額は513百万円となりました。

（2）ビューティケア事業

主たる研究開発は、ポーラ化成工業株式会社にて実施しております。「FRC」では、「MIRC」で決定した中長期的な研究戦略に基づいて、Science, Life, Communication の３つの重点研究カテゴリを設定しております。各研究分野の技術キーワードは、Scienceでは遺伝子・iPS/再生・機能性素材、LifeではAIシステム・感情センシング・脳科学、Communicationでは環境配慮型の新マテリアル・好感触・高機能新剤型となっており、化粧品の枠をも超える新価値創造に向け、最先端科学の深耕・新領域の開拓を行っております。また、スピード感があり精度の高い製品開発に特化した組織として製品設計開発部を設置し、スキンケア品及びベースメイク品に関する新原料成分や剤型の検討、お客さまのニーズに迅速に応える製品設計・開発、製品の安全性、安定性、有効性評価、品質確保を担当しております。

また、Jurliqueブランド製品に関しましては、Jurlique International Pty. Ltd.の南オーストラリア州マウントバーカーで研究開発を行っております。研究開発にあたっては、「農園から生まれる化粧品」に重点を置き、自社農園にてバイオダイナミック無農薬有機農法で育てた植物から、スキンケア効能と生命力を引き出す独自の方法で成分を抽出することで、ピュアでパワフルな化粧品の開発を行っております。

新素材あるいは新処方といった研究成果は、新製品の開発に、都度活用されております。当連結会計年度における研究開発費の金額は、4,114百万円となりました。

第３  【設備の状況】

１  【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループでは、全体で8,464百万円の設備投資を実施いたしました。ビューティケア事業については、製品製造工程の合理化、研究開発設備の強化、新製品対応及び新規出店、情報システム強化等に伴う投資を中心に6,928百万円の設備投資を行いました。また、不動産事業につきましては、当社グループが保有するビル等の運営維持のため438百万円、その他の事業につきましては、ビルのメンテナンス事業に係わる基幹システムの更新等のため5百万円の設備投資を行いました。さらに、全社資産として基幹システム等に1,151百万円の設備投資を行いました。

設備投資額(注１)のセグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(注) １  設備投資額は、有形固定資産、無形固定資産（のれん、商標権等を除く。）、長期前払費用への投資額であります。

２  調整額は、セグメント間消去及び全社資産の設備投資額であります。

２  【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

(注) １  金額には消費税等は含まれておりません。

２  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

４  現在休止中の設備はありません。

(2)　国内子会社

(注) １  金額には消費税等は含まれておりません。

２  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

４  ㈱ピーオーリアルエステート  大倉山マンションの土地については、㈱ポーラが所有しております。

５  ㈱ピーオーリアルエステート  戸塚倉庫及び高島台マンションの土地については、ポーラ化成工業㈱が所有しております。

６  上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

(3)　在外子会社

(注) １  金額には消費税等は含まれておりません。

２  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、使用権資産であります。

４  現在休止中の主要な設備はありません。

５　農場の土地については、J.&J. Franchising Pty. Limited.が所有しております。

３  【設備の新設、除却等の計画】

(1)  重要な設備の新設等

(注)  1 上記金額には消費税等は含まれておりません。

　　　2 所在地については、契約先との交渉などにより変更する可能性もあることから、具体的な記載は省略しております。

　　　3 ファイナンス・リースを採用しております。なお、既支払額については、契約ごとに異なるため記載を省略しております。

　　　4 完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

(2)  重要な設備の除却等

    経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４  【提出会社の状況】

１  【株式等の状況】

(1)  【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)  【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28

　　　日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

　　　係る記載を省略しております。

 (注)１　新株予約権１個あたりの目的である株式数は、40株とする。

　　　　 ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、

　　　　 株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合

　　　　 には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与

　　　　 株式数を次の計算により調整する。

　　　　 　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

　　　　 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役

　　　　 会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

　　　　 なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

 　　２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

　　　　 に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、

　　　　 これを切り上げるものとする。

         ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

　　　　 増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　 ３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。

　　　　 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

　　　　 ③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

　　 ４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割

　　　　 会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

　　　　 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合

　　　　 併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収

　　　　 分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず

　　　　 る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す

　　　　 る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

　　　　 き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新

　　　　 株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す

　　　　 る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお

　　　　 いて定めた場合に限る。

　　　　 　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　 　　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　 　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　 　　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　　 　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　 　　 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　　　 　　 に準じて決定する。

　　　　 　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　 　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上

　　　　 　　 記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金

　　　　 　　 額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで

　　　　 　　 きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　 　⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の

　　　　 　　 いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　 　⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　 　　 上記２に準じて決定する。

　　　　 　⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　 　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

　　　　 　　 する。

　　　　 　⑧ 新株予約権の行使条件

　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。

　　　　 　⑨ 新株予約権の取得条項

　　　　 　　 残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。

　　 ５　2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる

　　　　 株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ

　　　　 れております。

　※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28

　　　日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

　　　係る記載を省略しております。

 (注)１　新株予約権１個あたりの目的である株式数は、40株とする。

　　　　 ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、

　　　　 株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合

　　　　 には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与

　　　　 株式数を次の計算により調整する。

　　　　 　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

　　　　 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役

　　　　 会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

　　　　 なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

 　　２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

　　　　 に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、

　　　　 これを切り上げるものとする。

         ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

　　　　 増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　 ３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。

　　　　 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

　　　　 ③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。　　　　

　　 ４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割

　　　　 会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

　　　　 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合

　　　　 併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収

　　　　 分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず

　　　　 る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す

　　　　 る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

　　　　 き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新

　　　　 株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す

　　　　 る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお

　　　　 いて定めた場合に限る。

　　　　 　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　 　　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　 　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　 　　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　　 　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　 　　 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　　　 　　 に準じて決定する。

　　　　 　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　 　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上

　　　　 　　 記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金

　　　　 　　 額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで

　　　　 　　 きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　 　⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の

　　　　 　　 いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　 　⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　 　　 上記２に準じて決定する。

　　　　 　⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　 　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

　　　　 　　 する。

　　　　 　⑧ 新株予約権の行使条件

　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。

　　　　 　⑨ 新株予約権の取得条項

　　　　 　　 残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。

　　 ５　2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる

　　　　 株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ

　　　　 れております。

　※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28

　　　日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

　　　係る記載を省略しております。

 (注)１　新株予約権１個あたりの目的である株式数は、40株とする。

　　　　 ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、

　　　　 株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合

　　　　 には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与

　　　　 株式数を次の計算により調整する。

　　　　 　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

　　　　 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役

　　　　 会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

　　　　 なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

 　　２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

　　　　 に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、

　　　　 これを切り上げるものとする。

         ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

　　　　 増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　 ３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。

　　　　 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

　　　　 ③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。　　　　

　　 ４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割

　　　　 会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

　　　　 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合

　　　　 併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収

　　　　 分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず

　　　　 る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す

　　　　 る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

　　　　 き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新

　　　　 株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す

　　　　 る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお

　　　　 いて定めた場合に限る。

　　　　 　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　 　　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　 　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　 　　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　　 　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　 　　 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　　　 　　 に準じて決定する。

　　　　 　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　 　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上

　　　　 　　 記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金

　　　　 　　 額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで

　　　　 　　 きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　 　⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の

　　　　 　　 いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　 　⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　 　　 上記２に準じて決定する。

　　　　 　⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　 　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

　　　　 　　 する。

　　　　 　⑧ 新株予約権の行使条件

　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。

　　　　 　⑨ 新株予約権の取得条項

　　　　 　　 残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。

　　 ５　2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる

　　　　 株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ

　　　　 れております。

　※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28

　　　日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

　　　係る記載を省略しております。

 (注)１　新株予約権１個あたりの目的である株式数は、40株とする。

　　　　 ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、

　　　　 株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合

　　　　 には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与

　　　　 株式数を次の計算により調整する。

　　　　 　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

　　　　 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役

　　　　 会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

　　　　 なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

 　　２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

　　　　 に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、

　　　　 これを切り上げるものとする。

         ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

　　　　 増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　 ３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。

　　　　 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

　　　　 ③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。　　　　

　　 ４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割

　　　　 会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

　　　　 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合

　　　　 併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収

　　　　 分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず

　　　　 る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す

　　　　 る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

　　　　 き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新

　　　　 株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す

　　　　 る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお

　　　　 いて定めた場合に限る。

　　　　 　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　 　　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　 　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　 　　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　　 　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　 　　 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　　　 　　 に準じて決定する。

　　　　 　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　 　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上

　　　　 　　 記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金

　　　　 　　 額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで

　　　　 　　 きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　 　⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の

　　　　 　　 いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　 　⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　 　　 上記２に準じて決定する。

　　　　 　⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　 　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

　　　　 　　 する。

　　　　 　⑧ 新株予約権の行使条件

　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。

　　　　 　⑨ 新株予約権の取得条項

　　　　 　　 残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。

　　 ５　2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる

　　　　 株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ

　　　　 れております。

　※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28

　　　日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

　　　係る記載を省略しております。

 (注)１　新株予約権１個あたりの目的である株式数は、40株とする。

　　　　 ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、

　　　　 株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合

　　　　 には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与

　　　　 株式数を次の計算により調整する。

　　　　 　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

　　　　 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役

　　　　 会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

　　　　 なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

 　　２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

　　　　 に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、

　　　　 これを切り上げるものとする。

         ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

　　　　 増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　 ３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。

　　　　 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

　　　　 ③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。　　　　

　　 ４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割

　　　　 会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

　　　　 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合

　　　　 併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収

　　　　 分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず

　　　　 る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す

　　　　 る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

　　　　 き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新

　　　　 株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す

　　　　 る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお

　　　　 いて定めた場合に限る。

　　　　 　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　 　　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　 　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　 　　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　　 　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　 　　 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　　　 　　 に準じて決定する。

　　　　 　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　 　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上

　　　　 　　 記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金

　　　　 　　 額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで

　　　　 　　 きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　 　⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の

　　　　 　　 いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　 　⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　 　　 上記２に準じて決定する。

　　　　 　⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　 　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

　　　　 　　 する。

　　　　 　⑧ 新株予約権の行使条件

　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。

　　　　 　⑨ 新株予約権の取得条項

　　　　 　　 残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。

　　 ５　2017年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる

　　　　 株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ

　　　　 れております。

　※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28

　　　日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

　　　係る記載を省略しております。

 (注)１　新株予約権１個あたりの目的である株式数は、40株とする。

　　　　 ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、

　　　　 株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合

　　　　 には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与

　　　　 株式数を次の計算により調整する。

　　　　 　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

　　　　 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役

　　　　 会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

　　　　 なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

 　　２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

　　　　 に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、

　　　　 これを切り上げるものとする。

         ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

　　　　 増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　 ３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。

　　　　 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

　　　　 ③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。　　　　

　　 ４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割

　　　　 会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

　　　　 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合

　　　　 併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収

　　　　 分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず

　　　　 る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す

　　　　 る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

　　　　 き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新

　　　　 株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す

　　　　 る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお

　　　　 いて定めた場合に限る。

　　　　 　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　 　　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　 　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　 　　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　　 　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　 　　 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　　　 　　 に準じて決定する。

　　　　 　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　 　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上

　　　　 　　 記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金

　　　　 　　 額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで

　　　　 　　 きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　 　⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の

　　　　 　　 いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　 　⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　 　　 上記２に準じて決定する。

　　　　 　⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　 　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

　　　　 　　 する。

　　　　 　⑧ 新株予約権の行使条件

　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。

　　　　 　⑨ 新株予約権の取得条項

　　　　 　　 残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。

　※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28

　　　日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に

　　　係る記載を省略しております。

 (注)１　新株予約権１個あたりの目的である株式数は、40株とする。

　　　　 ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の翌日以降、当社が普通株式につき、

　　　　 株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合

　　　　 には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与

　　　　 株式数を次の計算により調整する。

　　　　 　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

　　　　 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役

　　　　 会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

　　　　 なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

 　　２　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

　　　　 に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、

　　　　 これを切り上げるものとする。

         ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等

　　　　 増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　 ３　①新株予約権の割当を受けた者は、当社及び当社子会社のいずれの取締役の地位をも喪失した日の翌日から15年を経過する日までの間に限り行使できるものとする。ただし、当該15年を経過する日が上記の新株予約権の行使期間を超える場合には、当該行使期間の末日までとする。

　　　　 ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

　　　　 ③その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。　　　　

　　 ４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割

　　　　 会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

　　　　 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合

　　　　 併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収

　　　　 分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず

　　　　 る日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存す

　　　　 る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

　　　　 き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新

　　　　 株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す

　　　　 る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお

　　　　 いて定めた場合に限る。

　　　　 　① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　 　　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　 　② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　 　　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　　 　③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　 　　 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記表中に定める新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　　　 　　 に準じて決定する。

　　　　 　④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　 　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上

　　　　 　　 記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金

　　　　 　　 額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで

　　　　 　　 きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　 　⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の

　　　　 　　 いずれか遅い日から、上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　 　⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　 　　 上記２に準じて決定する。

　　　　 　⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　 　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

　　　　 　　 する。

　　　　 　⑧ 新株予約権の行使条件

　　　　 　　 上記表中に定める新株予約権の行使条件に準じて決定する。

　　　　 　⑨ 新株予約権の取得条項

　　　　 　　 残存新株予約権について定められた事項に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 株式分割（１：４）による増加であります。

(5)  【所有者別状況】

　 2020年12月31日現在

(注)１ 自己株式7,766,853株は、「個人その他」に77,668単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

　  ２ 「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式1,486単元が含まれております。

(6)  【大株主の状況】

      2020年12月31日現在

(注)  上記のほか当社所有の自己株式7,766,853株があります。なお、自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式148,600株を含んでおりません。

(7)  【議決権の状況】

①【発行済株式】

     2020年12月31日現在

（注）１「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株が含まれております。

　　  ２「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式148,600株　　　　　　　　　  　　　（ 議決権1,486個）が含まれています。

②【自己株式等】

   2020年12月31日現在

（注）「自己名義所有株式数」には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式148,600株は含まれておりません。

(8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2019年３月26日開催の第13期定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員（国内非居住者を除きます。以下「当社取締役等」といいます。）ならびに当社子会社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。以下「子会社取締役」といいます。また、当社取締役等と併せて、以下「対象取締役等」といいます。）を対象に、株式報酬型ストックオプションに代わる制度として、新たな株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。

①本制度の目的及び概要

　本制度は、当社グループの長期ビジョン及び中期経営計画の達成に向けて、対象取締役等の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な企業価値向上への貢献意識を高め、株主の皆様との利害共有をより一層図ることを目的として導入するものです。具体的には、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や会社業績の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を対象取締役等に交付及び給付（以下「交付等」といいます。）するものです。

　本制度は、当社グループの中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」といいます。）を対象とするものとし、当初の対象期間は、2017年に開始したグループ４ヶ年中期経営計画の残存期間である、2019年12月末日で終了する事業年度から2020年12月末日で終了する事業年度までの２事業年度とします。

②信託に拠出される金員の上限

　当社及び当社子会社は、以下に定める１年あたりの金員の上限に、対象期間の年数を乗じた金額を上限とする金員を当該対象期間にかかる対象取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を充足する対象取締役等を受益者とする、対象期間に相当する期間の信託を設定します。

③信託から交付等が行われる当社株式等の数の上限

　各対象期間に関して対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の上限は、以下の１年あたりに交付等される当社株式等の数に、対象期間の年数を乗じた当社株式等の数を上限とします（以下「上限交付株式数」といいます。）。　なお、上限交付株式数は、上記②の当社及び当社子会社が拠出する金員の上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。

２  【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １ 当期間における保有自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプ   ションの行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれていません。

２ 「保有自己株式数」には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式148,600株は含まれておりません。

３  【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、安定的な利益成長による株主還元の充実を目指しております。株主還元につきましては、連結配当性向60％以上を基本とし、継続的かつ安定的な現金配当を基本方針としております。また、自己株式取得は、投資戦略、当社株式の市場価格・流動性などを踏まえて検討します。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当により年２回実施することとし、これらの剰余金の配当の決定機関は、当社定款及び会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、年間配当を１株当たり50.00円（中間配当35.00円、期末配当15.00円）といたしました。また、内部留保金の使途につきましては、経営体質強化と将来の事業展開に投資してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】

①当社グループのコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方

当社グループは「感受性のスイッチを全開にする」というグループ理念のもと、「ひとつひとつが異なる個性を持ったブランドを複数保有し、それぞれの事業が成長することでグループ全体の企業価値向上を図っていく」というマルチブランド戦略を展開しています。基本的にグループ各社の「自主自立した経営」を志向し、持株会社である当社はグループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、グループ全体の経営の健全性の確保と効率性の向上に努めています。

併せて、当社グループは、コンプライアンスを基本的CSR活動に組み込み、企業として取組むべき基本的な活動としてこれを重視します。

また、当社グループは法令遵守、環境保全、株主との関係等について規定した「グループ行動綱領」（以下、「行動綱領」といいます。）を策定し、全役員及び従業員がこの行動綱領を遵守することを宣誓します。この行動綱領を定期的に確認し合い、周知する機会を設けることで実効性を確保します。

当社が支配株主との取引を検討する場合、行動綱領の指針に則り、非支配株主である投資家の利益を損なうことのないよう、取引の必要性、適正価格等について取締役会において十分に審議した上で意思決定を行います。

②コーポレート・ガバナンスの体制

イ　コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、取締役会の議長は代表取締役社長が、監査役会の議長は常勤監査役が務めております。また、毎月定例でグループ執行会議（経営会議）を開催しております。この他、取締役及び経営陣幹部の指名並びに報酬の決定について、取締役会の諮問機関として、任意の指名諮問委員会及び任意の報酬諮問委員会を設置しております。各諮問委員会は、取締役会から指名を受けた社外取締役が委員長を務めることとしております。経営及び執行体制の概要は以下のとおりです。

ａ．取締役会・執行体制

取締役会は、取締役８名で構成され、グループの業績向上に対する責任を負うとともに、子会社の監督と重要事項に関するグループの意思決定を機動的に実行できる体制を取っており、これらに必要な権限を行使しております。また、各監査役も取締役会に出席し、忌憚のない意見を述べております。

取締役会は毎月１回以上開催しており、当事業年度は20回開催（臨時取締役会を含む）し、取締役の平均出席率は99.3％となっております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他に、グループの経営人材の育成・獲得など、経営の重要項目に関する決議・報告を行っており、各取締役及び各監査役が意見を述べて議論するなど、ガバナンス保持に寄与しております。

ｂ．任意の指名・報酬諮問委員会

 任意の指名諮問委員会及び任意の報酬諮問委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成し、また、委員長は、取締役会から指名を受けた社外取締役が務めることとしております。両委員会では、当社取締役及び経営陣幹部の指名と報酬等に関し、取締役会から諮問を受けた重要事項について審議し、取締役会に答申することとしております。2020年度において、指名諮問委員会を４回、報酬諮問委員会は６回開催しております。上記の他、子会社及び孫会社の経営陣の指名・報酬に関する事項についても各委員会にて審議することとしており、これらの審議にあたっては、実効性の向上を目的に委員の構成並びに委員長を変更して開催することとしております。

 c．グループ執行会議

当社グループ全体の利益と発展をもたらすことを目的として、グループ執行会議を開催しております。グループ執行会議は、当社の社内取締役、常勤監査役に加え、当社取締役会の決議によって構成員として選任された当社の上席執行役員及び執行役員の他、子会社の社長及び取締役、監査役等により構成され、当社及び子会社の重要事項について各社より報告を受け、その内容について審議を行っております。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は、複数の化粧品ブランドを保有する事業会社等を傘下に配する純粋持株会社として、上記の体制により業務執行責任を明確にしております。グループ執行会議において経営戦略や課題を審議し、取締役会による意思決定及び業務執行に対する監督と、監査役会による監査機能の発揮、任意の諮問委員会による重要な意思決定に係る透明性、公平性を確保する基本体制でガバナンスの強化向上を図っており、現体制を今後も継続してガバナンス向上にむけた取り組みを実践していくことが適当と判断しております。

ハ　当社のコーポレート・ガバナンス体制　

ニ　設置機関の構成員の氏名及び機関長

ａ．取締役会

代表取締役社長 鈴木郷史（取締役会議長）、常務取締役 久米直喜、取締役 藤井彰、取締役 横手喜一、取締役 小林琢磨、社外取締役 小宮一慶、社外取締役 牛尾奈緒美、社外取締役 山本晶、常勤監査役 河本秀樹、社外監査役 佐藤明夫、社外監査役 中村元彦

ｂ．指名諮問委員会

社外取締役 小宮一慶（委員長）、社外取締役 牛尾奈緒美、社外取締役 山本晶、代表取締役社長 鈴木郷史

ｃ．報酬諮問委員会

社外取締役 牛尾奈緒美（委員長）、社外取締役 小宮一慶、社外取締役 山本晶、代表取締役社長 鈴木郷史

ホ　内部統制システムの整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

内部統制については、基本的には企業の４つの目的（業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全）の達成のために、企業内の全ての者によって遂行されるプロセスである（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」）と認識しております。当社取締役会にて決議した内部統制の整備に関する方針は以下のとおりです。

ａ．当社及びグループ企業における取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会規程に従い、取締役会は月１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

職務権限規程、業務分掌規程に基づき、職務の執行を行い、これらの規程及びグループ執行会議規程、関係会社管理規程、予算管理規程、中期経営計画管理規程等に基づき、適切な審議、決定、報告手続を行います。更に、内部統制に関する重要課題については取締役会にて適切に審議、決定を行います。コンプライアンス、リスク管理、CSRに関する重要課題についてはグループCSR委員会（委員長（CSR担当役員）、委員（当社グループの役員並びに当社グループ外の有識者）及び事務局から構成）にて、適切に審議を行い、職務権限規程に基づき決定手続きを行っております。

ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る取締役会議事録、各種会議審議録等の情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という）に記録し、適切に保存します。取締役、監査役から、これらの文書等の閲覧請求があった場合は、直ちにこれに対応しております。

ｃ．当社及びグループ企業における損失危険管理に関する規程その他の体制

取締役会直下にグループCSR委員会を設置し、戦略上・業務上等企業活動に関するリスクをグループ横断的に統括しております。

各部門はリスクマネジメント規程に従い、事業上のリスク管理を適切に行い、緊急事態が発生した場合は、クライシスコントロール規程に従い、対策本部を組織し直ちにこれに対応しております。

ｄ．当社及びグループ企業におけるコンプライアンス体制整備に関する措置

取締役会直下にグループCSR委員会を設置し、コンプライアンス体制をグループ横断的に統括しております。更に、グループ企業においても、その企業規模に応じ、CSR事務局又はCSR推進責任者を設置し、当該企業におけるコンプライアンス体制を推進しております。併せて、グループ全社役員、従業員に行動綱領及びコンプライアンスブックを配布し、この周知を図るとともに、これを遵守する旨の誓約書を全役員、従業員から提出させます。また、適宜コンプライアンス知識、意識の向上を図るとともに、役員、従業員からの情報提供を促すため、グループ全体としてヘルプラインを設置しております。

ｅ．当社のグループ企業内の業務の適正を確保するための体制整備の状況

  グループ執行会議規程、関係会社管理規程、予算管理規程、中期経営計画管理規程等に基づき、グループ企業の重要課題、予算、中期経営計画については、グループ執行会議での事前審議又は当社取締役会で事前承認若しくは報告を得ることとしております。また、これらについて漏れがないよう、グループ執行会議で各社に徹底を図るようにしております。更に、上記ａ．からｄ．の体制をグループ企業内においても浸透させていくべく、グループ企業間の連携をより密にしていきます。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人に対する指示の実行性

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、適切な部門を事務局として定め監査役を補助します。監査役は当該使用人に対する指示の実行性及び、取締役会からの独立性を確保するための措置を講じます。また、内部監査部門、会計監査人とも連携を強化することにより、監査業務を補完し合える体制を構築しております。

ｇ．当社及びグループ企業の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体
　　　制

取締役及び使用人は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには当該事実に関する事項を速やかに報告することを義務付けております。取締役及び使用人は、監査役から業務及び財産の状況に関する報告を求められた場合には、速やかに報告しなければなりません。監査役は、取締役会その他重要な会議に積極的に出席し、取締役及び使用人から業務及び財産の状況について、報告を受けるよう努めております。また、内部監査部門は、内部監査結果を適宜監査役に対して報告しております。
　グループ企業の取締役、使用人が監査役へ報告するための体制として、グループヘルプラインの利用状況を毎月、監査役に対して報告している他、グループ各社の監査役全員が出席する監査役連絡会を毎月1回開催し、各社における監査の状況を当社監査役会に対して報告しております。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会規程に基づき、監査役会を月１回以上開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に積極的に出席し、業務及び財産の状況等について、情報収集に努めております。また、内部監査部門との連携を密にし、実効ある監査が行われるよう留意しております。監査役は、代表取締役、取締役、会計監査人と、定期又は必要に応じ、意見交換を行っております。また、監査役の監査の実効性をより向上させるため、監査役の業務遂行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上するものとし、有事における緊急又は臨時に支出した費用については、前払い又は事後、会社に対して償還を請求することができるものと定めております。

ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力に対しては、行動綱領にて宣言するとおり「断固として対決する」姿勢を固持し、ヘルプラインを設けるとともに、グループにおいて「特殊暴力防止対策連合会」「特殊暴力防止対策協議会」へ加盟する等、地元警察との連携、外部情報の収集を図り、積極的に研修会に参加し、反社会的勢力の徹底排除を図っております。また、併せて対応マニュアルの整備及びその周知を推進しております。

また、財務報告に係る内部統制の基本方針は以下のとおりであります。

ａ.  一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠し財務報告を作成し、適時に開示することにより、情報開示の透明性、公平性を確保します。

ｂ.  財務報告を主管する部門を重視し、その会計・財務に関する専門性を向上させるため、適切な人員配置を行い、適切な教育を実施します。

ｃ.  全ての取締役及び従業員は、財務報告に関わる内部統制の果たす重要性を強く認識するとともに、自らの権限と責任の範囲において、内部統制の基本的要素である次の事項の適切な整備及び運用に努めます。

・統制環境

・リスクの評価と対応

・統制活動

・情報と伝達

・モニタリング

・ITへの対応

ｄ.  監査役は、独立の立場から、財務報告の適正性と、その内部統制の整備及び運用状況を監視、検証します。

ヘ　リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、事業を取り巻く様々なリスクの防止及び損失の最小化を図り、継続・安定的発展を確保することを目的としたリスクマネジメント規程を制定しています。平時のリスクマネジメントについては、グループ各社の取締役会において、基本方針、年度計画、予算措置、ワーキンググループの組成指示、進捗管理、改善策の策定及びフォロー等を、協議・決定しています。

一方、経営に及ぼす影響度が重大で、かつ緊急対応を必要とするリスク（クライシス）が発生した場合の基本事項として、クライシスコントロール規程を制定しています。グループ各社の全役員及び従業員は、クライシスコントロールが経営上、企業運営上の重要課題であると認識し、業務を遂行することが義務付けられています。

ト　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務遂行上、善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。 

③取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己の株式の取得

当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

(2)  【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

(注) １  取締役  小宮一慶、牛尾奈緒美及び山本晶は、社外取締役であります。

２　監査役　佐藤明夫及び中村元彦は、社外監査役であります。

３  2020年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４  2018年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５　2019年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。  ②社外取締役及び社外監査役の状況

イ　社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割等

当社は、多角的・客観的な視点を経営に取り入れることで、より的確な経営判断の実現と、取締役の業務執行に対する監督機能の強化を目的として社外取締役３名を選任しております。
　社外取締役は、豊富な経験を活かし取締役の業務執行に対する助言を行う他、独立性の高い立場から各取締役の業務執行を監視することで、当社の経営品質の向上及びコーポレート・ガバナンスの強化に繋がっているものと判断しております。また、当社とは利害関係のない、高い独立性を有した社外監査役２名を選任しており、社外監査役は、当社の意思決定及び業務執行の監視に対して、幅広い視野を持った有識者として第三者の立場から適時適切に助言することにより、ガバナンスをより一層強化する機能・役割を果たしております。

ロ　社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の有無と独立性に関する考え方

当社の社外取締役３名及び社外監査役２名はいずれも、当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、また社外取締役及び社外監査役個人と当社との間で人的、資本的その他の利害関係は無く、当社が定める独立性判断基準のいずれの項目にも該当していないことから、当社からの独立性は充分保持されていると判断しております。

社外取締役小宮一慶氏は株式会社小宮コンサルタンツ代表取締役及び株式会社小宮コンサルタンツ本社の代表取締役社長であり、また、三恵技研工業株式会社の社外監査役、株式会社ワオ・コーポレーションの社外取締役の他、数社の社外取締役及び社外監査役を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外取締役牛尾奈緒美氏は明治大学情報コミュニケーション学部教授であり、また、株式会社静岡銀行の社外監査役、はごろもフーズ株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外取締役山本晶氏は慶應義塾大学大学院経営管理研究科准教授であり、また、株式会社エムティーアイの社外取締役を兼任しておりますが、当社と兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外監査役佐藤明夫氏は弁護士であり、佐藤総合法律事務所代表他、数社の社外取締役及び社外監査役を兼任しておりますが、当社と同法律事務所及び兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

社外監査役中村元彦氏は公認会計士であり、中村公認会計士事務所代表他、税理士法人舞社員等を兼任しておりますが、当社と同事務所及び兼任各社との間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり当社が独立性を判断する基準は下記のとおりです。なお、当社の社外取締役３名、社外監査役２名はいずれも一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届出ております。

＜独立性判断基準＞

社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」と言う）又は社外役員候補者が、当社が合理的に可能な範囲で調査した結果、下記の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

a. 当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」と言う）の業務執行者(注1)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

b. 当社グループを主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者

c. 当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者
d. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、公認会計士、弁

護士等の専門的な役務を提供する者
e. 当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
f. 当社グループから多額の寄付(注4)を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体で

ある場合は当該団体の業務執行者）
g. 当社の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有する株主（当該株主が法人、組合等の団体である場合は当該

団体の業務執行者）
h. 過去３年間において上記b～gのいずれかに該当していた者
i. 上記b～gに該当する者（重要な地位である者(注5)）の近親者(注6)
j. その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に

判断される事情を有している者
(注)１ 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の職員・従業員等
　　２ 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供してい
　　　　 る取引先であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先の(連結)売上高の2％を超える者
　　３ 「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先であっ
　　　　 て、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2％を超える者
    ４ 「多額の金銭その他財産」及び「多額の寄付」における「多額」とは、受領額が直近事業年度において
         1,000万円以上の場合
    ５ 「重要な地位である者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及びその他、同等の重要性を持つと
         客観的・合理的に判断される者
    ６ 「近親者」とは、配偶者、2親等以内の親族及び同居する親族

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部　

統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・内部統制委員会等において内部統制システムの構築及び運用状況並びに有効性の評価結果等について内部監査室から報告を受けております。

　社外取締役及び社外監査役は、内部監査室による監査の計画について説明及び監査結果の報告を受けております。

　社外取締役及び社外監査役のみによる会議を定期的に開催し、内部統制等を含む取締役会の実効性について議論しております。

　社外監査役は、社外取締役に監査役会による監査の計画及び重点監査項目等について報告・説明しております。

　社外監査役は、当社監査役及び子会社の監査役を構成員とするグループ監査役協議会で、子会社各社の内部統制状況等について内部監査室及び子会社監査役から報告を受けております。

　社外監査役は監査の結果について、会計監査人から監査結果の報告並びに監査計画についての説明を受けております。 

(3)  【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は、常勤監査役１名と会社法第２条第16号に定める独立した非常勤の社外監査役２名で監査役会を構成しております。常勤監査役である河本秀樹は会計・財務・税務全般に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である佐藤明夫氏は弁護士として、また、中村元彦氏は公認会計士・税理士として、法務又は会計・財務・税務全般に関する諸問題に対しそれぞれ専門家として相当程度の知見を有しております。

監査役会は毎月１回以上開催しており、監査方針及び監査計画の決定、監査の実施状況及び結果、監査報告書の作成などを主な検討事項としております。当事業年度は16回開催（臨時監査役会を含む）され、各監査役の出席状況は、次のとおりです。

監査役の主な活動としては、常勤監査役を中心に社外監査役と連携して、株主総会や取締役会の他、グループ執行会議など重要な会議への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受などを行い、取締役の職務執行を監督しております。また、各監査役は、会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）から、期首に監査方針及び監査重点項目等の監査計画の説明を受け、原則四半期毎に定期的に定例会を開催して監査実施状況等の報告を受けるとともに、監査の実効性を高めるために監査役監査に係る資料提供や意見交換等の情報共有を適宜行っております。

②内部監査の状況

当社は、内部監査部門として、内部監査室 内部監査担当(2020年12月31日現在８名）を設置しております。同内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として、また取締役会への直接報告ルートを有する部門として、他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、内部監査の専門的な国際資格を有する室員により、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めています。具体的には、各社・各部門への実地監査を通じて、主として業務上発生する可能性のある事柄（リスク）に対する備えが十分にできているかについて評価し、改善のための助言を行っているほか、会計監査人による会計監査と連携を図り、監査の効率的な実施に努めております。

③会計監査の状況

イ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

 2006年以降

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 横内龍也

指定有限責任社員 業務執行社員 大屋誠三郎

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士 13名、その他 25名であります。なお、その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査品質の維持・向上を実現するための体制を構築していること、独立性・専門性を有していること、当社の事業内容に対応できる相応の規模と海外ネットワークを有していること等を勘案し判断しております。

当社の監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

へ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、監査品質、その独立性・専門性を総合的に勘案し、会計監査が適切に行われていると評価しております。

④監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

当社及び連結子会社における非監査業務は、会計基準に関するアドバイザリー業務等であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬

当社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

連結子会社における非監査業務は、財務報告に係る内部統制に関するアドバイザリー業務等であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人および社内関係部門から説明を受けた当期の監査計画の内容、監査計画と実績の状況、監査人の監査遂行状況、報酬見積もりの算定根拠を確認し、会計監査人の報酬等の額を妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

⑤監査役、内部監査部門及び会計監査人の相互連携

イ　監査役監査及び内部監査の相互連携の概要と三様監査の状況

各監査役は、内部監査部門（内部監査室）から原則月例で内部監査状況の報告を受けているほか、緊密に情報交換を行う等、相互連携を図っております。また当社では、内部監査及び監査役監査の相互連携に会計監査の連携を加えたいわゆる三様監査にて監査の有効性と効率性の向上に努めており、監査内容の報告や経営課題に対する意見交換等を実施しております。

ロ　監査役監査及び内部監査と内部統制部門との関係の概要

金融商品取引法で定められた当社の内部統制評価は、内部監査室 内部統制評価担当(2020年12月31日現在３名)が中心となり、当社及びグループ各社の担当者と共同で横断的に実施しております。内部統制評価の担当者は当社の複数の部門から選出されており、内部統制評価の独立性、客観性に加えて必要な業務知識を担保して実施しております。内部統制評価の結果は、グループ執行会議の構成員及び内部監査室長にて構成される内部統制委員会に報告される他、重要な事項については取締役会及び監査役会に報告されます。内部統制委員会は、評価結果報告を受け、内部統制の不備及び開示すべき重要な不備の判断を専門的・第三者的な見地から審議するとともに、評価対象会社又は部門に対して、内部統制の不備等の是正を指示するなどし、当社の内部統制機能の向上に寄与しております。

(4)  【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額当の決定の役職ごとの方針

当社では、2019年３月26日開催の第13期定時株主総会（以下「本総会」といいます。」の決議により、当社役員の報酬枠を次のとおり決議しております。

（注）使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。

当社グループにおける役員の報酬等の額の決定に関する方針は以下のとおりです。

なお、当該方針は、報酬諮問委員会の審議、答申を経て、取締役会の決議により決定しております。

イ　基本的な考え方

当社グループでは、役員報酬をグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要な手段の一つとして位置づけております。

持株会社である当社は、グループ経営全体に係る意思決定と業務執行に対する監督を主な職務とする当社取締役等と、当社から業務執行権限を委譲された子会社取締役、それぞれの業務執行に対する役割、責任を明確にしており、役員報酬については、当該業務執行領域における業績等の結果責任を負うものであるとともに、短期のみならず中長期の業績達成を強く動機付けるものとしております。

また、役員報酬と株式価値の連動性をより明確にすることで、株主との利害共有をより一層図れるものであることを志向しております。

ロ　報酬水準

当社グループの経営環境及び外部の市場に対する競争力を考慮し、国内外の同業又は同規模の企業と比較した上、各人の役割、責任の大きさに見合う報酬水準を設定しております。

ハ　報酬構成

当社グループの役員報酬（社外取締役及び監査役を除く）は、「基本報酬」、「賞与」及び「中長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）」により構成されます。社外取締役については、「基本報酬」及び「中長期インセンティブ（非業績連動型株式報酬）」により構成され、監査役については、「基本報酬」のみにより構成されます。

取締役（社外取締役を除く）の役員報酬に占める変動報酬の割合については、各人の等級に応じて30％～40％で設定されます。なお、変動報酬である「賞与」は、当社グループの単年度の業績目標の達成度等に応じて、「中長期インセンティブ」は、当社グループの中期経営計画等における業績目標の達成度等に応じて、それぞれ0％～200％の範囲で変動します。

取締役（社外取締役を除く）の報酬構成

社外取締役の報酬構成

主要な業績指標の目標値（公表計画値）及び実績値

ニ　役員報酬の決定プロセス

当社では、役員報酬の決定プロセスにおける客観性・透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会を設置しており、当社グループの役員報酬は、報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、本総会において決議された報酬枠の範囲内で取締役会が決定しております。

報酬諮問委員会の権限、運営等に関する事項は、報酬諮問委員会規程に定めており、社外取締役を委員長とし、当社の役員報酬制度に係る内容、取締役及び執行役員等の報酬額等に関する事項について、取締役会に答申しております。

当事業年度においては、2020年11月及び12月において報酬諮問委員会を開催し、2021年度に係る役員報酬の額について審議、答申を行い、同月の取締役会において決定しております。

②　役員の報酬等

  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　 注）社外取締役の固定報酬には、非業績連動型の株式報酬4百万円が含まれます。

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

(5)  【株式の保有状況】

イ　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式といたします。

ロ　提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は提出会社であり、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

第５  【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な開示を行うため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や監査法人及び各種団体の主催するセミナー等に参加しております。

１  【連結財務諸表等】

(1)  【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2019年１月１日　至 2019年12月31日)

  当連結会計年度(自 2020年１月１日　至 2020年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社数          30社

主要な連結子会社の名称

株式会社ポーラ

オルビス株式会社

ポーラ化成工業株式会社

株式会社ピーオーリアルエステート

その他26社

(新規１社)

当連結会計年度において、株式会社ENBANを新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。

(除外２社)

当連結会計年度において、ORBIS ASIA PACIFIC Headquarters PTE. LTD. 及び水芝澳(上海) 貿易有限公司は清算手続きが完了したため、連結の範囲から除外しております。 (2)非連結子会社数　　　　　 １社

 主要な非連結子会社の名称

株式会社encyclo

(新規１社)

　当連結会計年度において、株式会社encycloを新たに設立いたしました。
連結の範囲から除いた理由

　総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表への影響が軽微なためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

(1)持分法を適用した関連会社数

該当する会社はありません。 (2)持分法を適用しない非連結子会社の名称及び理由

 株式会社encycloは、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、いずれも持分法の対象から除いても連結財務諸表への影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合等への出資持分（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り組む方法によっております。

② デリバティブ　　時価法

③ たな卸資産

商品、製品、仕掛品及び原材料は、主として月別移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しており、貯蔵品については、主として最終仕入原価法を採用しております。　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社

定率法

ただし、1998年４月以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物

８年～50年

機械装置及び運搬具

７年～15年

取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却によっております。

在外連結子会社

所在地国の会計基準の規定に基づく定額法

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、IFRS適用子会社については、IFRS第16号「リース」（以下、IFRS第16号）を適用しております。IFRS第16号により、リースの借手については、原則としてすべてのリースを資産及び負債として計上しており、資産に計上された使用権資産の減価償却方法は定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は、主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③ 役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

④ 返品調整引当金

たな卸資産の返品による損失に備えるため、過去の実績等を基礎とした損失見込額を計上しております。

⑤ ポイント引当金

ポイント制度における将来の値引及び記念品費用の支出に備えるため、将来発生見込額に基づき計上しております。

⑥ 役員株式給付引当金

役員株式交付規程に基づく当社の取締役等への株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付

     債務の見込額に基づき計上しております。

⑦ 環境対策引当金

ＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）廃棄物の処理に備えるため、その処理費用見込額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を費用処理することとしております。また、数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年～14年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。　(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。　(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

② 連結納税制度の適用

 連結納税制度を適用しております。

③ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

  当社グループは、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

　2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

(1) 概要

  関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年12月期の年度末より適用予定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）

(1) 概要

　当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年12月期の年度末より適用予定であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「固定負債」の「その他」に含めておりました「資産除去債務」は、負債及び純資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた4,012百万円は、「資産除去債務」2,153百万円、「その他」1,858百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の引当金の増減額」に表示しておりました「賞与引当金の増減額」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の引当金の増減額」に表示していた118百万円は、「賞与引当金の増減額」49百万円、「その他の引当金の増減額」68百万円として組み替えております。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な感染拡大により、各国における経済活動が停滞し、深刻な影響が生じております。これにより、今後も当社グループの業績に影響が及ぶことが想定されますが、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の広がりや収束時期の見通しは不透明な状況にあります。そのため、当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響が少なくとも2023年まで続くと仮定し、繰延税金資産の回収可能性及び固定資産の減損損失等に関する会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大による影響は不確定要素が多く、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の収束時期及び経済環境への影響が変化した場合には、翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

２　偶発債務

下記相手先の金融機関等からの債務に対し、債務保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１  売上原価に算入されている返品調整引当金繰入差額

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５  減損損失

当社グループは以下の資産又は資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

(1) 減損損失を認識した資産グループ及び金額

(2) 減損損失を認識するに至った経緯

　店舗及び事業用資産については、継続的に営業損失を計上しており、かつ、将来キャッシュ・フローの見積り総額が各資産の帳簿価額を下回る資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

(3) 資産のグルーピングの方法

　店舗及び事業用資産については、主として継続的に収支の把握を行っている事業部門を基礎とし、店舗及び事務所ごとにグルーピングしております。

(4) 回収可能価額の算定方式

　将来キャッシュ・フローを基にした使用価値により測定しております。

　なお、使用価値については、将来キャッシュ・フローが見込めないためゼロと評価しております。

当連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

(1) 減損損失を認識した資産グループ及び金額

(2) 減損損失を認識するに至った経緯

　店舗及び事務所については、継続的に営業損失を計上しており、かつ、将来キャッシュ・フローの見積り総額が各資産の帳簿価額を下回る資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

 工場及び事業用資産についても、継続的に営業損失を計上しており、かつ、将来キャッシュ・フローの見積り総額が各資産の帳簿価額を下回る資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

(3) 資産のグルーピングの方法

　店舗及び事務所については、主として継続的に収支の把握を行っている事業部門を基礎とし、店舗及び事務所ごとにグルーピングしております。

　工場及び事業用資産については会社単位でグルーピングしております。

(4) 回収可能価額の算定方式

回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により算定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスの場合、回収可能価額をゼロとして評価しております。また、正味売却価額は不動産鑑定評価額等により評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注）１　当連結会計年度末の自己株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式148,600株が含まれて

　　　　　おります。

２　（変動事由の概要）

自己株式の株式数の増加は、「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託契約に基づく取得であります。

自己株式の株式数の減少は、「役員報酬ＢＩＰ信託」への第三者割当により処分した自己株式148,600株及びストックオプションの権利行使による減少40,600株であります。

３  新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）2019年7月30日取締役会による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対する

　　　配当金５百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金12百万円が含まれております。

当連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注）１　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する

当社株式がそれぞれ148,600株含まれております。

２　（変動事由の概要）

自己株式の株式数の減少はストックオプションの権利行使による減少800株であります。

３  新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）2020年３月24日取締役会による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対する

　　　配当金12百万円が含まれております。

2020年７月30日取締役会による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対する

　　　配当金５百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至  2019年12月31日）

株式の売却により、株式会社ポーラファルマが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。

（注）株式の売却損は、特別損失の事業整理損として2018年12月期に計上しております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至  2020年12月31日）

　該当事項はありません。

　３  重要な非資金取引の内容

(注)IFRS適用子会社については、IFRS第16号を適用しており、当該会社で締結したリース取引について、上記ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額の記載に含めております。

（リース取引関係）

１  ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産　主として店舗内装及び什器、倉庫設備（「建物及び構築物」「その他有形固定資産」）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、IFRS適用子会社については、IFRS第16号を適用しており、資産に計上された使用権資産の内容及び減価償却の方法は上記の記載に含めております。

２  オペレーティング・リース取引

（借主側）

未経過リース料（解約不能のもの）

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短中期で低リスクの金融商品に限定し、また、資金調達については銀行借入、社債等の資本市場からの調達による方針であります。デリバティブ取引は、主に外貨建て債権に係る為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に確認しております。

有価証券及び投資有価証券は、主に満期のある債券をはじめとした安全性の高い金融資産でありますが、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、四半期ごとに時価等を把握する管理体制を取っております。

営業債務である支払手形、買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。

また、営業債務や有利子負債は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（(注２)をご参照ください。）

前連結会計年度（2019年12月31日）

(*)受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2020年12月31日）

(*)受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。なお、短期間で決済されるものは、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

これらについては市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めていません。

(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

(注４) 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

　該当事項はありません。

（有価証券関係）

１　その他券有価証券

前連結会計年度（2019年12月31日）

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもののその他の中には、組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品が含まれており、評価差額は連結損益計算書の営業外費用(投資有価証券評価損)に計上しております。

当連結会計年度（2020年12月31日）

２　連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（売却の理由）

当連結会計年度において、信用リスク等を考慮し、将来に渡るリスク資産の低減を図るため、満期保有目的の債券の一部を売却しております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

３　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

４　保有目的を変更した有価証券

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

従来満期保有目的で保有していた債券をその他有価証券に変更しております。これは満期保有目的で保有していた債券の一部売却したために変更したものであります。この結果、有価証券が19百万円、投資有価証券が58百万円及びその他有価証券評価差額金が62百万円減少し、繰延税金資産が16百万円増加しております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

５　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません。  

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当連結会計年度において、投資有価証券について128百万円の減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１  採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度（キャッシュバランスプラン）、退職一時金制度を設けております。一部の海外連結子会社は、退職一時金制度及び確定拠出型制度を設けております。

従業員の退職等に際しては、支払時に退職給付費用として処理する割増退職金等を支払う場合があります。

なお、一部の連結子会社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

２  確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（百万円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）