3966 ユーザベース 有価証券報告書－第13期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載していません。

３　第12期及び第13期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載していません。

４　従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用人員数（パートタイマー、アルバイト）は、最近１年間の平均人員を[　]外数で記載しています。

５　第13期の従業員数が前連結会計年度比で93名減少していますが、主にQuartz事業からの撤退に伴うものです。

６　当社は、2016年７月１日付で普通株式１株につき３株、2017年７月１日付で普通株式１株につき２株、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っていますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しています。

７　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第12期の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載していません。

３　第13期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載していません。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものです。ただし当社株式は、2016年10月21日から東京証券取引所マザーズに上場されておりそれ以前の株価については該当事項はありません。

５　最高株価及び最低株価における※印は、2017年７月1日付株式分割（１株につき２株）権利落後から2018年１月１日付株式分割（１株につき２株）による権利落後までの株価です。また、□印は、2018年１月１日付株式分割（１株につき２株）による権利落後の株価です。

６　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用人員数（パートタイマー、アルバイト）は、最近１年間の平均人員を[　]外数で記載しています。なお、海外現地採用社員は含んでいません。

７　当社は、2016年７月１日付で普通株式１株につき３株、2017年７月１日付で普通株式１株につき２株、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っていますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しています。

８　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第12期の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

２ 【沿革】

当社は、「経済情報で、世界を変える」ことをミッションとして、2008年に創業いたしました。設立以降の当社グループに係る経緯は以下のとおりです。

(注)「The 7 Values」は、以下の項目で構成されます。
① 自由主義で行こう

自由は、楽しい。精神をあらゆる方向へ解放し、可能性を無限に引き出してくれる。自由な環境の中でこそ、私たちの創造力は最高のパフォーマンスを発揮する。一方、自由は私たち一人ひとりに責任を要求する。それは自由を奪うものではなく、自由であるためのもう片方の翼である。

② 創造性がなければ意味がない
そこに未知なる驚きがあるか？それはユーザーの期待値を超えているか？答えがNOなら世には出さない。私たちはチームの力を結集し、優れた技術力と独自のビジネスマインドを融合させることで、創造性にあふれる商品とサービスを提供し続ける。それが私たちの価値である。

③ ユーザーの理想から始める
自分たちの出来ることから考え始めてはならない。ユーザーの理想の実現に知恵を絞る。謙虚にユーザーの気持ちに耳を澄ませる。細部までこだわり抜き、なおかつシンプルな商品とサービスを追求する。結果、ユーザーの日常に深く入り込み、なくてはならない存在として愛されていく。

④ スピードで驚かす
どこよりも早く開発し、どこよりも早く改善する。スピードは私たちの文化だ。私たちは、商品・サービスの進化、意志決定のスピード、業務の効率化、ユーザーへのレスポンスなど、経営にかかわるすべての局面においてつねに最速を目指し、社内から一切のムダを排除する。

⑤ 迷ったら挑戦する道を選ぶ
正解のない道を、私たちは歩いている。迷ったら挑戦する道を選ぼう。挑戦すれば失敗の確率が高くなる。全員で大いに失敗し、検証のPDCAを高速回転させよう。私たちの世界では、失敗は成功への近道なのだ。そこから強さが育ってくる。絶え間ない革新が生まれていく。

⑥ 渦中の友を助ける
私たち一人ひとりはスーパーマンではない。しかし、チームとして強い仲間意識で結ばれたとき、個の力は何乗にも増幅する。真価を問われるのは、誰もが投げ出したくなるような過酷な状況のとき。そんなときこそ、自ら仲間に手を差し伸べ、チームの力で最高の結果に変えていく。

⑦ 異能は才能
異能の集まりには、何が飛び出すかわからないパワーがある。私たちは価値観、人種、宗教、性別、性的指向の違いを認め合い、互いに尊重することで、未来を動かす力を生み出していく。そのために、思ったことはダイレクトに伝える。フェアでオープンなコミュニケーションを徹底する。

３ 【事業の内容】

(1) 事業の概要

当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）は、「経済情報で、世界を変える」をミッションに掲げ、世界中の経済情報を人とテクノロジーの力で整理・分析・創出することで、人々の生産性を高め、創造性を解放し、世界中の意思決定を支えるプラットフォームを作りあげたいと考えています。

当該ミッションを達成するために、当社グループは、B2Bサービスである企業・業界分析を行うビジネスパーソンのためのオンライン情報プラットフォーム「SPEEDA」及びB2Cサービスであるソーシャル経済メディア「NewsPicks」を主要事業として運営しています。

また、当社グループは、当社、子会社15社（国内子会社10社（株式会社ミーミル、株式会社ニューズピックス、株式会社NewsPicks Studios、株式会社アルファドライブ、株式会社INITIAL、株式会社FORCAS、株式会社UB Ventures、UBV Fund-Ⅰ投資事業有限責任組合、他２社）、海外子会社５社（上海優則倍思信息科技有限公司、Uzabase USA, Inc.、他３社））で構成されています。

■　SPEEDA事業

「SPEEDA」は、企業・業界分析を行うすべてのビジネスパーソンのための法人向けオンライン情報プラットフォームです。金融機関・コンサルティングファーム・会計ファームの他、事業会社を顧客とし、2020年12月末現在、顧客の所在地は日本国内に加えアジア諸国を中心として世界15ヶ国にわたっています。利用者は、インターネットが接続できる環境であれば、いつでも「SPEEDA」を利用することができ、世界200ヶ国以上をカバーした企業の財務、株価データ、560を超える業界の地域別の分析レポートの他、統計データ、経済ニュース、M&A情報、特許動向など、幅広いビジネス情報にワンストップでアクセスすることができます。自社アナリストによる独自コンテンツ「SPEEDAトレンド」では、テクノロジーの最新動向やビジネスモデルの変革など、最先端の情報がレポート等で閲覧可能です。また、「SPEEDA」は利用者の目線に立った開発を追求しており、利用者は直観的な操作によりサービスを利用することができます。

「SPEEDA」のサービスの特徴は以下のとおりです。

①　世界の企業・業界情報の統合プラットフォーム

世界200ヶ国以上、700万社の上場・未上場企業データの他、195万件以上のグローバルM&Aデータ、グローバル統計データなどの経済情報にワンストップでアクセスできます。また、当社の専属アナリストによる560を超える業界の地域別分析レポートにより、業界の概要から市場、競争環境を短時間で把握することができます。

②　直観的なインターフェースによる操作性

説明書が必要ない直観的な操作性により、必要とする世界中の企業・産業データを簡単に探すことができます。また、データはそのまま「SPEEDA」上で編集、加工できる他、ワンクリックでExcel、PowerPointやPDF等の必要な形式にダウンロードすることができます。

③　アナリストによる分析・リサーチ支援

専門のコンサルタントや業界のアナリストに、より付加価値の高い分析、リサーチ業務を依頼することができます。テクノロジーと専門家の力を組み合わせることで、お客さまのナレッジワーク（注１）を幅広く支援します。

④　多様な業界・分野における専門家の知見へのアクセスが可能

日本国内に約8,000名のエキスパート・ネットワークを有するミーミル社のエキスパートリサーチ事業をSPEEDAに統合したことにより、企業、業界、トレンドの定量的な情報の取得に留まらず、それらに専門家の知見を組み合わせることで、より精度の高い、スピーディな意思決定が可能になります。

「SPEEDA」の契約単位はIDであり、「SPEEDA」の主な収益源は、利用者から受領する「SPEEDA」の契約ID数に応じた月額の定額利用料金です。この他、オプション機能の契約によって追加で発生する月額のオプション利用料金、他社の提供する企業のクレジットレポート（注２）・業界レポートの購入に応じて課金されるレポート料金も「SPEEDA」の収益源となっています。

（注）１　ナレッジワークとは、知識により付加価値を生み出す業務のことを指します。
２　クレジットレポートとは、企業の信用情報に関するレポートを指します。

「SPEEDA」の事業のMRRの推移は、以下のとおりです。

（注）　MRRとはMonthly Recurring Revenueの略称で、継続課金による月次収益であり、初期費用等の一時的な売上は含みません。またMRRは国内と海外の合算です。

「SPEEDA」において、主に以下の情報の取得及び機能の利用が可能です。

①　業界情報

各業界のオリジナル業界レポートを閲覧することができます。560を超える業界のオリジナル業界レポートが格納されており、地域は、日本のみならず、中国、マレーシア、インドネシア、タイ、シンガポールなどアジア諸国を中心に世界各国をカバーしています。オリジナル業界レポートは、当社グループに在籍するアナリストによって執筆され、「SPEEDA」のみで提供されるオリジナルコンテンツです。業界レポートは、各業界の特徴などの定性情報、市場の伸びなどの定量情報、業界プレイヤー等について短時間で把握可能な内容になっています。また、当該オリジナル業界レポートに加え、当社提携先の作成する業界レポートを無料又は有料で取得することができます。

②　企業情報

世界約200ヶ国以上の企業に関するデータを閲覧することができます。上場企業については、世界中の上場企業の内、99％以上の情報を格納しており、企業概要、財務データ、セグメント情報、役員情報、株主情報、株価データ、開示資料等が格納されています。また、未上場企業については、国内企業約140万社の会社概要、主要財務データ（一部レンジ表記）等を格納、海外企業は、アジアを中心に約890万社以上の企業概要、主要財務データ、役員情報、株主情報等を格納しています。なお、「SPEEDA」に格納されている各種データは、当社グループ独自で作成したものに加え、外部のデータサプライヤーから有償提供されたものが含まれています。

③　M&A情報

2000年以降の、世界のM&Aデータ195万件以上を格納しています。M&Aデータには案件概要、案件の金額規模、当該案件にかかるアドバイザー、資金供給者等が含まれます。

④　ニュース情報

日本語200媒体以上、英語2,300媒体以上のニュース情報を提供しています。キーワードや企業を設定し、該当するニュースをメール通知する機能もあります。

⑤　分析・検索機能

企業の財務比較分析、株価分析、ヒストリカルマルチプル（注３）分析といった比較・時系列分析、有価証券報告書、その他の開示資料の全文検索、ニュース検索、レポート検索、企業のIRデータ、各国の統計情報の検索などが可能です。

⑥　トレンド情報

ビジネスシフトを促す変化とその影響を「トレンド」と位置づけ、テクノロジーの最新動向やビジネスモデルの変革など、最先端の情報が自社アナリストによる独自コンテンツレポート等で閲覧可能です。

⑦　その他オプション機能

上記の標準データ・標準機能に加え、オプション申込みによって利用できるデータ・機能があります。主なオプション契約には、変化も激しく注目度が高い技術分野を中心に、各企業の特許出願数や被引用回数等での序列、その経年変化を把握できる「特許動向検索」や、Excelに「SPEEDA」のデータを直接ダウンロードすることのできる「Excel Plug-in」機能があります。

⑧　サポートデスク

「SPEEDA」のサービス利用者は、当社のコンサルタントやアナリストによるサポートデスクを原則として契約料金の範囲内で利用することができます。当該サポートデスクは、利用方法の案内を行うのみならず、利用者からの依頼により、データ作成、リサーチ業務のサポートも行っています。

⑨　「今、専門家に聞く」機能、FLASH Opinion

SPEEDA上から専門家に質問し、24時間以内に5人以上からテキスト回答が得ることができます。またSPEEDAのアナリストがトレンドや業界の「今」に関して定期的に専門家に質問し、その回答をSPEEDAユーザーが閲覧可能なコンテンツとして掲載しています。なお、専門家の回答を深堀りしたい場合における専門家インタビュー、個別リサーチ等もSPEEDA上で「SPEEDA EXPERT RESEARCH」として提供しております。

上記に加え、ワンクリックで業界データや企業情報をWord・Excel・PowerPoint・PDF形式等でダウンロードできる他、簡単な操作により、企業概要、財務諸表、業績推移のグラフ等の資料冊子を30秒程度で自動生成することができます。

（注）３　ヒストリカルマルチプルとは企業の株価倍率（財務数値と株価の倍率）の過去推移のことを指します。

事業系統図（SPEEDA事業）

■　NewsPicks事業

「NewsPicks」はソーシャル機能も兼ね備えた、経済ニュースメディアです。100以上の国内外のメディアが配信する経済ニュースをワンストップで読めることに加え、「NewsPicks」独自の編集部が取材・編集した記事や動画等によるオリジナルコンテンツを提供しています。「NewsPicks」は、ニュースを配信するプラットフォーム及びオリジナルコンテンツを提供するメディアとしての性格に加えて、ユーザー同士やユーザーと企業とのコミュニケーションの場を提供するコミュニティとしての性格も備えており、ソーシャル経済メディアとして独自のポジショニングを確立しています。「NewsPicks」は、iPhoneやAndroidに対応しているアプリ版とPCからご利用いただけるWeb版を展開しています。

「NewsPicks」のサービスの特徴は以下のとおりです。

①　スマートフォンに特化した経済ニュースのワンストッププラットフォーム

100以上の国内外のメディア、専門メディアの配信ニュースを「NewsPicks」上においてワンストップで読むことができます。

②　ビジネスパーソンをつなぐソーシャル経済メディア

「NewsPicks」を通じて、ユーザー同士のコミュニティが形成されています。ユーザーはニュースにコメントを投稿することができ（コメントを投稿するユーザーは「ピッカー」と呼ばれます）、気になるピッカーをフォローし、「探す」ページよりフォローしているピッカーのコメントを閲覧することが可能です。また、NewsPicksアカデミアにおいて第一線の実践者によるMOOC（オンライン講義）、オンラインイベント、書籍、記事などを通じて、最先端の実学を提供しています。

③　編集部によるオリジナルコンテンツの提供

独自の編集部が取材・編集し、社会性の高いテーマやビジネスに示唆を与えるストーリーを深堀し、記事や動画によるオリジナルコンテンツを作成、提供しています。

「NewsPicks」には主に以下の機能があります。

①　「Pick（ピック）」・コメント機能

ユーザーは、「NewsPicks」上のニュースを「Pick」することができます。「Pick」したニュースは、ユーザーごとに蓄積され、ユーザーは過去に「Pick」したニュースを「NewsPicks」上でいつでも見ることができます。また、ユーザーは「Pick」したニュースにコメントを投稿することができ、投稿されたコメントは「NewsPicks」上に公開されます。ユーザーは、「NewsPicks」上のニュースについて、ニュースの内容のみならず、当該ニュースに寄せられた専門家、著名人等のコメントを合わせて読むことでより多角的にニュースを読み解いたり、アイデア発想に役立てたりすることができます。

②　ユーザーのフォロー機能

ユーザーは、「NewsPicks」を利用する他のユーザーをフォローすることができます。「NewsPicks」内の「探す」というページ内の「フォロー中」タブには、自分がフォローした他のユーザーが「Pick」したニュースが配信されます。これにより、「フォロー中」タブは、ユーザーのフォローする専門家、著名人、友人・知人等の「Pick」するニュースで構成されることとなり、ユーザーは好みのニュースを自分に配信させることが可能となります。

③　記事投稿機能

ユーザーは、「NewsPicks」に自らニュース記事を投稿することができます。インターネット上に公開されているニュースのURLを「NewsPicks」上の投稿ページに入力することにより、「NewsPicks」上で他のユーザーにニュースを共有することができます。

④　検索機能

ユーザーは、「NewsPicks」内のニュース記事、ユーザーコメント、ユーザー名を検索することができます。これにより、過去のニュース検索や、コメントからのキーワード検索、他のユーザーの検索をすることが可能となっています。また、Web版では、「SPEEDA」との連携により、「SPEEDA」に格納されている財務データや統計情報などの経済データもワンストップで検索することができます。

「NewsPicks」の主な収益源は、有料課金ユーザーから受領する月額利用料、「NewsPicks」上に掲載する広告に関して広告主から得る広告収入、「NewsPicks」上に掲載する採用情報に関して募集企業から得る採用記事に関する報酬、「NewsPicks」を活用した組織活性化・人材育成といった課題解決ソリューションの提供（NewsPicks Enterprise）によりクライアントから得る報酬等です。

「NewsPicks」の主な収益源における各サービスの内容は以下のとおりです。

（有料課金ユーザー向けサービス）

有料課金ユーザー向けサービスは、プレミアム会員向け及びアカデミア会員向けがあります。プレミアム会員は「NewsPicks」オリジナルコンテンツや海外の有料媒体の記事等が閲覧でき、アカデミア会員はプレミアム会員のサービス内容に加え、各界著名人によるオンラインイベント、「NewsPicks Publishing」や「NewsPicks Select」の書籍（毎月1冊）を電子書籍として提供、オンラインでの動画講義（MOOC）等を受けることができます。なお、プレミアム会員は月額1,500円（年割プランは月額1,250円、学割プランは月額500円）、アカデミア会員は月額5,000円（半年割の場合は月額4,000円）です。

※2019年11月以降、Apple Store / Google Play経由でプレミアムプランを新規にお申込みされた方は、月額1,600円となります。

（法人向けブランド広告サービス）

（リクルーティング広告サービス）

「NewsPicks」を利用するユーザーに対して、広告主である企業が採用活動を行うことが可能となるサービスです。具体的には、企業が「NewsPicks」上に採用したい職種に関連する記事や採用情報を掲載し、記事又は採用情報を閲覧したユーザーが、興味を持った採用情報に対して年収等の詳細情報を登録することで、企業からスカウトメールを受け取ることができる仕組みを提供しています。

（法人向けソリューションサービス）

人材育成・組織風土活性化・新規事業開発に課題を持つ企業に対して、「NewsPicks」を活用した企業向けソリューション（NewsPicks Enterprise）を提供しています。具体的には、社内コミュニケーションの活性化やインナーブランディング等を容易にする社内メディアの提供、現在日本経済で注目されているトピックスやテーマについて、従業員の意識レベル・知識レベルの向上を図るクローズドな研修プログラムの提供、また、社内起業家の育成と事業創出をサポートするサービスを提供しています。

事業系統図（NewsPicks事業）

サービス開始以後の「NewsPicks」のMRRの推移は以下のとおりです。

（注）　MRRとはMonthly Recurring Revenueの略称で、継続課金による月次収益であり、初期費用等の一時的な売上は含みません。

■　その他事業

その他事業には、「INITIAL」(イニシャル)及び「FORCAS」（フォーカス）の２つのサービスが含まれています。

「INITIAL」について

「INITIAL」（イニシャル）は、日本国内のスタートアップ企業に関する、資金調達情報、関連ニュース、類似企業の検索などができるオンライン情報サービスです。「SPEEDA」同様、金融機関・コンサルティングファーム・会計ファームの他、ベンチャーキャピタルや事業会社を顧客とする法人向けサービスです。国内16,100社以上のスタートアップ企業に関する様々な公開情報を情報源にしており、各種ニュースの他、スタートアップ企業やVC（ベンチャーキャピタル）などの公式ウェブサイト・プレスリリース、登記簿、官報などから、当社グループにおいてデータの収集・蓄積を行っています。月額の定額利用料でサービスを提供しています。

「INITIAL」におけるサービスの特徴は以下のとおりです。

①　スタートアップ関連情報の網羅性

国内16,100社以上のスタートアップ企業の情報データを保有しており、事業概要や資金調達、提携先、関連ニュースに加え、14,000社以上の投資家、99,000件以上の投資ラウンド、2,500本以上のファンドの情報も網羅しています。スタートアップに関する情報をワンストップで取得することが可能です。

②　「INITIAL」独自の定義による検索軸

業種や技術、シリーズ情報など、スタートアップを検索・分析するためのさまざまな情報を付与しています。「INITIAL」に蓄積された豊富な資金調達データをもとに、スタートアップ企業の成長フェーズを『INITIALシリーズ』として「INITIAL」独自で定義しています。また、独自スコアリングにより、類似するスタートアップをリストアップし、比較が可能です。

③　オリジナルコンテンツの提供

独自取材・データを活用した資金調達・IPO分析記事やレポートや、起業家・投資家へのインタビュー記事をオリジナルコンテンツとして作成しており、データだけにとどまらない、スタートアップのリアルな情報及び投資実務における情報を提供します。

「FORCAS」について

「FORCAS」（フォーカス）は、B2B領域でサービス展開する企業のAccount Based Marketing（ABM）の実行を支援する、マーケティングプラットフォームです。ユーザーが保有する顧客データ及び当社グループが「SPEEDA」事業において蓄積してきた企業属性情報（所属業界、従業員規模等の企業の定性・定量的特徴）を組み合わせ、（ユーザーの）既存顧客の特徴を自動的に分析します。そして、ユーザーにとっての営業成約確度の高い潜在顧客を具体的にリストアップし、データ分析ドリブンなマーケティング戦略策定を支援します。月額の定額利用料でサービスを提供しています。

「FORCAS」におけるサービスの特徴は以下のとおりです。

①　成約確度の高い見込み顧客を予測

ユーザーが保有する既存顧客のデータを「FORCAS」に取り込むことで、業界、シナリオ、地域、売上、従業員数などを自動的に分析し、成約確度が高いと予測される見込み顧客を特定して、当社が保有する144万社以上の企業データの中から、独自のスコアを付与したターゲットリストを自動作成します。作成したリストは、Excel形式データでダウンロードが可能です。

②　様々な切り口でターゲット企業を特定

企業の業種、活動状況や課題、導入している外部サービスなど多様な切り口から、企業リストを作成することが可能です。外部サービスは、各企業のWebサイトに設置されているウェブサービスタグの情報を収集することにより、マーケティングオートメーション、eコマース系ツール、ウェブ広告など、1,100種類以上の利用サービスデータを取得しています。さまざまな仮説を立てて、ターゲット企業を特定することができます。

③　膨大な顧客データを統合

顧客管理システムや営業ターゲットリスト、請求情報、名刺データなど、社内に点在する顧客情報と「FORCAS」が持つ豊富な企業情報、そして強力な名寄せエンジンによって、精度の高い顧客データ統合を実現し、顧客データの名寄せ業務の負担を大きく軽減します。

事業系統図（その他事業）

「FORCAS」の事業指標の推移は以下のとおりです。

（注）MRRとはMonthly Recurring Revenueの略称で、継続課金による月次収益であり、初期費用等の一時的な売上は含みません。またMRRは国内と海外の合算です。

４ 【関係会社の状況】

（注）１　議決権の所有(被所有)割合欄の（内書）は間接所有割合です。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　特定子会社です。

４　株式会社ニューズピックスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。
主要な損益情報等は以下のとおりです。

株式会社ニューズピックス

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年12月31日現在

（注）１　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数です。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー、アルバイト）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）です。

３　全社（共通）は、総務業務、経理業務、法務業務及び労務業務等に従事する管理部門の従業員です。

４　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループの運営するファンドビジネス等を含んでいます。

(2) 提出会社の状況

2020年12月31日現在

（注）１　従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数です。なお、海外現地採用社員52名は含んでおりません。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー、アルバイト）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）です。

３　全社（共通）は、コーポレート業務及び経理財務業務等に従事する管理部門の従業員です。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

当社および連結子会社は、労働組合を結成していません。なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、ミッションとして「経済情報で、世界を変える」を掲げ、世界中の経済情報を人とテクノロジーの力で整理・分析・創出することで、人々の生産性を高め、創造性を解放し、世界中の意思決定を支えるプラットフォームを作りあげたいと考えています。当該ミッションの実現を目指し、既存ビジネスの更なる改善・強化、新規ビジネスへの取り組みを図りたいと考えています。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

ミッションである「経済情報で、世界を変える」を実現するために、B2B・B2Cのあらゆるシーンでビジネスパーソンの意思決定を支えるサービスを開発・提供しています。このミッション実現のためには強い事業を生み出すことが最も重要であるという考えに基づき、NewsPicks、FORCAS、INITIAL等のプロダクトごとに子会社を設立してきました。これにより、意思決定権限の移譲及び経営責任の明確化による柔軟で強い意思決定を行える体制を構築し、各事業を成長させてきました。他方で、法人が異なることで事業間シナジーを十分に生かせないという側面もあり、そのような状況を解消するために2020年12月期においてはSPEEDA、FORCAS、INITIALをB2B SaaS事業として組織統合し、より事業間シナジーを効かせ、「One Uzabase」を実現するべくグループ横断での取り組みを始め、強い手応えを感じています。2021年12月期においては、この事業統合をより強力に推進するために、当社の完全子会社である株式会社FORCAS及び同じく完全子会社である株式会社INITIALを吸収合併し、各事業の連携・成長を加速していきます。

「NewsPicks」事業においては、動画事業や法人向けサービスを通じて無料・有料会員数の増加を目指し、国内の事業基盤をより強固なものとしていくと同時に、経済メディアの枠を超え、企業がリクルーティングやブランディングプラットフォームとしても活用できる経済インフラとしての役割を拡大させていきます。

このような体制のもと、2022年12月期以降において当社グループ全体で売上高成長率30％を継続的に達成することを目指し、2021年12月期はその経営目標達成のための成長投資期間と位置づけます。売上高成長率の更なる向上を実現するため、既存事業への再投資、新規事業への投資、開発体制強化のためのエンジニア等の人的資源への投資及びシステム投資を実施する計画です。

また、「SPEEDA」事業、「その他」事業、「NewsPicks」事業の各々の自前での更なる成長施策に加え、新規事業の立ち上げや、資本・業務提携等を通じて、経済情報のプラットフォームを提供する企業として、企業価値の更なる拡大を図っていきます。

(3) 会社の対処すべき課題

当社グループが対処すべき課題は、以下の項目と認識しています。

①　収益基盤の強化及び加速

当社グループは、従来より収益基盤の強化に努めてきましたが、今後も中長期的な成長を実現させるため、まず既存事業のより一層の強化が必要であると考えています。収益基盤を強化するために重要となるのが、SPEEDA事業におけるMRRの増加、NewsPicks事業における有料会員数の増加による、サブスクリプション売上の一層の拡大であると考えています。かかる課題に対処するために、効果的なプロモーション活動を通じて知名度を向上させると共に、継続的な機能・利便性・ユーザーインターフェースの向上・改善、コンテンツの一層の魅力の向上、動画コンテンツの強化、法人向けサービスの強化を行っていきます。

また、将来的な非連続的成長を実現するために、新規事業の創出やM&A、当社グループの営む事業へのシナジーが発生し得る企業へのマイノリティ投資を積極的に進めていきます。当社グループの企業価値向上に資するか、また既存事業とのシナジーを生み出せるか等の諸要素について慎重に検討しながらも、積極的に推進し、事業の拡大を目指します。

②　事業を超えたシナジーの創出

当社グループはこれまで、執行役員体制を執り、各担当執行役員に権限委譲を進めることで、事業ごとに迅速な意思決定を可能とする体制の構築に努めてきました。2018年５月には、バーチャルホールディングス（仮想持株会社）化することで、SPEEDA・NewsPicks・INITIAL(旧：entrepedia)・FORCAS・UB Venturesなど、事業単位で迅速に意思決定ができる体制を実現し、「自走できる組織」であることをグループの強みの１つとして、成長してきました。今後、グループ全体で更なる成長を実現するべく、2020年12月期より、事業を超えたシナジー創出を目指して「SPEEDA」「FORCAS」「INITIAL」といった国内のB2B SaaS事業を一気通貫で統括する経営体制へと変更し、2021年12月期においては、当社の完全子会社である株式会社FORCAS及び同じく完全子会社である株式会社INITIALを吸収合併します。これにより、サービス毎の連携を今まで以上に強化することで、機能およびコンテンツの拡充によるSaaS事業としての顧客単価の向上や、新たなサービス開発を目指していきます。また、組織間連携の強化による営業、カスタマーサクセス並びに開発体制の効率化と強化や、プロダクトの枠を超えたグループ内システム連携の強化を実施し、更なる事業の拡大及び事業間シナジーの創出を目指していきます。

③　優秀な人材の確保

「経済情報で、世界を変える」という当社グループのミッションをグローバルで実現するためには、優秀な人材の確保が必要不可欠であると考えています。当社グループにおいては、「The 7 Values」というコアバリューを掲げており、当該ミッションとバリューに共感する優秀な人材の確保に努めています。また、国内のみならず海外においても人材採用は重要な経営課題です。特に、今後の当社グループの成長を牽引するようなプロダクトの開発や全社的なシステム基盤の整備を進めるため、優秀なエンジニアの採用が課題であると認識しており、今後グローバル展開を加速させるためにも、引き続き、人材の採用に注力していきます。

④　情報管理体制の強化

当社グループが運営する事業においては、顧客情報、個人情報を多く取り扱っており、これらの情報管理体制の一層の強化が重要であると考えています。

個人情報保護方針及びインサイダー取引の未然防止を含む社内規程の整備並びに規程の運用の徹底、社内研修の実施を通じて、これらの情報については厳正に管理していますが、引き続き関連社内システムの一層のセキュリティ強化、社内研修の更なる整備等を図り、情報管理のための体制を強化していきたいと考えています。

⑤　システムの安定的な稼働

当社グループの運営するサービスはインターネットを利用したサービスであり、システムの安定的な稼働が不可欠です。

かかる課題に対処するため、利用者の増加、取扱いデータ容量拡大に対応するためのシステム投資、メンテナンス投資及び運用監視体制強化を引き続き計画的に行っていきます。また、データのバックアップ体制強化のためのシステム投資についても計画的に行っていきます。

⑥　迅速な意思決定を行うための組織体制の強化

組織が拡大しても、引き続き高い成長力を維持していくためには、効率的かつ迅速に経営意思決定を行う必要があります。

具体的には、経営上の重要な意思決定を迅速に行うために必要な、主要なKPI（Key Performance Indicator: 重要業績評価指標）や財務数値を社内においてタイムリーに把握できる体制・仕組みを構築していきたいと考えています。また、内部牽制体制とのバランスを図りながら、意思決定を迅速に行うため役職員への適切な権限付与を整備することが重要と考えています。

⑦　内部管理体制の強化

継続的に当社グループが成長を遂げていくためには、経営上のリスクを適切に把握し、当該リスクを適切にコントロールするための体制強化や、未然の不正防止や業務の適正性を確保するための内部統制システムの強化が重要な課題と考えています。

具体的には、代表取締役及び監査等委員会直属の内部監査部門が、内部監査規程に基づき内部監査を実施しています。内部監査の結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、代表取締役及び監査等委員会に報告されます。

コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2019年３月28日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は社外取締役３名で構成されています。各監査等委員取締役が取締役会等に積極的に参加し、高い専門的見地から取締役の意思決定・業務執行について適宜意見を述べることにより、取締役会への監査・監督機能の一層の強化を図ってまいります。監査等委員取締役、内部監査部門及び会計監査人による会合を定期的に開催することにより、監査・監督機能がより有効・適切に機能するよう努めていきます。

⑧　新型コロナウイルス感染症拡大による環境変化への対応

新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、当社グループでは、原則として在宅勤務とする方針を継続しています。長期間のリモートワーク継続並びにそれに伴う社内コミュニケーション量の低下により従業員の心身の健康状態が悪化する懸念がありますが、新型コロナウイルス感染症に関する業務上のガイドラインを整備、新型コロナウイルス感染症の感染状況に合わせて適宜ガイドラインの見直し等必要な対策を行いながら運用しています。また、営業活動においてはリアルのイベント開催が困難であることから方針の転換が必要となりましたが、当社グループにおいてはオンラインイベントの開催を積極的に進め、新規顧客の獲得を順調に進めています。今後も状況を注視し、必要な対策を講じていきます。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しています。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については積極的に開示することとしています。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ではありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に係るリスク

①　インターネット関連市場の動向について

当社グループは、インターネット上における情報プラットフォーム「SPEEDA」、「NewsPicks」、「INITIAL」及び「FORCAS」の運営を主な事業基盤としており、インターネット及び関連サービス等の更なる発展が、当社グループが今後成長を図る上で重要であると考えています。2019年の国内における個人のインターネット利用率は89.8％（出所：総務省「情報通信白書令和２年度版」2020年８月公表）に達しており、一般的に普及していると言える中、スマートフォン及びタブレット端末や高速通信手段の普及が急速に進むなど、インターネットの利用環境は年々拡大しており、今後についても同様の傾向が続くと思われます。しかしながら、インターネット利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネット利用環境が急激な変化に見舞われ、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　インターネット広告市場について

インターネット広告市場は拡大傾向にあり、2019年にはインターネットに掲出される広告費がテレビメディアに掲出される広告費を上回り、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。

しかしながら、広告市場は企業の景気動向に敏感であるため、今後急激な景気の変化等によってインターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくと考えられることから、今後これらの状況に変化が生じた場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　資本負債構成の適正化について

当社は、当社及び当社グループ会社の成長をより強固なものとするため、事業成長資金の確保と同時に、財務体質強化の一貫として資本負債構成の適正化を目指しています。

当社グループの売上成長や収益拡大のための投資原資には、去る2020年７月に実施した海外公募増資の資金を、定められた使途にしたがって用いるほか、順調に成長しており共に安定的に高い収益を生んでいる「SPEEDA」、「NewsPicks」の収益から生まれる手元資金、フリーキャッシュフロー等を充てる予定ですが、返済時点における当社の事業環境、財務状況に鑑みて、別途の手段による資金調達を実施する可能性があり、その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　Apple及びGoogleの動向について

当社グループのサービスである「NewsPicks」において提供するスマートフォン向けアプリは、プラットフォーム運営事業者であるApple及びGoogleにアプリを提供することが現段階における事業展開の重要な前提条件です。「NewsPicks」は、プラットフォーム運営事業者を通さないWEB課金型の事業モデルについて拡大を進めている最中ですが、これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新型コロナウイルス（COVID-19）感染拡大による経済的影響について

中国に端を発し、2020年に感染拡大した新型コロナウイルス（COVID-19）は、2021年に入っても国内および海外主要各国において終息に向かっておりません。拡大が更に長期化した場合は、深刻な経済的影響が生じ、広告市場の縮小や個人消費の長期的な冷え込みに繋がることが予想されます。当社では、各種イベント開催をオンライン開催に切り替える、経済メディアとして新型コロナウイルスに関するコンテンツを充実させるなど、積極的な対応を行っていますが、世界経済の動向によっては当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) SPEEDA事業に係るリスクについて

①　競合優位性について

当社グループは、ワンストップで世界の企業・業界情報を把握できるサービス、付加価値の高い分析・リサーチ業務を専門のコンサルタントに依頼することができるサービスを提供することによって、情報サービス産業において独自のポジションを確立し、競争優位性を有した事業展開を図っています。しかしながら、他社により当社サービスの特徴が模倣された場合、同種の機能で価格優位性に優れたサービスが登場した場合には、当社グループの競合優位性が薄れ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　解約リスクについて

「SPEEDA」の利用規約上、サービスの契約期間は基本的に１年間となっており、その後、顧客の意思に従って契約の更新又は解約がなされます。当社としては、出来る限り「SPEEDA」の利用契約が継続されるよう、契約締結後、充実したカスタマーサポートの提供、営業活動を通じた顧客ニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための機能改善開発に取り組んでおり、2020年９月には、24時間以内に専門家のコメントを得られる「FLASH Opinion」機能を実装するなど、サービスに新たな価値を付加し続けています。かかる取り組みに加え、「SPEEDA」を利用している顧客数は1,500社以上にのぼり、且つ、顧客属性は分散していることから、解約数が急激に増加するリスクは低いと考えていますが、万が一解約数が急激に増加した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　データサプライヤーとの取引関係について

当社は、「SPEEDA」に格納している財務データ、統計データ等について、複数のデータサプライヤーとそれぞれ契約を締結し、有償提供を受けています。当社は、継続的により良質なデータサプライヤーの開拓に努めると共に、既存データサプライヤーとの良好な関係の維持に努めていますが、データサプライヤーとの契約が当社に極端に不利な条件に変更された場合、又は契約更新が拒絶された場合、あるいは契約が解除された場合には、従来どおり「SPEEDA」に当該データ等を格納することや収益の確保が困難になる、又は収益性を悪化させることとなり、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、企業に関する財務データ、統計データ等について、当該データサプライヤーとの契約締結や、データ格納のタイミングが当初の想定と相違した場合、又は特定の時期に集中するような事態が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) NewsPicks事業に係るリスクについて

①　競合について

「NewsPicks」は、ソーシャル経済メディアとしてユーザーの獲得・維持に努めていますが、今後、高い資本力や知名度を有する企業等の参入により、競争の激化とユーザーの流出やユーザー獲得コストの増加等が生じ、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。そのような場合には、当社グループが今後競争優位性を発揮し、企業価値の維持向上が図れるか否かは不確実であり、競合他社の状況により当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　サイト運営の健全性等について

「NewsPicks」では、ユーザー自身がインターネット上のニュース記事、ブログ記事、雑誌記事等を投稿できる他、記事に対して、ユーザー自身がコメントを投稿できる仕組みとなっています。したがって、健全性に欠けるコメントや他のユーザーを誹謗中傷するようなコメントがユーザーによって投稿される可能性があります。

当社グループでは、サイト運営に関して利用規約を策定し、サイト上に明示することによってサービスの適切な利用を促すよう努めています。また、同一ユーザーによるコメントの投稿は、システム上、一つの記事に対して一つのコメントに限られる仕様とすることにより、特定のユーザー同士による複数回に渡るコメントの応酬が行われない仕組みとしています。さらにユーザーによる投稿内容が、利用規約で禁止している他のユーザーに対する脅迫、嫌がらせ等に該当する行為、公序良俗に反する内容等、不適切と判断される場合には、運営会社がコメント又は投稿された記事の削除を行うことによって、健全なサイト運営を維持しています。また、専任のコミュニティーチームを設け、ユーザーコミュニティーとの良好な関係の構築にも努めています。

このような体制を構築しているにもかかわらず、不適切な投稿に対して当社グループが十分な対応ができない場合には、当社がサイト運営者として信頼を失う可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　ユーザーの継続率・有料課金転換率について

当社グループの事業にとって獲得したユーザーの継続率は重要な要素であり、当社は継続率向上に取り組むチームを組成しユーザーの利便性の向上や取り扱う情報やサービスの拡充をすることで、継続率の維持及び向上を図っており、その結果としてユーザーの継続率向上の傾向が確認できています。しかしながら何らかの施策の見誤りやトラブル等で、継続率が想定を大きく下回る事態が続いた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、無料ユーザーから有料課金ユーザーへと転換を促す各種施策を講じていますが、有料課金ユーザーの獲得が想定を大きく下回る事態が続いた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 海外展開におけるリスクについて

当社グループは、海外でも事業展開を行っており、現在５か国に法人拠点を有しております。海外での事業遂行に関しては、とりわけ以下の追加的なリスクを伴います。

・ 多数かつ広範な国・地域での事業を管理することの困難さ

・ 労働関連法制の変更により就労ビザの取得が困難になるリスク

・ 個人情報やデータの取り扱いに関する法規制の制定・変更に伴い提供サービスへの影響が生じるリスク

・ 海外における資本規制・外国為替規制を含む法令・規制リスク

・ 海外における政策・ビジネス文化等の違いに由来するカルチャーギャップ

・ 外国為替相場の変動

・ 政治情勢に関する事業運営の不確実性

・ テロ行為、戦争、自然災害や感染症その他の社会不安要因

上記のいずれかの事由により、業務に支障を来し、これにより当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。なお、当社はこれらのリスクに備えるため、海外展開をしている諸国において弁護士や労務専門家等に都度相談できる体制及び関係の構築に努めています。

(5) 組織について

①　グループ経営における人材の確保について

当社グループでの人材採用・育成にあたっては、各業務分野における専門能力に加え、組織マネジメントの観点から、企業理念・行動指針を理解し実践していく能力を極めて重視しています。また、今後も海外での展開を活発に進めていくことから、グローバル人材の確保が必要となっています。さらに、育成・評価制度の充実により、社員の能力向上とモチベーション向上を重要施策として掲げています。

また、当社グループは、文化的・地理的に多様な背景を有する多数の従業員を有し、かかる人材の管理に関する課題に対処しています。当社グループが有能な人材を確保できない、又は人材を十分に活用できない等の理由により、これらの課題に適切に対処できない場合、当社グループの事業の成長が阻害され、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。これに対し、当社では「経済情報で、世界を変える」というミッションと「The 7 Values」で表現される行動原則をグループ全体へ浸透させるためのカルチャーブックの作成、ミッションとThe 7 Valuesに沿った採用基準の明確化や評価制度の設計などの取り組みを行っています。また、多様かつ優秀な人材確保のため、ストック・オプションや従業員持株会を用いたインセンティブ制度の導入、研修制度の充実、ダイレクトリクルーティング・リファーラル採用の強化、採用ポテンシャルプールの創出などの施策を行っています。さらに、従業員のモチベーションを定量的且つ継続的に観測するための社内施策を各組織において立案・実行しています。

②　内部管理体制について

当社グループでは、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底が企業価値を長期的、継続的に向上させていくために非常に重要であることを理解し、その浸透を図るために様々な制度設計、ポリシーの制定、施策の実施等をおこなっています。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しています。しかしながら、事業の急速な拡大等により、各事業及び連結ベースでの予算管理・資金管理・業務プロセス等内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　システム障害について

当社グループの事業はインターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによって通信ネットワークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じています。しかしながら、これらの対策を講じているにも拘らず、障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、当社グループのサーバーの作動不能や欠陥等に起因するサービスの停止等については、当社グループのシステム自体への信頼性の低下を招きかねず、当社グループの事業展開及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④　社内システムの非効率性について

当社グループでは、事業の拡大・管理の効率化等の観点から、社内システムの新規導入・増強などを随時行っています。事業部制が進むにつれ、社内システムに関する相互の連携が必ずしも十分に行われず、個別最適化が進み、効率化が阻害され、当社グループの成長が鈍化する可能性があります。これらのリスクに対応するため、当社では全社的見地からの社内システム導入及び情報セキュリティ対策をモニタリングするため、専門チームをコーポレート部門に設け、各事業や子会社の開発部門と連携するなどして、個別最適化と全社最適化のバランスを図っています。

(6) 法的規制について

①　情報の管理について

当社グループでは、提供サービスである「SPEEDA」、「NewsPicks」、「INITIAL」及び「FORCAS」並びにこれらに関連するサービスを通じて、多種多様かつ大量の企業情報及び個人情報を取り扱っています。万が一これらの情報が流出・悪用された場合には、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社は、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格であるISO/IEC 27001（情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS)）を取得しています。ISO/IEC 27001は、個人情報のみならず、企業が保有する機密情報も保護対象としており、全社で個人情報及び機密情報の取扱い並びにインサイダー取引の未然防止に関わる社内規程の整備、定期的な従業員教育、システムのセキュリティ強化、個人情報・機密情報取扱状況の内部監査等を実施しており、リモート勤務が主となった昨今においても、これまでと変わらず個人情報・機密情報管理の強化に努めています。加えて、情報漏えいに関する保険加入により、万が一の場合の損害額を減少させるよう努めています。

また、インターネットの普及により個人情報の利活用が増大したことに伴い、個人情報保護の意識が世界的に高まっており、これを反映した個人情報取扱事業者に対する各国の法規制が、当社が提供するサービスに影響する可能性があります。

日本で2020年６月に成立し公布された「個人情報の保護に関する法律等の一部を改正する法律」は、公布後２年以内に施行されることになっています。同改正は、当社が提供するサービスの内容や情報取得の方法等に影響を及ぼす可能性があるため、今後決定される政令、規則、ガイドライン等の内容を踏まえ、適切に対応していきます。また、EU一般データ保護規則（GDPR）や米国カリフォルニア州消費者プライバシー法（California Consumer Privacy Act of 2018）等の海外の法規制が当社に適用される可能性についても、随時外部専門家に確認をしながら必要な検討及び取組みを進めています。

②　知的財産権について

当社グループが事業活動を行うに当たり、第三者が保有する商標権、著作権、特許権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払い、定期的な社内研修の実施や知的財産権専門の弁護士に随時相談する体制の構築などの対策を行っていますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求、ロイヤリティの支払い要求等が発生する可能性があり、実際に当該事象が発生した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　インターネットにおける法的規制について

現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット関連分野においては「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「著作権法」、「商標法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」等が関係します。以上のように、近年インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきていますが、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の制定又は既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業運営が制約を受け、事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、新法令や法令の解釈変更に対して、積極的に情報を得る体制の強化及び顧問弁護士等の専門家との協力体制の構築を行っています。

④　請負業務について

請負契約の下で行われる業務委託においては、労働関係法令に則った適切な対応が求められます。当社グループでは、請負業務に関する外注管理規程を制定し全社的な問題意識の共有化・定着化を図り、適正な業務委託の徹底に努めています。このような取組みにもかかわらず、請負業務の趣旨から逸脱して業務が遂行され、偽装請負等の問題などが発生した場合には、当社グループの信用を失い、事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　訴訟について

当社グループでは、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させること、法令遵守や社会倫理に関する研修を行うことで、法令違反などの発生リスクの低減に努めています。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性もあります。

(7) その他

①　配当政策について

当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけています。そのため、現時点においては、必要かつ十分な内部留保を確保した上で、事業の効率化を図りながら、事業拡大のための投資を積極的に行っていくことにより企業価値を増大させていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。他方で、長期的には、配当により株主への利益還元を行うことも重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していきたいと考えていますが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定です。

②　新規事業及びM&Aを伴う業容拡大について

当社グループは、ミッションである「経済情報で、世界を変える」ために、非連続な成長を目指していくことを経営方針としています。今後も新規事業開発に加えて、M&A（企業や事業の合併及び買収）を含む積極的な業容拡大を進めていきますが、これらの新規事業開発や業容拡大等がもたらす影響について、当社グループが予め想定しなかった結果が生じ、結果として当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、これら新規事業開発や業容拡大等は、その性質上、多額の買収対価や投資資金を必要とする場合があります。そのため、株式交換やエクイティファイナンスにより新株を発行する場合や、金融機関からの借入や社債の発行等により資金調達する場合があります。多数の新株発行や多額の借入又は社債の発行により、株式希薄化や負債比率増加に伴う財務安定性の棄損を招くリスクがあり、かかる場合においては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、業容が拡大してゆく中で、事業の取捨選択方針を誤り、限られた経営資源が分散し、成長事業に十分な資源の投下ができないリスクや、多角化により管理コストが増大するリスク、PMI（M&A後の統合プロセス）が計画通りに進捗しないリスクを招く可能性があります。このようなリスクに対応するため、M&Aを含む新規事業への進出においては、決められた期間において達成すべき業績指標（KPI）を設け、取締役会において各事業をモニタリングしています。

③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、役員、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しており、一部の役員、従業員に対して新株予約権を付与しています。また、今後においてもストック・オプション制度含む株式報酬制度を拡大していくことを検討しています。これらの新株予約権が行使された場合、又は、今後新たに希薄化の可能性を伴う株式報酬制度の導入が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、2020年12月末現在、新株予約権による潜在株式数は4,688,052株であり、発行済株式総数36,533,502株の12.8％に相当しています。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成に当たって、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定の設定を行っています。当該見積りは、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる各種の要因に関して仮定設定、情報収集を行い、見積金額を算出していますが、実際の結果は見積り自体に不確実性があるために、これらの見積りと異なる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しています。

また、新型コロナウイルス感染症の影響の仮定に関する情報は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1)　連結財務諸表　注記事項　追加情報」に記載の通りです。

(2) 経営成績等の概況及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　経営成績

当社グループを取り巻く経営環境については、国内情報サービス業の売上高規模は2020年においては12兆913億円（前年比0.2％増加）と、９年連続で成長を続けています（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査（2021年２月公表）」）。その中で、SaaS（Software as a Serviceの略称。月額課金や年額課金の仕組みを取っているウェブサービス）の国内市場規模は、年平均成長率が約12％で拡大しており、2025年に向けてDX（デジタル・トランスフォーメーション）の取り組みが加速しており、カテゴリーを問わずパッケージソフトからSaaSへの移行ニーズがますます高まっています。加えて新型コロナウイルスの影響でリモートワークが拡大し、IT投資に消極的であった中堅、中小企業においてもソフトウェア導入が進展しており、それらの流れもあり、SaaSの国内市場規模は2023年には約１兆574億円に拡大する見込みです（富士キメラ総研「2020　クラウドコンピューティングの現状と将来展望」）。また、スマートフォンの個人保有率は2019年において67.6％（前年比2.9ポイント増）と普及が進んでいます（総務省「令和元年通信利用動向調査（2020年５月29日公表）」）。更に、インターネット広告費の国内の市場規模は、2019年に初めて２兆円を超え、テレビメディア広告費を抜き２兆1,048億円と前年比で22.9％と拡大しています（株式会社電通「2019年　日本の広告費（2020年３月公表）」）。また、米国における2019年のインターネット広告市場は、1,246億米ドル（1ドル110円換算で13兆7,060億円）と前年比で115.9％と拡大しています（PwC及びIABによる共同調査「IAB internet advertising revenue report （2020年５月公表）」）。

一方で、新型コロナウイルス感染拡大の影響により世界規模で経済活動の制限を受けることを余儀なくされ、米国では４～６月期のGDPは年率換算で31.4％減となりました。ただし、その後は国内外の経済活動が徐々に再開されつつあり、７～９月期のGDPについては、前期に大幅な落ち込みとなった反動もあり米国は前期比年率換算で33.4％と市場予想を超え過去最大の伸びを見せ、10～12月期のGDPも例年よりも低水準ではあるものの2.1％増となりました。しかしながら、新型コロナウイルスの変異種の流行も確認されるなど、新型コロナウイルス感染再加速に関するリスク等、まだ予断は許さない状況が続いています。

今後、withコロナ時代において、クラウドサービス導入や良質なメディアコンテンツなど、当社グループの提供サービスへのニーズは、より一層高まっていくものと認識しています。

このような環境の下、SPEEDA事業では国内の新規獲得ID数は順調に積み上げられたものの、解約率が悪化し、MRR（Monthly Recurring Revenueの略称。継続課金による月次収益で、初期費用等の一時的な売上は含まない）は前年同期比13％増となりました。また第３四半期連結会計期間以降は各プロダクトとのクロスセル案件も進みました。

NewsPicks事業では第２四半期連結累計期間にかけて新型コロナウイルス関連の良質なコンテンツをスピーディーに、かつ多数配信したことで、有料課金ユーザー数が大幅に増加しMRRも大幅に拡大しました。その反動から第３四半期連結会計期間においては、新規有料会員の獲得ベースは鈍化しましたが、第４四半期連結会計期間においては法人向け有料会員数の伸びにより純増ペースが回復し、有料会員数は増加しました。またコロナ下における良質なメディアコンテンツの発信により、媒体としてのプレゼンスをさらに高めたことから動画広告を含め広告受注は過去最高売上額を更新し、当連結会計年度における広告売上高は前年同期比で40.4％増加しました。

Quartz事業においては、年初来、新型コロナウイルスの感染拡大により、米国を中心に企業の広告出稿を抑制する動きが強く、2020年５月14日に広告事業を中心としたリストラクチャリングの実行を決定し、広告市況の回復状況を見ながら事業運営を行ってきましたが、買収当初に掲げた３年間で黒字化させるという目標の達成が困難な状況になっていることを踏まえ、当社の投資に関する規律に従い、当社グループの経営資源をより高い成長が見込めるSPEEDA事業とNewsPicks事業に集中させるべく、2020年11月９日付の取締役会にて決議し、Quartz事業から撤退しました。本撤退に伴い当連結会計年度においてのれん等の減損損失7,810百万円及び関係会社株式売却損1,042百万円を計上しています。また、当連結会計年度において、本撤退を主な原因として生じた繰越欠損金に係る繰延税金資産を、回収可能性を考慮したうえで3,060百万円計上しています。

その結果、当連結会計年度における売上高は13,809百万円（前年同期比10.3％増加）、EBITDAは917百万円（前年同期は△411百万円）、営業利益は104百万円（前年同期は営業損失1,236百万円）、経常損失は281百万円（前年同期は経常損失1,429百万円）となりました。なお、株式会社ミーミルを連結子会社化したことに伴う段階取得に係る差益104百万円を計上した一方、Quartz社の構造改革に係る費用279百万円を計上したこと、Quartz事業ののれん等の減損損失7,810百万円及び関係会社株式売却損1,042百万円を計上したこと、並びに法人税等を△2,771百万円計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失は6,472百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,620百万円）となりました。

セグメントの業績は次の通りです。

なお、当社グループにおいては複数の事業の国内外での展開を進めており、コーポレート業務に係るコストが複雑化しています。そこで、報告セグメント別の経営成績をより適切に反映させるため、当連結会計年度より、グループ共通のコーポレート業務に係るコストの配賦方法を、より各セグメントの事業実態に合った合理的な配賦基準に基づき配賦する方法に変更しています。

具体的には、当社グループのコーポレート業務に係るコストを以下の２つに分類し、Direct Costに関しては、費目ごとに事業実態に合った合理的な配賦基準に基づき配賦し、Indirect Costに関しては、各報告セグメントの売上高を基準として配賦しています。

・Direct Cost：提供サービスや事業に直接紐づくコスト

・Indirect Cost：提供サービスや事業に直接紐づかない連結グループ全体経営のために発生する全社費用（例：上場維持コスト、監査報酬、役員報酬など）

また、従来より報告セグメントごとに開示をしていたセグメント別のEBITDAの金額については、より適切に各報告セグメントの収益力を表示する観点から、経営上の業績評価となる指標であるDirect EBITDA及びセグメントEBITDAを表示しています。

セグメント利益又は損失、Direct EBITDA及びセグメントEBITDAは下記の通り算出しています。

・セグメント利益又は損失：Direct Costのみ配賦して算出した金額

・Direct EBITDA：セグメント利益又は損失に、減価償却費及びのれんの償却費を加えた金額（上記Indirect Costである全社費用配賦前の金額）

・セグメントEBITDA：Direct EBITDAに、Indirect Costである全社費用を配賦した金額

■　SPEEDA事業

SPEEDA事業においては、第１四半期連結会計期間から引き続き、中国における新型コロナウイルス感染症の影響により、中国を中心としたアジア地域における契約IDの獲得が鈍化したものの、日本国内における契約IDの獲得は順調に進みました。また、第２四半期連結会計期間において、日本国内に約7,000名（100%子会社化当時の数値で現在は約8,000名）のエキスパート・ネットワークを有する株式会社ミーミルを100％子会社化し、第３四半期連結会計期間において、ミーミルのエキスパートリサーチ事業をSPEEDAに統合し、多様な業界・分野の第一線で活躍する専門家の知見を含む、総合的な経済情報プラットフォームとしてSPEEDAを刷新しました。第一段のサービスとして、「今、専門家に聞く」機能、FLASH Opinionをリリースしています。これらにより、当連結会計年度末におけるMRRは前年同期比13.1％増の463百万円となりました。また、今後は、2020年５月に資本業務提携を実施した、世界180か国以上、約10,000名のエキスパート・ネットワークを保有する米国GlobalWonks, Inc.とのアライアンスも活かして世界中の専門家の知見へのアクセスを可能にし、意思決定に必要な質の高い情報を得ることができるグローバルな経済情報プラットフォームを目指していきます。

これらの結果、当連結会計年度におけるセグメント売上高は5,509百万円（前年同期比21.3％増加）、セグメントEBITDAは2,000百万円（前年同期比25.2％増加）、セグメント利益は2,282百万円（前年同期比27.8％増加）となりました。

なお、前年同期との比較・分析は、変更後の新セグメントに基づいて記載しています（以下、他の事業についても同様です）。

■　NewsPicks事業

NewsPicks事業においては、第２四半期連結累計期間にかけてwithコロナの世界を見据えた良質な特集記事や動画コンテンツをスピーディーに、かつ多数配信することで、有料会員数が大幅に増加しました。また、第２四半期連結会計期間において、新型コロナウイルス感染症の影響で営業活動が停滞し、受注が遅れていた法人向け有料会員数も第３四半期連結会計期間から回復傾向となっています。その結果、重要指標であるMRRは、当連結会計年度末において前年同期比37.8％増の243百万円となりました。

広告事業においては、コロナ下における良質なメディアコンテンツの発信により、媒体としてのプレゼンスをさらに高めたことから、動画広告を含め広告受注は順調に増加し、当連結会計年度における広告売上は前年同期比で40.4％増加となりました。

これらの結果、当連結会計年度におけるセグメント売上高は5,950百万円（前年同期比42.0％増加）、セグメントEBITDAは492百万円（前年同期比74.4％増加）、セグメント利益は711百万円（前年同期比65.9％増加）となりました。

■　Quartz事業

Quartz事業においては、新規に注力している有料課金事業は拡大している一方で、既存事業である広告事業は新型コロナウイルスの広がりによる景気悪化影響を強く受け、売上高は前年同期比で大幅に減少しました。しかしながら昨年来の運営コストの削減と第２四半期連結会計期間に実施した広告事業を中心とした事業構造改革によって、第３四半期連結会計期間において販売費及び一般管理費は前年同期比で圧縮されました。

これらの結果、Quartz事業の当連結会計年度におけるセグメント売上高は972百万円（前年同期比67.0％減少）、セグメントEBITDAは△1,527百万円（前年同期は△2,160百万円）、セグメント損失は1,961百万円（前年同期は2,693百万円）となりました。

なお、当社は2020年11月９日付の取締役会にて決議し、第４四半期連結会計期間においてQuartz事業から撤退しました。当連結会計年度における連結対象となる期間は、2020年１月から10月であり、前年同期比は参考値となります。

■　その他事業

その他事業においては、B2BマーケティングプラットフォームFORCAS（フォーカス）が順調に顧客獲得を進め、当連結会計年度末におけるFORCASのMRRは前年同期比33.2％増の100百万円まで増加しました。また、スタートアップデータベースのINITIAL（イニシャル）が成長を加速させており、2017年１月に買収してから３年後である前連結会計年度において通期黒字化を達成し、当連結会計年度においても継続してEBITDAは黒字となっています。その他事業のセグメントEBITDAは損益分岐点に近い水準まで赤字幅が縮小されました。今後は、売上成長と収益のバランスを見ながら事業拡大を図っていく方針です。

これらの結果、その他事業の当連結会計年度におけるセグメント売上高は1,421百万円（前年同期比63.1％増加）、セグメントEBITDAは△11百万円（前年同期は△144百万円）、セグメント利益は46百万円（前年同期はセグメント損失122百万円）となりました。

②　財政状態

（資産の部）

資産合計は、前連結会計年度末と比較して5,043百万円減少し、15,915百万円となりました。これは主に、流動資産において現金及び預金が369百万円減少したこと、受取手形及び売掛金が931百万円減少したこと、固定資産において、のれんが減損、償却及び為替換算等により8,058百万円減少した一方、投資その他の資産において繰延税金資産が3,004百万円増加したこと等によるものです。

（負債の部）

負債合計は、前連結会計年度末と比較して5,029百万円減少し、8,796百万円となりました。これは主に、流動負債において、１年内返済予定の長期借入金が361百万円減少したこと、未払法人税等が589百万円減少した一方、SPEEDA事業における売上高成長により前受収益が752百万円増加したこと等により流動負債が91百万円増加したこと、また、固定負債において、長期借入金が5,107百万円減少したこと等により固定負債が5,121百万円減少したことによるものです。

（純資産の部）

純資産合計は、前連結会計年度末と比較して13百万円減少し、7,118百万円となりました。これは主に、第三者割当増資及び公募増資等により資本金が3,074百万円増加、資本剰余金が3,076百万円増加した一方、親会社株主に帰属する当期純損失6,472百万円を計上したことにより利益剰余金が6,472百万円減少したこと等によるものです。

③　キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末と比べ441百万円減少し、7,513百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,026百万円の収入（前年同期は60百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失9,366百万円を計上した一方、減損損失7,810百万円を計上したこと、のれん償却額533百万円を計上したこと、関係会社株式売却損1,042百万円を計上したこと、また債権の回収が進んだこと等により売上債権が612百万円減少したこと、SPEEDA事業を始めとする事業拡大に伴い、前受収益が754百万円増加したこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、2,028百万円の支出（前年同期は851百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出404百万円、無形固定資産の取得による支出330百万円、株式会社UB Venturesの運営するファンドによる投資有価証券の取得等による支出604百万円、ミーミル社の連結子会社化に伴い連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出170百万円、Quartz事業からの撤退に伴う連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出451百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、613百万円の収入（前年同期は3,282百万円の収入）となりました。これは主に、リファイナンス等に伴い長期借入れによる収入1,500百万円及び長期借入金の返済による支出7,037百万円、第三者割当増資及び海外公募増資等に伴う株式発行による収入6,043百万円等によるものです。

(3) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。

②　受注実績

受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。なお、NewsPicks事業及びQuartz事業における広告サービスにおいて受注はありますが、受注から役務提供までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しています。

③　販売実績

当連結会計年度におけるセグメントごとの販売実績は、次のとおりです。

（注）１　セグメント間取引は相殺消去しています。

２　上記の金額には、消費税等は含まれていません。

３　前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別販売実績及び当該販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しています。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析　(2) 経営成績等の概況及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　③キャッシュ・フロー」に記載しています。

当社グループにおける各事業はシステムを利用したプラットフォームサービスの提供を主としており、多額の設備投資などは必要とせず、主たる資金需要は人件費や広告宣伝費などの運転資金です。収益基盤の確立した既存ビジネスの獲得するキャッシュ・フローを原資に、新規に開始するビジネスの運転資金を賄うことを基本方針としていますが、足元における米国事業の成長投資資金の一部については、既存ビジネスによる獲得資金に加え、金融機関からの借入によって賄っています。

当連結会計年度においては、2020年４月の三菱地所株式会社からの第三者割当増資及び2020年７月に実施した海外公募増資による資金調達6,092百万円を実施しました。なお、2019年においてQuartz社買収時に調達した借入金のリファイナンスを行っていますが、2020年11月のQuartz事業の撤退に伴い期限前返済を行うとともに、事業成長資金及び運転資金の確保を目的として金融機関から新規借入を実施しています。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しています。

(6) 経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しています。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが今後業容を拡大し、より高品質なサービスを継続的に提供していくためには、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の課題に対処していく必要があると認識しています。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針です。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、創業以来、「経済情報で、世界を変える」というミッションを掲げ、この実現のためには強い事業を生み出すことが最も重要であるという考えに基づき、NewsPicks、FORCAS、INITIAL等のプロダクトごとに子会社を設立してきました。これにより、意思決定権限の移譲及び経営責任の明確化による柔軟で強い意思決定を行える体制を構築し、各事業を成長させてきました。他方で、法人が異なることで事業間シナジーを十分に生かせないという側面もあり、そのような状況を解消するために2020年12月期においてはSPEEDA、FORCAS、INITIALをB2B SaaS事業として組織統合し、「One Uzabase」を実現するべくグループ横断での取り組みを始め、強い手応えを感じています。2020年12月17日開催の取締役会決議において、当社の完全子会社である株式会社FORCAS（以下、「FORCAS」という。）及び同じく完全子会社である株式会社INITIAL（以下、「INITIAL」という。）を吸収合併することを決議し、同日吸収合併契約書を締結しました。これにより、事業統合をより強力に推進し、各事業の連携・成長を加速していきます。

合併の概要は、次の通りです。

（1）合併の方法

当社を存続会社とし、FORCAS及びINITIALを消滅会社とする吸収合併方式。

（2）合併に際して発行する株式及び割当

FORCAS及びINITIALは当社の完全子会社であるため、本合併に際して、当社は株式の割当て及び金銭その他の交付はしません。

（3）合併の期日

2021年４月１日（予定）

（4）引継資産・負債の状況

現時点では確定していません。

５ 【研究開発活動】

　　　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は、404百万円です。主に、NewsPicks事業におけるNewSchool開設に伴う設備投資及びサーバーの取得等に伴うものです。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　2020年12月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれていません。

２　帳簿価額のうち、「その他」はリース資産等です。

３　事業所は賃借しており、その年間賃借料は269百万円です。

４　従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでいません。

(2) 国内子会社

　　2020年12月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれていません。

２　従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでいません。

３　その他の国内子会社については、重要性が乏しいため記載を省略しています。

(3) 在外子会社

重要性が乏しいため記載を省略しています。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　(1) 重要な設備の新設等

　　該当事項はありません。

　(2) 重要な設備の除却等

　　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は下記のとおりです。

※　以下の各表は当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

第４回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(2) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

(3) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記(1)及び(3)は適用されないものとする。

(5) 上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、2015年５月５日以降に限り、権利を行使することができる。

(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５　2016年７月１日付で株式分割（１：３）、2017年７月１日付で株式分割（１：２）、2018年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されています。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項
上記４．に準じて決定する。

第５回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(2) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

(3) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記（１）及び（３）は適用されないものとする。

(5) 上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、2016年５月１日以降に限り、権利を行使することができる。

(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５　2016年７月１日付で株式分割（１：３）、2017年７月１日付で株式分割（１：２）、2018年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されています。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項
上記４．に準じて決定する。

第８回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(2) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

(3) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記（１）及び（３）は適用されないものとする。　

(5) 上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、2017年７月２日以降に限り、権利を行使することができる。

(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５　2016年７月１日付で株式分割（１：３）、2017年７月１日付で株式分割（１：２）、2018年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されています。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
 　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表中の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件
上記表中の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得条項
上記４．に準じて決定する。

第９回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(2) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

(3) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記(1)及び(3)は適用されないものとする。

(5) 上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、2018年１月６日以降に限り、権利を行使することができる。

(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５　2016年７月１日付で株式分割（１：３）、2017年７月１日付で株式分割（１：２）、2018年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されています。

第11回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(2) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

(3) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記（１）及び（３）は適用されないものとする。

(5)上記新株予約権の行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、2018年７月20日以降に限り、権利を行使することができる。

(6) 上記行使の条件の規定にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が初めて500億円を超過することとなった場合、当該特定の日以降に限り、権利を行使することができるものとする。

なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。

(7) (6)に定める特定の日以降に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できる。

(8) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５　2017年７月１日付で株式分割（１：２）、2018年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されています。

第12回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(2) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

(3) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権の相続人について上記（１）及び（３）は適用されないものとする。

(5) 上記新株予約権の行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、2018年７月20日以降に限り、権利を行使することができる。

(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５　2017年７月１日付で株式分割（１：２）、2018年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されています。

第20回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の2022年12月期、2023年12月期、ないし2024年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出する調整後EBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。）が、いずれかの決算期について100億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2) 上記(1)に加えて、新株予約権者は、2022年１月１日から2025年３月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が、初めて5,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。

(3) 新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級が本新株予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する（本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定されたタイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要するものとする。）。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５　発行価格は、行使時の払込金額2,134円と新株予約権の付与日における公正な評価単価1,087円を合算しています。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

第22回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の2021年12月期、2022年12月期、ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出する調整後EBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。）が、いずれかの決算期について60億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2) 上記(1)に加えて、新株予約権者は、2021年１月１日から2024年３月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が、初めて3,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
 時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。

(3) 新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級が本新株予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する（本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定されたタイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要するものとする。）。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５　発行価格は、行使時の払込金額2,134円と新株予約権の付与日における公正な評価単価987円を合算しています。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

第24回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の2021年12月期、2022年12月期、ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出する調整後EBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。）が、いずれかの決算期について20億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2) 上記(1)に加えて、新株予約権者は、2021年１月１日から 2024年３月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が、初めて2,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。
 時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。

(3) 新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級が本新株予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する（本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定されたタイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要するものとする。）。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

５　発行価格は、行使時の払込金額2,134円と新株予約権の付与日における公正な評価単価987円を合算しています。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しています。

※　以下の各表は当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末（2021年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

第13回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、当社の2022年12月期ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出するEBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について1,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2) 上記(1)に加えて、本新株予約権者は、2022年１月１日から2023年12月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が、初めて下記(a)又は(b)に掲げる各水準を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記(a)又は(b)に定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を行使できるものとする。
(a) 時価総額が1,000億円を超過した場合：行使可能割合 100％
(b) 時価総額が800億円を超過した場合：行使可能割合 50％
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。

(3) 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、2021年12月期末日において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記(1)及び(2)の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。）に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 上記３(3)本文に定める期日より前に、本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５　2017年７月１日付で株式分割（１：２）、2018年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されています。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。　

第14回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、当社の2021年12月期または2022年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出するEBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について1,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2) 上記(1)に加えて、本新株予約権者は、2021年１月１日から2022年12月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が、初めて下記(a)又は(b)に掲げる各水準を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記(a)又は(b)に定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を行使できるものとする。
(a) 時価総額が750億円を超過した場合：行使可能割合 100％
(b) 時価総額が600億円を超過した場合：行使可能割合 50％
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。

(3) 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、2020年12月期末日において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記(1)及び(2)の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。）に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 上記３(3)本文に定める期日より前に、本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５　2017年７月１日付で株式分割（１：２）、2018年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されています。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。　

第15回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、当社の2020年12月期または2021年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出するEBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について1,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2) 上記(1)に加えて、本新株予約権者は、2020年１月１日から2021年12月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が、初めて下記(a)又は(b)に掲げる各水準を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記(a)又は(b)に定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を行使できるものとする。
(a) 時価総額が500億円を超過した場合：行使可能割合 100％
(b) 時価総額が400億円を超過した場合：行使可能割合 50％
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。

(3)本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、2019年12月期末日において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記(1)及び(2)の(a)又は(b)を充足した後に新株予約権者に相続が発生した場合には、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。）に限り、行使可能割合の範囲で、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 上記３(3)本文に定める期日より前に、本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５　2017年７月１日付で株式分割（１：２）、2018年１月１日付で株式分割（１：２）を行った結果、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の行使価額及び新株予約権の行使により発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されています。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第16回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、当社の2018年12月期ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出するEBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について2,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2) 上記(1)に加えて、本新株予約権者は、2019年１月１日から2024年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が、初めて2,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使できるものとする。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。

(3) 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級（以下「タイトル」という。）が本新株予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する（本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定されたタイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要するものとする。）。ただし、上記（１）及び（２）を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。）に限り、行使可能割合の範囲で、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第17回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３　新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、当社の2018年12月期ないし2023年12月期の有価証券報告書 に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）から算出するEBITDA（損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について1,500百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2) 上記(1)に加えて、本新株予約権者は、2019年１月１日から2024年６月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の時価総額（次式によって算出する。）の平均値が、初めて1,500億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使できるものとする。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
※いずれも、当該特定の日における数値とする。
※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の目的である当社の普通株式の総数をいう。

(3) 本新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級（以下「タイトル」という。）が本新株予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する（本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定されたタイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要するものとする。）。ただし、上記(1)及び(2)を充足した後に本新株予約権者に相続が発生した場合、本文中「本新株予約権の行使時」を「本新株予約権者に相続が発生した時点の直前」と読み替えて適用し、当該本新株予約権者が本文の要件を充足しているときは、本新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下「権利承継者」という。）に限り、行使可能割合の範囲で、本新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 本新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第26回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

新株予約権の取得条項は定めない。

３　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第27回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株（割当日時点）である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

新株予約権の取得条項は定めない。

３　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　定款に基づきＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得条項を行使したことにより、2016年６月７日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式207,000株、Ｃ種優先株式119,800株、Ｄ種優先株式69,769株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ156,000株、207,000株、119,800株、69,769株交付しています。また、同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しています。

２　株式分割（１：３）によるものです。

３　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　発行価格　　　　 　2,510円

　引受価額　　　　2,309.20円

　資本組入額　　　1,154.60円

４　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しの関連した第三者割当増資）

　発行価格　　　  2,309.20円

　資本組入額　　　1,154.60円

　割当先　　　　　みずほ証券株式会社

５　新株予約権の行使による増加です。

６　株式分割（１：２）によるものです。

７　Quartz社買収に伴い対価の一部を株式で支払うために、買収子会社を設立し有償第三者割当増資を実施したものです。
　割当先　UZ LLC
　発行価格　3,207円、資本組入額　1,603.5円

８　有償第三者割当増資
　株式会社アルファドライブ株式取得に伴い、同社売主に対して発行したものです。 
　発行価格　1,963円、資本組入額　981.5円

９　有償第三者割当増資
 　割当先　株式会社TBSホールディングス（旧商号：株式会社東京放送ホールディングス）
 　発行価格　2,031円、資本組入額　1,015.5円

10　有償第三者割当増資

　　 　割当先　三菱地所株式会社
 　発行価格　1,521円、資本組入額　760.5円

11　2020年７月27日を払込日とする海外市場における募集による新株式発行により、発行済株式総数が2,691,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,546百万円増加しています。

　　　払込価格　1,892.54円、資本組入額　946.27円

12　2021年１月１日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が46,272株、資本金が６百万円及び資本準備金が６百万円増加しています。

(5) 【所有者別状況】

2020年12月31日現在

（注）自己株式258株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2020年12月31日現在

（注）１　上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりです。

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　  　    1,468,500株

株式会社日本カストディ銀行（信託口９）　　  1,293,500株

２　2020年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者が、2020年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、消費貸借契約により、JPモルガン証券株式会社が、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーに対して569,355株の貸株を行っており、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーが、JPモルガン証券株式会社に対して569,355株の借株、機関投資家に対して16,800株の貸株及び5,100株の借株を行っている旨の記載があります。

３　2020年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が、2020年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

４　2020年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者が、2020年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、株券消費貸借契約により、みずほ証券株式会社が、アセットマネジメントOne株式会社に対して2,000株、ゴールドマン・サックス証券株式会社に対して40,000株の貸株を行っており、株式会社SBI証券に対して41,100株、東証正会員証券会社５名に対して18,600株の借株を行っている旨の記載があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年12月31日現在

② 【自己株式等】

　　2020年12月31日現在

（注）上記には、単元未満株式は含まれていません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけています。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期については未定です。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定です。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会です。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めています。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「企業価値の最大化を達成し、株主、取引先、従業員等のステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実により経営の機動性、透明性及び健全性を高めることが経営の最重要課題であると認識する」との基本的認識を持っています。この基本的認識とコンプライアンスの重要性、企業としての公共性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明及び採用理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2019年３月に監査等委員会設置会社に移行しました。株主総会、取締役会及び監査等委員会による監督により、一層のガバナンス向上を図りたいと考えています。また、監査等委員会は内部監査部門との相互連携を図ることで、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しています。

a．取締役会・役員体制

当社の取締役会は、取締役９名（うち、社外取締役５名）で構成されています。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しています。

また、業務執行は、執行役員及び専門役員を選任し、権限移譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しています。

当社の取締役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。

議　長　　社外取締役　浅子信太郎

構成員　　代表取締役Co-CEO　稲垣裕介

　　　　　代表取締役Co-CEO　佐久間衡

　　　　　取締役　松井しのぶ

          非常勤取締役　梅田優祐

　　　　　社外取締役　平野正雄、琴坂将広、酒井由香里、松本真輔

b．監査等委員会

当社の監査等委員会は３名の社外取締役で構成されています。各監査等委員取締役は高い専門的見地から取締役会等に積極的に参加し、取締役の意思決定・業務執行について適宜意見を述べています。また、監査等委員会を毎月１回開催するほか、内部監査部門及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めています。

当社の監査等委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。

議　長　　社外取締役　松本真輔

構成員　　社外取締役　琴坂将広、酒井由香里

　　　ロ．コーポレート・ガバナンス体制

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社グループは、「経済情報で、世界を変える」というミッションの達成を目指すとともに、「The 7 values」を行動指針とした経営と制度等の整備に努めています。また、取締役及び執行役員による「チーム経営」をモットーとし、柔軟かつ最適な経営の布陣を可能とするとともに、相互に牽制の効く体制の整備に努めています。これらの経営方針の実現に向けて、適法かつ効率的に業務を執行する体制を整備し維持することが重要であるとの認識のもと、下記の通り「内部統制システムの基本方針」を定めました。

①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。

b. 取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営の基本方針等を審議決議するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。

c. 取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。

d. 業務の適正化と経営の透明性等を確保するため、社外取締役による経営の監督機能の強化を行う。

e. 取締役の業務執行に関する法令及び定款への適合性に関して、監査等委員会監査等基準に基づく監査の実施により確認する。

f. 他の業務執行部門から独立した代表取締役直属の内部監査部門は、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。内部監査部門は、監査等委員会からの指揮命令系統も有するものとする。監査の結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、代表取締役及び監査等委員会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。

g. コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。

h. 社内における不正行為の早期発見又は相談と不祥事等の未然防止のための適正な処理の仕組みとして、内部通報制度ガイドラインに基づき内部通報制度を設置する。

i. 業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a. 株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管期間中は必要に応じて取締役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。

③損失の危機の管理に関する規程その他の体制

a. 自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を構築、運用する。

b. リスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い体制の整備、見直しを行う。

c. 事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 取締役会は経営計画、予算等を決定し、業績及び目標達成状況のレビューを行うために、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

b. 当社はバーチャルホールディングス制を採用し、事業部門毎に迅速な意思決定ができるよう権限を委譲するとともに、当社の業務執行取締役、執行役員、子会社の代表取締役（必要に応じて専門役員その他必要と認めたものを含む）が出席する会議を必要に応じて開催し、各々が管掌する事業部門及びグループ全体の経営と業務執行に関する重要事項を報告・共有する。

c. 業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に定めるところによる。

⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a. 関係会社管理規程に基づき、主要な子会社の重要な決議事項は当社取締役会にて審議承認又は報告を行う。国内子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとする。海外子会社については、現地法令等に基づき適宜規程、ガイドライン、及びハンドブック等を整備・運用するものとする。

b. リスク管理委員会は、子会社の事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、リスク管理規程に基づき適切な会議等を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じる。

c. 子会社の取締役及び監査役には、原則として当社の取締役、執行役員、従業員を構成員に含めることにより企業集団内の情報伝達を推進し、当社及び子会社全体の業務の適正な遂行を確保する。

⑥監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項、並びに当該従業員の他の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

a. 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員以外の取締役は監査等委員会と補助すべき従業員の人数、資格等を協議のうえ、従業員を監査等委員会の補助にあたらせる。

b. 当該従業員の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該従業員の、監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は監査等委員会が有するものとし、当該従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するものとする。

⑦当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a. 内部監査責任者は取締役会に陪席するほか、必要に応じて各事業部の経営メンバーで構成される会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等、重要会議に陪席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査等委員会に報告する。

b. 当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社又は子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する体制を整備する。

c. 監査等委員会は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員に報告を求めることができる。監査等委員会から報告を求められた当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員は、速やかに報告を行わなければならない。

d. 取締役及び従業員は内部通報制度により、監査等委員である取締役・内部監査責任者に報告を行うことができる。報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いは行わない。これを内部通報制度ガイドラインに定めるものとする。

⑧その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

b. 監査等委員会は、取締役、執行役員及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役と定期的に意見交換を行う体制とする。

c. 監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

⑨財務報告の適正性を確保するための体制

a. 財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。

b. 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。

c. 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部監査部門が主管部署となり、各部署との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めるとともに、内部通報制度ガイドラインにおいて定めた窓口担当者を通報窓口とする内部通報制度を定めています。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正に処理する仕組みを定めることにより、不正行為等に起因する不祥事の未然防止及び早期発見を図っています。

なお、当社ではコンプライアンス規程を制定しており、コンプライアンス規程に違反する事象が発生した場合には、取締役会において指名された取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することとしています。仮に内部通報が行われた場合、内部通報窓口責任者は通報内容を調査し、内部通報報告書を取り纏めて、コンプライアンス委員会に報告することとしています。

また、当社ではリスク管理規程を制定し、役職員は業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、リスクの回避、軽減に必要な措置を講じることとしています。さらに、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として１年に１度リスク管理委員会を開催しています。

ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務執行の適正性を確保するために、関係会社管理規程及び関係会社管理運用細則に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っています。

また、当社内部監査部門が、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程及び関係会社管理運用細則に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しています。

ニ．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨定款で定めています。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めています。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ト．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役である者を除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令で定める額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めています。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役５名と責任限定契約を締結しています。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

チ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名、女性2名（役員のうち女性の比率22.2％）

(注) １　取締役 平野正雄、浅子信太郎、琴坂将広、松本真輔及び酒井由香里は社外取締役です。

２　任期は2021年３月25日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までです。

３　任期は2021年３月25日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までです。

４　当社は、執行役員制度を導入しています。当社グループ全体の業務を統括する執行役員（ホールディングス部門）の氏名及び担当は以下のとおりです。

②　社外役員の状況

提出日時点において、当社の監査等委員を除く取締役６名のうち、２名は社外取締役です。また、監査等委員取締役３名は全員社外取締役です。

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しています。なお、当社は社外取締役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役として選任しています。

社外取締役平野正雄は、事業会社、コンサルティング会社や投資ファンドを通じた会社経営に関する豊富な知識と経験を有しています。同氏が教授を務める早稲田大学、社外取締役を務めるデクセリアルズ株式会社、取締役会長を務めるSpiral Capital株式会社は、当社又は当社子会社のサービスの販売先ですが、その取引額は当社又は当社子会社の売上高の0.1％以下であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項には該当していないと判断しています。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役浅子信太郎は、米国及び日本の事業会社においてCFOとして資本市場に向き合った経験、グローバル企業の社外取締役としてのガバナンスに関する知見など、財務・経営管理に関する豊富な知識と経験を有しています。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役琴坂将広は、豊富な経営管理の知識等があり、またグローバル経営の専門家でもあり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しています。同氏が准教授を務める慶應義塾大学、社外取締役を務める株式会社ユーグレナ、社外取締役（監査等委員）を務めるラクスル株式会社及び社外取締役を務めるアピリッツ株式会社は、当社又は当社子会社のサービスの販売先でありますが、その取引額は当社又は当社子会社の売上高の0.1％以下であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項には該当していないと判断しています。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役松本真輔は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有しています。同氏が社外監査役を務めるスマートニュース株式会社は、当社又は当社子会社のサービスの販売先でありますが、その取引額は当社又は当社子会社の売上高の0.1％以下であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項には該当していないと判断しています。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役酒井由香里は、財務・会計を含む金融関連の豊富な知識及び他社の社外役員としての豊富な経験を有しています。なお、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、必要に応じて適宜会合を設け、相互に情報交換、意見交換を行い、的確な監査の実施と内部統制の充実に向けた相互連携を図ることで、内部統制システムを利用した組織的監査を行っています。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されています。監査等委員のうち、社外取締役の琴坂将広は、企業経営及びコンサルティング業務についての豊富な経験並びに経営学に関する専門的知見を有しており、同じく酒井由香里は、数々の企業における取締役や監査役としての豊富な経験から、財務・会計及び金融に関する深い知見を有しています。また、松本真輔は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しています。

監査等委員会監査は、議長が中心となり、監査等委員会で定める監査計画に基づき独立性をもって実施しています。監査等委員会は監査を効率的に進めるため、内部監査担当及び会計監査人から監査計画及び監査実施結果の報告を受ける等情報交換を適宜行っています。監査等委員会は、株主の負託に応え、会社の不祥事の防止と健全で持続的な成長を支え、良質な企業統治体制の確立の役割を担うために、内部監査部門と連携して、取締役、その他の執行機関に対して、業務改善等に関する提言を行っています。

当事業年度において当社は監査等委員会を19回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

監査等委員会において、主に監査の方針や監査計画の策定、会計監査人の評価、会計監査人の報酬、内部統制システムの整備・運用状況の監査、事業報告・計算書類等の監査、監査報告書の作成等について、審議・検討しました。

また、当社は内部監査部門を設置しており、同部門が内部監査業務を専属で担当することで監査等委員会の機能を支援することが十分可能であると判断し、常勤監査等委員を選任していませんが、監査等委員は取締役会のほか社内の重要な会議に出席し、重要事業のモニタリングを実施しています。また、内部監査部門と適宜連携し、内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されているかについて、厳正に監査・監督しています。

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役に直属する内部監査部門（専任者４名）が、内部監査規程、内部監査実施基準及び年間の監査計画に基づき、当社内の各部署及び当社グループ会社の業務監査（含む内部統制監査）を実施しています。内部監査責任者または内部監査責任者から委任を受けた内部監査担当者は、取締役会のほか、経営会議等の社内重要会議に出席し、業務執行の状況について直接聴取を行い、経営監視機能の強化及び向上を図っています。また、監査法人と連携した監査、当社グループの国内及び海外拠点への往査を通じて、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しています。

内部監査部門は、監査結果および改善に向けての提言を代表取締役、関連する取締役、及び該当部門の責任者、そして監査等委員会に報告し、監査等委員会との緊密な連携の下に（また、時には指示を受けることを通じて）、内部統制システムを利用した監査等委員会の組織的監査の一翼をも担っています。被監査部門においては、改善要請のあった事項について、遅滞なく内部監査の結果を業務改善に反映しています。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.　継続監査期間

７年間

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員    勢志　元
指定有限責任社員・業務執行社員    中山　太一

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等３名、その他３名です。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社は、法令遵守状況、品質管理体制、独立性、専門性、報酬水準の妥当性等を総合的に判断し選任する方針です。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

なお、2021年３月25日に開催した第13回定時株主総会において、有限責任監査法人トーマツに代えて、新たに和泉監査法人を選任しています。

これは、新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の求める組織の規模に応じた監査体制と監査報酬であること、当社の今後の経営体制や事業展開を十分に理解したうえでの機動的かつ迅速な監査が期待できること、会計監査人としての独立性及び専門性、品質管理体制、監査実績等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためです。

f.　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人に求められる独立性、専門性をはじめ適切な監査品質に基づき職務の遂行が適正に実施される態勢が整備されており、また、監査の実施内容やコミュニケーションの状況等を評価した結果、会計監査人としての適切性を確保していると判断しています。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当社における非監査業務の内容は、海外募集による公募増資に係るコンフォートレター作成業務です。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

（注）当社における非監査業務の内容は、以下の通りです。

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、組織再編に係るアドバイザリー業務です。また、連結子会社における非監査業務の内容は、J-SOX対応に関する助言業務及び税務レビュー業務等です。

（当連結会計年度）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務レビュー業務等です。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社と有限責任監査法人トーマツとの監査契約に基づく監査証明業務の一環として、RSM US LLPに対して、当社の連結子会社であったQuartz Media, Incの監査証明業務に基づく報酬を支払っています。

d．監査報酬の決定方針

監査時間の見積りに基づき監査法人より提示された見積金額を基に、双方協議のうえでAccounting＆Finance Divisionにおいて報酬額案を提示し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会決議により決定しています。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりです。

下記方針に記載のとおり、当社では取締役会が個人別の役員（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の決定権限を有しており、取締役会は決定にあたり、任意に設置した指名報酬委員会における審議、答申を参考にします。同指名報酬委員会は、個人別の基本報酬金額の決定方法が公正妥当であるか、個人別の報酬が職責に照らして妥当であるか否か等について審議します。

なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年３月28日であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額10億円以内（うち社外取締役分は年額１億5,000万円以内）と決議され、監査等委員である取締役については年額１億円以内と決議されています。なお、決議当時の員数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）が４名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役が３名です。

また、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における指名報酬委員会の活動については、指名報酬委員会を任意で設置した時期は2020年夏であり、同委員会は当期における当社の役員の報酬等の額の決定過程には関与していません。当期における当社の役員（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額は、各役員（監査等委員である取締役を除く。）が自身の管掌範囲、職責、競合他社の水準、業績等に照らして提案を行い、取締役会がこれについて十分に審議の上で決定しました。

(ａ)基本方針

(ⅰ)当社のミッションである「経済情報で、世界を変える」実現のために、持続的な企業価値向上に貢献する国内外の卓越した人材を取締役として登用できる報酬水準を目指していきます。

(ⅱ)報酬金額は、責任の範囲、リスク、貢献等が反映された公正な内容になるように設計します。

(ⅲ)Growth Togetherの精神に基づき、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とします。　

(ⅳ)当社をとりまく様々なステークホルダーの皆様に対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とします。

(ｂ)指名報酬委員会（任意）によるガバナンス

(ⅰ)当社は、取締役、子会社代表取締役を含む事業CEO、執行役員の候補者の決定に対する透明性・客観性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として指名報酬委員会を任意に設置しています。

(ⅱ)任意に設置した指名報酬委員会では、取締役、子会社代表取締役を含む事業CEO、執行役員の指名・報酬に関する選任基準・方針を策定し、候補者を審議するとともに、サクセションプランニングについても協議します。

(ⅲ)任意に設置した指名報酬委員会の委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成されることにより、客観性・公正性を担保しています。

(ⅳ)すべての取締役報酬は、指名報酬委員会での審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定されます。

(ⅽ)個人別の基本報酬金額の決定方法

(ⅰ)基本報酬は、月例の固定報酬とします。

(ⅱ)業務執行取締役の基本報酬の決定方法は以下のとおりです。

取締役の管掌範囲、職責、能力を考慮した役員グレード及びグレード毎の基準報酬を予め決定します。グレード毎の基準報酬は、競合他社の水準、当社の業績、従業員の給与水準等諸般の事情を総合的に勘案して決定します。取締役は、自身が該当するグレードの基準報酬金額に、自身が設定する達成目標や職責、前年度の業績目標への達成率等を踏まえて適切と判断した自身の報酬を、当社が任意に設置した、指名報酬委員会（過半数を社外取締役で構成）に提案します。提案内容は、同委員会において議論された上で、その結果は取締役会に報告され、取締役会は、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内で、各取締役の報酬を決定します。

(ⅲ)社外取締役及び非常勤取締役の基本報酬の決定方法は以下のとおりです。

貢献領域における能力、他社水準、当社の業績等を総合的に勘案して決定します。基本報酬の設定にあたっては、各人別の報酬について、指名報酬委員会での議論後、その結果は監査等委員会及び取締役会に報告され、監査等委員取締役に関しては監査等委員会で、監査等委員以外の社外取締役及び非常勤取締役に関しては取締役会で決定します。現在は、独立性の観点から基本報酬のみを支給していますが、今後より株主視点でのガバナンスの強化を目的として、株式報酬の導入なども検討していきます。

(ｄ) 業績連動報酬及び株式報酬に関する考え方

基本方針記載のとおり、持続的な企業価値の向上を動機づけるインセンティブ設計は非常に重要であると考えています。一方で、業績連動報酬等及び株式報酬は、既存株主の持株比率及び当社の経営成績に影響を与えるため、その内容は慎重に議論した上で決定する必要があります。創業者と比較して保有株式数が少ない業務執行取締役が選任されたこと等により、業績連動報酬及び株式報酬を設定する必要性が高まっており、2022年４月以降の導入を目指し、引き続き任意に設置した指名報酬委員会で検討するものとします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があります。保有する株式については、毎年、取締役会において、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有の適否を検証しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けています。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人、宝印刷株式会社等が主催する各種セミナー等に参加しています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

　　すべての子会社を連結しています。

(1) 連結子会社の数

　      　15社　

(2) 連結子会社の名称

上海優則倍思信息科技有限公司

株式会社ミーミル

株式会社ニューズピックス

株式会社NewsPicks Studios

株式会社アルファドライブ

株式会社INITIAL

株式会社FORCAS

株式会社UB Ventures

UBV Fund-Ⅰ投資事業有限責任組合

Uzabase USA, Inc.

他５社 　当連結会計年度において、従来より持分法適用関連会社であった株式会社ミーミルは、株式の追加取得により、Uzabase USA, Inc.は、新規設立等により、連結の範囲に含めています。

　また、Quartz Media, Inc.及びQuartz Intermediate Holdings, Inc.（旧商号：Uzabase USA, Inc.）並びにNewsPicks USA LLC他２社は、株式譲渡により連結の範囲から除外しています。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

0社　　従来より持分法適用会社であった株式会社ミーミルは、株式の追加取得により連結子会社となったため、持分法の適用範囲から除外しています。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。

なお、連結子会社のうち、株式会社アルファドライブ他1社の決算日は、従来６月30日であったため、連結財務諸表の作成にあたり、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用していましたが、当連結会計年度より決算日を12月31日に変更し、連結決算日と同一となっています。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しています。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しています。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しています。

主な耐用年数は次のとおりです。

建物　　　　　　　　　４～５年

工具、器具及び備品　　３～10年

②　無形固定資産

定額法を採用しています。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づいています。　(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しています。 (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めています。 (5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、合理的な見積りに基づき15年以内のその効果が及ぶ期間にわたって、均等償却しています。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。 (7) 在外子会社の会計処理基準

在外子会社の財務諸表が、米国会計基準に準拠して作成されている場合には、それらを連結決算手続上利用しています。また、連結決算上必要な修正を実施しています。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。

（未適用の会計基準等）

１　収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

２　時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等を配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされています。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用予定です。

(3）当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

３　会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされています。

(2）適用予定日

2021年12月期の年度末から適用予定です。

４　会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年12月期の年度末から適用予定です。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、営業外費用の「その他」に含めて表示していた「支払手数料」は、当連結会計年度において、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、独立掲記しています。また、前連結会計年度において、独立掲記していた営業外費用の「為替差損」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　この結果、営業外費用に表示していた「為替差損」26百万円、「その他」24百万円は、「支払手数料」3百万円、「その他」47百万円として組み替えています。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前受金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結会計年度において、独立掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「仕入債務の増減額（△は減少）」「未払金の増減額（△は減少）」「未払費用の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「仕入債務の増減額（△は減少）」35百万円、「未払金の増減額（△は減少）」△98百万円、「未払費用の増減額（△は減少）」△355百万円、「その他」79百万円は、「前受金の増減額（△は減少）」62百万円、「その他」△402百万円として組み替えています。

（追加情報）

（Quartz事業からの撤退）

当社は、2020年11月９日付の取締役会にて決議し、Quartz事業から撤退しました。

Quartz事業撤退に際し、Quartz Media, Inc.（以下、「Quartz社」という。）及びNewsPicks USA, LLC他連結子会社２社を100％子会社に有するQuartz Intermediate Holdings, Inc.（旧商号：Uzabase USA, Inc.）の全株式をQuartz社の現CEOであるZachary Seward氏が設立し議決権の過半数を有するQuartz Media Holdings, Inc.に対して譲渡しました。

本撤退に伴い、当連結会計年度において、のれんを含む固定資産の減損損失7,810百万円並びに関係会社株式売却損1,042百万円を計上しています。また、本撤退を主な原因として生じた繰越欠損金に係る繰延税金資産を、回収可能性を考慮したうえで3,060百万円計上しています。

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の影響については、今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にあります。当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性、投資有価証券の評価、固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時点における足元の状況に鑑みて、将来キャッシュ・フロー及び将来の事業環境等の予測を行っています。その中で、新型コロナウイルス感染症の影響は限定的であり、重要な影響を与えるものではないと判断しています。

なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済環境への影響が変化した場合には、翌連結会計年度以降の財政状態並びに経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産

担保に供している資産は、次のとおりです。

上記は銀行保証の担保として差し入れています。

※２　コミットメントライン契約等

当社は、機動的な資金調達を可能とするために、取引金融機関とコミットメントライン契約及び実行可能期間付タームローン契約を締結しています。

当連結会計年度末におけるこれらの契約に係る借入未実行残高は次のとおりです。

（連結損益計算書関係）

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において主要な費目として表示していた「賞与引当金繰入額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度において主要な費目として表示していません。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度においても主要な費目として表示していません。

※２　減損損失

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

当社グループは、減損会計の適用にあたり、原則として事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って、資産グルーピングを行っています。なお、本社管理部門が使用するソフトウエアについては、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資産としています。

当連結会計年度において、本社管理部門のソフトウエアについては、利用中止に伴い回収可能価額を零として、帳簿価額の全額を減損損失として計上しています。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

当社グループは、減損会計の適用にあたり、原則として事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って、資産グルーピングを行っています。

当連結会計年度において、Quartz事業からの撤退に伴い、当該資産グループの回収可能価額を零として、帳簿価額の全額を減損損失として計上しています。

※３　関係会社株式売却損

「追加情報」に記載の通り、Quartz事業撤退に伴い、当連結会計年度において関係会社株式売却損1,042百万円を計上しています。

※４　事業構造改善費用

当連結会計年度において、Quartz事業において、広告事業を中心とした構造改革を行い、事業構造改善費用として279百万円を計上しています。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（百万円）

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

第三者割当割当増資による増加　　　　1,177,700株

新株予約権の行使による増加　　　　　　879,575株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　　　186株

３　新株予約権等に関する事項

（注）１　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しています。

　　　２　目的となる株式の数の変動事由の概要

第18回新株予約権の減少は、権利行使及び権利失効によるものです。

第19回新株予約権の減少は、当該新株予約権の取得及び即時消却したことによるものです。

　　　３　第13回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来していません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

第三者割当割当増資による増加　　　　657,400株

海外公募増資による増加　　　　　　2,691,000株

新株予約権の行使による増加　　　　　235,524株

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

（注）１　目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しています。

　　　２　目的となる株式の数の変動事由の概要

第26回新株予約権及び第27回新株予約権の増加は、発行によるものです。

　　　３　第13回新株予約権、第14回新株予約権、第15回新株予約権、第26回新株予約権及び第27回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来していません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

　株式会社アルファドライブ株式の取得

株式の取得により新たに株式会社アルファドライブ他１社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は、次のとおりです。

当連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

　株式会社ミーミル株式の取得

株式の取得により新たに株式会社ミーミルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は、次のとおりです。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

　Quartz Intermediate Holdings, Inc.（旧商号：Uzabase USA, Inc.）株式の売却

株式の売却により、Quartz Intermediate Holdings, Inc.（旧商号：Uzabase USA, Inc.）、Quartz Media, Inc.及びNewsPicks USA, LLC他２社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却による支出は次のとおりです。

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な運転資金を銀行借入及び社債発行により調達しています。また、一時的な余剰資金は預金で運用しています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。

買掛金及び未払金は、概ね１年以内の支払期日です。長期借入金及び社債は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、長期借入金の返済日は決算日後、最長で７年後、社債の償還日は決算日後、最長で３年後です。また、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しています。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

　①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、与信管理規程に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行い、リスク低減を図っています。

②  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各グループ企業からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性を管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めていません（(注２)を参照ください。）。

前連結会計年度（2019年12月31日）

（※）1年内返済予定の長期借入金・1年内償還予定の社債を含めています。

当連結会計年度（2020年12月31日）

（※）1年内返済予定の長期借入金・1年内償還予定の社債を含めています。

（注１）金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。

(4) 長期借入金、(5) 社債

長期借入金及び社債のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっています。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した元利金の合計額を同様の新規借入又は新規発行を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しています。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

（注４）長期借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（2019年12月31日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額571百万円）、新株予約権等（連結貸借対照表計上額100百万円）及び投資事業組合等への出資金（連結貸借対照表計上額23百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額792百万円）、非上場債券（連結貸借対照表計上額258百万円）、新株予約権等（連結貸借対照表計上額140百万円）及び投資事業組合等への出資金（連結貸借対照表計上額27百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。

２　減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、その他有価証券について70百万円減損処理を行っています。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：百万円）

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。

なお、2016年７月１日に１株を３株、2017年７月１日に１株を２株、2018年１月１日に１株を２株とする株式分割を行っており、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しています。

(1) ストック・オプションの内容

（注）１　第４回新株予約権の権利確定条件の②については、2017年３月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しています。

２　第４回新株予約権の権利行使期間については、行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、2015年５月５日以降に限り、権利を行使することができることとしています。

３　第５回新株予約権の権利確定条件の②については、2017年３月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しています。

４　第５回新株予約権については、権利行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、2016年５月１日以降に限り、権利を行使することができることとしています。

（注）５　第８回新株予約権の権利確定条件の②については、2017年３月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しています。

６　第８回新株予約権については、権利行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、2017年７月２日以降に限り、権利を行使することができることとしています。

７　第９回新株予約権の権利確定条件の②については、2017年３月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しています。

８　第９回新株予約権については、権利行使期間にかかわらず、税制適格に該当するものについては、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、2018年１月６日以降に限り、権利を行使することができることとしています。

（注）９　第11回新株予約権の権利確定条件の②については、2017年３月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しています。

10　第11回新株予約権の税制適格に該当するものについては、権利行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、2018年７月20日以降に限り、権利を行使することができることとしています。

11　第12回新株予約権の権利確定条件の②については、2017年３月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しています。

12　第12回新株予約権については、権利行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、2018年７月20日以降に限り、権利を行使することができることとしています。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

権利確定条件等を考慮し、失効数を見積もっています。

６　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　  3,654百万円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　  491百万円

（追加情報）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しています。

１　権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。

①　ストック・オプションの数