2597 ユニカフェ 有価証券報告書－第49期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第48期及び第49期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第44期より第47期までは連結財務諸表を作成しておりませんので、第44期より第47期まで連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．第45期は、決算期変更により2016年4月1日から2016年12月31日までの9ヶ月間となっております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第45期から第47期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第48期及び第49期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第48期より連結財務諸表を作成しておりますので、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

５．第45期は、決算期変更により2016年4月1日から2016年12月31日までの9ヶ月間となっております。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社１社、関連会社1社で構成されており、その事業は「コーヒー関連事業」であります。
　当社グループの事業にかかわる位置づけ、及び事業の種類別セグメントとの関連は、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．上記親会社、子会社及び関連会社は、有価証券報告書又は、有価証券届出書提出会社には該当しておりません。

　　　　２．株式会社アートコーヒーは、特定子会社に該当しておりません。

　　　　３．株式会社アートコーヒーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益計情報等　(1)売上高　　　5,758,927千円

　　　　　　　　　　(2)経常損失　　　 34,942千円

　　　　　　　　　　(3)当期純損失　　515,451千円

　　　　　　　　　　(4)純資産額　　　 72,155千円

　　　　　　　　　　(5)総資産額　　4,929,577千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数欄の［外数］は、臨時雇用者（顧問、派遣社員及びパートタイマー）の年間平均人員であります。

３．従業員数には、社外から当社への出向者（3名）を含みます。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社は、全てコーヒー関連事業に属しています。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社は、「コーヒーをコアに人と環境にやさしい企業を目指す」を経営基本理念としております。さらに、ＵＣＣグループの一員として「ＵＣＣグループ理念」を共有しております。当社は、東証一部上場企業として上場基準に則り、独立性、公平性、透明性のある経営に努め、社会使命のもとに企業活動を行い、コンプライアンスの徹底と業務の適正性・公正性を確保してまいります。

（２）目標とする経営指標

　当社グループは、「営業利益」を重要な経営指標として位置づけております。現在、新型コロナウイルス感染の再拡大に伴い、適正かつ合理的な算定が困難であることから2021年12月期の業績予想を未定としており、具体的なその目標値は定めておりませんが、（３）中長期的な会社の経営戦略に定める中期経営計画の実行により、事業構造の改革と成長分野への投資を行い、上記に挙げた経営指標を達成する所存です。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、2020年8月31日に「2020年～2024年中期経営計画（骨子）ResilientPlan2020」を策定し開示しております。当社は「2020年～2024年中期経営計画（骨子）ResilientPlan2020」に基づき、コロナショックへの環境適応のため既存方針の加速を決断し、構造改革の推進及び一杯抽出事業への設備投資、業務用事業におけるプレゼンスの向上、工場再編によるコスト優位性をレジリエントプランにおける成長ドライバーと位置付け、レジリエントカンパニーを目指し取組みを始めております。

（４）会社の対処すべき課題

　我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的流行の影響により、大きく制限されました。一時は緊急事態宣言が解除され、経済活動が徐々に再開したものの、新型コロナウイルス感染の再拡大に伴い、2021年1月7日に4都県に対して2回目の緊急事態宣言が発令され、さらに1月13日には11都府県に対象地域が拡大されましたことから、新型コロナウイルス感染症の収束の見通しが不明であり、依然として先行きの不透明な情勢が続くものと予想されます。

　コーヒー業界におきましても、緊急事態宣言により、感染防止対策のための活動自粛や、外食需要の低迷、巣ごもり消費による内食へのシフトなど食の消費行動で大きな変化が生じ、業績に影響を与えるものと予想されます。

　このような市場環境の中で、当社は、「コーヒーをコアに人と環境にやさしい企業を目指す」の企業理念の下、2020年8月31日に「2020年～2024年中期経営計画（骨子）ResilientPlan2020」を策定し開示しております。

　このレジリエントプランに基づき、コロナショックへの環境適応のため既存方針の加速を決断し、構造改革の推進として、株式会社アートコーヒーとのPMI加速による生産性の向上、非営業部門重複業務削減による業務効率化を推進しコスト競争力の徹底強化を行ってまいります。また工場再編によるコスト優位性を図り工業用における圧倒的なボリュームによる価格競争力の実現を目指してまいります。

　構造改革の推進としましては、当社子会社である株式会社アートコーヒーとのPMI加速により、営業部門では両社それぞれにおける活動を行うことにより多様性とダイナミクスを維持、生産、非営業部門では、生産体制の再編により生産性の向上、非営業部門重複業務削減による業務効率化を推進しコスト競争力を徹底強化してまいります。

　また、これまでも戦略事業として推進してきたキューリグ関連事業では、新型コロナウイルス感染拡大に伴い、業務用（オフィス・ホテル等）の需要は大幅に減少しましたが、巣ごもり消費による内食へのシフトなどの食の消費行動、新しい働き方へのシフトによる家庭での飲用機会が大幅に増加しております。

　この市場の変化に迅速に対応するため、グループのリソースをさらにスムーズに活用することが事業発展に必要であると判断し、当社親会社であるユーシーシーホールディングス株式会社にキューリグ関連事業の販売会社である株式会社カップスの株式の一部を譲渡し、当社の持分20%の関連会社とし、当社は引続き国内で唯一のキューリグカプセルを製造できる会社として、キューリグ関連事業の製造面に注力してまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。なお、記載事項のうち将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末（2020年12月31日）現在において判断したものであります。

（１）　コーヒー生豆相場及び為替相場の変動に伴うリスク

　当社グループの主力製品であるレギュラーコーヒーの主原料であるコーヒー生豆は国際商品であります。わが国ではその全量が輸入であるため、レギュラーコーヒーの生産コストはコーヒー生豆相場と為替相場の変動による影響を受けております。コーヒー生豆相場と為替相場の変動につきましては、製品・商品の販売価格に連動させて適正な利益を確保することに努めるとともに、コーヒー生豆の予約買付けを活用するなど、悪影響の軽減に努めてまいります。しかし、レギュラーコーヒー製品・商品の販売価格につきましては、市場の競争原理により決定される要因が強いため、コーヒー生豆相場と為替相場の変動によって、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）　レギュラーコーヒー業界における競争の熾烈化に伴うリスク

　わが国のレギュラーコーヒー業界は、デフレの影響下、実質的な販売価格の値上げは難しいことに加え、競争の熾烈化により、売上高の減少と販売に伴うインセンティブの支払いなどのコスト増をもたらしております。今後、更なる競争の熾烈化により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）　大地震その他天災に伴うリスク

　当社グループは、コーヒー関連事業の生産設備が当社神奈川総合工場（神奈川県愛甲郡）及び株式会社アートコーヒーの山梨工場（山梨県笛吹市）の2か所に存在しますが、どちらの工場も東日本方面に偏っております。保険の付保などの設備保全の充分な手立てを講じておりますが、当該設備に大きな影響を及ぼす東日本方面における大地震その他の天災が発生した場合は、製造設備及び在庫品等に損害が生じる可能性が出てまいります。

（４）　特定の販売先への依存度が高いことに伴うリスク

　当社グループは、特定販売先１社が展開する店舗で販売するレギュラーコーヒー製品の売上高が当該連結会計年度における連結売上高の23.6％と高い水準にあります。従って、当社グループの経営成績は、当該特定販売先１社によるレギュラーコーヒー製品の販売動向に影響を受ける可能性が出てまいります。

（５）　新型コロナウイルス等感染症リスク

　新型コロナウイルス感染症の収束時期につきましては、現時点では不透明な状況でございます。

　当社グループでは、新型コロナウイルス感染症発生の初期段階より国、自治体の指針に沿って対応しつつ、従業員の安全確保を最優先し、事業活動を継続させるため在宅勤務、時差出勤、工場のシフト勤務等の感染防止策の対応を継続して実施しております。

　当社グループの業績及び財政状況への影響につきましては、新型コロナウイルス感染拡大による外出自粛や飲食店への営業時間短縮要請、緊急事態宣言によって生活が制限された場合、特に業務用事業において当社の主要取引先であるカフェチェーン・レストラン・コンビニエンスストア・オフィスコーヒーサービスやホテル等への販売量が減少することが想定されます。また、従業員の感染、特に工場でのクラスター発生により、工場の操業を停止せざるを得ない事象が発生した場合は、生産能力が低下し、当社グループの経営成績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

（１）業績

　当社グループは、「コーヒーをコアに人と環境にやさしい企業を目指す」の企業理念の下、2020年8月31日に「2020年～2024年中期経営計画（骨子）ResilientPlan2020」を策定し開示しております。このレジリエントプランに基づき、コロナショックへの環境適応のために既存方針の加速を決断し、構造改革の推進及び一杯抽出事業への設備投資、業務用事業におけるプレゼンスの向上、工場再編によるコスト優位性をレジリエントプランにおける成長ドライバーと位置付け、レジリエントカンパニーを目指し取組みを始めております。

　また、政府や各自治体のガイドラインに基づき、引続き従業員の感染拡大の抑制に取り組み、お客様へ安全・安心な製品の安定した供給を徹底する一方、売上減少が著しい中、業務効率化を図り、経費削減に努めてまいりました。

　工業用コーヒーにつきましては、新型コロナウイルス感染拡大による外出自粛に伴い、各主要大手取引先への取扱数量が大幅に減少したことにより、前年を大きく下回ることとなりました。

　業務用コーヒーにつきましては、新型コロナウイルス感染拡大による緊急事態宣言後も、引続き業務用事業の主要取引先であるカフェチェーン・レストラン・コンビニエンスストア・オフィスコーヒーサービスやホテル等のコーヒー需要が低迷したことが大きく影響し、売上高、出荷数量ともに減少し、前年を下回りました。

　家庭用コーヒーにつきましては、巣ごもり消費による内食へのシフトなど食の消費行動が大きく変化したことによって個人消費に拡大傾向がみられるものの、業務用事業の消費の減少を補完することはできず、また当社は2019年3月末において当社自社販売からの撤退をしていることから、前年に比べて下回りました。

　また、2019年に事業を取得しました一杯抽出事業「キューリグ関連事業」につきましては、2020年4月に既存事業であるドリップコーヒーバックと共に一杯抽出事業の中心となるカプセル型コーヒーシステムを当社の中期事業計画の重要な位置づけとして展開しておりましたが、更なる成長戦略のためUCCグループの各社のリソースへのアクセスが必要であると判断し、当社キューリグ関連事業の販売機能につきまして、当社が新設した100%子会社株式会社ユニカフェ・カプセル事業分割準備会社（現株式会社カップス）に吸収分割し、当社が保有する株式会社カップスの株式の一部を当社の親会社であるユーシーシーホールディングス株式会社に49%譲渡しております。また2020年9月に当社が保有する株式会社カップスの株式の一部をユーシーシーホールディングス株式会社に譲渡したことにより、株式会社カップスは当社の連結子会社から持分法適用会社といたしましたが、現在当社は、引続き国内で唯一のキューリグカプセルを製造できる会社として、キューリグ関連事業の製造面に注力しております。

　株式会社アートコーヒーについては、新型コロナウイルス感染拡大による自粛、緊急事態宣言に伴い、主に外食関係の取引先の臨時休業及び時短営業により、業務用の取引先が主体であった株式会社アートコーヒーの売上高に大きな影響を受けました。

　なお、当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染拡大による外出自粛、4月7日に政府が発令した緊急事態宣言に伴う期間において取引先への売上高に大きく影響を受け、将来収益に関する不透明感が高まったことを踏まえて、連結決算ではのれん、顧客関連資産、有形固定資産及びその他無形固定資産の減損損失として、特別損失2,170百万円を計上しております。さらに、個別決算では、財政状態や今後の事業計画を見直した結果、株式の実質価額が著しく低下し、その回復可能性が認められないことから当事業年度において、関係会社株式及びのれんの減損損失として、2,003百万円の特別損失を計上しております。

　以上の取組の結果、当連結会計年度の売上高は14,609百万円となりました。営業損失は315百万円、経常損失は268百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は2,085百万円となりました。

（２）キャッシュ・フロー

　①キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、4,227百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、371百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失が2,407百万円、減価償却費409百万円、売上債権の減少754百万円、仕入債務の減少464百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は111百万円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入216百万円、貸付金の回収による収入100百万円、投資計画に基づいた401百万円の有形固定資産の取得による支出、事業展開に合わせた購買管理システムの更新等に関する65百万円の無形固定資産の取得によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は1,040百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,500百万円、配当金の支払106百万円及び長期借入金の返済による支出350百万円によるものであります。

生産、受注及び販売の実績

（１）生産実績

　当社グループはコーヒー関連事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（２）商品仕入実績

　当社グループはコーヒー関連事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における商品仕入実績は、次のとおりであります。

　（注）１．金額は仕入価額によります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）主要原材料の実績

①主要原材料の入手量、使用量及び在庫量

②主要原材料の価格の推移

　（注）１．価格は購入価格の平均で表示しております。

２．当社製品の主要原材料でありますコーヒー生豆は国際商品であり、かつわが国では全量輸入のため、当社の仕入価格は国際商品市況及び為替相場の変動による影響を受けております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（４）受注実績

　当社グループはコーヒー関連事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（５）販売実績

　当社グループはコーヒー関連事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

　（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2020年12月31日）現在において判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この作成にあたり、当社グループは、当連結会計年度末日における資産・負債、並びに当連結会計年度における収益・費用に影響を与える見積りを必要としております。ただし、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループは、特に以下の重要な会計方針が財務諸表作成における重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えております。

貸倒引当金

　当社グループは、売上債権や貸付金等の貸倒損失に備えて、回収不能見込額を貸倒引当金に計上しております。将来、顧客の財政状態の悪化等により引当金の追加計上が必要となった場合、当社グループの財務諸表に影響を与える可能性があります。

（２）経営成績の分析

①　売上高

　売上高の詳細については、第２［事業の状況］３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］［業績等の概要］(1）業績に記載のとおりであります。

②　売上総利益

　当連結会計年度の売上総利益は2,729百万円となりました。

③　営業利益

　当連結会計年度の営業損失は315百万円となりました。

④　経常利益

　当連結会計年度の経常損失は268百万円となりました。

⑤　親会社株主に帰属する当期純損失

　減損損失を計上した影響により、当連結会計年度は2,085百万円の親会社株主に帰属する当期純損失となりました。

　なお、セグメントの分析は、第２［事業の状況］３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］［業績等の概要］(1)業績の項目を、また今後の事業環境の見通しと当社グループの課題につきましては、第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］の項目を、それぞれご参照ください。

（３）財政状態の分析

①　資産

　流動資産は、8,205百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金4,227百万円、受取手形及び売掛金2,490百万円、原材料及び貯蔵品801百万円であります。固定資産は、6,341百万円となりました。主な内訳は、有形固定資産6,000百万円、無形固定資産90百万円であります。

　この結果、当連結会計年度末の総資産は、14,546百万円となりました。

②　負債

　流動負債は、4,136百万円となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛金3,203百万円、未払金392百万円であります。固定負債は、4,509百万円となりました。主な内訳は長期借入金4,006百万円、繰延税金負債140百万円であります。

　この結果、当連結会計年度末の負債合計は8,646百万円となりました。

③　純資産

　当連結会計年度末の純資産は、5,900百万円となりました。この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は40.6％となりました。

（４）キャッシュ・フローの分析

①　キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は371百万円、投資活動の結果使用した資金は111百万円、財務活動の結果得られた資金は1,040百万円となりました。その結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は4,227百万円となりました。

②　キャッシュ・フロー指標

・自己資本比率：自己資本／総資産

・時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）によって算出しております。

・キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業活動によるキャッシュ・フロー

　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を払っている全ての負債を対象としております。

・インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー／利払い

　利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の「利息の支払額」を使用しております。

（５）資本の財源及び資金の流動性

①キャッシュ・フロー

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（４）キャッシュ・フローの分析」に記載のとおりです。

②資金需要

　当社グループの運転資金需要は、原材料費、製造経費、商品仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、設備投資資金需要は、機械設備新設及び改修等に係る投資資金によるものであります。

③財務政策

　当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金または借入により資金調達することとしております。

（６）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度において、新たに締結した経営上の重要な契約は次のとおりであります。

（会社分割及び株式譲渡）

　当社は2019年12月27日開催の取締役会において、一杯抽出事業のうちの販売機能について、新設した株式会社カップス（以下「カップス」といいます。）に吸収分割し、本吸収分割の効力発生日である2020年4月1日付けで当社が保有する同社の株式の一部をユーシーシーホールディングス株式会社（以下「ＵＣＣホールディングス」といいます。）に譲渡することを決議しており、これに従い2020年4月１日付けで一杯抽出事業のうちの販売機能について、会社分割によりカップスに承継させるとともに、同社の株式の一部をＵＣＣホールディングスに譲渡しました。

　また、当社は2020年8月31日開催の取締役会において、当社が株式51%を保有する連結子会社であるカップスの株式の一部をさらにＵＣＣホールディングスに対して譲渡するため、株式譲渡契約を締結することを決議し、2020年9月11日付けで株式譲渡が完了しております。また、本株式譲渡により、カップスは当社の連結子会社から持分法適用会社となりました。

　詳細は、連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

（資金の借入）

　当社は、2020年8月14日開催の取締役会の決議に基づき、以下の通り取引金融機関と金銭消費貸借契約を締結しました。

株式会社三菱UFJ銀行

１．使途　　　　　　　　　　　　運転資金

２．借入先の名称　　　　　　　　株式会社三菱UFJ銀行

３．借入金額　　　　　　　　　　1,000百万円

４．借入条件　　　　　　　　　　固定金利

５．借入の実施時期　　　　　　　2020年8月28日

６．借入の返済期限　　　　　　　2025年8月27日

７．担保提供資産又は保証の内容　なし

　当社は、2020年9月15日開催の取締役会の決議に基づき、以下の通り取引金融機関と金銭消費貸借契約を締結しました。

株式会社三井住友銀行

１．使途　　　　　　　　　　　　運転資金

２．借入先の名称　　　　　　　　株式会社三井住友銀行

３．借入金額　　　　　　　　　　500百万円

４．借入条件　　　　　　　　　　変動金利

５．借入の実施時期　　　　　　　2020年9月28日

６．借入の返済期限　　　　　　　2025年9月27日

７．担保提供資産又は保証の内容　なし

５【研究開発活動】

（１）研究開発活動の方針

　コーヒー市場は拡大し、コーヒーに対する様々なニーズが生まれています。その為、製品の改廃サイクルは短くなり、新製品を次々と開発するための“スピード力”が求められています。そのような環境の変化において、製品開発をサポートすべく、短期間で求める品質を具現化し、製品化することこそが使命と考えております。

（２）研究開発活動の体制及び特徴

　多様化する市場のニーズに短期間で応える為に、一杯のコーヒーの風味を自在に制御する為の研究と、風味を客観的に数値化する分析技術の向上に注力しております。これら知見を活かして、一杯抽出型の家庭用製品をはじめ、外食産業向けの業務用製品、コーヒー飲料用の工業用製品まで、幅広くレギュラーコーヒーの開発に取り組んでいます。更には、少子高齢化を背景に、コーヒーにおける健康価値の創造を目指す取組みを推進しています。また、営業部門、製造部門との連携をより一層強化しており、開発提案から製品の品質設計、工場での製品化まで、一連のプロセスに関わりを持つことで、市場の求める品質を迅速かつ的確に製品化できる体制をとっています。

（３）研究開発の内容

　・コーヒー風味の数値化に関する研究

　・コーヒーの各加工プロセス（生豆・焙煎・粉砕・抽出）の基礎的研究

　・顧客ニーズに沿ったコーヒー製品の設計開発

　・コーヒー加工と機能性成分に関する研究

　・独自焙煎技術の研究開発

　なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は167,849千円であり、コーヒー関連事業におけるものであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は570百万円となりました。

　その主なものは神奈川総合工場における機械及び装置の取得を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、及び建設仮勘定であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の［外数］は、臨時雇用者（顧問、派遣社員及びパートタイマー）の年間平均人員であります。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税は含まれておりません。

２．従業員数欄の［外数］は、臨時雇用者（顧問、派遣社員及びパートタイマー）の年間平均人員であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設・改修等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

（２）重要な設備の除却

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2019年1月7日付けで三菱商事株式会社に対する第三者割当を行い、発行済株式総数が1,318,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ749,998千円増加しております。

有償第三者割当　1,318千株

発行価額　　　　1,138円

資本組入額　　　569円

主な割当先　　　三菱商事㈱

２.2019年1月7日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が1,318,100株減少しております。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価額　　877円

資本組入額　438.5円

割当先　　　当社社外取締役を除く取締役、社外監査役を除く監査役および

　　　　　　取締役を兼務しない執行役員9名

４．自己株式の消却による減少です。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式522,880株は、「個人その他」に5,228単元含まれております。また「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2単元及び70株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．当社取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度

①制度の概要

　当社は、2020年2月25日開催の取締役会において、譲渡制限対株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、2020年3月25日開催の第48期定時株主総会において本制度を導入することが承認されました。

　本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」という。）及び執行役員を対象に、当社の中長期的な企業価値向上に資するインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

　対象取締役及び執行役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

　本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役及び執行役員に特に有利な金額にならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役及び執行役員との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結します。

②取得させる予定の株式の総数

　100,000株

　本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社社外取締役を除く取締役及び執行役員を対象としております。

２．当社監査役に対する譲渡制限付株式報酬制度

①制度の概要

　当社は、2020年2月25日開催の取締役会において、譲渡制限対株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、2020年3月25日開催の第48期定時株主総会において本制度を導入することが承認されました。

　本制度は、当社の社外監査役を除く監査役（以下、「対象監査役」という。）を対象に、当社の中長期的な企業価値向上に資するインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

　対象監査役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

　本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年7,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象監査役に特に有利な金額にならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象監査役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結します。

②取得させる予定の株式の総数

　7,000株

　本制度に基づき対象監査役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額7百万円以内

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社社外監査役を除く監査役を対象としております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式数には、2021年3月10日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）　当期間の保有自己株式数には、2021年3月10日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する安定した利益還元の実施を最も重要な経営課題と認識しております。当社の企業価値の向上を図りつつ、経済情勢や金融情勢、業界動向等を考慮し、当社の企業体質や今後の事業展開等を総合的に勘案した上で、可能な限り増配及び株式分割などの株主還元策を積極的に実施してまいります。また、内部留保につきましては、財務体質の強化に加え、収益性と投資効率という観点から、当社として最適な投資活動を行うことで、更なる事業規模の拡大を図るとともに、安定的な経営基盤の確立に努めてまいります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
  当事業年度につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり8円の配当（うち中間配当ー円）を実施することを決定しました。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

1．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主を中心とする当社のステークホルダーをコミュニティとし、そのコミュニティに存在する共通の善を全うすることを正義として行動してまいります。

　当社は、企業価値を『株主価値・顧客価値・人財価値』の三要素から成るものと考えております。『企業価値の向上』は当社の共通善のひとつであり、企業価値の向上を目的としてこれらの三要素の拡大に経営資源を集中することが当社の正義と捉えております。さらに『存続すること（Sustainability；サステナビリティ）』を当社の共通善のひとつとし、取締役会の活性化、監査役会及び内部監査制度の充実、適時適切な情報開示、投資家向け広報活動（IR活動）の活性化に注力することが当社の正義と捉えております。当社はこれら基本的な考え方を経営の拠り所とし、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的に進め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、透明かつ健全な経営を全うしてまいります。

2．企業統治の体制

①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社では、経営の監督・執行機能の分離を明確にし、スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底を目的として執行役員制度を導入しております。当社の企業統治にかかる体制は以下のとおりであります。

＜取締役会＞

　取締役会は、社外取締役2名を含む全取締役10名で構成され、毎月1回の定例開催と必要に応じた臨時開催により、法令で定められた事項や経営に関する事実など「取締役会規程」に定められた事項の意思決定及び監督を行っております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、かつ社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることができる人材を社外取締役として招聘し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

＜監査役会＞

　監査役会は、社外監査役2名を含む全監査役3名で構成され、株主の負託を受けた独立した機関として取締役の職務遂行の監査を通じ、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。前項の責務を果たすために、監査役は取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役または使用人に対する助言または勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置を講じております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、かつ社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることができる人材を社外監査役として招聘しております。

　当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会が、取締役の職務執行の監督・監査を行っております。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任による経営の監督機能及び監査役会による監査機能を有効に活用し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率的な業務執行体制が確保できていると判断しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りであります。

②内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

１　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、「就業規則」において服務に関する原則を定め、法令遵守の基本精神に則り、使用人一人ひとりが責任と自覚を持って自ら能動的に行動することとし、取締役、執行役員及び使用人全員へ周知徹底する。

　取締役会は、取締役会の決議事項及び付議基準を整備し、当該決議事項及び付議基準に則り、法令及び定款に定める事項、会社の業務執行に重要な事項を決定する。

　代表取締役社長は、法令、定款及び社内規則に則り、取締役会から委任された業務執行を行うとともに、係る決定、取締役会決議、社内規則に従い職務を執行する。

　取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

　取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき、監査役の監査を受ける。

　当社は、取引関係を含めて反社会的勢力との関係を一切持たず、反社会的勢力からの不当要求は拒絶し、民事と刑事両面から法的対応を行うことを基本方針とする。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、取締役の職務執行に係る情報について、管理基準及び管理体制を整備し、法令及び社内規則に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態に管理する。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、社内規則として「緊急事態対策処理規程」を制定し、自然災害、事故、犯罪、得意先・一般消費者・その他関係者からの重大なクレーム及びその他経営にかかわる重大な事実を「緊急事態」として定義し、「緊急事態」発生に際しては、速やかにその状況を把握・確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることに尽力する。

　特に当社製品・商品に関する事故及びクレームについては、別冊「製品・商品に関する事故及びクレーム対応マニュアル」を制定し、その対応に係るフローチャートと各部門の役割等を明文化し、活用する。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、毎月1回の定例取締役会及び必要に応じた臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか、経営上重要な事項の審議及び決定を行う。

　さらに当社は、スピーディな意思決定と自己責任経営の徹底及び経営管理組織の強化を目的とした執行役員制度を採用している。

５　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、「就業規則」において服務に関する原則を定め、法令遵守の基本精神に則り、使用人一人ひとりが責任と自覚を持って自ら能動的に行動することとし、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、問題が生じた場合には就業規則に則り厳正に処分する。　当社は、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、「公益通報管理規程」を制定し、使用人等から直接通報相談を受け付ける通報相談窓口を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを防止する。

６　次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社、及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保

するための体制

　当社は、企業集団における業務の適正性を確保するために、自律的な内部統制システムを構築する。さらに、ＵＣＣグループの一員として理念を共有し、社会使命のもとに企業活動を行い、実現していくことを存在意義とする。そのためには、ＵＣＣグループと相互に連携・情報交換を図り、コンプライアンスの徹底と業務の適正性・公正性を確保する。

イ．子会社の取締役、業務を執行する使用人及びこれらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、子会社を持つ場合、必要に応じて取締役・監査役として当社の取締役・監査役または使用人を派遣する。取締役として派遣された場合は当該子会社の取締役としての職務遂行に尽力するとともに当該子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役として派遣された場合は当該子会社の業務執行状況を監査する。

ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。

ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。

ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、子会社を持つ場合、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を指導し、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。

７　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社は、監査役の要請に応じて監査部所属の使用人に補助業務を行わせる。また、将来において、監査役より専任の補助すべき者の要請があったときは、実情に応じた対応を行う。

８　当社の監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

　当社は、補助業務にあたる使用人の人事異動については、監査役の意見を踏まえた上でこれを行う。

９　当社の監査役を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査役を補助すべき使用人は、監査役が指示した補助業務に関しては、専ら監査役の指揮命令に

従う。

10　次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

（１）当社は、監査役が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、監査役の閲覧する資料の整備に努める。

（２）監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席するとともに、必要に応じて意見を表明しなければならない。

（３）監査役から意見聴取の要請を受けたときは、速やかにこれに応じる。

（４）当社の取締役または使用人は、監査役に対して、法定事項に加え、当社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を当社監査役に報告する。

（５）当社は、使用人等が所属部署の上司を経由せず直接不正行為等を報告・相談する内部通報制度を定める。当該内部通報制度における担当部署は、内部通報の状況について定期的に当社監査役に対して報告する。

ロ．子会社の取締役、監査役、業務を執行する使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

　当社は、子会社を持つ場合、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告するための体制を整備する。

11　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体

　制

　当社は、内部通報制度による報告・相談を行ったことを理由とした、報告・相談者に対する不利益な取扱いの禁止を「公益通報管理規程」に明記している。

12　監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等について、各監査役から請求があった場合には、当該

請求に係る費用が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務の適切

な処理を行う。

13　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社は、監査役監査の重要性及び有用性を踏まえ、監査役の要請に応じて随時意見を交換し、監査役と監査部との連携強化に努める。

　代表取締役社長は、監査役会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるように努める。

3．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

4．社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額であります。

5．取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びこの選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

6．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

①　　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

②　　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限定において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

③　　中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

7．株主総会の特別決議要件

　特別決議の定足数を緩和することで株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　13名　女性　1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

　（注）１．取締役　山根一城及び取締役　竹内直人氏は社外取締役であります。

２．監査役　辻一夫氏及び監査役　桑原聡子氏は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社の執行役員は、取締役5名を含む計6名で構成されております。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名（2021年3月24日現在）を選任しております。なお、社外取締役2名を東京証券取引所が求める独立役員に指名しております。

　社外取締役2名は、業務執行を行う当社経営陣から独立した立場であり、独立した立場から当社のより良いガバナンス構築に向け、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断したため選任しております。

　社外取締役2名と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

　社外監査役2名は、業務執行を行う当社経営陣から独立した立場であり、独立した立場からの監督という役割及び機能は充分に確保されていると判断したため選任しております。

　社外監査役　辻一夫氏及び桑原聡子氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。また、社外監査役と内部統制部門との関係は、内部統制構築の進捗状況や課題等について、代表取締役社長に対して適宜報告がなされており、社外監査役はその報告について検証し、必要に応じて適切な助言を行うことで内部統制の向上を図っております。

（３）【監査の状況】

①内部監査の状況

　当社における内部監査は、業務監査と会計監査で構成され、その監査によって判明した事実の検証、評価に基づき、内部牽制並びにコンプライアンスを強化させることによって、経営の合理化及び能率増進に資するとともに、不正及び過誤の防止に努め、もって経営管理の向上に寄与することを目的としており、代表取締役社長直轄である監査部が担当しております。監査部は2名で構成されており、事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画をもとに業務監査及び会計監査を実施し、結果を代表取締役社長に報告しております。また、必要あるときは代表取締役社長の名により、被監査部署に対し補正改善などの指示を行っております。監査部では監査役監査及び会計監査人監査との連携を密にして、三様監査の実効を図り、今後も内部監査機能の強化を図ってまいります。

②監査役監査の状況

　当社は監査役制度を採用しております。当社の監査役会は、監査役3名で構成されており、うち1名が社内監査役、2名が社外監査役であります。監査役3名全員は取締役会に、また、社内監査役については重要会議に出席して意見を述べ、取締役から経営上の重要事項に関する説明を受けるとともに、業務内容及び財産の状況を実地調査するなど、取締役の職務執行について適法性、妥当性の観点から監査を行っております。また監査役と会計監査人はそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。

ａ．　監査役会の開催頻度と各監査役の出席状況

　当連結会計年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

ｂ．　監査役会の主な検討事項

　監査役会は年間を通じ取締役会議案の事前確認、常勤監査役月次活動状況、監査役監査方針及び活動計画、監査役監査活動の年間振返り、監査役会監査報告書、会計監査人の監査計画、評価及び再任・不再任などに関して協議、決議、審議、報告しております。

ｃ．　常勤及び社外監査役の主な活動

　監査役監査の状況としては、年度監査計画を策定し、監査役監査基準、監査役会規則に則り監査を実施しております。具体的には、監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行っています。その他、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するために必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

③会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

　　　　EY新日本有限責任監査法人

　ｂ．継続監査期間

　　11年

　ｃ．業務を執行した公認会計士

　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　守谷　義広　継続監査年数　4年

　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　片岡　直彦　継続監査年数　5年

　ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　　　　公認会計士　11名　その他　11名

　ｅ．監査法人の選定方針と理由

　　　　当社は監査法人の選定方針として、会計監査人に求められている専門性、独立性及び適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることとしております。EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人としての専門性、品質管理体制、独立性及び監査体制等も含めて総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断いたしました。

　ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　　　当社は、監査役及び監査役会による監査法人の評価は行っておりませんが、監査体制、監査計画、監査実施状況などの意見交換等を定期的に行っております。

④監査報酬の内容

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

　ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

 該当事項はありません。

　ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案した監査報酬額を、監査役会の同意を得て定めています。

　ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査法人は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針の内容及び決定方法

　取締役につきましては、経営成績に対する責任と成果を反映させる内容としております。その決定方法につきましては、業績目標数値に対する達成率に応じて、株主総会にて決議された総額の範囲内において取締役会で審議し、決定しております。

　また、監査役につきましては、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

　なお、2020年2月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、当該制度に関する議案は2020年3月25日開催の第48期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）及び監査役（社外監査役を除く）を対象に、当社の中長期的な企業価値の向上に資するインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬限度額内にて譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただいております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当該事業年度末現在の取締役は10名（うち社外取締役2名）、監査役3名（うち社外監査役2名）であります。上記取締役の支給人員と相違しておりますのは、無報酬の取締役が1名が在任しているためであります。

３．取締役の報酬限度額は、2006年12月21日開催の第34期定時株主総会において年額2億4百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、2006年12月21日開催の第34期定時株主総会において年額48百万円以内と決議いただいております。

（５）【株式の保有状況】

（１）投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株価の変動または株式にかかる配当金によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

（２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　①保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、純投資目的以外の株式は、事業の円滑な推進や安定的かつ継続的な金融取引関係の維持等、政策的な目的により株式を保有することを方針としております。

　現在保有している株式に関しては、銘柄ごとにその保有の適否についてを、適宜取締役会にて当該企業との取引関係等を中長期的な観点から検証することとしております。

　②投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

該当事項はありません。

　みなし保有株式

該当事項はありません。

（３）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　前事業年度

　　　　特定投資株式

　　　　　該当事項はありません。

　　　当事業年度

　　　　特定投資株式

　　　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社グループは、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2020年1月1日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年1月1日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社グループは、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年1月1日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度（自　2020年1月1日　至　2020年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　1社

連結子会社の名称　株式会社アートコーヒー ２．持分法の適用に関する事項

　持分法適用の関連会社数  1社

持分法適用会社の名称　株式会社カップス

当社は第3四半期連結会計期間において、当社連結子会社であった株式会社カップスの株式を一部譲渡したことにより、株式会社カップスを連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社である株式会社アートコーヒーの事業年度の末日は連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

総平均法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、自社使用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法 

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、連結子会社は規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。 (4）退職給付に係る会計処理の方法

　連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。

　なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅小なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年3月31日  企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号  2020年3月31日  企業会計基準委員会）

(1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年7月4日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年7月4日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年7月4日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年7月4日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年3月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）

「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年3月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2021年12月期の年度末から適用します。

（会計上の見積りの開示に関する会計基準）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年12月期の年度末から適用します。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「ソフトウェア」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた134,775千円は、「ソフトウェア」133,224千円、「その他」1,551千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「退職給付に係る負債の増減額（△は減少）」は、明瞭性を高める観点から表示科目の見直しを行い、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△15,606千円は、「退職給付に係る負債の増減額（△は減少）」5,081千円、「その他」△20,688千円として組み替えております。

（追加情報）

会計上の見積を行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方

  新型コロナウイルス感染拡大の影響により、2020年4月7日に政府による7都府県に対する緊急事態宣言が発令され、4月16日には緊急事態宣言の対象が全都道府県に拡大され、これにより国や自治体からは各種イベントの自粛、不要不急の外出の自粛が要請されております。これにより、当社グループの事業活動および収益確保に対して影響を受けております。

　当社グループは、売上高及び営業利益について、緊急事態宣言解除後の2020年6月からは緩やかな回復基調が見られたものの、新型コロナウイルス感染症の再拡大に伴い、2021年1月7日に2回目の緊急事態宣言が発令され、さらに1月13日には11都府県に地域が拡大されたことにより、今後の広がり方、収束時期等を予想することは困難なことから、2021年12月期まで当影響が継続するとの仮定を置いて、繰延税金資産の回収可能性、固定資産の減損会計等に関する会計上の見積りを実施しております。

　上述の仮定が見込まれなくなった場合には、当社グループの財政状態および経営成績に少なからず影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

当座貸越契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため銀行2行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　補助金収入の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

前連結会計年度（自　2019年1月1日　至　2019年12月31日）

当該事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年1月1日　至　2020年12月31日）

当連結会計年度において、以下の資産グループの減損損失を計上してります。

（１）減損損失を認識した資産グループの概要

（２）減損損失の認識に至った経緯

　新型コロナウイルス感染拡大の影響を踏まえてキューリグ関連事業及びアートコーヒー事業の今後の事業計画の見直しを行い、将来収益に関する不透明感が高まったことを踏まえて、回収可能性を慎重に検討した結果、回収可能価額まで減損損失を計上しております。なお、これらの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額については合理的に算定された価額に基づいております。

（３）資産のグルーピングの方法

　当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年1月1日　至　2019年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1.普通株式の発行済株式数の増加は、2019年1月7日にて第三者割当による新株式発行により1,318,100株増加したものであります。また、発行済株式数の減少は同日付けで1,318,100株の自己株式を消却したものであります。

2.普通株式の自己株式の株式数の180株の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年1月1日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1.普通株式の発行済株式数の増加は、2020年4月24日にて譲渡制限付株式報酬による新株式発行により95,000株増加したものであります。また、発行済株式数の減少は同日付けで95,000株の自己株式を消却したものであります。

2.普通株式の自己株式の株式数の270株の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度（自　2019年1月1日　至　2019年12月31日）

　会社の取得により新たに株式会社アートコーヒーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社アートコーヒーの取得価額と株式会社アートコーヒー取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　当連結会計年度（自　2020年1月1日　至　2020年12月31日）

　　　該当事項はありません。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度（自　2019年1月1日　至　2019年12月31日）

　　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2020年1月1日　至　2020年12月31日）

　　　株式の売却により株式会社カップスが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

※４現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内容

　前連結会計年度（自　2019年1月1日　至　2019年12月31日）

　　　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

　当連結会計年度（自　2020年1月1日　至　2020年12月31日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　　主として、工場焙煎設備であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、短期的な運転資金については資金需要に応じグループファイナンスと銀行借入により調達しております。一時的な余剰資金は短期的な銀行預金ないし安全性の高い債券等に限定しております。デリバティブ取引は、行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　当該リスクに関しては当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

　投資有価証券は、主にその他有価証券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが3ヶ月以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権及びその他債権について、取引開始時における与信調査、回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の定期的な見直し等を実施しております。

②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

　これらの時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(１) 支払手形及び買掛金、（２） 未払金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３) 長期借入金（1年以内返済分を含む）

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同額の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（注）これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュフローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

４．長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（2019年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2020年12月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

　また、時価のない株式については、実質価額が取得原価に比べ50%以上低下したもののうち、必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度を採用しております。また連結子会社は、積立型の確定給付制度と確定拠出年金制度を併用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度　27,322千円　　　当連結会計年度　26,532千円

３．確定拠出制度

前連結会計年度（自　2019年1月1日　至　2019年12月31日）

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度24,481千円であります。

当連結会計年度（自　2020年1月1日　至　2020年12月31日）

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度23,776千円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注１）評価性引当額の変動の主な内容は、連結子会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増　　　　加であります。

（注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注）当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引）

１．取引の概要

　当社は2019年12月27日開催の取締役会において、一杯抽出事業のうちの販売機能について、新設した株式会社カップス（以下「カップス」といいます。）に吸収分割し本吸収分割の効力発生日である2020年4月1日付けで当社が保有する同社の株式の一部をユーシーシーホールディングス株式会社（以下「ＵＣＣホールディングス」といいます。）に譲渡することを同社との間で基本合意することを決議しており、2020年1月31日に吸収分割契約書及び株式譲渡契約を締結いたしました。

　これに従い、2020年4月１日付けで一杯抽出事業のうちの販売機能について、会社分割によりカップスに承継させるとともに、同社の株式の一部をＵＣＣホールディングスに譲渡しました。

（１）会社分割及び株式譲渡の目的

　当社は既存事業であるドリップコーヒーバッグと共に一杯抽出事業の中心となるカプセル型コーヒーシステムを中期事業計画の重要な事業の位置づけで展開をしております。

　一杯抽出事業を取り巻く市場環境は競争が激化している他、市場が急速なスピードで拡大することが見込まれております。その環境の変化に対して、コーヒーは基より紅茶・日本茶の分野において全国にチェーン展開している企業や地域に密着しているコーヒー焙煎業のトップブランド（ブランドパートナー）と、各方面の販売会社（ディストリビューター）と共に更なる成長戦略の実行が不可欠であり、それを実行するための組織強化や経営資源の確保のため、ＵＣＣグループ各社のリソースへのアクセスが必要であると判断いたしました。

（２）会社分割した事業の内容

　当社のキューリグ関連事業における一杯抽出コーヒー抽出機の「KEURIG」、その抽出機で使われるカプセル「K-Cup」、抽出機に付帯して使われるアクセサリー等その他関連製品の販売

（３）会社分割の法的形式

①　吸収分割

当社を分割会社とし、新設したカップスを分割承継会社とした吸収分割

②　株式譲渡

ＵＣＣホールディングスを譲受会社とする新設したカップス株式（49％）の譲渡

（４）会社分割日および株式譲渡日

　2020年4月1日

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年1月16日）および「企業結合会計基準及び事業分離会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針10号　2019年1月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。

（子会社株式の譲渡）

　当社は、2020年8月31日開催の取締役会において、当社が株式51%を保有する連結子会社である株式会社カップス以下「カップス」といいます。）の株式の一部を、当社親会社であり、カップスの株式49%を保有するユーシーシーホールディングス株式会社（以下「ＵＣＣホールディングス」といいます。）に対して譲渡するため、株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付でＵＣＣホールディングスとの間で本株式譲渡契約を締結いたしました。

　本件株式譲渡契約に伴い、2020年9月11日付けで株式譲渡が完了しております。また、本株式譲渡により、カップスは当社の連結子会社から持分法適用会社となりました。

１．株式譲渡の概要

（１）譲渡会社の名称及び事業内容

名称　　　株式会社カップス

事業内容　キューリグマシン及びキューリグカプセル等の販売事業

（２）株式譲渡の相手先

ユーシーシーホールディングス株式会社

（３）株式譲渡の理由

　当社は、一杯抽出事業を中期経営計画のコア事業と位置づけ、従来のドリップバッグに加えて、2019年1月4日付けで、ＵＣＣグループから新たにキューリグ関連事業（以下、「キューリグ関連事業」といいます。）を取得いたしました。その後2020年4月1日付けで、一杯抽出市場の今後の急速な拡大と競争激化に備え、ＵＣＣグループ経営資源の積極活用による更なる事業強化を狙い、キューリグ関連事業の販売会社として株式会社カップスを設立すると同時に、ＵＣＣホールディングスに対して同社株式49％を譲渡いたしました。

　巣ごもり現象等新型コロナウイルス感染拡大の影響による消費者行動の変容は、ブランドパートナーとの連携を基礎とするマルチブランド戦略を推進する上で、キューリグカプセルコーヒーの家庭浸透を図る絶好の機会として捉えています。一方で、ウィズコロナ時代、来るポストコロナ時代におきましては、デジタル領域の拡大、所謂デジタルトランスフォーメーション（以下「DX」といいます。）が想定され、特に個人消費のデジタル化が急速に進むと見られる中、この変化に速やかに対応する上で、IT技術革新と高度なマーケティングを可能とする人材の確保やDX推進に向けた先行投資が必要とされます。

　こうした環境を踏まえつつ、当社の中期経営計画骨子を見直す中で、当社の収益改善とキューリグ関連事業の成長加速を両立させるには、キューリグ関連事業のカプセル販売をＵＣＣホールディングスに委ね、同社の経営リソースを活用し環境変化への迅速な対応とブランドパートナーとの連携強化を図ることが最善の選択と判断し、本株式譲渡を行うことといたしました。

（４）株式譲渡日

2020年9月11日

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（１）譲渡損益の金額

関係会社株式売却益　　15百万円

（２）譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（３）会計処理

　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と、この対価として当社が受け取った現金との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上いたしました。

（４）譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント

コーヒー関連事業（当社はコーヒー関連事業の単一セグメントであります）

（５）当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

主として本社事務所の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

主として使用見込期間を15年と見積り、割引率は1.121％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、コーヒー関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年1月1日　至　2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額は、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えてい　るため記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2020年1月1日　至　2020年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額は、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えてい　るため記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年1月1日　至　2019年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年1月1日　至　2020年12月31日）

　当社グループは、コーヒー関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年1月1日　至　2019年12月31日）

　当社グループは、コーヒー関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年1月1日　至　2020年12月31日）

　当社グループは、コーヒー関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年1月1日　至　2019年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年1月1日　至　2020年12月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社及び連結財務諸表提出会社の親会社・持分法適用会社

前連結会計年度（自　2019年1月1日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度（自　2020年1月1日　至　2020年12月31日）

（注）１．上記の金額のうち取引金額に消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．営業取引における取引条件ないし取引の決定について、一般取引と同様に決定しております。

３．資金の貸付については、市場金利を勘案して利息を合理的に決定しております。

４．関係会社株式の売却については、非支配株主の利益を不当に害することが無いように独立した第三者算定機関から算定書を取得し、当該算定書をもとに当社が算定した対価に基づいて交渉の上、決定しております。

５．事業の譲渡については、一杯抽出事業を譲渡したものであり、当社の算定した対価に基づき交渉の上、決定しております。

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2019年1月1日　至　2019年12月31日）

該当事項はありません

当連結会計年度（自　2020年1月1日　至　2020年12月31日）

（注）取引条件および取引条件の決定方針等

譲渡制限付株式の発行については、2020年3月25日開催の第48期定時株主総会決議及び同日開催の取締役会において決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

ユーシーシーホールディングス株式会社（非上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

　当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、2021年3月24日開催予定の第49期定時株主総会に資本金の額及び資本準備金の額の減少の件並びに剰余金の処分の件を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件の目的

　資本政策の柔軟性及び機動性を確保し、効率的な経営の推進及び財務体質の健全化と将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策を安定的に実現することを目的としております。

２．資本金及び資本準備金の額の減少の内容

（１）減少する資本金の額

当社の資本金の額5,008,156千円のうち、2,504,078千円を減少して、その他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を2,504,078千円といたします。

（２）減少する資本準備金の額

当社の資本準備金の額1,302,056千円のうち、753,125千円を減少して、その他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を548,930千円といたします。

３．期末配当に関する事項

・配当財産の種類

　金銭といたします。

・配当財産の割当てに関する事項及びその額

　当社普通株式1株当たり金8円といたします。この場合の配当総額は106,770千円となります。

４．日程

（１）取締役会決議　　　　　　　　　　　　　　　　2021年2月19日

（２）債権者異議申述公告日　　　　　　　　　　　　2021年2月22日

（３）債権者異議申述最終期日　　　　　　　　　　　2021年3月23日

（４）株主総会決議日　　　　　　　　　　　　　　　2021年3月24日

（５）資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生日　2021年3月24日

（６）剰余金の配当の効力発生日　　　　　　　　　　2021年3月25日

５．その他の重要な事項

　本件は、純資産の部における科目間の振替処理であり、純資産の額に変動はなく、発行済株式総数にも変更はございませんので、1株当たり純資産額に変更を生じるものではございません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。リース債務の「平均利率」については、リース総額に含まれる利益相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

  （注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年1月1日　至　2019年12月31日）

当事業年度（自　2020年1月1日　至　2020年12月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（１）子会社株式及び関係会社株式

　　　　移動平均法による原価法

（２）その他有価証券

　　時価のないもの

　　移動平均法による原価法

（３）たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　　　総平均法による原価法

　　　　　（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産(リース資産を除く)

定額法

（２）無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、翌事業年度支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　　税抜方式によっております。

（追加情報）

会計上の見積を行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方

　詳細は連結財務諸表の「注記事項（追加情報）」をご参照ください。

（貸借対照表関係）

当座貸越契約

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため銀行2行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１．製品及び商品の他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

前事業年度（自　2019年1月1日　至　2019年12月31日）