3047 ＴＲＵＣＫ－ＯＮＥ 有価証券報告書－第31期(令和2年1月1日－令和2年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第30期の従業員数については、第29期より35名増加、平均臨時雇用者数については、第29期より33名減少しておりますが、主に連結子会社において臨時従業員を正社員へ登用したことによるものであります。

(2）提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は、福岡証券取引所Ｑ－ｂｏａｒｄ市場におけるものであります。

２【沿革】

　提出会社は、1988年12月山口県徳山市（現　周南市）において中古商用車の販売を目的とする会社として、現在の株式会社TRUCK-ONEの前身である「オガワ自販」を創業いたしました。

　その後、1990年１月に「有限会社オガワ自販」を設立いたしました。

　有限会社オガワ自販設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社３社で構成され、商用車関連事業と運送関連事業を展開しております。

(1）商用車関連事業

　商用車関連事業として、中古の事業用車両の買取・販売事業を営んでおります。当社の提供いたします車両は自社工場で点検・整備を行い、またお客様の希望に合わせた仕様に変更することもできるのが特徴です。主な商品といたしましては、トラック、ダンプ、特殊車両（コンクリートミキサー車、冷凍車、タンク車、車載車、高所作業車等）であります。また、2020年７月３日に子会社化いたしましたSUN AUTO株式会社は東南アジアを中心とした輸出販売を行っております。

　レンタル及びリース事業は、お客様の用途や期間に応じた営業を行っております。冷凍車は、冷凍はもちろんのこと、冷蔵・保温も温度設定で対応でき、広い用途で利用されております。また、自社開発しました冷蔵冷凍コンテナのレンタルも行っており、より幅広い分野においてサービスを提供しております。

　自動車整備事業は、あらゆる車両に対応することのできる自社工場を活かし、販売車両のアフターフォローの他、一般のお客様に対しても、点検・整備・修理等のサービスを提供しております。

(2）運送関連事業

　子会社である株式会社T.L.Gと丸進運油株式会社において、運送関連事業を行っております。株式会社T.L.Gでは一般貨物輸送、丸進運油株式会社では燃料輸送を請け負っております。

（事業系統図）

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２　※１：特定子会社に該当します。

３　当連結会計年度において、SUN AUTO株式会社の全株式を取得し、連結子会社としております。

４　丸進運油株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社には労働組合はありません。ただし、一部の連結子会社では労働組合が結成されております。2020年12月31日現在の組合員数は、４人であります。なお、労働組合の有無にかかわらず労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は、「Man Harmonize With The Environment（人と環境の調和）」を理念に企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たすべく、再利用可能な車両・パーツを活用し、廃棄するパーツを最小限にとどめ、環境に配慮した廃棄型から循環型を目指しております。また、当社グループには燃料輸送事業と一般物流、食品物流及び建設物流事業を行っている２社の物流会社があります。トラックという共通アイテムを基にシナジー効果を図るとともに、グループ一丸となって理念に基づき「働く車」が活躍するトータルサポート企業として、「働く車」のライフサイクルに関して高品質なサービスの提供に努めております。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、売上高、営業利益及び経常利益を重要な経営指標と捉え、これらを中長期的に成長させていくことを基本的な考え方としております。

(3）経営環境及び対処すべき課題等

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、景気の不透明感が続くと予想され、当社グループにつきましても厳しい状況が続くものと見込まれます。当社は、多種多様な車両の在庫を取り揃えておりますが、新車の登録数の減少やメーカーの在庫調整による中古車市場全体の車両の取扱量が逓減した場合には、良質な中古車両を確保することが難しくなり、販売機会を損なうおそれがあります。このような状況に対応していくために、リース・レンタル事業に注力し、リースアップ・レンタアップ車両を数多く中古車市場へ送り出して販売機会の増加を図ってまいります。

　また、国内の人口減少による物流業界の縮小も考えられます。人口減少による労働力不足は貨物輸送量の減少に繋がり、当社の事業用車両の販売事業や子会社の運送関連事業にも大きな影響を与えます。しかし、日本の市場の縮小が進むいっぽうで、海外の市場にはまだまだビジネスチャンスがあると考えております。新たに子会社化いたしましたSUN AUTO株式会社の持つ東南アジアの販売網と当社の強みである輸出用車両の仕入れをプラスすることで、シナジーを発揮することが期待でき、各国の規制や商習慣に対応するノウハウなどを得ることが可能となりました。今後は、従来の国内市場に加え、東南アジアを中心とした海外への輸出に関しても力を入れていく方針であります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、以下の記載事項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日（2021年３月22日）現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため実際の結果と異なる可能性があります。

　また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響につきましては、今後長期化すると業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは新型コロナウイルス感染症による影響を含め、必要なリスク管理体制を整え、リスクの回避及び影響の極小化に最大限努めてまいります。

(1）当社グループの事業内容について

①　価格形成の特殊性について

　当社グループの主な取引商品である中古商用車は、同年式・同車種であっても、走行距離及び損傷の程度や事故歴等により売買される価格が異なります。また、付属装備品の性能の違いや有無によっても価格が異なります。一方、当社グループでは過去の取引実績や各地域で開催されている中古商用車オークションの結果をデータベース化しており、売買の参考としております。したがって、短期的に大幅な需要の低下が発生した場合、あるいは販売価格を的確に評価できなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　長期保有と商品評価損の発生可能性について

　当社グループでは、商品である車両の劣化防止及び早期の資金回収の目的で、仕入を行った車両は可能な限り早期に売却することとしております。一方で、車両自体に特殊性が強く、早期に薄利で販売するよりも時間をかければ十分に利益を得られると判断できる車両については、戦略的に長期間保有する場合があります。しかしながら、それらの車両が売却にいたらなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、正味売却価額による棚卸資産の評価を行っており、物理的な劣化により品質低下した車両や、経済的な劣化、商品ライフサイクルの変化等により陳腐化した車両につきましては評価減を行い、商品評価損を計上しております。したがって、長期在庫が増加した場合には商品評価損も拡大し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制について

　当社グループの事業は、「古物営業法」「自動車NOx・PM法」「自動車リサイクル法」等による法的規制を受けており、当社グループはこれらの法的規制に係る免許や許認可等を取得しております。現在当該免許や許認可等が取消となる事由は発生しておりませんが、万一将来このような事由が発生した場合は、当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、今後これらの関係法規の新設、改廃等が行われた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　商用自動車メーカーに関するリスクについて

　当社グループの取扱商品のメーカーが商品の安全性に問題があると認識されたにもかかわらずリコール等の処理を怠った場合には、当社グループの取扱商品の安全性に対する信頼が低下し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　競合について

　中古商用車市場は、未だ市場規模が中古乗用車市場と比較しても小さく、オークション市場の出品台数や市場参加者数も限られており、市場としては未成熟であるといえます。また、乗用車と比較して車種が多いため査定が容易ではなく、参入障壁は比較的高いと考えておりますが、今後当該市場に有力企業が新規参入してきた場合あるいは新規参入者が増加した場合には、商品の獲得競争及び価格競争が激化し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　燃料費高騰について

　当社グループが行っている運送関連事業は、原油価格の高騰等により燃料コストが上昇した場合、これら費用を顧客価格に転嫁できなければ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　交通事故の発生可能性について

　当社グループでは、全社員に対して法令遵守を周知徹底し営業活動を行っておりますが、万一、重大な交通事故が発生した場合、顧客の信頼低下により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　為替変動リスク

　当社グループの売上高に占める海外売上高の割合は大きくありませんが、為替変動の影響を受ける可能性があります。予想の範囲を超えた急激な為替変動が生じた場合等において、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）組織に関するリスク

①　小規模であること及び管理体制について

　当社の組織は、取締役９名（うち監査等委員である取締役３名）、従業員38名（内、臨時従業員１名　2021年３月22日現在）と小規模であり、内部管理体制も規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大に伴い、内部管理体制の一層の充実を図る方針ではありますが、当社が事業拡大に応じて、適切かつ十分な組織的対応ができない場合には、組織効率が低下する可能性があります。また、人員の増加と連動する人件費の増加によって、経営効率が悪化する可能性があります。

②　人材の確保について

　当社が今後成長していくためには、車両に対する知識が深く、交渉力に長けたコミュニケーションの取れる営業担当者、拡大する組織に対応するための管理担当者等、事業拡大のために人材の確保が必要不可欠と考えられます。当社が求める人材が十分に確保できなかった場合、あるいは現在在職している人材が流出するような場合には、今後の事業展開も含めて当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報の取扱いについて

　当社は、売買が成立した際に、売買契約書を発行・締結する事で、顧客との売買契約を行い、その内容を社内管理システムに入力・蓄積し、このデータをもとに、過去の営業実績分析を行うとともに今後の営業戦略策定の基礎としております。したがって、社内における個人情報管理への意識を高めるとともに閲覧権を制限する等、個人情報が漏洩する事のないよう、その取扱いには留意しております。しかしながら、不正行為によるシステム侵入など、不測の事態により個人情報が外部に漏洩するような事態となった場合には、信用の失墜による売上の減少、及び損害賠償等が起こる事も考えられます。また、個人情報の有用性に配慮しつつ、個人の権利・利益を保護する事を目的とした法令には「個人情報の保護に関する法律」があり、同法の個人情報を取扱う事業者を直接規制する条項について、2005年４月１日より施行されております。当社は同法を遵守して個人情報を取扱いますが、当該法令の内容及びその解釈・適用の状況によって、個人情報の利用などが制限され、当該法令に抵触する事態等が発生した場合には、行政処分、または刑罰の適用を受け、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況が続いており、段階的な社会経済活動の再開がみられるものの、企業収益や個人消費が元の水準まで回復するには長い期間を要することが予想されます。このような状況の下、当社グループの主力事業である商用車関連事業は、緊急事態宣言による営業活動の縮小の影響を受けたものの、巣ごもり需要により宅配関連サービスが拡大し、冷蔵冷凍車を中心とした車両の販売が好調に推移したことにより、増収増益となりました。運送関連事業につきましても、子会社である株式会社T.L.Gと丸進運油株式会社が行っており、外出自粛に伴う燃料消費の減少の影響を大きく受けました。その後、徐々に受注状況が回復しつつありますが、売上高は前期の水準を下回る結果となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の経営成績としては、売上高4,740,115千円（前期比3.1％増）、営業利益35,252千円（前期比10.2％増）、経常利益45,984千円（前期比10.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益23,239千円（前期比46.6％減）となりました。

　なお、2020年７月３日にSUN AUTO株式会社の全株式を取得し、連結子会社化したことによるアドバイザリー費用等の21,100千円を販売費及び一般管理費に計上しております。

　セグメントごとの経営成績は以下のとおりです。

ａ．商用車関連事業

　大型カーゴ系車両を中心とした車両の販売が好調に推移しており、商用車関連事業の売上高は3,987,647千円（前期比4.3％増）、セグメント利益は30,147千円（前期はセグメント損失3,614千円）となりました。

ｂ．運送関連事業

　新型コロナウイルス感染症による経済活動の停滞に伴い、輸送燃料の需要が減少したものの、緊急事態宣言解除後、受注が徐々に回復してきたことにより、売上高は752,468千円（前期比2.9％減）、セグメント利益は30,025千円（前期比2.1％増）となりました。

②　財政状態の状況

（資産の状況）

　当連結会計年度末の資産合計は4,540,424千円となり、前連結会計年度末に比べ1,238,409千円の増加となりました。このうち流動資産は534,524千円増加して2,780,460千円となりました。主な要因は商品及び製品が333,725千円、受取手形及び売掛金が111,763千円、現金及び預金が63,558千円増加したことによるものです。また固定資産は703,885千円増加して1,759,963千円となりました。主な要因は土地が546,727千円、機械装置及び運搬具が78,883千円、のれんが53,405千円、賃貸用資産が18,164千円増加したことによるものです。

（負債の状況）

　負債合計は3,844,793千円となり、前連結会計年度末に比べ1,228,586千円の増加となりました。このうち流動負債は318,983千円増加して2,820,873千円となりました。主な要因は、支払手形及び買掛金が511,547千円、リース債務が20,523千円増加し、短期借入金が150,000千円、未払金が44,058千円、未払法人税等が38,275千円減少したことによるものです。また固定負債は909,603千円増加して1,023,919千円となりました。主な要因は長期借入金が606,640千円、社債が250,000千円、繰延税金負債が29,123千円、リース債務が15,283千円、退職給付に係る負債が8,256千円増加したことによるものです。

（純資産の状況）

　純資産合計は695,630千円となり、前連結会計年度末に比べ9,823千円の増加となりました。主な要因は利益剰余金が11,244千円増加し、その他有価証券評価差額金が1,421千円減少したことによるものです。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ63,558千円増加し、408,101千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度では、営業活動により増加した資金は432,623千円（前年同期は149,321千円の資金増加）となりました。主な要因は、減価償却費185,582千円の計上、仕入債務502,879千円の増加による資金の増加及びたな卸資産190,510千円の増加による資金の減少であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度では、投資活動により減少した資金は871,061千円（前年同期は60,629千円の資金増加）となりました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出272,527千円及び固定資産の取得による支出600,842千円の資金の減少であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度では、財務活動により増加した資金は501,995千円（前年同期は28,161千円の資金減少）となりました。主な要因は、長期借入れによる収入580,000千円、社債の発行による収入238,652千円の資金の増加及び短期借入金250,000千円の返済による資金の減少であります。

④　生産、受注及び販売の状況

ａ．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　この連結財務諸表の作成にあたり、のれん及び商品評価損の計上について見積り計算を行っております。これらの見積もりについては、過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、見積もり特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

（資産合計）

　当連結会計年度末の資産合計は4,540,424千円となり、前連結会計年度末に比べ1,238,409千円の増加となりました。このうち流動資産は534,524千円増加して2,780,460千円となりました。主な要因は商品及び製品が333,725千円、受取手形及び売掛金が111,763千円、現金及び預金が63,558千円増加したことによるものです。また固定資産は703,885千円増加して1,759,963千円となりました。主な要因は土地が546,727千円、機械装置及び運搬具が78,883千円、のれんが53,405千円、賃貸用資産が18,164千円増加したことによるものです。

（負債合計）

　負債合計は3,844,793千円となり、前連結会計年度末に比べ1,228,586千円の増加となりました。このうち流動負債は318,983千円増加して2,820,873千円となりました。主な要因は、支払手形及び買掛金が511,547千円、リース債務が20,523千円増加し、短期借入金が150,000千円、未払金が44,058千円、未払法人税等が38,275千円減少したことによるものです。また固定負債は909,603千円増加して1,023,919千円となりました。主な要因は長期借入金が606,640千円、社債が250,000千円、繰延税金負債が29,123千円、リース債務が15,283千円、退職給付に係る負債が8,256千円増加したことによるものです。

（純資産合計）

　純資産合計は695,630千円となり、前連結会計年度末に比べ9,823千円の増加となりました。主な要因は利益剰余金が11,244千円増加し、その他有価証券評価差額金が1,421千円減少したことによるものです。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度における当社グループの計画の達成状況は以下のとおりです。

　当連結会計年度における連結売上高は、計画比240,115千円の増加（5.3％増）となりました。これは、商用車関連事業において、当社がここ数年注力しております登録３年以内の高年式車両の取り扱いが活発であり、非常に好調であったことによるものであります。連結営業利益は、計画比9,747千円の減少（21.7％減）、連結経常利益は、計画比5,015千円の減少（9.8％減）及び親会社株主に帰属する当期純利益は、計画比11,760千円の減少（33.6％減）となりました。これらは主に、商用車関連事業におきまして、新車の納期平準化に伴う利幅縮小の影響やそれに伴う販売車両の価格の見直しによるものであります。

ｃ．キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、販売する取扱商品の仕入費用のほか、販売費および一般管理費等の営業費用であります。当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用および金融機関からの借入により資金調達を行っております。また、一時的な運転資金を機動的に調達するため、主要取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

４【経営上の重要な契約等】

（固定資産の取得）

　当社は、2020年3月31日付で有限会社フレンドとの間で固定資産の取得契約を締結いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

（企業結合等関係）

　当社は、2020年４月17日開催の取締役会において、SUN AUTO株式会社の株式を取得し、子会社化することを

決議し、2020年５月12日付で株式取得の契約を締結いたしました。

　また、同契約に基づいて2020年７月３日付で全株式を取得しました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

（資金の借入）

　当社は、2020年６月15日開催の取締役会決議において、SUN AUTO株式会社の株式取得に伴う手元資金の減少を補うため、金融機関から資金の借入を行うことを決議し、2020年７月３日に下記のとおり借入を実行しました。

（1）資金使途：SUN AUTO株式会社のM＆A資金及び将来的な設備投資資金

（2）借入先：株式会社 広島銀行

（3）借入金額：400,000千円

（4）借入金利：基準金利＋スプレッド

（5）借入実行日：2020年７月３日

（6）返済期限：2025年７月３日

（7）担保の有無：無担保・無保証

（社債の発行）

　当社は、2020年６月15日開催の取締役会決議において、固定資産（土地）の取得資金として、以下のとおり社債を　発行することを決議し、2020年７月27日付で発行いたしました。

（1）社債の種別（名称）：株式会社TRUCK-ONE 第１回無担保社債（株式会社西京銀行保証付・適格機関投資家限定）

（2）発行総額：250,000千円

（3）社債の利率：年0.3％

（4）発行価額：額面100円につき金100円

（5）償還金額：額面100円につき金100円

（6）償還期限：2030年７月27日

（7）償還方法：最終償還期日に一括償還

（8）払込期日（発行日）：2020年７月27日

（9）保証人：株式会社 西京銀行

（10）財務代理人：株式会社 西京銀行

（11）総額引受人：株式会社 西京銀行

（12）振替機関：株式会社証券保管振替機構

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資は商用車関連事業735,362千円、運送関連事業232,542千円、総額は967,904千円の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　土地の面積の［　］は、外書きで賃借中のものを表示しております。

２　帳簿価額のうち「その他」の主な内容は、工具器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

(2）国内子会社

（注）１　土地の面積の［　］は、外書きで賃借中のものを表示しております。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）１．　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．　2020年８月３日に土地を取得いたしましたが、設備投資計画の見直しにより、設備の内容は未定としております。

３．　着手及び完了予定年月については、2021年12月期～2022年12月期を想定しておりますが未確定であるため、未定としております。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2013年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数１株につき100株の割合をもって分割いたしました。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式153,100株は、「個人その他」に1,531単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）　上記のほか当社所有の自己株式153,100株があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化及び業容の更なる拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を、それぞれの配当決定機関としております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり５円（うち中間配当２円50銭）としております。

　内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開の備えとして投入していくこととしております。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス重視の経営を追求することが不可欠と考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置付けて積極的に取り組んで参ります。

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

イ）企業統治の体制の概要

　当社は、2017年３月24日開催の第27期定時株主総会決議により、当該定時株主総会終結の時をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の経営監督機能をこれまで以上に高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。なお、監査等委員会設置会社に移行した後の役員構成は、取締役（監査等委員である者を除く。）６名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）となっております。

　当社の各機関の基本説明は以下のとおりであります。

ａ　取締役会

　取締役会は、９名で構成されております。広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っており、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

議長　：代表取締役社長　小川雄也

構成員：常務取締役　中山雅彦、取締役　眞﨑高利、取締役　小川サトノ、取締役　桜井誠、取締役　小川真也、及び監査等委員である取締役　内田建和、廣瀨隆明（社外）、武田京子（社外）

ｂ　経営会議

　取締役会の方針により、業務執行を決定する決議機関として経営会議を開催しております。メンバーは、取締役（監査等委員である者を除く。）で構成し、オブザーバーとして監査等委員である取締役が参加できることとしております。

議長　：代表取締役社長　小川雄也

構成員：常務取締役　中山雅彦、取締役　眞﨑高利、取締役　桜井誠、取締役　小川真也

その他議長が会議の進行のために必要と認めた従業員

ｃ　監査等委員会

　当社は監査等委員会設置会社であり、取締役　内田建和、社外取締役　廣瀨隆明、社外取締役　武田京子の３名の監査等委員で構成されております。監査等委員会を毎月１回開催し、監査に関する情報交換を行い、監査機能の充実を図るとともに会計監査人や内部監査担当者との連携によって実効性のある監査をおこなっております。

ロ）当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社を経営形態としております。取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）が経営の意思決定に関わることにより、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化することができ、コーポレート・ガバナンスを更に充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、当該体制を採用しております。

　当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備しており、その運用状況を、代表取締役より指名を受けた内部監査人（１名）が、監査等委員会及び会計監査人と連携を図りながら計画的に評価し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計処理に準拠して行われているか、効率的に行われているか、法令遵守しているかといった観点から統制管理を実施し検証機能を果たす体制としております。

ロ）リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理につきましては、管理部門が顧問弁護士と連携して、違法行為等の不正行為の防止を図っております。また、重要事項については取締役会及び経営会議に報告・審議され、リスクコントロールを図っております。

ハ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の内部統制システムは、当社の「内部統制システム構築に関する基本方針」に準拠して構築しており、当社の内部監査人が、子会社の各業務が諸規則等に則って正しく行われているか、監査等委員会及び会計監査人と連携を図りながら計画的に調査し、その結果を取締役会へ報告する体制を整備しております。また、子会社の取締役及び監査役は当社役員が兼務しており、子会社の経営状況、財務状況及び重要な事項について常態的に確認する体制とし機能を果たすこととしております。

ニ）取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ホ）責任限定契約の内容の概要

　2017年３月24日開催の定時株主総会において、監査役の責任免除を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって第27期定時株主総会終結前の監査役は責任免除・限定ができることとなっております。

ヘ）取締役の選任の決議要件

　取締役は株主総会の決議によって選任する。取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト）取締役の解任の決議要件

　取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。

チ）株主総会の特別決議要件

　会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものです。

リ）株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

ａ　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ　取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ　会計監査人の責任免除

　当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｄ　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１　当社は監査等委員会設置会社であります。

２　廣瀨隆明氏及び武田京子氏は、社外取締役であります。

３　2021年３月19日選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　2021年３月19日選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　取締役　小川サトノ氏は、代表取締役　小川雄也氏の実母であります。

６　取締役　小川真也氏は、代表取締役　小川雄也氏の兄弟であります。

７　当社では、業務執行の迅速性、実効性を高め、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は１名で、岡山支店長　松倉光範であります。 

８　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠である監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名であります。

　当社の社外取締役である廣瀨隆明氏は公認会計士の資格を有しており、会社の経営に対して専門的見地から、客観的かつ中立な立場から監視を行い、必要に応じて意見を述べております。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。

　当社の社外取締役である武田京子氏は弁護士の業務に携わり、法律の専門家として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査業務に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、福岡証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社では、すべての社外取締役を監査等委員である取締役としており、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、(3）監査の状況　①　監査等委員会監査の状況に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は、監査等委員会設置会社であり、月１回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っております。また、常勤監査等委員は、取締役会及び重要な会議に随時出席する他、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要な使用人からの報告等の聴取を行っております。

　また、監査等委員及び会計監査人は必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

監査活動を通じて、代表取締役及びその他の業務執行取締役の職務の執行状況を確認、検証するとともに企業及び企業集団として健全で持続的な成長に資する企業統治体制の確立に努めております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下の通りであります。

※武田京子の開催回数及び出席回数が「‐」となっているのは2021年３月19日開催の株主総会で選任され、就任したためであります。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、代表取締役より指名を受けた内部監査担当者（１名）が行うこととし、その監査結果は代表取締役、監査等委員会及び関係部署に報告し機能を果たすこととしております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＡＣアーネスト監査法人

ｂ．継続監査期間

12年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

和田　治郎

大森　浩二

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　４名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定に際しては、会計監査人として求められる専門性、独立体制や監査体制等を有しており、また、当社の事業の環境及び事業内容に精通していること等を総合的に勘案し、適任と判断しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、ＡＣアーネスト監査法人による会計監査の実施報告や意見交換等を通じて、会計監査の実施状況や結果を把握し、会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制等について総合的な評価をしております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。

　当社役員の報酬等につき、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された限度額の範囲内で、役位、職責、在籍年数に応じ他社水準、当社の業績、従業員給与水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

　業務執行取締役の報酬については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ決定しております。

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容についての委任を受け、基本方針に基づいて各取締役の基本報酬額を決定することとしております。

　報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

　当事業年度におきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については取締役会において代表取締役社長に一任して決定しており、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会の協議により決定しております。

　役員報酬の限度額については、2017年３月24日開催の株主総会決議で取締役（監査等委員を除く。）について月額29,000千円（決議当時の員数６名）、監査等委員である取締役について月額1,000千円（決議当時の員数３名）と決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的な成長と企業価値向上のため、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化の観点から、政策保有株式として上場株式を保有しています。

　この政策保有株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な経済的合理性や将来の見通しを総合的に勘案し、保有の適否を取締役会において検証しています。その結果、保有の意義が認められないと判断された銘柄については縮減を図っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、ＡＣアーネスト監査法人により監査を受けております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　3社

連結子会社の名称　　株式会社T.L.G

丸進運油株式会社

SUN AUTO株式会社

　当連結会計年度において、SUN AUTO株式会社の全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社数　　－社

　該当事項はありません。

(2）持分法を適用しない関連会社数

　該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

（イ）有価証券

その他有価証券

①　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

②　時価のないもの

移動平均法による原価法

（ロ）たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

　評価基準は原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

①　商品及び製品

個別法

②　原材料及び貯蔵品

先入先出法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

（イ）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　ただし、賃貸用資産、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物、子会社の車両運搬具については定額法によっております。

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

（ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(ハ)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。

(3）繰延資産の処理方法

　社債発行費は支出時に全額費用として処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

（イ）貸倒引当金

　債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（ロ）賞与引当金

　子会社１社は、従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の対応分を計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

　子会社１社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、10年の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理

　税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準と国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

　2022年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

１　連結損益計算書

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「補助金収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた8,047千円は、「補助金収入」2,445千円、「その他」5,601千円として組み替えております。

２　連結キャッシュ・フロー計算書

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「補助金収入」及び「補助金の受取額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「補助金収入」△2,445千円及び「補助金の受取額」2,445千円を独立掲記するとともに、「小計」141,355千円を138,909千円に変更しております。

（追加情報）

１　新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて

　新型コロナウイルス感染症の拡大による影響で、わが国においても緊急事態宣言が発出され、当社の事業活動にも大きな影響を及ぼしています。これにより、今後も当社の経営成績に影響が及ぶことが想定されますが、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期の見通しは不透明な状況にあります。

　当社では、繰延税金資産の回収可能性の判断や減損損失の判定において、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は、2021年中にかけて徐々に収束し回復に向かうことを前提としております。

２　固定資産の取得

　当社は、2020年８月３日に以下のとおり、固定資産（土地）を取得いたしました。

(1)取得の理由

　当社では更なる経営成績の向上に向け、多種多様なお客さまのニーズにお応えすべく商品ラインナップの拡充強化を掲げております。斯様な中、展示場の拡張をはじめ、今後、最新型車両にも対応できる車検整備ラインの充実も視野に入れ、当該土地を取得する運びとなりました。

(2)取得資産の内容

①固定資産の種類　　　土地

②所在地　　　　　　　山口県下松市生野屋南３丁目１番外

③土地面積　　　　　　9,333.74㎡

④取得価額　　　　　　280,000千円

(3)当該事象の連結損益に与える影響額

　当該土地取得に伴う、当社グループの2020年12月連結損益に与える影響については軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　担保付債務は次のとおりであります。

※２　当座貸越契約

　運転資金の効率的な調達を行うため、当座貸越契約を締結しております。

　当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　関係会社株式売却益

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　持分法適用関連会社であった株式会社FE-ONEの当社保有株式を第２四半期連結会計期間に売却したことによるものであります。

※２　有形固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

３　重要な非資金取引の内容

（前連結会計年度）

　当連結会計年度における賃貸用資産等から商品への他勘定受入高は、43,683千円、商品から賃貸用資産への他勘定振替高は、74,211千円であります。

（当連結会計年度）

　当連結会計年度における賃貸用資産等から商品への他勘定受入高は、116,767千円、商品から賃貸用資産への他勘定振替高は、33,388千円であります。

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1）リース資産の内容

・有形固定資産

　主として運送関連事業で使用する車両運搬具であります。

・無形固定資産

　主として業務管理用ソフトウェアであります。

(2）リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主として金融機関より資金調達する方針であります。一時的な余資は運転資金とし、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先毎に、財政状態や信用状況をモニタリングし、貸倒懸念の早期把握を図っております。投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財政状態を把握しております。営業債務である買掛金・未払金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。これらは流動性のリスクに晒されておりますが、資金繰り計画を作成・更新し、当該リスクを管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．参照）

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）受取手形及び売掛金

　短期間で決済される売掛金は、時価と帳簿価額がほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　それ以外については、債権の回収期間ごとに区分した将来キャッシュ・フローを満期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(3）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）未払金、(3）短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金、(5）リース債務

　これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6）社債

　社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

（注４）短期借入金、長期借入金、リース債務、社債及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

（有価証券関係）

その他有価証券で時価のあるもの

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度等を採用しております。また、一部の連結子会社では、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

３．確定拠出制度

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2019年12月31日）

当連結会計年度（2020年12月31日）

（※）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    SUN AUTO株式会社

事業の内容          自動車輸出入事業

（2）企業結合を行った主な理由

　SUN AUTO株式会社は東南アジアに独自の販売ルートを構築し、主に国外向け中古商用車販売事業を営んでおります。

　当社グループにおきまして、以前はロシアやニュージーランド向けに輸出を行っておりましたが、リーマンショックや海外の輸入規制の煽りを受け、近年は国内販売に特化し、事業を展開してまいりました。国内販売においても今のところ大きな変化はないものの、国内労働人口の減少や輸送の効率化に伴う商用車の減少も予想され、海外市場への提供を目指し様々な機会を模索してまいりました。

　この度の株式取得により、当社の強みである輸出用車両の仕入とSUN AUTO株式会社の持つ東南アジアの販売網を獲得することで、シナジーを発揮することが期待できます。また、各国の規制や商習慣に対応するノウハウ等を得ることが可能となり、海外市場への提供を拡大することを目的としております。

（3）企業結合日

2020年７月３日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

変更ありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が、現金を対価として株式を取得したことによります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　2020年９月30日をみなし取得日としているため、連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間は2020年10月１日から2020年12月31日までであります。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

守秘義務契約により非公開とさせていただいております。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー契約等

21,100千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

54,774千円

（2）発生原因

主として今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

定額法　10年

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が当連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため記載しておりません。

（セグメント情報等）

（セグメント情報）

１　報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは事業本部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「商用車関連事業」及び「運送関連事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「商用車関連事業」は、事業用車両の販売・買取及びレンタル等を行っており、「運送関連事業」は、一般貨物の運送や車両の陸送等を行っております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（注）１　セグメント利益又は損失（△）の調整額6,213千円は、セグメント間取引消去であります。

２　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３　セグメント資産の調整額32,874千円は、セグメント間取引消去であります。

４　セグメント減価償却費の調整額3,653千円は、セグメント間取引消去であります。

５　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額915千円は、セグメント間取引消去であります。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（注）１　セグメント利益の調整額24,920千円は、セグメント間取引消去であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３　セグメント資産の調整額19,157千円は、セグメント間取引消去であります。

４　セグメント減価償却費の調整額3,992千円は、セグメント間取引消去であります。

５　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額10,233千円は、セグメント間取引消去であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　セグメント情報に同様の記載を開示しているため注記を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

（ア）連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

（注）１　記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　取引条件及び取引条件の決定方針等

独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

３　株式会社FE-ONEは当連結会計年度において、持分法適用の範囲から除外したため、当取引金額ならびに期末残高は当該除外日の前日までの期間について記載しております。

当連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　算定上の基礎

１　１株当たり当期純利益金額

２　１株当たり純資産額

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務及び未払金については、支払総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　長期借入金及びリース債務（１年内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）