3843 フリービット 四半期報告書－第21期第3四半期(令和2年11月1日－令和3年1月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第20期第３四半期連結累計期間及び第20期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。また、第21期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間における各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、下記のとおりであります。

（インフラテック事業）

主な事業内容の変更及び主要な関係会社の異動はありません。

（不動産テック事業）

主な事業内容の変更はありません。なお、当社連結子会社の株式会社ギガプライズが保有する株式会社フォーメンバーズの株式について、株式の一部を2020年９月30日をもって売却したため、連結の範囲から除外しております。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（アドテク事業）

主な事業内容の変更及び主要な関係会社の異動はありません。

（ヘルステック事業）

第１四半期連結会計期間において、株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）が、株式会社モイネットシステムの株式を取得したことに伴い、株式会社モイネットシステムが連結子会社として加わりましたが、当事業を担っている株式会社フリービットEPARKヘルスケアについて、当社が保有する全ての株式を2020年10月30日をもって売却したため、同社及び株式会社モイネットシステムを含む同社子会社を連結の範囲から除外しております。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（エドテック事業）

当第３四半期連結会計期間において、当事業を担っている株式会社アルクについて、当社が保有する全ての株式を2020年11月30日をもって売却したため、同社及び同社子会社を連結の範囲から除外しております。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。

2020年10月に連結子会社であった株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）について所有株式の全てを売却したため、前事業年度の有価証券報告書に記載した「(1）事業環境に関するリスク　④　法的規制について」及び「(3）事業運営に関するリスク　①　情報の漏洩について」のヘルステック事業に関するリスク、「(4）その他　①　M&A等について」に記載の株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）に関するのれんの計上等に伴うリスクは消滅しております。

また、2020年11月に連結子会社であった株式会社アルクについて所有株式の全てを売却したこと等により、前事業年度の有価証券報告書に記載した「(4）その他　①　M&A等について」に記載の株式会社アルクに関するのれんの計上等に伴うリスク、「(4）その他　②　エドテック事業における業界取引慣行対応について」及び「(4）その他　③　株式会社アルクの財務制限条項について」は消滅しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

「財政状態及び経営成績の状況」において使用する名称の正式名称及びその説明は、下記のとおりであります。

当第３四半期連結累計期間においては、フォーメンバーズ、フリービットEPARKヘルスケア及びアルクを連結の範囲から除外したことに加え、アドテク事業への新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の影響もあり、売上高は前第３四半期連結累計期間を下回る結果となりました。一方で、モバイル通信インフラサービスやクラウド関連サービス、集合住宅向けインターネットサービス等、当社グループの通信インフラサービス（インターネットインフラカテゴリ）の拡大により、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益は増加しました。

当第３四半期連結累計期間における国内景気は、同感染症の感染拡大に伴う２度目の緊急事態宣言の影響を受けて経済活動が停滞したことにより、引き続き国内外の動向や経済状況の変動等を注視する必要があるものと捉えております。

以上の結果、売上高は39,301,557千円（前年同四半期比1.9％減）、営業利益は3,202,686千円（前年同四半期比167.3％増）、経常利益は3,318,731千円（前年同四半期比198.0％増）、そして親会社株主に帰属する四半期純利益は2,168,577千円（前年同四半期は238,756千円の損失）となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

①　インフラテック事業

同感染症拡大防止に伴う自宅学習やテレワークの普及により、宅内Wi-Fi環境を通じたオンライン授業や会議、ネット動画視聴、ゲーム等のリッチコンテンツやSNSの利用増加等により固定回線網サービスの原価率は引き続き高いものの、MVNO支援パッケージサービスをはじめとしたモバイル通信インフラサービスやインターネットセキュリティサービスの需要増により売上高及び利益が増加しました。また、DTIが展開するスマートフォンサービス「トーンモバイル」は、ユーザーの拡大を企図し、2020年モデルの現行機種（TONE e20）の端末代金を０円にする「Go Toあんしんスマホ」キャンペーンを開始しました。

以上の結果、売上高は12,015,560千円（前年同四半期比3.6％増）、セグメント利益は1,019,368千円（前年同四半期比135.7％増）となりました。

②　不動産テック事業

集合住宅向けインターネットサービスの順調な推移に加え、第２四半期連結会計期間においてフォーメンバーズを連結の範囲から除外したことにより利益が改善し、売上高及び利益が伸長しました。

また、集合住宅向けWi-Fiアクセスポイント「PWINS」や、入居者様の安心・安全なテレワークや動画視聴などの利便性向上とオーナー様の物件価値向上を目指す大規模集合住宅向け専用線型インターネット接続サービス「GIGA Direct Connect」の導入を実施する等、競合他社との差別化を図り、サービス提供戸数の拡大に注力しました。

以上の結果、売上高は11,487,621千円（前年同四半期比20.9％増）、セグメント利益は1,566,908千円（前年同四半期比88.8％増）となりました。

③　アドテク事業

成功報酬型パフォーマンスマーケティングプラットフォーム「afb」の展開に注力するとともに、ビックデータとAIデータ分析技術を用いたインフルエンサーサービス「インフルエンサーDX」ベータ版の提供を開始する等、インフルエンサー事業の拡大にも注力しました。また、美容、金融等の領域において巣ごもり需要を捉える等、同感染症拡大の影響による急減期は脱し、当第３四半期連結累計期間においては総じて回復基調にあります。

以上の結果、売上高は11,616,357千円（前年同四半期比10.5％減）、セグメント利益は548,925千円（前年同四半期比15.0％減）となりました。

④　ヘルステック事業

第２四半期連結会計期間において、当事業を担っているフリービットEPARKヘルスケアについて、当社が保有する全ての株式を2020年10月30日をもって売却したため、同社及び同社子会社を連結の範囲から除外しております。

以上の結果、売上高は2,550,596千円（前年同四半期比5.5％増）、セグメント利益は305,755千円（前年同四半期は255,550千円のセグメント損失）となりました。

⑤　エドテック事業

当第３四半期連結会計期間において、当事業を担っているアルクについて、当社が保有する全ての株式を2020年11月30日をもって売却したため、同社及び同社子会社を連結の範囲から除外しております。

以上の結果、売上高は1,992,314千円（前年同四半期比50.0％減）、セグメント損失は240,835千円（前年同四半期は473,058千円のセグメント損失）となりました。

セグメント別売上高及びセグメント損益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　(単位：千円）

連結財政状態

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は33,051,507千円となり、前連結会計年度末と比べて9,420,618千円減少しました。これは主として、フリービットEPARKヘルスケア及びアルクを連結の範囲から除外したこと等も影響し、受取手形及び売掛金が2,948,694千円、未収入金が2,468,805千円及びのれんが1,414,414千円減少したことによるものです。

負債合計は20,416,094千円となり、前連結会計年度末と比べて11,207,444千円減少しました。これは主として、フリービットEPARKヘルスケア及びアルクを連結の範囲から除外したこと等も影響し、未払金が2,777,417千円、社債が1,120,000千円、長期借入金が3,399,421千円及びリース債務（固定）が1,134,012千円減少したことによるものです。

純資産合計は、利益剰余金が増加したこと等により、前連結会計年度末と比べて1,786,826千円増加の12,635,413千円となり、この結果、自己資本比率は28.5％となりました。

(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況　の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありませんが、アドテク事業の一部の事業については、同感染症の影響が当初の予想よりも長期にわたるものと仮定を変更しております。その結果、当該一部の事業については、当初想定した収益性の回復が見込まれないことから、当該事業に関わる資産グループの固定資産の減損損失126,556千円を計上いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（四半期連結損益計算書関係）減損損失」に記載のとおりであります。

なお、前連結会計年度の有価証券報告書において記載していた同感染症の影響を受けている事業の一部については、事業分離（子会社株式の譲渡）により、連結の範囲から除外しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、8,075千円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、ヘルステック事業を担う株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）について、当社が保有する全ての株式を売却したことにより連結の範囲から除外したため、ヘルステック事業における従業員数が前期末より158人減少しました。また、エドテック事業を担う株式会社アルクについて、当社が保有する全ての株式を売却したことにより連結の範囲から除外したため、エドテック事業における従業員数が前期末より203人減少し、当社グループの従業員数は973人となりました。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数88個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれています。

②【自己株式等】

（注）株主名簿上は、当社名義株式が2,470,169株あり、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」欄に2,470,100株、「単元未満株式」欄に69株含めております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年11月１日から2021年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年５月１日から2021年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、株式会社モイネットシステムについては株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

第２四半期連結会計期間において、株式会社フォーメンバーズ、株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）及び株式会社モイネットシステム他３社については株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

当第３四半期連結会計期間において、株式会社アルク他２社については株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

（追加情報）

前連結会計年度の有価証券報告書に追加情報として記載した新型コロナウイルス感染症の影響について、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定に重要な変更はありませんが、アドテク事業の一部の事業については、同感染症の影響が当初の予想よりも長期にわたるものと仮定を変更しております。その結果、当該一部の事業については、当初想定した収益性の回復が見込まれないことから、当該事業に関わる資産グループの固定資産の減損損失126,556千円を計上いたしました。詳細は、「注記事項（四半期連結損益計算書関係）減損損失」に記載のとおりであります。

なお、前連結会計年度の有価証券報告書において記載していた同感染症の影響を受けている事業の一部については、事業分離（子会社株式の譲渡）により、連結の範囲から除外しております。詳細は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（四半期連結貸借対照表関係）

財務制限条項

(1）当社の社債1,200,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、引受先の要求に基づき、社債を一括償還する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各事業年度及び第２四半期（以下、各事業年度又は第２四半期を「本・中間決算期」という。）の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、当該本・中間決算期の直前（６か月前）の本・中間決算期の末日又は平成28年10月第２四半期の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか大きいほうの75％の金額以上に維持しなければならない。

②　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の各四半期の末日における監査済みの連結の貸借対照表に示される純有利子負債の金額（当該貸借対照表における「短期借入金」、「長期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「社債」、「１年内償還予定の社債」、「新株予約権付社債」、「１年内償還予定の新株予約権付社債」、「コマーシャルペーパー」及び「割引手形」の合計金額より、当該貸借対照表における「現金及び預金」の金額を控除した金額をいう。）を30億円以下に維持しなければならない。

(2）当社の１年内返済予定の長期借入金500,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①　各事業年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　各事業年度の決算期の末日における債務者の連結の貸借対照表における純有利子負債の金額を30億円以下に維持すること。なお、ここでいう純有利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年内返済予定の長期借入金、１年内償還予定の社債、同新株予約権付社債（転換社債を含む。）、長期借入金、社債、新株予約権付社債（転換社債を含む。）及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む。）の合計金額より、当該貸借対照表における現金及び預金の合計金額を控除した金額をいう。

（四半期連結損益計算書関係）

※　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前第３四半期連結累計期間（自　2019年５月１日　至　2020年１月31日）

①　減損損失を認識した資産グループの概要

②　減損損失の認識に至った経緯

データセンター設備については、当初想定していた収益を見込めなくなったため減損損失として計上しております。その内訳は、建物及び構築物17,833千円であります。

③　資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産について継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当第３四半期連結累計期間（自　2020年５月１日　至　2021年１月31日）

①　減損損失を認識した資産グループの概要

②　減損損失の認識に至った経緯

個人向けMVNO事業については、当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しております。その内訳は、のれん300,939千円であります。

アドテクノロジー事業用資産（店舗型広告プラットフォーム）については、当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しております。その内訳は、のれん94,273千円及びソフトウエア2,992千円であります。

アドテクノロジー事業用資産（サイネージ）については、当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しております。その内訳は、のれん17,000千円及びその他11,220千円であります。

インターネットマーケティング事業用資産については、当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を計上しております。その内訳は、ソフトウエア1,069千円であります。

③　資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産について継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年５月１日　至　2020年１月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年５月１日　至　2021年１月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2020年10月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,000,000株の取得を行ったことにより、自己株式が974,132千円増加しました。また、新株予約権の行使に伴い自己株式48,000株を割当てたことにより、自己株式が36,750千円減少しました。この結果、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が1,854,484千円となっております。なお、自己株式1,000,000株の取得のうち780,000株（取得価額751,920千円）については、当社の前代表取締役である田中伸明氏からの自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年５月１日　至　2020年１月31日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額18,912千円には、貸倒引当金の組替額等が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年５月１日　至　2021年１月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額2,564千円には、貸倒引当金の組替額等が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

インフラテック事業において300,939千円、アドテク事業において126,556千円の減損損失を計上しております。これらを含め当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において427,495千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

当第３四半期連結累計期間において、株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）及び株式会社アルクについて、株式を売却し連結の範囲から除外したことにより、のれんの金額に重要な変動が生じております。当該事象によるのれんの減少額は、ヘルステック事業において1,083,374千円、エドテック事業において63,248千円であります。

（企業結合等関係）

１．事業分離（子会社株式の譲渡）

当社の連結子会社である株式会社ギガプライズは、2020年９月30日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社フォーメンバーズの株式の一部を譲渡することを決議し、同日付で株式を譲渡いたしました。本株式譲渡により株式会社ギガプライズ所有株式の議決権割合が3.01％となったことから、同社を連結の範囲から除外しております。

(1）事業分離の概要

①　分離先の名称

矢野　晃教（株式会社フォーメンバーズ代表取締役社長）

②　分離した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称：株式会社フォーメンバーズ

事業の内容：不動産仲介事業・各種コンサルティング事業

③　事業分離を行った主な理由

株式会社ギガプライズは、2015年10月にイオンモール株式会社が運営するイオンハウジングネットワーク（以下「AHN」という。）事業を展開する株式会社フォーメンバーズを持分法適用関連会社（持株比率19.98％）とする形で不動産事業を開始いたしました。そして2017年３月には、同社の連結子会社化（持株比率51.00％）により、AHN加盟店の拡大等に注力いたしました。

株式会社フォーメンバーズの業績は、急速な直営店舗増加により初期投資がかさみ、赤字体質となったものの、その後の不動産物件管理戸数の増加、AHN店舗の増加、直営店舗の譲渡（AHN化）により収益体質の改善を行ってまいりました。この間、株式会社ギガプライズ内ではVR住宅展示場事業、社宅管理代行事業等の新規事業の収益化を達成するなど一定の目的を達成いたしました。一方で、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による自粛モードについては一巡したものの、今後の経済環境の回復については未だ不透明な要素を多分に含んでいることを鑑み、今後は株式会社ギガプライズの経営資源を収益性の高い主力事業である集合住宅向けISP事業及び株式会社ギガプライズ内の不動産関連事業に集中することが更なる収益力の強化に資すると判断し、株式会社フォーメンバーズの株式を譲渡いたしました。

④　事業分離日

2020年９月30日

⑤　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2）実施した会計処理の概要

①　移転損益の金額

関係会社株式売却益　　　　 1,501百万円

②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③　会計処理

譲渡した株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しており、同社への貸付に対し貸倒引当金繰入額1,496百万円を特別損失として計上しております。

(3）分離した事業が含まれていた報告セグメント

不動産テック事業

(4）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　　　　　　　　　 561百万円

営業損失　　　　　　　　　　　 116

(5）継続的関与の主な概要

株式会社ギガプライズは、2021年１月31日現在、株式会社フォーメンバーズに対して1,496百万円を貸付けております。

２．事業分離（子会社株式の譲渡）

当社は、2020年９月17日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）の全株式を譲渡することを決議し、2020年10月30日付で株式を譲渡いたしました。本株式譲渡により株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）及びその子会社４社を連結の範囲から除外し、その関連会社１社を持分法適用の範囲から除外しております。

(1）事業分離の概要

①　分離先の名称

NBSEヘルステック投資事業有限責任組合

なお、NBSEヘルステック投資事業有限責任組合は、当社の前代表取締役である田中伸明氏が株式の100%を保有する日本事業承継アントレプレナーズ株式会社を唯一の無限責任組合員として2020年10月３日に組成されております。

②　分離した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称：株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）

株式会社ファーマリー

株式会社ピークウェル

株式会社介護サプリ

株式会社モイネットシステム

事業の内容：薬局向けソリューションサービスの提供

③　事業分離を行った主な理由

当社グループは、特許取得技術を含む最先端のテクノロジーと、市場のニーズを先取りするマーケティングを組み合わせて独自のネットワークサービスを展開し、多様な「情報（データ）」を有するグループとなるまでに成長いたしました。一方で、当社グループを取り巻く事業環境においては、５G、Blockchain、AI、量子コンピュータなどの破壊的テクノロジーの到来や、新型コロナウイルス感染症の罹患リスクを発端とする社会の新常態への対応が急務となっております。

当社グループは、このような環境の変化を見据え、2020年９月11日、次期中期経営計画『SiLK VISION 2024』に向けた戦略骨子を発表しており、2021年４月期を新常態における継続的成長を企図した戦略移行期間として“トランスフォーメーション・ターム”と位置づけることといたしました。『SiLK VISION 2024』においては、「Trusted Internet」構想の元、Blockchainを活用してインフラ自体をTrusted化したプラットフォーム上において、過去の中期経営計画に沿った買収・提携によりグループ化したグループポートフォリオが有する多様なデータを徹底的に統合/連携/活用し、さらにデータ連携後は、垂直統合もしくは非グループ化により、「インフラ」、「プラットフォーム」をコア領域としたグループ再編を順次行ってまいります。本戦略骨子に基づき、株式会社フリービットEPARKヘルスケア（現株式会社くすりの窓口）においては、子会社化後における構造改革を経てデータ連携のための体制が整ったことに加え、今後の新常態時代における機動性確保、将来の当社連結財務諸表における影響等を考慮した結果、本譲渡により非グループ化することといたしました。

④　事業分離日

2020年10月30日

⑤　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2）実施した会計処理の概要

①　移転損益の金額

関係会社株式売却益　　　　　 949百万円

なお、事業分離における売却価額の妥当性を確保するため、当社および対象会社から独立した第三者算定機関に対象会社の企業価額算定を依頼し、その算出された金額を基に売却価額を決定いたしました。

②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③　会計処理

譲渡した株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

(3）分離した事業が含まれていた報告セグメント

ヘルステック事業

(4）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　　　　　　　　 2,488百万円

営業利益　　　　　　　　　　　 423

(5）継続的関与の主な概要

当社は、分離先であるNBSEヘルステック投資事業有限責任組合に対し、100百万円の出資を行っており、その出資比率は5.3％であります。

３．事業分離（子会社株式の譲渡）

当社は、2020年９月17日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社アルクの全株式を譲渡することを決議し、2020年11月30日付で株式を譲渡いたしました。本株式譲渡により株式会社アルク及びその子会社２社を連結の範囲から除外しております。

(1）事業分離の概要

①　分離先の名称

NBSEエドテック投資事業有限責任組合

なお、NBSEエドテック投資事業有限責任組合は、当社の前代表取締役である田中伸明氏が株式の100%を保有する日本事業承継アントレプレナーズ株式会社を唯一の無限責任組合員として2020年10月３日に組成されております。

②　分離した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称：株式会社アルク

株式会社トゥモロー

株式会社ビナヤマト

事業の内容：個人、法人及び教育機関向け語学教育サービスの提供

③　事業分離を行った主な理由

当社グループは、特許取得技術を含む最先端のテクノロジーと、市場のニーズを先取りするマーケティングを組み合わせて独自のネットワークサービスを展開し、多様な「情報（データ）」を有するグループとなるまでに成長いたしました。一方で、当社グループを取り巻く事業環境においては、５G、Blockchain、AI、量子コンピュータなどの破壊的テクノロジーの到来や、新型コロナウイルス感染症の罹患リスクを発端とする社会の新常態への対応が急務となっております。

当社グループは、このような環境の変化を見据え、2020年９月11日、次期中期経営計画『SiLK VISION 2024』に向けた戦略骨子を発表しており、2021年４月期を新常態における継続的成長を企図した戦略移行期間として“トランスフォーメーション・ターム”と位置づけることといたしました。『SiLK VISION 2024』においては、「Trusted Internet」構想の元、Blockchainを活用してインフラ自体をTrusted化したプラットフォーム上において、過去の中期経営計画に沿った買収・提携によりグループ化したグループポートフォリオが有する多様なデータを徹底的に統合/連携/活用し、さらにデータ連携後は、垂直統合もしくは非グループ化により、「インフラ」、「プラットフォーム」をコア領域としたグループ再編を順次行ってまいります。

本戦略骨子に基づき、株式会社アルクにおいては、子会社化後における構造改革を経てデータ連携のための体制が整ったことに加え、今後の新常態時代における機動性確保、将来の当社連結財務諸表における影響等を考慮した結果、本譲渡により非グループ化することといたしました。

④　事業分離日

2020年11月30日

⑤　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2）実施した会計処理の概要

①　移転損益の金額

関係会社株式売却益　　　　　　９百万円

なお、事業分離における売却価額の妥当性を確保するため、当社および対象会社から独立した第三者算定機関に対象会社の企業価額算定を依頼し、その算出された金額を基に売却価額を決定いたしました。

②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③　会計処理

譲渡した株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

(3）分離した事業が含まれていた報告セグメント

エドテック事業

(4）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　　　　　　　　 1,992百万円

営業利益　　　　　　　　　　 △240

(5）継続的関与の主な概要

当社は、分離先であるNBSEエドテック投資事業有限責任組合に対し、100百万円の出資を行っており、その出資比率は9.5％であります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。また、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年３月15日

フリービット株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ 東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているフリービット株式会社の2020年５月１日から2021年４月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年11月１日から2021年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年５月１日から2021年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、フリービット株式会社及び連結子会社の2021年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。