6736 サン電子 四半期報告書－第50期第3四半期(令和2年9月1日－令和2年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

４．第１四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの営む事業の内容について大きな変更はありません。

また、主要な関係会社における異動は、次のとおりであります。

（エンターテインメント事業）

第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社SUNTACを連結の範囲に含めておりましたが、当第３四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社SUNTACの株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

（その他）

第１四半期連結会計期間において、SUNCORP USA, Inc.は清算結了により連結の範囲から除外しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、今後、新型コロナウイルス感染症の収束時期やその他の状況の経過により、当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

=外部環境について=

モバイルデータソリューション事業のうち、犯罪捜査機関等向けのデジタル・インテリジェンス事業が属するデジタルフォレンジック市場につきましては、各国行政機関の安全保障に対する意識の高まり、デジタル化の進展及び犯罪捜査手法の進化等に伴い、需要の形を変えながら、引き続き成長が見込める市場環境にあります。デジタルフォレンジック市場は堅調に成長を続けており、かつその需要が幅広くなっていくことに対応するため、製品・サービス等の販促・研究開発を強力に推進しており、将来成長投資の負担が増加する傾向にあります。

次に、エンターテインメント関連事業が属するパチンコ市場につきましては、2018年２月１日に施行された「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律施行規則」並びに「遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則の一部を改正する規則」への対応、コロナ禍等の影響から、パチンコホールの遊技機の入替減少、新規出店や店舗改装等の設備投資を先送りする傾向等があり、将来的な不透明感が依然として存在している市場環境にあります。

上記のように、当社の主力事業の市場環境が厳しい状況にある中、当社グループの業績の向上を図るため、IoT、AR、AI等の最新技術を活用していく社会的な流れを汲み、新たな主力製品・サービスの構築に取り組んでおります。

M2M、IoT市場につきましては、モノを繋げるという需要は増加している一方で、多くの企業が当市場に参入しており、市場は拡大しつつも、競争環境は厳しくなっております。

スマートグラスを利用するAR関連市場につきましては、ARを業務に利用するような需要については、まだ市場が本格的に立ち上がっている状況ではないと考えておりますが、コロナ禍でのオンラインによる業務や、人手不足による企業の遠隔支援に関する需要は高まってきております。

=競争優位性=

主力事業につきましては、独自の競争優位性を図ることで、収益性の確保に努めております。

成長しているモバイルデータソリューション事業につきましては、当社製品が、犯罪捜査や裁判における有力な証拠を発見する一連の活動の中で利用されており、業界最多の対応機種・アプリ数を実現することで、捜査の迅速化・高度化に貢献しております。これは、個人情報保護のためにセキュリティを高めていく携帯端末に対するソフトウエア及びハードウエア双方での高い理解力を背景としており、当社は先端技術の研究開発に注力することで、技術的競争優位性を維持し、結果として高い売上総利益率を達成しております。また、法執行機関を顧客の中心にすることで個人情報を高い精度で抽出する機器における個人情報漏洩リスクの低減に努めており、高い信頼性を確保しております。

エンターテインメント関連事業における遊技機部品事業につきましては、業界のみならず顧客も特化することで、強力な信頼関係の構築及び特定分野における表現力・技術力を蓄積することが可能で、高い商品力を有したコンテンツ開発や高品質の制御基板開発を実現することで、競争優位性を図っております。

=経営施策=

事業全体の効率化を図るため、資本業務提携、不採算部門の整理、本社機能のスリム化等、事業構造改革を推進しております。

モバイルデータソリューション事業では、当社の連結子会社のCellebrite DI LTD.（以下、「Cellebrite社」という。）について、共同出資をしているIT分野におけるソリューションビジネスで他の企業を成長させた実績のあるIGP SAFERWORLD, LIMITED PARTNERSHIPと連携をしながら、データ分析分野を中心とした事業拡大を図っております。その中で、2020年１月にはアップル向けのPCフォレンジックに特徴を持つBlackBag Technologies Inc.（以下、「BlackBag社」という。）を22億３百万円で買収しました。引き続き、データ抽出等のモバイルフォレンジック分野への事業領域を広げ、買収したPCフォレンジック分野でのノウハウを活かし、犯罪捜査において重要となるデータの活用に貢献する分析システムの機能強化を図ってまいります。

エンターテインメント関連事業は、業界環境が厳しくなる中、高品質を維持しつつ開発・製造共に体質改善を実現するために費用対効率の最大化と収益化構造モデルの見直しを緊急命題とし、高収益体質への改革を推進しております。また、エンターテインメント関連事業のうち、ホールシステム事業につきましては、2020年５月に株式会社SUNTAC（以下、「SUNTAC」という。）として新設分割を行いました。JALCOホールディングス株式会社（以下、「JALCO HD」という。） の金融サービスを絡めたシナジー効果を図るため、2020年７月にJALCO HDと資本業務提携を行い、当社が保有するSUNTACの株式36％をJALCO HDに譲渡いたしました。2020年10月及び2020年12月には、JALCO HDとSUNTACの連携の強化及び当社グループにおける事業の選択と集中の観点から、当社の保有するSUNTACの全株式をJALCO HDに譲渡いたしました。

新規IT関連事業のうち、M2M事業につきましては、「おくだけセンサー」等戦略商品について、マーケティングを行いながら、機能開発、新規顧客の開拓に努めております。また、AR事業につきましては、遠隔支援の機能にフォーカスをして、ソリューションビジネスを中心に、事業展開を進めております。

その他セグメントでは、現在、ゲームコンテンツについて現行のコンテンツの収益の拡大と海外市場へ展開を図るとともに、新しいコンテンツも着手し販売開始しております。

=商品・サービスの概況=

モバイルデータソリューション事業につきましては、BlackBag社の買収に伴い、PCフォレンジックの製品・サービスをラインナップに揃え、捜査時に重要となるデバイスに対するフォレンジックツールを揃えました。また、モバイルフォレンジック関連製品は、関連のサービスの受注が引き続き堅調に推移し、前年同期比で増収となるとともに受注総額も増加しております。

エンターテインメント関連事業のうち、遊技機部品事業につきましては、コロナ禍の影響及び旧規制の入替期限延長等により、遊技機部品の販売数量が減少している状況ですが、制御基板及び受託開発の生産性向上に取り組むとともに、規則改正等による市場の変化に対応した新しい遊技機の企画・研究開発活動を強化・推進しております。

新規IT関連事業のうち、M2M事業につきましては、センサーデバイス「おくだけセンサー」について実証実験が開始されており、また長距離通信が可能なサブギガ通信の特徴を活かし、短距離の通信であるBluetooth対応のセンサーの中継器となる製品を開発し、販売を開始しております。また、Rooster等のルーター・ゲートウェイの販売も堅調に推移しております。

AR事業につきましては、遠隔支援ソリューションを中心にビジネスモデルの転換を図っており、オプティムが提供する遠隔作業支援サービス「Optimal Second Sight」、ARスマートグラスと5Gネットワークを用いて、リモート環境から現場に的確な指示を出せる遠隔作業支援ソリューション「AceRealⓇ for docomo」等各社のサービスとの連携強化を図っております。

=事業KPIについて=

当社では、主力事業であるモバイルデータソリューション事業のビジネスモデルが、フロー+ストック型収益モデルであること及びマーケットはまだ成長段階の途上にあることを考慮し、中長期のシェア確保の指標でもある受注総額を重要指標として事業運営を行っております。この受注総額のうち、一定額は前受収益として事前に顧客から入金をいただくことで安定した研究開発投資を実現しております。このように当社では売上高の先行指標である受注総額を考慮して事業運営を行っており、事業のKPIとして、営業損益に受注残高の増加額を加えることで、事業の状況を判断し、先行投資及び事業開発に資金を投下しております。当四半期も、引き続きデジタルフォレンジック関連サービスの受注が堅調に推移し、受注総額は増加となりました。

KPI（単位：金額は百万米ドル、前年同期比は％）　　

※当指標は、内部管理資料であり、決算等の調整を行っておりません。

=損益計算書(連結)について=

連結売上高につきましては、前期と比較してエンターテインメント関連事業がコロナ禍の影響等により売上高を大きく下回ったものの、モバイルデータソリューション事業の売上が堅調に推移したことにより、全体の売上高は、189億64百万円(前年同期比1.6%増)となりました。当社グループが生み出す付加価値を示す売上総利益につきましては、モバイルデータソリューション事業及び新規IT事業の売上が伸びたことで向上し、134億94百万円(前年同期比8.1%増)となり、売上総利益率は71.2%(前年同期比4.3pt増)となりました。

連結売上高（単位：金額は百万円、前年同期比は％）

売上総利益（単位：金額は百万円、前年同期比は％）

売上総利益率（単位：％）

=販売費及び一般管理費について=

連結の販売費及び一般管理費は、134億84百万円(前年同期比10.6%減)となりました。主な要因は、モバイルデータソリューション事業において、前期発生した連結子会社における第三者割当に関する一過性の費用が減少したことによるものです。

新規IT関連事業においては、M2M事業、AR事業、O2O事業共に事業活動の見直しに伴い、費用が減少しております。

その他セグメントのゲームコンテンツ事業は、事業の収益化に向けた活動や体制、運営タイトルの見直しにより、費用は減少しました。

当社グループでは、将来成長に向けた先行投資としての研究開発活動を重視しており、成長しているモバイルデータソリューション事業を中心に研究開発を積極的に行っております。

モバイルデータソリューション事業では、継続的に新規機種・アプリ等に対応するための研究開発活動のほかに、分析システムの機能追加・改善等を重点的に取り組んでおります。またBlackBag社のPCフォレンジックとの連携等も注力しております。

エンターテインメント関連事業では、厳しい業界環境を踏まえ、各担当及び子会社間の連携が図れるよう事業の効率化を進めております。

新規IT関連事業のうち、M2M事業では次世代通信機器の開発や特定用途向けのカスタマイズ開発等を進めております。

AR事業では連携できるサービスの拡張や、遠隔支援適用の業種拡大等に注力しております。

販売費及び一般管理費（単位：金額は百万円、前年同期比は％）

研究開発費（単位：金額は百万円、前年同期比は％）

=営業利益について=

連結の営業利益は、10百万円（前年同期は25億95百万円の損失）となり、当期は利益へと転じました。これは、モバイルデータソリューション事業の前期に発生した連結子会社の第三者割当増資に伴う一過性の費用が減少したこと及び構造改革を推進したこと等による収益性の改善によるものです。

営業利益（単位：金額は百万円、前年同期比は％）

=経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益について=

連結の経常利益は、１億12百万円(前年同期は24億円の損失)となり、当期は利益へと転じました。これは、営業損益の改善が主たる要因です。また親会社株主に帰属する四半期純損失は、３億４百万円(前年同期は27億70百万円の損失)となりました。

=各セグメントの概況=

[モバイルデータソリューション事業]

売上高は、モバイルフォレンジック機器及び関連サービスの受注・販売が前期と比べ大幅に増加したことにより、11.8％の増収となりました。セグメント利益は、主に前期に発生した連結子会社であるCellebrite社の第三者割当増資に係る費用の減少により、利益を確保することができました。

[エンターテインメント関連事業]

売上高は、制御基板及び受託開発等の売上が減少したことにより前期を下回りました。この結果、セグメント利益は前期から30.9%の減益となりました。

[新規IT関連事業]

M2M事業については、売上高は、M2M通信機器の販売が好調に推移したことにより、増収となりました。加えて、費用の効率化を図ることで、利益に転じております。

AR事業については、ソリューションを中心のビジネスに転換することにより、前期と比較して費用が削減され、損失は縮小しました。

この結果、セグメント全体では、売上高は前期から20.5％の増収となり、利益に転じました。

[その他事業]

ゲームコンテンツ事業の売上高は、海外への販売拡大を行ったものの、「俺！プロジェクト」アプリの提供の終了等により、前期を下回りました。一方、セグメント利益は、コスト見直し等による効率化を図ったことにより費用が減少し、利益に転じました。

（２）資産、負債及び純資産の状況

（資産）

総資産は440億89百万円となり、前連結会計年度末に比べ24億53百万円の増加となりました。

流動資産は381億65百万円となり、前連結会計年度末に比べ27億42百万円の増加となりました。主な増加要因としては、現金及び預金16億13百万円、受取手形及び売掛金８億98百万円の増加であります。

固定資産は59億24百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億89百万円の減少となりました。主な減少要因としては、繰延税金資産１億68百万円の減少であります。

（負債）

負債は254億68百万円となり、前連結会計年度末に比べ24億37百万円の増加となりました。

流動負債は243億８百万円となり、前連結会計年度末に比べ21億60百万円の増加となりました。主な増加要因としては、短期借入金19億68百万円、前受収益26億73百万円の増加であります。主な減少要因としては、主にBlackBag社の買収対価支払による未払金21億42百万円の減少であります。

固定負債は11億59百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億77百万円の増加となりました。主な増加要因としては、長期借入金２億８百万円の増加であります。

（純資産）

純資産は186億21百万円となり、前連結会計年度末に比べ15百万円の増加となりました。主な増加要因としては、資本剰余金２億９百万円、新株予約権２億69百万円の増加であります。主な減少要因としては、親会社株主に帰属する四半期純損失による利益剰余金の減少３億２百万円であります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

(当社グループの対処すべき課題)

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(株式会社の支配に関する基本方針)

① 基本方針の概要

当社は、企業価値の源泉を最大限に活用し、事業の継続的かつ持続的な成長の実現を通じて、企業価値を最大化することを基本方針として経営を進めてまいりました。従って、当社は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
　当社の株式は金融商品取引所に上場されていることから、資本市場において自由に取引されるべきものであると考えております。したがって株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う株式の大量買付行為の提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
　しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付けの条件・方法等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。このような大量買付行為を行おうとする者に対して、必要かつ相当な対応措置を講じて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

② 基本方針の実現のための取組みの概要

   当社は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ、多様な投資家の皆様からの投資に繋がり、結果的に上記の基本方針の実現に資すると考え、次の取組みを実施しております。

　イ．財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
　　・中長期的な経営戦略による企業価値向上への取組み

当社グループは、社会の公器として法令順守はもちろん、責任ある企業活動を行うと同時に、チャレンジ精神が薄れないよう、斬新な発想そして次代の成長の原動力を大切にし、常に新たなビジネスに挑戦する精神を持ち続けております。この「挑戦する精神」こそ、当社企業価値の源泉と考えております。
　「情報通信＆エンターテインメント」分野において、「ナンバーワン戦略」と「新規事業への積極的な挑戦」により、安心や安全につながる便利な機能やたのしさ等の豊かな心を社会に提供することで、「企業価値の向上」を図ります。各分野で挑戦を通じ蓄積してまいりました経営資源を融合し、世界に通用する最先端技術を活用した新たな価値の創造に挑戦し続けます。
　当社グループは、「情報通信とエンターテインメントへの集中」、「企業価値の向上を図る」、「ベンチャー精神で自ら行動する」を経営方針に掲げ、株主・取引先・従業員等すべてのステークホルダー（利害関係者）の期待に応えるべく、中長期的な経営戦略として以下の３点の取組みを推進しております。

(1) 情報通信（セキュリティ、コンテンツ、通信）関連分野での新たな顧客価値の創造

(2) エンターテインメント（遊技機）関連分野でのシェア拡大

(3) グローバル市場におけるビジネス構築及び拡大

・コーポレート・ガバナンスの強化に関する取組み

当社は、上場企業として、株主の皆様を始めとするステークホルダーの権利・利益を尊重し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ、社会的責任を全うすることが求められております。当社は、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営の健全性、透明性、効率性を高めることが、企業価値・株主共同の利益を向上させるために必要かつ有効な仕組みと認識し、その一環として、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。
　本機関設計を採用したことにより、監査等委員会は、取締役の職務執行の監督権限と監査権限を有し、モニタリング・モデルのコーポレート・ガバナンス体制を実現しております。監査等委員会は、独立役員である社外取締役２名を含む３名で構成されており、社外、株主としての視点からも監督、監査が行われております。

また、経営判断にあたっては、契約しております外部有識者、弁護士等の法律・会計専門家からの適宜意見を聴取しており、経営環境、事業環境の変化に合わせて経営の客観性、業務の適正、効率性の確保と向上に努めております。
　当社は、絶えず上記取組みに見直しを掛けることによりコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指してまいります。

ロ. 基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない株式の大量買付行為を行う者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令等の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

③ 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社は、上記②.イに記載した財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的な取組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
　また、上記②.ロに記載した基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについても企業価値ひいては株主共同の利益を確保する目的で、関係法令等の許容する範囲内で株主の皆様に適切に判断いただくための時間と情報の確保に努める等の取組みであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではありません。
　従って、上記②の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位維持を目的とするものではありません。　

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、50億41百万円であります。

３ 【経営上の重要な契約等】

（連結子会社株式の譲渡）

当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社SUNTAC（以下、「SUNTAC」という。）の株式50％をJALCOホールディングス株式会社（以下、「JALCO HD」という。）に譲渡することを決議し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。

なお、本株式譲渡にともないSUNTACは当社の連結の範囲から除外されることになります。

また、当社は2020年12月18日開催の取締役会において、当社の保有するSUNTACの全株式をJALCO HDに譲渡することを決議し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。

１．株式譲渡の理由

当社は2020年５月１日に新設分割により設立したSUNTACのホールシステム事業を更に成長させるために、2020年７月１日にJALCO HDと資本業務提携契約を締結し、JALCO HDの金融サービスを絡めた収益性の拡大を図ってきております。

JALCO HDとSUNTACの連携の更なる強化及び、当社グループにおける事業の選択と集中の観点から検討した結果、当社が保有するSUNTACの株式の64％をJALCO HDに譲渡することといたしました。

２．株式譲渡先の名称

JALCOホールディングス株式会社

３．株式譲渡の時期

2020年10月15日及び2020年12月18日

４．当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

①名称　　：株式会社SUNTAC

②事業内容：ホールシステム事業

③取引内容：当該子会社から当社へ購買や製造、一部受託等の取引関係があります。

５．譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

①譲渡する株式の数：64,000株

②譲渡価額　　　　：64,000千円

③譲渡損益　　　　：16,189千円

④譲渡後の持分比率：０％

６．譲渡する会社が含まれている報告セグメントの名称

エンターテインメント関連事業

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2021年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権の権利行使により増加しております。

(5) 【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である2020年９月30日の株主名簿により記載しております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社SUNTACを連結の範囲に含めております。また、第１四半期連結会計期間において、SUNCORP USA, Inc.は清算結了により連結の範囲から除外しております。

当第３四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社SUNTACの株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

(追加情報)

（優先配当）

当社の連結子会社であるCellebrite DI Ltd.は、優先株式を発行しており、当該株式の株主は年間13.75％の優先配当を受ける権利がありますが、将来発生することを想定している一定の事象等が生じた場合には当該権利が消滅する条項があります。

2020年12月31日時点の潜在的な累積未払優先配当金の額は2,095,842千円になっております。

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

当第３四半期連結累計期間において、固定資産の減損等の会計上の見積りを行うにあたり、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した新型コロナウイルス感染症拡大に関する仮定に重要な変更はございません。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、当第３四半期連結会計期間の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当第３四半期連結会計期間末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
　なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年12月31日)

１．配当金支払額

２．株主資本の著しい変動

当社の連結子会社であるイスラエル国Cellebrite DI Ltd.は、2019年６月17日にイスラエル国のベンチャーキャピタルであるIsrael Growth Partners Capital の投資ビークルであるIGP SAFERWORLD,LIMITED PARTNERSHIPを割当先とする第三者割当増資を実施しました。この結果、第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が7,622,990千円となっております。

また、米国会計基準を適用している在外子会社において、ASC第606号「顧客との契約から生じる収益」を第１四半期連結会計期間より適用しております。

当第３四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年12月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

（企業結合に係る暫定的な処理の確定）

2020年１月14日開催の取締役会において決議された、当社の連結子会社であるCellebrite DI LTD.におけるBlackBag Technologies Inc.との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額を以下のように見直ししております。

１．配分額の見直しの内容

２．のれんの償却方法および償却期間

７年の均等償却

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年12月31日)

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)  １「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてコンテンツ配信サービスであります。

　　　２ セグメント利益の調整額△667,170千円には、セグメント間取引消去12,457千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△679,627千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

「新規IT関連事業」セグメントにおいて、ビジネスモデル見直し等に伴い今後使用予定のなくなった資産に係る減損損失等を593,538千円計上しております。なお、当該減損損失等の額は、第３四半期連結累計期間において事業整理損として特別損失に計上しております。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2020年４月１日  至  2020年12月31日)

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)  １「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてコンテンツ配信サービスであります。

　　　２ セグメント利益の調整額△681,232千円には、セグメント間取引消去8,584千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△689,817千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　３ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

（事業提携契約の終了）

当社は、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社（以下、「アドバンテッジアドバイザーズ」という。）との事業提携契約について、2021年１月25日に本契約を終了することを合意いたしました。

１．事業提携契約終了の理由

当社は、2019年12月20日開催の取締役会において発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第８回新株予約権に関して、アドバンテッジアドバイザーズより紹介を受けた投資事業有限責任組合インフレクションII号、InfleXion Ⅱ Cayman,L.P.、フラッグシップアセットマネジメント投資組合86号（以下、「割当先」という。）との間で損害賠償等請求訴訟が提起された件について、2021年１月25日付で裁判外の和解が成立いたしました。

その中で、割当先の紹介元であるアドバンテッジアドバイザーズとの事業提携契約の終了についても合意いたしました。

２．事業提携契約の終了日

2021年１月25日

３．今後の見通し

本合意による2021年３月期の当社業績へ与える影響は軽微であります。

（新株予約権行使等による増資）

当第３四半期連結会計期間終了後、2021年２月28日までの間に、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第８回新株予約権の一部について権利行使がありました。権利行使の概要は以下のとおりであります。

１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

(１)行使された新株予約権の個数　　　　　　　　　　　　 49個

(２)発行した株式の種類及び株式数　　　普通株式　　181,693株

(３)資本金増加額　　　　　　　　　　　　　　　　149,989千円

(４)資本準備金増加額　　　　　　　　　　　　　　149,989千円

２．第８回新株予約権

(１)行使された新株予約権の個数　　　　　　　　　　　6,915個

(２)発行した株式の種類及び株式数　　　普通株式　　691,500株

(３)資本金増加額　　　　　　　　　　　　　　　　574,664千円

(４)資本準備金増加額　　　　　　　　　　　　　　574,664千円

２ 【その他】

（株主による新株発行差止等仮処分申立て）

当社が2019年12月20日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行について、以下のとおり、当社の株主から当該新株予約権の権利行使による新株発行の差止め等請求に係る仮処分の申立て（以下、「本申立て」という。）がなされることとなりました。

１．差止め請求に至った経緯

当社が2019年12月20日付「第三者割当により発行される第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ」のとおり発行した新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債についての新株予約権の行使による新株式の発行に対し、下記当社株主が名古屋地方裁判所一宮支部に本申立てを行い、2020年７月20日に当該裁判所からの申立書を受領いたしました。

２．仮処分の申立てをした株主の概要

３．本申立てがあった年月日

2020年７月10日

４．本申立ての内容

（１）本申立てがなされた裁判所

名古屋地方裁判所一宮支部

（２）本申立ての対象

①第８回新株予約権の行使による新株の発行

②第１回無担保転換社債型新株予約権の行使による新株の発行

（３）本申立ての理由

2019年12月20日開催の取締役会において決議された第三者割当による新株の発行につき、著しく不公正な方法による発行に該当するため。

（株主による新株発行に関する訴訟提起）

当社が2019年12月20日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行について、2020年９月８日に、以下のとおり、名古屋地方裁判所一宮支部から訴訟に関する訴状を受領いたしました。

１．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

当社が2019年12月20日付「第三者割当により発行される第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ」のとおり発行した新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債について、以下の項目２に記載する当社の株主が、2020年７月６日に、当社に対し、これらの発行を無効とし、かつ、これらの行使に基づく新株の発行を差し止める旨の訴訟を提起いたしました。

２．訴訟の提起をした株主の概要

３．訴訟提起があった年月日

2020年７月６日

４．訴訟の内容

（１）訴訟提起がなされた裁判所

名古屋地方裁判所一宮支部

（２）請求内容

①第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権の発行の無効

②第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権行使に基づく新株発行の差し止め

（３）請求の理由

当社が2019年12月20日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行について、著しく不公正な方法による発行に該当する等のため。

（株主による新株発行差止等仮処分命令申立ての却下決定）

2020年７月20日付「株主による新株発行差止等仮処分の申立てに関するお知らせ」のとおり、当社が2019年12月20日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の発行について、当社の株主から当該新株予約権の権利行使による新株発行の差止め等請求に係る仮処分の申立て（以下、「本申立て」という。）がなされることとなりましたが、名古屋地方裁判所一宮支部は、2020年12月24日付にて、本申立てについて、却下決定を行いました。

１．却下決定に至った経緯

当社が2019年12月20日付「第三者割当により発行される第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ」のとおり発行した新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債（以下、「本件新株予約権等」という。）についての新株予約権の権利行使による新株式発行に対し、本申立人より、本新株発行は著しく不公正な方法による発行に該当するとして、本申立人が名古屋地方裁判所一宮支部に対して本申立てを行ったものです。

本申立てについては、2020年７月22日付にて本件新株予約権等の割当・発行先である投資事業有限責任組合インフレクションII号、InfleXion II Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合86号（以下「割当先」といいます。）より、割当先が本件新株予約権等の行使により当社の普通株式を発行しなければならない旨を主張して、独立当事者参加の申し出（以下、「本割当先申立て」という。）がされております。

名古屋地方裁判所一宮支部は、2020年12月24日付にて、本申立て及び本割当先申立てについて、いずれも理由がないものとして却下決定を行いました。

２．却下決定があった裁判所及び年月日

（１）却下決定がされた裁判所

名古屋地方裁判所一宮支部

（２）却下決定があった年月日

2020年12月24日

３．本申立て人の概要

４．却下決定の内容

（１）債権者の本件申立てをいずれも却下する。

（２）参加人らの本件各申立てをいずれも却下する。

（３）債権者の申立費用は債権者の負担とし、参加人らの各申立費用は参加人らの負担とする。

（当社に対する損害賠償等請求訴訟提起）

以下のとおり、東京地方裁判所に2020年12月７日付で当社に対する損害賠償等請求訴訟が提起され、訴状を2021年１月20日に受領いたしました。

１．訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯

当社が2019年12月20日付「第三者割当により発行される第８回新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ」のとおり発行した新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債（以下、「本件新株予約権等」という。）についての新株予約権の権利行使による新株発行に対し、2020年７月20日付「株主による新株発行差止等仮処分の申立てに関するお知らせ」でお知らせした仮処分申立て及び独立当事者参加の申出（本件新株予約権等の割当先よりなされた、同仮処分への参加の申出）、並びに、2020年９月９日付「当社に対する新株予約権の発行に関する訴訟の提起のお知らせ」でお知らせした訴訟提起及び独立当事者参加の申出（本件新株予約権等の割当先よりなされた、同訴訟への参加の申出）がされております。

２．訴訟を提起した者の概要

３.訴えの内容及び損害賠償請求金額（遅延損害金を除く）

（１）訴えの内容

本新株予約権等の行使請求をしたのに対し、当社及び当社取締役７名（木村好己、内海龍輔、岩田彰、ヨナタン・ドミニツ、ヤコブ・ズリッカ、ヤニブ・バルディ、武藤靖司）は法令及び引受契約に違反して当該請求を一方的に拒絶し、正当な権利行使を妨害したとして、共同不法行為（民法719条１項）等に基づき、連帯して損害等の賠償ないし補償を求める訴え。

（２）損害賠償請求金額（遅延損害金を除く）

訴訟物の価額　金 554,341,253円

貼用印紙額　　金 　1,685,000円

（訴訟の和解成立）

当社は、投資事業有限責任組合インフレクションII号、InfleXion Ⅱ Cayman,L.P.、フラッグシップアセットマネジメント投資組合86号（以下、「割当先」という。）による、「当社に対する損害賠償等請求訴訟」、OASIS INVESTMENTS Ⅱ MSTER FUND LTD.（以下、「Oasis社」という）による、「新株予約権の権利行使による新株発行差止等仮処分の申立て」及び「新株予約権の発行を無効とし、かつ、これらの行使に基づく新株の発行を差し止める旨の訴訟」について、それぞれ2021年１月25日に裁判外の和解が成立いたしました。

１．訴訟の提起から和解に至るまでの経緯

当社が2019年12月20日付「第三者割当により発行される第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ」のとおり発行した新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債（以下、「本件新株予約権等」という。）について、株主であるOasis社より、2020年７月20日付「株主による新株発行差止等仮処分の申立てに関するお知らせ」でお知らせした仮処分申立て、並びに、2020年９月９日付「当社に対する新株予約権の発行に関する訴訟の提起のお知らせ」でお知らせした訴訟が提起されておりました。

その後、2021年１月20日付「当社に対する損害賠償等請求訴訟の提起に闘するお知らせ」のとおり割当先より2020年12月７日付で当社に対する損害賠償等請求訴訟が提起されましたが、その後におけるOasis社、割 当先のそれぞれとの協議の結果、和解により早期に本件の解決を図ることが最善の策であると判断し、裁判外の和解を行うことといたしました。

２．和解の相手側の概要

ａ）損害賠償等請求訴訟和解の相手方の概要

ｂ）新株発行差止等仮処分の申立て及び新株予約権の発行に関する訴訟和解の相手方の概要

３．和解の主な内容

OASIS社、割当先のそれぞれは、当社が割当先からの新株予約権等の行使請求を承認することをもって、上述した当社に対する訴えの全部を取り下げる。

（和解による「当社に対する損害賠償等請求訴訟」の解決）

当社は、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.、フラッグシップアセットマネジメント投資組合86号（以下、「割当先」という。）より当社に対する損害賠償等請求訴訟が提起された件について、2021年１月27日付の「訴訟の和解成立に関するお知らせ」のとおり裁判外の和解が成立しており、2021年１月27日付で割当先から東京地方裁判所第26部合議２係に取下書が提出されました。

１．訴訟の提起から和解に至るまでの経緯

2021年１月20日付「当社に対する損害賠償等請求訴訟の提起に関するお知らせ」のとおり割当先より損害賠償等請求訴訟が提起された件について、2021年１月27日付の「訴訟の和解成立に関するお知らせ」のとおり裁判外で和解が成立しており、2021年１月27日付で原告から東京地方裁判所第26部合議２係に取下書が提出されました。

２．取下書の提出日

2021年１月27日

３．今後の見通し

本和解による当期の連結業績への影響は軽微であります。

（和解による「当社に対する新株予約権の発行に関する訴訟」の解決）

当社は、OASIS INVESTMENTS II MASTER FUND LTD.（以下、「OASIS社」という。）より当社に対する新株予約権の発行等に関する訴訟を提起された件について、2021年１月27日付の「訴訟の和解成立に関するお知らせ」のとおり裁判外の和解が成立しており、2021年１月29日付で原告から名古屋地方裁判所一宮支部に取下同意書等が提出されました。

１．訴訟の提起から和解に至るまでの経緯

2020年９月９日付「当社に対する新株予約権の発行に関する訴訟の提起に関するお知らせ」の訴訟がOASIS社より提起されておりました。

その後、2021年１月27日に「訴訟の和解成立に関するお知らせ」のとおり、当社とOASIS社はこれらの訴訟について、裁判外の和解が成立し、原告から名古屋地方裁判所一宮支部に取下同意書等が提出されたことを確認いたしました。

２．取下同意書等の提出日

2021年１月29日

３．今後の見通し

本和解による当期の連結業績への影響は軽微であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年３月15日

サ ン 電 子 株 式 会 社

取 締 役 会  御 中

有 限 責 任 あ ず さ 監 査 法 人名 古 屋 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサン電子株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サン電子株式会社及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上