4382 ＨＥＲＯＺ 四半期報告書－第13期第3四半期(令和2年11月1日－令和3年1月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。

４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．2020年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

　　(1）財政状態及び経営成績の状況

当社は、「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、人工知能（AI）を活用したサービスをBtoCおよびBtoB領域で展開しております。
　当社が属するAI市場では、ディープラーニング等の機械学習関連アルゴリズムの高度化に加えて、機械学習に利用可能な計算機の能力向上やデータの増加により、更なる成長が続いております。AIソフトウエアビジネスの全世界市場規模については、2018年は101億ドルとなっておりましたが、2025年には1,260億ドルに達するとの調査結果もあります（出所：Tractica, Artificial Intelligence Market Forecasts, 4Q 2019）。また、我が国の経済環境は、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行による経済活動の鈍化等に伴い、国内外において景気が失速するなど、先行きが不透明な状況が続いております。情報サービス業界においては、在宅勤務等による商談機会減少の影響や、顧客によるIT投資予算の削減等のリスクが懸念される一方で、顧客企業のデジタルトランスフォーメーション推進によって需要が拡大する可能性があると認識しております。

　このような環境のなか、当社のAI（BtoC）サービスにおいては、全国的な外出自粛影響による巣ごもり需要の活性化やイベント開催等の影響もあり、AIによるサポート機能等を搭載したスマートフォンアプリ「将棋ウォーズ」が引き続き安定した収益を上げました。AI（BtoB）サービスにおいては、当社のディープラーニング等の機械学習技術を集約したAIサービス「HEROZ Kishin」に関わる業務の標準化を続け、資本業務提携先をはじめとする様々な事業会社に「HEROZ Kishin」を拡販しておりますが、当第３四半期累計期間は、政府や東京都から発出された緊急事態宣言中に商談機会が減少したことによる影響が継続し、初期設定フィーの獲得に遅延が生じております。また、中長期的な成長戦略を実現するための先行投資によって、採用教育費等の販売費及び一般管理費が増加しております。売上原価においては、人材採用の強化による労務費の増加に加えて、AI（BtoC）サービスの売上増加に応じて課金決済手数料も増加しております。

a．財政状態

　当第３四半期会計期間末の資産合計は、前事業年度末に比べ62,648千円増加し、6,471,511千円となりました。これは主に現金及び預金の増加242,779千円、売掛金の減少177,808千円があったこと等によります。

　当第３四半期会計期間末の負債合計は、前事業年度末に比べ90,706千円減少し、135,416千円となりました。これは主に未払法人税等の減少90,967千円があったこと等によります。

　当第３四半期会計期間末の純資産合計は、前事業年度末に比べ153,355千円増加し、6,336,095千円となりました。これは主に利益剰余金の増加140,701千円があったこと等によります。

b．経営成績

　当第３四半期累計期間の売上高は1,127,409千円（前年同期比0.5％増）となり、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋敷金償却）258,083千円（前年同期比30.6％減）、営業利益215,074千円（前年同期比33.7％減）、経常利益206,670千円（前年同期比23.5％減）、四半期純利益140,701千円（前年同期比23.7％減）となりました。

　なお、当社はAI関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績に関する記載は省略しております。

　　(2）経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

　　(3）重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書の「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に

おいて、新型コロナウイルス感染症の今後の収束時期等に関して、「2021年４月期の上半期末までに収束するこ

とで、当社の事業活動を含む、国内の経済活動が徐々に回復し、下半期には正常化する」という仮定を行ってお

りましたが、当第３四半期会計期間においては、同感染症への各種対策は一定の効果が見られるものの、2021年

１月７日に一部地域で緊急事態宣言が発出される等、依然として収束時期等を正確に予測することが困難な状況が続いております。

当社では、上記の状況を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の収束時期等に関して仮定を変更し、「2021年４月期の下半期においても、同感染症による国内の経済活動への影響が継続し、当社の事業活動においても一定程度の影響が継続する」という仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性等に関する会計上の見積りを行っております。なお、現時点で入手可能な情報等を踏まえ、当該変更による当社の業績等への影響は限定的であると判断しており、会計上の見積りに関しては、前事業年度に開示した内容から重要な変更はありません。

　　(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

　　(5）研究開発活動

当第３四半期累計期間における当社の研究開発活動の金額は、21,692千円であります。

なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの四半期報告書提出日までの間に新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第10回新株予約権（2020年12月11日取締役会決議）

※新株予約権の発行時（2020年12月29日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は200円とする。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割（又は併合）の比率

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

４．新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件

①2023年４月期及び2024年４月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ。）において、当社の売上高及びEBITDAが下記（a）及び（b）に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使することができる。

（a）2023年４月期における売上高が2,750百万円以上且つ当社のEBITDAが黒字となった場合、50％権利行使

可能

（b）2024年４月期における売上高が3,000百万円以上且つ当社のEBITDAが黒字となった場合、50％権利行使

可能

なお、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）の減価償却費（のれん償却費を含む）及び敷金償却を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権の割当てを引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、それぞれの契約書又は計画書に定めるところに従い、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2020年11月１日から2021年１月31日まで）及び第３四半期累計期間（2020年５月１日から2021年１月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）

　前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）において、新型コロナウイルス感染症の今後の収束時期等に関して、「2021年４月期の上半期末までに収束することで、当社の事業活動を含む、国内の経済活動が徐々に回復し、下半期には正常化する」という仮定を行っておりましたが、当第３四半期会計期間においては、同感染症への各種対策は一定の効果が見られるものの、2021年１月７日に一部地域で緊急事態宣言が発出される等、依然として収束時期等を正確に予測することが困難な状況が続いております。

　当社では、上記の状況を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の収束時期等に関して仮定を変更し、「2021年４月期の下半期においても、同感染症による国内の経済活動への影響が継続し、当社の事業活動においても一定程度の影響が継続する」という仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性等に関する会計上の見積りを行っております。なお、現時点で入手可能な情報等を踏まえ、当該変更による当社の業績等への影響は限定的であると判断しており、会計上の見積りに関しては、前事業年度に開示した内容から重要な変更はありません。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及び敷金償却は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期累計期間（自　2019年５月１日　至　2020年１月31日）

１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後と

　なるもの

　　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2019年12月25日付で東京証券取引所市場第一部に市場変更し、2019年12月24日を払込期日とする公募増資による払込を受け、新株式335,400株の発行を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,953,134千円増加しております。

当第３四半期累計期間（自　2020年５月１日　至　2021年１月31日）

１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後と

　なるもの

　　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　前第３四半期累計期間（自　2019年５月１日　至　2020年１月31日）

当社はAI関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

　当第３四半期累計期間（自　2020年５月１日　至　2021年１月31日）

当社はAI関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、2020年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人 ト ー マ ツ 東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＨＥＲＯＺ株式会社の2020年５月１日から2021年４月30日までの第13期事業年度の第３四半期会計期間（2020年11月１日から2021年１月31日まで）及び第３四半期累計期間（2020年５月１日から2021年１月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ＨＥＲＯＺ株式会社の2021年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績の状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。