3994 マネーフォワード 有価証券報告書－第9期(令和1年12月1日－令和2年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第６期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．当社は、2017年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純損失（△）及び１株当たり純資産を算定しております。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は（ ）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．自己資本利益率及び第６期から第９期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第６期から第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第６期から第９期については連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．当社は、種類株式を発行しておりましたが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）の算定における期末株式数及び期中平均株式数には種類株式を含めております。

９．第５期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、種類株式に対する残余財産分配額を控除して算定しております。

10．定款に基づき甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式の取得条項を行使したことにより、2017年６月23日付で甲種類株式64,000株、乙種類株式111,000株、丙種類株式120,400株、丁種類株式75,418株及び戊種類株式34,167株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ64,000株、111,000株、120,400株、75,418株、34,167株交付しております。また、同日付で自己株式として保有する甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式をすべて消却しております。

11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は（　）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

12．当社は、2017年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純損失（△）及び１株当たり純資産を算定しております。

13．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は2017年９月29日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については該当事項はありません。

14．第９期の株価については、株式分割（2020年12月１日付で１株を２株とする）による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

15．当社株式は、2017年９月29日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第６期以前の株主総利回り、比較資料について記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というミッションの下、「すべての人の、『お金のプラットフォーム』になる。」というビジョンを掲げ、法人及び個人のお金の課題を解決するイノベーティブなサービスづくりに取り組んでおります。

当社グループのミッションの追求並びにビジョンを達成するために、法人向けサービスを提供するMoney Forward Businessドメイン（以下、「Businessドメイン」といいます。）、個人向けサービスを提供するMoney Forward Homeドメイン（以下、「Homeドメイン」といいます。）、金融機関のお客様向けにサービス開発を行うMoney Forward Xドメイン（以下、「Xドメイン」といいます。）、新たな金融ソリューションの開発を行うMoney Forward Financeドメイン（以下、「Financeドメイン」といいます。）の４つのドメインにおいて、事業を運営しております。各ドメインにおける具体的なサービス内容は下記のとおりです。

＜Businessドメイン＞

●サービスの特徴及び優位性

当該ドメインの中心サービスである『マネーフォワード クラウド』は、バックオフィス向けの業務効率化ソリューションです。会計・確定申告のサービスから始まり、現在では請求書作成・管理、給与計算、マイナンバー管理、経費精算管理、勤怠管理、社会保険手続管理、会社設立・開業届提出支援等、幅広いクラウドサービスを取り揃え、個人事業主や中小企業だけでなく、中堅企業にも導入が進んでおります。『マネーフォワード クラウド』は、モジュール間でデータをシームレスに連携できることはもちろん、銀行口座やクレジットカードの情報等のサードパーティのデータを自動で収集・記録することもできます。これにより、バックオフィス業務の大幅に効率化できる他、経営状況をリアルタイムで把握し、改善につなげることができます。

生産年齢人口の減少により、今後ますます労働力確保が難しくなってくることが見込まれる中、日本の経済活動を支える中小・中堅企業の生産性の改善、収益性の向上は急務の課題となっております。このような状況の打開に向けて、電子帳簿保存法の改正や年末調整手続きの電子化等、様々な規制緩和が行われております。また、リモートワーク等の新しい働き方が広がり、クラウドサービスのニーズは更に高まっております。ユーザー獲得を加速するため、今後は中堅向けのサービスラインナップをより強化する予定です。

また、M&Aにより、クラウド記帳サービス『STREAMED』を提供する株式会社クラビス、クラウド型経営管理システム『Manageboard』を提供する株式会社ナレッジラボ、SaaSマーケティングプラットフォーム『BOXIL』やインサイドセールス支援『BALES』等を提供するスマートキャンプ株式会社、入金消込・債権管理クラウドサービス『V-ONEクラウド』等を提供する株式会社アール・アンド・エー・シーがグループにジョインしております。バックオフィスSaaS（注１）領域でのサービス提供に加えて、SaaSマーケティング領域にも事業領域を拡大する等、グループ全体での提供価値が高まっております。

●収益構造

バックオフィスSaaS領域

『マネーフォワード クラウド』、『STREAMED』、『Manageboard』、『V-ONEクラウド』等をサービスやプランによって異なる価格帯にて月額又は年額課金の形態にて提供しております。解約率が非常に低いため、新規ユーザーの増加に従って、収益がストック型で逓増するモデルとなっております。主な販売経路は①当社営業人員による会計事務所への販売、②ウェブサイトでの販売、③当社営業人員による中堅企業への販売であります。また、フロー収入として、導入支援手数料、イベントの協賛金・参加金売上、ナレッジラボ社におけるコンサルティング売上等を計上しております。

SaaSマーケティング領域

『BOXIL』におきましては、広告主に対して、月額基本料及び資料請求数に応じた課金を行っております。『BALES』におきましては、インサイドセールス業務の内容、ボリューム等に応じて課金を行っております。また、「BOXIL EXPO」等の展示会を行い、出展企業より出展料を収受しております。

＜Homeドメイン＞

●サービスの特徴及び優位性

『マネーフォワード ME』を中核に、各種サービスを通して個人のお金に関する課題を解決することを目的に運営しております。スマートフォンの普及を背景に、ユーザーの家計や資産等お金の情報を可視化するとともに一元管理することで、理想の家計や資産状況に向けた改善案を提示しております。

『マネーフォワード ME』では、当社グループが独自で保有するアカウントアグリゲーション（注２）技術を活用し、複数の金融機関等にある口座の残高や入出金の履歴等のデータを集約・分類して表示させることができます。それによって、『マネーフォワード ME』のユーザーは、銀行、クレジットカード、証券、保険、年金、ポイント等、お金に関する情報を一元管理することが可能になります。さらには、お金の動きをアラートしてくれる「MY通知」や、家計資産サポート、家計診断機能により、理想の家計や支出バランスを追求することが可能となります。

また、くらしの経済メディア『MONEY PLUS』、各種セミナー・イベントの、ファイナンシャルプランナーに無料で家計の相談ができる『マネーフォワード お金の相談』を通じて、「お金」にまつわる様々な情報の提供も行っております。さらに、『マネーフォワード ME』のデータを分析して最適な行動をアドバイスする『マネーフォワード おかねせんせい β版』、電気代等の「固定費」の削減をサポートする『マネーフォワード 固定費の見直し』等、ユーザーのお金の課題解決に資するサービスも提供を開始しております。

●収益構造

プレミアム課金

『マネーフォワード ME』は、いわゆるフリーミアムモデル型（注３）のサービスです。複数の口座残高の一括管理や、取引履歴を食費や光熱費等のカテゴリに自動で分類・グラフ化を行う等の基本的な機能は無料で提供しておりますが、月額約500円のプレミアムサービスとして、詳細分析機能、金融関連サービス11件以上の連携機能、１年以上前の過去データの蓄積機能、将来シミュレーション機能、家計診断による節約ポイントの把握等の上位機能を提供しております。

メディア／広告収入

『マネーフォワード ME』及び『MONEY PLUS』における広告掲載料、イベントやセミナーの開催に伴う運営収入を計上しております。

＜Xドメイン＞

●サービスの特徴及び優位性

『マネーフォワード クラウド』、『マネーフォワード ME』の開発やデザインノウハウを活かし、アプリやwebサービスの企画・開発を行っております。主な提供サービスとして、金融機関の個人顧客向けの自動家計簿・資産管理サービス『マネーフォワードfor○○』、通帳アプリ『デジタル通帳』、法人顧客向けの資金管理サービス『Business Financial Management』等が挙げられます。さらに、通信業界等の金融機関以外の企業とサービスの共同開発にも取り組んでおります。

●収益構造

『マネーフォワードfor○○』や『デジタル通帳』等の保守・運用にかかる月額課金ストック収益として収受する他、開発、プロモーション支援等により発生する一時的なフロー収益を収受しております。

＜Financeドメイン＞

●サービスの特徴及び優位性

主なサービスとして、企業の資金繰りをサポートする、企業間後払い決済サービス『マネーフォワード ケッサイ』及び売掛金早期資金化サービス『マネーフォワード アーリーペイメント』を提供しております。独自の与信モデルにより、スピーディーに審査ができ、企業における資金繰り早期化ニーズ、請求業務のアウトソースニーズに迅速に対応しております。また、マネーフォワードシンカ株式会社において、既存のサービスや金融機関とのネットワークを組み合わせた成長企業向けのフィナンシャル・アドバイザリーサービスを提供しております。さらに、当連結会計年度においては、マネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社において、シード・アーリーステージのスタートアップを支援するアントレプレナーファンド「HIRAC FUND」を開始しております。

●収益構造

『マネーフォワード ケッサイ』『マネーフォワード アーリーペイメント』の手数料収入、マネーフォワードシンカにおけるアドバイザリーフィーを計上しております。

（注１）SaaS

「Software as a Service」の略称であり、サービス提供者がソフトウエア・アプリケーションの機能をクラウド上で提供し、ネットワーク経由で利用する形態を指します。一般的に初期導入コストを低く抑えた月額課金のビジネスモデルとなります。

（注２）アカウントアグリゲーション

ユーザーが保有する、銀行、証券、クレジットカード等複数の金融機関の口座の残高や入出金履歴といった情報を取得・集約する技術をいいます。

（注３）フリーミアムモデル型

基本的なサービスはすべて無料で提供し、一部の機能を有料で提供するビジネスモデルをいいます。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注１）MF KESSAI株式会社は2020年11月２日をもってマネーフォワードケッサイ株式会社に社名変更しました。

（注２）株式会社ワクフリは2020年12月29日付で当社が保有する全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。また、当社取締役が株式会社ワクフリの役員を兼任しておりましたが、2020年12月29日付で退任しております。

（注３）HIRAC FUND 1号投資事業有限責任組合の総出資約束金額は3,040,000千円であります。

（注４）当社の出資比率の（）内は、マネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社を通じた間接出資割合で、出資比率6.3%の内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループはプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．当期中において、従業員が174名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．当期中において、従業員数が75名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(１)会社の経営方針

当社グループは、「第１ 企業の概況　３ 事業の内容」に記載のとおり「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というミッションの下、「すべての人の、『お金のプラットフォーム』になる。」というビジョンを掲げ、４つのドメインにおいてプラットフォームサービス事業を展開しております。

(２)経営環境及び経営戦略

当社グループの主な事業モデルは、サービスの利用に応じて収益を計上する、いわゆるSaaSモデルとなっています。導入時に売上の全額が計上されるモデルに比べ、黒字化までに時間を要する一方、解約率が低く、中長期では非常に収益性が高いのが特徴です。

市場環境としましては、今般の新型コロナウイルス感染症の影響により、クラウドサービス導入及びキャッシュレス化のニーズや、個人や企業における新たなお金に関する不安が増す等、当社グループの提供サービスへのニーズはより一層高まっているものと認識しております。また、日本政府が2020年７月に閣議決定した「成長戦略実行計画」においては、決済法制の見直し、金融サービス仲介法制の整備、キャッシュレスの環境整備に加え、中小企業によるテレワークのための通信機器の導入支援の強化についても盛り込まれております。さらに、電子帳簿保存法の緩和、インボイス制度の導入決定、押印に関する指針の公表（ペーパーレス化に向けた動き）も行われる等、当社グループの事業運営に追い風となるような動きが活発化しております。

このような事業モデル、市場環境を踏まえ、当社は創業以来積極的に先行投資を行い、新規ユーザーの獲得及び新たな市場のニーズに応えるイノベーティブなサービスの開発に注力しております。

(３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、上記「（２）経営環境及び経営戦略」に記載のとおり、中長期的なキャッシュ・フローの現在価値最大化を最重視し、経営の意思決定を行っております。経営指標としましては、売上高及びEBITDAを重視しております。

(４)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは創業以来、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というミッションを掲げ、世の中からお金に関する課題や悩みをなくすことを目指しております。お金は人生において道具にすぎませんが、正しい知識がないためにお金に振り回され、やりたいことにチャレンジできない人や企業が多く存在しております。当社グループは、サービスや事業を通じて一人ひとりの人生に寄り添い、人々の生活を飛躍的に豊かにすることで、チャレンジできる社会をつくりたいと考えています。

当社グループが目指す社会を実現し、持続的に企業価値を向上させるため、当社グループは、3つの重点テーマ（マテリアリティ）を設定し、これを支える土台である経営基盤とあわせて、具体的な取り組みを進めてまいります。

①重点テーマ（マテリアリティ）

＜User Forward：ユーザーの人生をもっと前へ。＞

●多様なユーザー（企業、個人事業主、個人）に向けて、お金の課題を解決するサービスを提供

日本の企業や個人事業主は、労働人口の減少、低い労働生産性、煩雑なバックオフィス業務、資金繰り等、様々な課題を抱えております。これらの課題に対し、当社グループは、『マネーフォワード クラウド』等のビジネス向けサービスを通じて、バックオフィス業務の効率化や生産性向上を実現し、中長期的な企業価値の向上と持続的成長に貢献してまいります。

また近年、少子高齢化や老後2,000万円問題等により、個人の将来に関する漠然としたお金の不安は増す一方となっております。当社が提供する『マネーフォワード ME』をはじめとする個人向けサービスを通じて、お金の流れや現在の状態を見える化し、家計の改善や将来に向けた資産計画の作成に繋げることで、不安を解消することが可能になります。

当社グループは、今後も多様なユーザーに寄り添ったサービスを提供し、お金に関する課題や悩みを解決してまいります。

●ユーザーの課題をテクノロジー×デザインで解決

変化のスピードが速く不確実性が高い時代において、世の中が求めるよりも早く課題を見出し、解決できるようなイノベーションを創出していくためには、テクノロジーの力が不可欠と認識しております。また、社会とテクノロジーの間には大きなギャップがあることから、それをデザインにより埋める必要があると考えております。当社グループは、先端テクノロジーによって将来の課題を予測して、解決に向けたアクションを提案するため、「自律化・ユーザビリティ」を注力領域として研究開発を推進し、ユーザー視点を取り入れたサービスをリリースしてまいります。

●安心してご利用いただくためのセキュリティへの投資促進

当社グループが提供するサービスにおいては、ユーザーのお金に関する様々な情報を多く預かっており、その情報管理を継続的に強化していくことが重要であると考えております。当社では「情報セキュリティ基本方針（セキュリティポリシー）」「個人情報保護方針（プライバシーポリシー）」その他社内規程を策定し、これらに基づき管理を徹底するとともに、漏えいリスク等に対して適切な防御措置を講じておりますが、今後もユーザーにより安心してご利用いただくために、セキュリティへの投資を継続して行ってまいります。

＜Society Forward：社会をもっと前へ。＞

●多様なパートナーとの共創により、社会のDX化に貢献

近年、ビジネス環境が激しく変化するなか、企業の競争力を高め、生産性を向上させるデジタルトランスフォーメーション（DX）への取り組みが、加速しています。当社グループでは、全国の金融機関、会計事務所、事業会社、商工会議所等、多様な事業パートナーとともに事業を進めております。今後も、既存の事業パートナーとの提携の強化、新たな事業パートナーの拡大によって、強固なエコシステムを構築し、多様なパートナーとの共創により、社会のDX化への貢献を目指してまいります。

●より良い社会システムの実現を目指した活動

当社グループは、マネーフォワード Fintech研究所での調査研究・情報発信や官庁設置の会議等における政策提言、当社グループにおける具体的取組の公表といった様々な活動を通じて制度的改革をリードしております。また、Fintech協会や電子決済等代行事業者協会等の業界団体における勉強会や交流会等の活動の運営を通じてエコシステムの拡大を図っております。加えて、世代や年齢を超えて一人ひとりがお金と向き合うきっかけを提供するため、お金に関する課外授業やイベント、ユーザー向けコミュニティイベントを実施しております。今後もこのような活動を積極的に行い、経済的格差等の社会問題の解決にも取り組むとともに、個人の人生の可能性を広げる後押しをすることで、より良い社会システムの実現を目指してまいります。

●環境に配慮した経営の実践

当社グループは、リモートワークを基本とした新しい働き方を導入し、社内稟議、経費精算、契約締結等の業務をクラウド上で行うことにより、ヒトやモノの移動、紙資源の利用の削減に取り組んでおります。また、当社が提供している『マネーフォワード クラウド』は、バックオフィスのペーパーレス化を促進できるサービスであり、当社サービスの提供を通じて社会のDXに貢献することで、さらに環境にやさしい社会を実現することができると考えております。当社グループは、今後も社内業務の見直しや事業の成長等を通じて、世の中のヒトやモノの移動、紙資源の利用削減をさらに促進し、環境に配慮した経営を実践してまいります。

＜Talent Forward：社員の才能をもっと前へ。＞

●メンバーの可能性を引き出す多様な成長機会の創出

当社グループでは、グループ従業員が失敗を恐れず果敢にチャレンジする目標設定を推奨し、きめ細かい1on1の機会を設けて、個々人への期待値を伝え、適切かつ明確なフィードバックをする文化を大切にしております。また、当社グループは、年齢、社歴、学歴等に関係なく実力や希望に見合う機会を提供し、組織や事業の都合だけでなく、個人の情熱や適性を尊重した配置や異動を行っております。今後も、当社グループを横断した異動・配置の機会を設けることで、従業員の成長機会を幅広く進めるとともに、人事担当部署が主導する教育研修だけでなく、組織を構成する全従業員が一丸となって人材育成に取り組めるような仕組みを構築してまいります。

●マネジメントによる、メンバー育成へのコミットメント

当社グループのミッションやビジョンを実現するためには、「人」の成長が最も大切であると考えております。そのためには、人事担当部署による育成のみならず、経営陣みずからが従業員に向き合い、従業員一人ひとりが持つ可能性を引き出し、成長にコミットする必要があると認識しております。当社グループは、従業員のパフォーマンス向上だけでなく、モチベーションの維持・向上やキャリア、働き方までを含めて、経営陣が積極的に携わってまいります。

●性別・国籍・年齢・学歴等に関係なく、多様な視点を受容する環境づくり

当社グループは、当社グループが大切にするValueのひとつである「Fairness」を徹底し、性別・国籍・宗教・年齢・学歴等で制限しない採用方針を掲げております。入社後も、こうしたバックグラウンドの違い、育児や介護等のライフステージの変化も含めて、多様な状況下にある従業員が働きやすい・働きがいのある職場環境づくりに取り組んでおります。従業員それぞれの個性や成長意欲を尊重し、一人ひとりの能力とアウトプットを最大化し、新たな価値創造を実現するためにも「多様な視点の実現」を人事戦略のベースに位置づけ、ダイバーシティとインクルージョンを重視する各種人事施策を推進してまいります。

②３つの重点テーマを支える土台（経営基盤）

＜マネーフォワードのMission/Vision/Value/Cultureの浸透＞

当社グループが目指す社会を実現するためには、各従業員が当社のMission、Vision、Value、Cultureを共有することが重要と認識しております。当社では、経営陣を中心に、グループ全体に向けてこれらを繰り返し発信している他、半期に１回のMVP表彰では成果が当社のValueの発揮に繋がっていることを必須の選出基準とし、Cultureを体現した従業員を四半期毎に「Culture Hero」として選出する等、これらのコンセプトの浸透を図っており、今後も推進してまいります。

＜攻めと守りを両立させるガバナンス＞

当社グループが目指す社会を実現するためには、当社グループの事業成長が必要であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要と認識しております。当社グループでは、迅速な意思決定やリスクテイクを促す「攻め」の機能と、過度なリスクテイクの回避や透明性・公正性を確保するための牽制を目指す「守り」の機能の両面を充足したバランスの取れたコーポレート・ガバナンスの整備・運用に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(１)事業環境に関する事項

①インターネット関連市場について

当社グループはプラットフォームサービス事業を主力事業としておりますが、当社グループ事業の発展のためには、インターネット利用者数の増加や関連市場の拡大が必要であると考えております。

しかしながら、当社グループが事業環境の変化に適切に対応できなかった場合、または、新たな法的規制の導入等の予期せぬ原因によりインターネット関連市場の成長が鈍化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②クラウド市場の動向について

2019年度におけるクラウドサービス市場全体の規模は、対前年度比21.4％増の２兆3,572億円となり、2024年度には5.3兆円を超えると予想される（株式会社MM総研の2020年６月発表資料より）等、急速な成長を続けております。当社グループは、今後もこの成長傾向は継続するものと見込んでおり、クラウド関連サービスを多角的に展開する計画であります。

しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由によりクラウド市場の成長が鈍化するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③技術革新等について

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④他社との競合について

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤Apple Inc. 及び Google Inc.の動向について

当社グループは、ユーザーにスマートフォン向けアプリを提供しており、Apple Inc.及びGoogle Inc.の両社が運営するプラットフォームにアプリを提供することが現段階の当社の事業の重要な前提条件であります。これらプラットフォーム事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、世界経済の減速に伴う消費活動の停滞や先行き不透明感を背景として顧客企業での検討が遅れた場合や、当社従業員や取引先に感染が広がり事業活動を縮小する事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでは、従業員の感染を防止するために、在宅勤務や時差通勤の実施、出社割合の調整、座席間隔の確保等の施策を実施し、従業員の安全、健康を第一に考えながら、業務への支障を可能な限り抑えつつ感染症拡大防止に寄与する取り組みを実施しております。

(２)業績変動等に関する事項

①経営成績の変動について

当社グループが取り組む事業領域は、市場規模が急速な進化・拡大を続けながらもまだ歴史が浅く、競合環境、価格動向、ビジネスモデルへの規制等には、不透明な部分が多くあります。このような環境下において、当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、当社グループのノウハウを活かした収益性の高い新規事業の創出に積極的に取り組んでまいりますが、事前に十分な検討をしたにもかかわらず、期待した成果があがらない場合や予想困難なリスクの発生により当初の事業計画を達成できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②四半期毎の業績の変動について

当社グループは、「お金のEXPO」等の大規模なイベントを開催しております。イベントの開催時期は年によって異なる可能性があります。また、金融機関向け新規サービスリリース等に伴い一時的な売上が発生することがあります。

2019年５月には『マネーフォワード クラウド』の新プランをリリースし、2019年11月期第２四半期から第３四半期にかけてBusinessドメインの売上高が大きく増加しました。今後も新プランリリースやプラン変更等により、業績が変動する可能性があります。

そのため、当社の売上高成長は、年間を通じて平準化されずに、四半期決算の業績が著しく変動する可能性があります。

なお、2019年11月期及び2020年11月期における売上高及び営業損益は次のとおりであります。

（2019年11月期）

（単位：千円）

※１　Homeドメインに「お金のEXPO」の売上高が含まれております。

２　講演料及び寄稿料等の売上高であります。

（2020年11月期）

（単位：千円）

※１　講演料及び寄稿料等の売上高であります。

２　子会社化したスマートキャンプ株式会社の損益について連結を開始しております。

３　子会社化した株式会社アール・アンド・エー・シーの損益について連結を開始しております。

③業績の達成確度に関する不確実性について

(ア)プラットフォームサービス事業における先行投資について

当社グループが提供するプラットフォームサービス事業は、開発人員及び営業人員の採用、広告宣伝活動等の先行投資を必要とする事業であり、結果として当社は創業以来営業赤字を継続して計上しております。今後も「すべての人の、『お金のプラットフォーム』になる。」というビジョンのもと、より多くの顧客の獲得をめざし、営業や開発等における優秀な人材の採用・育成を計画的に行うとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動、ユーザー獲得のためのマーケティングコスト投下等を効果的に進め、売上高拡大及び収益性の向上に向けた取り組みを行っていく方針であります。しかしながら、想定どおりの採用・育成が進まない場合、マーケティングPR等活動の効果が得られない場合等には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(イ)社歴が浅いことについて

当社は2012年５月に設立されており、設立後の経過期間は８年半程度と社歴の浅い会社であります。したがって、当社グループの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

(ウ)広告宣伝活動により想定通りユーザー数が増加しない可能性について

当社グループの事業にとってユーザー数の増加は非常に重要な要素であり、テレビCM、インターネットでのプロモーション等を用いた広告宣伝活動を積極的に実施しユーザー数の増加を図っております。広告宣伝活動については、『マネーフォワード クラウド』及び『マネーフォワード ME』を中心とした各サービスにおいて、ユーザー獲得効率を勘案の上、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定通りに推移するとは限りません。

また、当社グループは『マネーフォワード クラウド』及び『マネーフォワード ME』において、ユーザー数拡大及びサービスの認知度向上を目的として、複数回テレビCMを実施いたしましたが、今後の広告宣伝活動の方針によってはテレビCMを実施しない可能性があります。

これらの要因により、当社が提供しているサービスのユーザー獲得が計画どおりに推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(エ)Businessドメインの事業運営において業績に影響を与えうる要因について

『マネーフォワード クラウド』は、当社グループ営業人員による会計事務所・事業会社等への直接販売を行っておりますが、営業人員一人あたりの成約金額または営業人員の獲得が計画どおりに推移しない可能性があります。また、インターネットを通じた販売においては、高単価のプランへの移行等により将来における１ユーザーあたりの単価について一定の上昇を見込んでおりますが、想定単価が計画どおりに推移しない可能性があります。これらの要因により、Businessドメインの事業運営が計画どおりに推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(オ)Homeドメインの事業運営において業績に影響を与えうる要因について

プレミアム課金収入について、ユーザー数の増加が計画どおりに推移しない場合、或いはプレミアムサービスに係る課金率が想定どおりに増加しない場合、結果としてプレミアム課金収入が計画どおりに増加しない可能性があります。メディア／広告収入においては、インターネット広告市場は市場拡大傾向にあり、当社グループではメディアの媒体価値の向上を図っておりますが、企業の広告宣伝活動は景気動向の影響を受ける傾向があり、また、インターネット広告は今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくと考えられることから、今後これらの状況に変化が生じた場合、結果としてメディア／広告収入が計画どおりに増加しない可能性があります。これらの要因により、Homeドメインの事業運営が計画どおりに推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(カ)ユーザーの継続率について

当社グループの事業にとって、獲得したユーザーのサービスの利用継続率は非常に重要な要素であり、取り扱う情報やサービスの充実等の施策を通じて、継続率の維持、向上を図っております。何らかの施策の見誤りやトラブル等で継続ユーザーが減少した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④事業領域の拡大に伴うリスクについて

当社グループの収益は、『マネーフォワード クラウド』及び『マネーフォワード ME』による売上の影響を大きく受けている状況であるため、当社グループは、多角的観点から新たな収益源を常に模索し、事業の拡大と安定化に取り組んでおります。例えば、2020年６月にマネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社において、シード・アーリーステージのスタートアップへの投資及び支援を行うアントレプレナーファンド「HIRAC FUND」の運用を開始し、ファンド運営事業に参入いたしました。

⑤投融資について

当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、Ｍ＆Ａ等の投融資を実施する場合があります。

投融資については、リスク及び回収可能性を十分に事前評価し決定してまいりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合もあり、投融資額を回収できなかった場合や減損の対象となる事業が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(３)法的規制等に関する事項

①電子決済等代行業について

当社は、電子決済等代行業を営むため、銀行法に基づく電子決済代行業者として登録を受け、銀行法等の適用を受けております。当社では、内部管理統制の構築・運用等により銀行法等の遵守を徹底しておりますが、当社が銀行法等に違反し、登録等の取消し、または改善に必要な措置等を命じる行政処分が発せられた場合等には、『マネーフォワード クラウド』及び『マネーフォワード ME』等の運営が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、銀行法等では、電子決済等代行業者に対して、銀行等との間で電子決済等代行業に関する契約締結義務を定めており、当社は各金融機関と契約を締結しておりますが、銀行等との間で契約を維持できなくなった場合には、『マネーフォワード クラウド』及び『マネーフォワード ME』等の運営が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②アカウントアグリゲーションについて

当社グループの『マネーフォワード クラウド』及び『マネーフォワード ME』は金融機関や事業会社（以下「金融機関等」という。）のインターネット上の口座と自動連携するアカウントアグリゲーション技術によって成り立っており、銀行法等の適用を受けない金融機関等については、顧客から直接金融機関等の口座情報等にアクセスする権利の付与を受ける形となっております。したがいまして、金融機関等が当社グループサービス経由での口座情報へのアクセスを拒絶した場合、情報の取得ができなくなる恐れがあります。

当社グループにおいては、一部の金融機関等と電子決済等代行業と同様に口座情報へのアクセスに関する契約を締結しております。また、金融機関等のシステムへの負荷を最小限とできるよう配慮したシステム設計を行っており、一部の金融機関等からは、当社グループの接続元IPアドレスを開示する等の特別なアクセスの許可を得ている他、金融機関等からの照会にも迅速に対応することで、金融機関等とは良好な関係を維持しておりますが、何らかの事象により金融機関等が当社グループサービス経由での口座情報へのアクセスを拒絶した場合、金融機関等の情報の取得ができなくなる結果、『マネーフォワード クラウド』及び『マネーフォワード ME』等の一部機能の提供が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③子会社の請求代行・売掛金回収事業について

当社グループでは子会社のマネーフォワードケッサイ株式会社で請求代行・売掛金回収事業（取引先への請求から代金回収までを一括で請負い売掛金の回収を保証する決済サービス）及び売掛債権の買取事業（売掛金早期資金化サービス）を行っております。これらマネーフォワードケッサイ株式会社のサービスを利用する債権売却事業者及びその取引先は比較的小規模で与信リスクの高い企業及び事業主が多く、与信管理が重要になります。債権売却事業者及びその取引先からの代金回収方法としては、当社グループのマネーフォワードホショウ株式会社の保証を受けることで回収の確実化を図っており、また保険によりリスクを保険会社に移転しております。当社グループ全体としては債権売却事業者及びその取引先に対する与信リスクを一部負担していることになります。当社グループでは、中小企業決済に関する与信管理のノウハウを十分持っていると認識しておりますが、想定以上の保証履行が発生した場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

また、当該事業は、「割賦販売法」上の包括信用購入あっせん、「貸金業法」上の貸金業、及び「銀行法」上の為替取引のいずれにも該当せず、いわゆる業法上の法的規制の対象とはなっておりません。しかしながら、今後新たな法律の制定や現行法の解釈に変化があった場合には、これらの事業が法的規制の対象となる可能性があり、その場合、マネーフォワードケッサイ株式会社における事業の継続に支障をきたし、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

④個人情報保護について

当社グループでは、金融機関等へのウェブサイトログイン情報等の個人情報を取得しているため、当社グループは「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者に該当しております（ただし、当社グループでは金融機関等にログインを行うためのパスワードの取得に留まっており、また、『マネーフォワード ME』では詳細な生年月日や住所、電話番号も取得しておりません。）。当社グループにおいては、個人情報保護方針を定め、個人情報の取得の際には利用目的を明示し、その範囲内でのみ利用するとともに、個人情報の管理につきましても、役員及び従業員を対象とした個人情報の取扱いに関する社内研修や、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、データセンターでの適切な情報管理、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。また、ISO/IEC 27001やプライバシーマークも取得しているほか、日本シーサート協議会に加盟し、さまざまなインシデント関連情報、脆弱性情報、攻撃予兆情報等を収集することで、個人情報を含む当社グループの情報資産の保護に取り組んでおります。

しかしながら、外部からの不正アクセス、社内管理体制の瑕疵、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、損害賠償請求を受ける可能性や当社グループの社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤訴訟等について

当社グループは、本書提出日現在において提起されている訴訟はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生により、訴訟等による請求を受ける可能性を完全に回避することは困難であり、このような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

⑥知的財産権について

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４)組織体制、内部管理体制等に関する事項

①特定人物への依存について

当社の代表取締役社長CEOである辻庸介は、当社設立以来当社グループの事業に深く関与しており、また、Fintechに関する豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の構築やその実行に際して重要な役割を担っております。当社グループは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②人材の獲得、育成について

当社グループが、今後とも企業規模を拡大していくためには、当社グループのミッション、ビジョン、バリューに共感し、当社グループのカルチャーに適合する高い意欲を持った優秀な人材を確保することが必要不可欠であります。

当社グループは、規模拡大やサービス向上に必要な優秀な人材の確保のため、今後も必要に応じて採用活動を行っていく予定ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材が十分に獲得できなかった場合や人材流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでは、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、重点テーマ（マテリアリティ）として、＜Talent Forward：社員の才能をもっと前へ。＞を設定し、「メンバーの可能性を引き出す多様な成長機会の創出」「マネジメントによる、メンバー育成へのコミットメント」「性別・国籍・年齢・学歴等に関係なく、多様な視点を受容する環境づくり」に取り組んでおります。

③内部管理体制について

当社グループは今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④システムの安定性について

当社グループの運営するサービスはシステム負荷の高いサービスとなっていることから、システムの安定的な稼動が当社グループの業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社グループでは継続的な設備投資を実施するだけではなく、サービスで使用するサーバー設備やネットワークを常時監視し、障害の兆候が見られた場合にはシステム担当の役職員に対し自動でメールが送信される等、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。

しかしながら、アクセスの急増、ソフトウエアの不備、コンピューターウイルスや人的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等、当社グループの想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社グループが社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤不正アクセスについて

当社グループの主力事業であるプラットフォームサービス事業において個人情報を扱っていることから、データを不正に取得することを目的とした悪意の第三者によるシステムへの不正アクセス等を受ける可能性があります。当社グループでは、サービスを提供するシステムや社内情報システム等に対して、開発時のレビューやファイアウォールの設置、外部のセキュリティ診断会社から第三者評価を行う等により、外部からの不正アクセスの予防を図っております。また、入出金履歴等重要な個人データはすべて暗号化し、データの送受信もすべて暗号化する等適切なセキュリティ対策を実施したうえで監視体制を強化しております。これに加えて、外部からの攻撃はインターネットからだけではなく悪質なボットを通じた社内端末を経由した攻撃等複数の経路があることから、従業員端末のウイルス対策ソフトの導入や、個人情報を取り扱う保守作業を行う専用の環境をネットワーク的に隔離する等様々な対策を行うことにより、リスクを低減しております。

しかしながら、不正アクセスによるシステムへの侵入が発生し、ユーザーの個人情報や口座情報等の重要なデータが消去または不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償請求を受ける可能性や社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでは金融機関等にログインを行うためのパスワードの取得に留まっており、また、『マネーフォワード ME』では詳細な生年月日や住所、電話番号は取得しておりません。

(５)その他

①税務上の繰越欠損金について

2020年11月期末時点で、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため、現在は通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておりませんが、今後当社の業績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合は、課税所得に対して通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②固定資産の減損リスクについて

当社グループは、のれんやソフトウエア等の固定資産を有しておりますが、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」により、当社グループが保有する固定資産が、収益状況の悪化等の事由により、減損処理が必要となった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することにより、更なる事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えております。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

④株式価値の希薄化について

当社グループでは、株主価値の最大化を図るための中長期的なインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を目的として、役員、従業員、社外協力者等に対するストック・オプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を採用しており、今後も当該制度を活用する可能性があります。

これらの新株予約権について行使が行われた場合や譲渡制限付株式報酬制度に基づき新株式が発行された場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(１)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

また、新型コロナウイルス感染症の影響の仮定に関する情報は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりです。

(２)経営成績等の概況及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①経営成績の概況及び経営者の視点による分析・検討内容

当社グループが提供するサービス領域は、昨今においてFintech（注１）市場と呼ばれており、矢野経済研究所「2019 FinTech市場の実態と展望」によると、国内Fintech市場規模は2017年度の1,503億円から2022年度には１兆2,102億円に達すると見込まれております。また、当社グループの主要サービスである『マネーフォワード クラウド』は、近年急速な成長が見込まれるとして世界的にも注目を集めている、SaaSという形態にてサービスを提供しております。

加えて、日本政府が2020年７月に閣議決定した「成長戦略実行計画」においては、決済法制の見直し、金融サービス仲介法制の整備、キャッシュレスの環境整備が計画されているほか、中小企業によるテレワークのための通信機器の導入支援の強化についても盛り込まれております。さらに、電子帳簿保存法の緩和、インボイス制度の導入決定、押印に関する指針の公表（ペーパーレス化に向けた動き）も行われております。

今般の新型コロナウイルス感染症の影響により、わが国経済は景気の減速傾向が強まっている一方、クラウドサービス導入及びキャッシュレス化のニーズや、個人や企業におけるお金に関する新たな不安が増している状況で、当社グループの提供サービスへのニーズはより一層高まっているものと認識しております。

このような環境において、当社グループは「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というミッションの下、法人向けサービスを提供するBusinessドメイン、個人向けサービスを提供するHomeドメイン、金融機関・事業会社のお客様向けにサービス開発を行うXドメイン、新たな金融ソリューションの開発を行うFinanceドメインの４つのドメインにおいて、事業を運営してまいりました。

Businessドメインでは、バックオフィス向けの業務効率化クラウドソリューション『マネーフォワード クラウド』において、『10億円軍資金キャンペーン』『テレワーク補助金キャンペーン』等を実施し、新規ユーザーが順調に増加しました。新型コロナウイルス感染症の影響により、対面での商談機会の制限や従量課金サービスの伸び悩みは生じたものの、商談をオンラインに切り替えることにより受注件数の増加を図り、売上は順調に推移いたしました。また、中堅企業向けラインナップを充実させ、『マネーフォワード クラウドERP』の提供を開始し、テレビコマーシャルも実施いたしました。さらに、前第４四半期連結会計期間よりSaaSマーケティングプラットフォーム『BOXIL』を運営するスマートキャンプ株式会社を、当第３四半期連結会計期間より入金消込・債権管理システム『Victory-ONE シリーズ』を提供する株式会社アール・アンド・エー・シーをグループ化し、サービスラインナップをさらに強化しております。

Homeドメインでは、自動でオンラインバンキング等から金融機関データの取得・仕訳を行うPFM（注２）サービス『マネーフォワード ME』においてテレビコマーシャルを実施し、新規ユーザー及び休眠ユーザーへのサービス訴求、ブランド認知度向上に注力した結果、利用者数は1,100万人を超え、プレミアム課金売上が順調に推移いたしました。メディア/広告売上に関しましては、新型コロナウイルス感染症の影響でオフラインイベントの中止や延期が生じたものの、オンラインでのイベント開催や転職相談サービスの提供を行ったほか、家計改善をサポートする『マネーフォワード 固定費の見直し』を開始する等、新たなニーズに対応しております。

Xドメインにおいては、『デジタル通帳』を新たに導入する銀行が増加したほか、将来の資産形成をサポートする『OneStock』を野村證券と共同開発する等、銀行以外に対するサービスラインナップも拡充しております。

Financeドメインにおいては、営業強化及び認知度向上により、企業間後払い決済サービス『マネーフォワード ケッサイ』及び売掛金早期資金化サービス『マネーフォワード アーリーペイメント』の取扱高が、累計300億円を突破しました。さらに、マネーフォワードシンカ株式会社が提供する成長企業向けフィナンシャル・アドバイザリー及び成長企業経営支援サービスの取引先も拡大しているほか、当第３四半期連結会計期間より、マネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社において、シード・アーリーステージのスタートアップへの投資及び支援を行うアントレプレナーファンド「HIRAC FUND」の運用を開始しております。

また、期初時点の計画通り、将来を見据え、いずれのドメインにおいても広告宣伝、人材採用等の先行投資を実行いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高11,318百万円（前年同期比58.1％増）、EBITDA△2,164百万円（前年同期は△2,180百万円のEBITDA）、営業損失2,804百万円（前年同期は2,446百万円の営業損失）、経常損失2,538百万円（前年同期は2,567百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失2,423百万円（前年同期は2,572百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。当社が目標として重視している経営指標である売上高及びEBITDA（営業利益＋償却費＋営業費用に含まれる税金費用）は、それぞれ期初見通しである売上高11,093百万円～11,451百万円、EBITDA△2,800百万円～△1,900百万円のレンジ内での着地を達成しております。

(注１)Fintech

Finance と Technology を組み合わせた概念で、金融領域におけるテクノロジーを活用したイノベーションの総称をいいます。

(注２)PFM

「Personal Financial Management」の略称であり、個人の金融資産管理、家計管理をサポートするサービスをいいます。

②財政状態の概況及び経営者の視点による分析・検討内容

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は13,460百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,592百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が1,727百万円、受取手形及び売掛金が337百万円、営業投資有価証券が219百万円増加したことによるものであります。固定資産は8,251百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,806百万円増加いたしました。これは主にのれんが926百万円、ソフトウエアが604百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は21,711百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,398百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は8,240百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,845百万円増加いたしました。これは主に未払金が909百万円、短期借入金が510百万円、前受収益が581百万円増加したことによるものであります。固定負債は3,233百万円となり、前連結会計年度に比べ345百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が258百万円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は11,473百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,190百万円増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は10,237百万円となり前連結会計年度末に比べ2,207百万円増加いたしました。これは主に資本金が2,671百万円、利益剰余金が99百万円増加し、資本剰余金が1,116百万円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は44.3％（前連結会計年度末は48.2％）となりました。

③キャッシュ・フローの概況及び経営者の視点による分析・検討内容

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ1,527百万円増加し、8,719百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果使用した資金は1,119百万円（前年同期は3,605百万円の使用）となりました。主な増加要因は、未払金の増加874百万円、前受収益の増加581百万円、のれん償却額369百万円等であり、主な減少要因は、先行投資を積極的に実施したことによる税金等調整前当期純損失の計上2,454百万円、投資有価証券売却益325百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果使用した資金は2,606百万円（前年同期は2,784百万円の使用）となりました。主な減少要因は、無形固定資産の取得による支出1,042百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出988百万円、投資有価証券の取得による支出459百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は5,256百万円（前年同期は8,637百万円の獲得）となりました。主な増加要因は、株式の発行による収入4,978百万円、長期借入れによる収入1,222百万円、短期借入金の増加510百万円等であり、主な減少要因は、連結範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出1,390百万円等であります。

(３)資本の財源及び資金の流動性

当社グループが事業を展開しているFintech市場及びクラウド市場は、近年急速な成長を続けております。このような環境の中、既存事業の成長を継続させるため、主に自己資金及び金融機関からの借入資金を広告宣伝費及び人件費に充当しております。

また、M&Aや戦略的投資を効果的に活用することで非連続的成長の実現を目指しており、2020年２月に海外公募増資により4,788百万円の資金調達を行いました。本海外募集で調達した資金の使途は、以下のとおりであります。

①スマートキャンプ株式会社の株式取得に係る資金及び同社の今後の更なる成長に向けた投融資：3,680百万円

②インドネシア・Mekariグループの株式取得に係る資金：710百万円

残額については、将来的なM&Aを見据えた財務基盤の強化及び経営基盤安定化のため、金融機関からの借入金の返済に充当する予定であります。

(４)生産、受注及び販売の実績

当社グループは、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 セグメント情報等」に記載のとおりプラットフォームサービス事業の単一セグメントであります。

①生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

②受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

③販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）１．当社グループの事業セグメントは、プラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、ドメイン別の販売実績を記載しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(５)経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業活動、法的規制等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、市場のニーズに合ったサービスの普及拡大、優秀な人材の確保及び育成、内部管理体制の強化等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当社は創業以来、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」をミッションとして、すべての人のお金の課題を解決すべく、データの見える化を通じて、幅広いサービスを提供しております。

当連結会計年度における研究開発費は102百万円となり、主な研究開発活動は以下のとおりです。

データをテクノロジーの力でさらに利活用することにより、すべてのユーザーへ、より良い価値を提供すべく、2019年３月にMoney Forward Labを設立いたしました。以来、同Labでは、「お金のメカニズムを解き明かすことで、人生に笑顔と驚きを。」をミッションとし、テクノロジーとデータを駆使して、すべてのユーザーのお金に対する漠然とした不安や課題を解決することを目指して研究開発を推進しております。

当連結会計年度は、特に映像・画像処理技術やDeep Neural Network技術を応用して、スマートフォン等で撮影した動画から領収書等を高速・高精度で抽出することを可能にしました。また、行動経済学、統計科学、機械学習の分野において、日本を代表する研究者である星野崇宏氏（慶應義塾大学経済学部教授）を技術顧問に迎えて、ナッジ（注）の活用により、より良い家計や企業経営の実現に向けた研究開発を新たに開始いたしました。

（注）ナッジ（nudge）

英語で「肘で軽くつつく」「そっと後押しする」という意味で、望ましい行動を自発的に選択できるように促す手法や理論のことをいいます。当社ではこのナッジを活用して、「お金の大切さは知っているけど貯められない」「リスクがわからないから怖くて投資できない」といった悩みを抱える個人や、「煩雑だけど補助金を申請しておけばよかった」「制度変更に対応すべきだけど本業が忙しい」といった課題の解決に取り組んでまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した、有形固定資産及び無形固定資産への設備投資等の総額は1,197百万円であります。その主なものは、ソフトウエアの開発1,024百万円、三田オフィスの新設に伴う資産取得64百万円、及び福岡拠点移転に伴う資産取得32百万円であります。

なお、当社グループの事業はプラットフォームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．金額は消費税等を含めておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

４．本社の建物は賃借中のものであり、年間賃借料は312,622千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　2020年10月15日開催の取締役会の決議に基づき、2020年12月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は44,978,000株増加し、89,956,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１.「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２.　2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式１株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は23,851,218株増加し、47,702,436株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(ア）第２回新株予約権（2014年１月30日開催の臨時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2014年１月30日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当事業年度末は2,000株、当報告書提出日の前月末現在は4,000株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　１

　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(１)　新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

①　新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員または顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

④　新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

⑤　新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

⑥　新株予約権者が死亡した場合。

⑦　当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

⑧　新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

　　新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

(２)　上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

４．新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2017年６月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(イ)第３回新株予約権（2015年２月25日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2015年４月22日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当事業年度末は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　１

　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(１)　新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

①　新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員または顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りでない。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

④　新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

⑤　新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

⑥　新株予約権者が死亡した場合。

⑦　当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

⑧　新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

(２)　上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

４．新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2017年６月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(ウ)第４回新株予約権（2015年２月25日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2015年４月22日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当事業年度末は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　１

　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(１)　新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

①　新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りでない。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

④　新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

⑤　新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

⑥　新株予約権者が死亡した場合。

⑦　当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

⑧　新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

(２)　上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2017年６月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(エ)第５回新株予約権（2016年２月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2016年３月16日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当事業年度末は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　１

　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(１)　新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

①　新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位にある場合、当該地位を喪失した場合。ただし、当社又は当社の関連会社の役員又は従業員の地位にある場合、及び当社の取締役会において正当な理由があると認められた場合、はこの限りでない。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

④　新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

⑤　新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

⑥　新株予約権者が死亡した場合。

⑦　当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

⑧　新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

(２)　上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2017年６月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(オ)第６回新株予約権（2016年２月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2016年３月16日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当事業年度末は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　１

　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(１)　新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

①　新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位にある場合、当該地位を喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りでない。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

④　新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

⑤　新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

⑥　新株予約権者が死亡した場合。

⑦　当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

⑧　新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

(２)　上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

４．新株予約権の取得の条件

(１)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

(２)　新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2017年６月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(カ)第７回新株予約権（2016年２月26日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2016年３月16日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当事業年度末は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　１

　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ―――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、行使価額を下回る価額をもって当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の発行を行う場合、行使価額を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行を行う場合、他の種類株式の普通株主への無償割当を行う場合、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(１)　新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

①　新株予約権者が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続の開始の決定を受けた場合。

②　新株予約権者が解散の決議をした場合。

③　当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

(２)　上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を１個あたり90円で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2017年６月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(キ)第８回新株予約権（2017年２月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2017年３月15日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当事業年度末は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　１

　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ――――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(１)　新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

①　新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

④　新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

⑤　新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

⑥　新株予約権者が死亡した場合。

⑦　当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

⑧　新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

(２)　上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

４．新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2017年６月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(ク)第９回新株予約権（2017年２月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2017年３月15日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当事業年度末は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　１

　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ――――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

(１)　新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

①　新株予約権者が現在、当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下「関係会社」という。）の役員、従業員又は顧問のいずれかの地位にある場合、当該地位を喪失した場合。ただし、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員の地位にある場合、及び当社の取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りでない。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

④　新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員に就いた場合。ただし、当社の取締役会において、事前に承認された場合はこの限りでない。

⑤　新株予約権者が禁固以上の刑に処された場合。

⑥　新株予約権者が当社の社会的信用に悪影響を及ぼす行為もしくはその可能性の高い行為を行ったと判断した場合。

⑦　新株予約権者が死亡した場合。

⑧　新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

(２)　上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2017年６月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(ケ)第10回新株予約権（2017年２月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2017年６月23日臨時取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当事業年度末は20株、当報告書提出日の前月末現在は40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　１

　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ――――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

(１)　新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

①　新株予約権者が現在、当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下「関係会社」という。）の役員、従業員又は顧問のいずれかの地位にある場合、当該地位を喪失した場合。ただし、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員の地位にある場合、及び当社の取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りでない。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

③　新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合

④　新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員に就いた場合。ただし、当社の取締役会において、事前に承認された場合はこの限りでない。

⑤　新株予約権者が禁固以上の刑に処された場合

⑥　新株予約権者が当社の社会的信用に悪影響を及ぼす行為もしくはその可能性の高い行為を行ったと判断した場合

⑦　新株予約権者が死亡した場合

⑧　新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合

(２)　上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2017年６月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年６月24日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(コ)第11回新株予約権（2018年２月５日臨時取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、当事業年度末は100株、当報告書提出日の前月末現在は200株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　１

　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価（上場前は「調整前行使価額」を時価とみなす。以下、同じ。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額 ＝ ――――――――――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(１)　新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとする。

①　新株予約権者が現在、当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りでない。

②　新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

③　新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

④　新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員に就いた場合。ただし、当社の取締役会において、事前に承認された場合はこの限りでない。

⑤　新株予約権者が禁固以上の刑に処された場合。

⑥　新株予約権者が当社の社会的信用に悪影響を及ぼす行為もしくはその可能性の高い行為を行ったと判断した場合。

⑦　新株予約権者が死亡した場合。

⑧　新株予約権者が新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

(２)　上記の他、新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．資本準備金の減少

資本準備金1,860,986千円を1,807,085千円減少し、53,900千円といたしました。

２．有償第三者割当

主要な割当先　みずほ FinTech 投資事業有限責任組合、株式会社北洋銀行、他９社

発行価格　　24,000円

資本組入額　12,000円

３．資本金及び資本準備金の減少

資本金2,290,990千円を425,068千円減少し、1,865,921千円といたしました。

資本準備金463,904千円を全額減少し、０円といたしました。

４．定款及び2017年６月23日開催の臨時取締役会決議に基づき甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式の取得条項を行使したことにより、2017年６月23日付で甲種類株式64,000株、乙種類株式111,000株、丙種類株式120,400株、丁種類株式75,418株及び戊種類株式34,167株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ64,000株、111,000株、120,400株、75,418株、34,167株交付しております。また、同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有する甲種類株式、乙種類株式、丙種類株式、丁種類株式及び戊種類株式をすべて消却しております。

５．2017年６月24日の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、分割比率を１：20として分割いたしました。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　1,550円

引受価額 　　　1,433.75円

資本組入額　　　716.875円

払込金総額　2,319,377千円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　1,550円

引受価額 　　　1,433.75円

資本組入額　　　716.875円

割当先　　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

８．新株予約権の行使による増加

９．資本準備金1,493,569千円を784,437千円減少し、709,131千円といたしました。

10．2018年12月20日を払込期日とする海外募集による新株式発行により、発行済株式総数が2,400,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,375,312千円増加しております。

発行価格　　　　　2,946円

資本組入額 　　1,406.38円

11．資本準備金4,113,180千円を264,310千円減少し、3,848,870千円といたしました。

12．2019年４月12日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が64,840株、資本金及び資本準備金がそれぞれ119,143千円増加しております。

13．2020年２月６日を払込期日とする海外募集による新株発行により、発行済株式総数が1,100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,394,216千円増加しております。

発行価格　　　　　4,577円

資本組入額 　　2,176.56円

14．資本準備金6,428,643千円を2,523,264千円減少し、3,905,378千円といたしました。

15．2020年４月10日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が85,452株、資本金及び資本準備金がそれぞれ166,631千円増加しております。

16．2020年10月12日を効力発生日とする簡易株式交換による新株式発行により、発行済株式総数が62,646株、資本準備金が449,998千円増加しております。

17．2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が23,851,218株増加しております。

18．2020年12月１日から2021年１月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が109,760株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,927千円増加しております。

19．2021年１月29日開催の取締役会において、2021年２月26日開催の第９期定時株主総会に資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。当該決議に基づき、効力発生日を2021年２月26日として資本準備金4,636,401千円を1,837,984千円減少し、2,798,417千円といたしました。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式8,918株は、「個人その他」に89単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2020年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者が2020年９月30日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

２．2020年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が2020年７月22日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．2020年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社及びその共同保有者が2020年６月30日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．2020年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2020年４月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．2020年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが2020年２月28日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記には、単元未満株式18株は含まれておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第115条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．全て譲渡制限付株式報酬による無償取得したものであります。

２．内訳は以下のとおりです。

譲渡制限付株式報酬による無償取得　2,842株

単元未満株式の買取請求による取得　  160株

３．当社は、2020年12月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。このため、上記の当事業年度における取得自己株式は株式分割前の数値で、当期間における取得自己株式数は株式分割後の数値でそれぞれ記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当社は、2020年12月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。このため、当事業年度における保有自己株式数については株式分割前の数値で、当期間における保有自己株式数については株式分割後の数値でそれぞれ記載しております。

２．当期間における取得自己株式の保有状況には、2021年２月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による無償取得、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現時点では事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。なお、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効活用していく所存であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境が刻一刻と変化するIT業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制及びその体制を採用する理由

プラットフォームサービス事業を中核とする当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、諮問機関である指名・報酬委員会を設置するとともに、執行役員制度を設けております。

(ア)取締役会

当社の取締役会は、「(2)役員の状況」に記載の役員で構成されており、代表取締役社長CEOである辻庸介が議長を務めております。取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を１年としております。

(イ)監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、常勤監査役である上田洋三が議長を務めております。全員が社外監査役であり弁護士１名を含んでおります。構成員については、「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(ウ)指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の個別指名、取締役の報酬構成・水準・総額上限等に関する原案等についての諮問に対する答申を行っております。

なお、2020年11月期の指名・報酬委員は以下のとおりです。

委員長：代表取締役社長　辻庸介

委員：独立社外取締役　田中正明

　　　独立社外取締役　岡島悦子

(エ)執行役員制度

当社では2014年10月から執行役員制度を導入しております。

これにより、経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能の分離をすることで、意思決定の迅速化及び業務執行の責任と権限の明確化を図っております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議により定められた担当業務の意思決定を含む業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行います。

2021年２月からは、監督機能と執行機能の分離をさらに明確化し、より機動的な業務執行を可能とするため、CxO制度を拡充いたしました。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

(ア)内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。

(b) 保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持します。

c. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

損失の危機の管理に関する体制は、社内外の情報が集まる取締役会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部門の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施します。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。

(b) 業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。

e. 当該会社並びにその親会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」「損失の危機の管理に関する規程その他の体制」及び「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の記載事項の全てについて、グループとしての管理体制を構築、整備及び運用します。

(b) グループ各社は、事業部門ごとに連携し、当社と情報共有を図ります。

(c) 当社内部監査室は、当社グループ各社に対して監査を実施します。

f. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置します。

g. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。

h. 監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、代表取締役社長CEOの指揮命令は受けないものとします。

(b) 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底します。

i. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けます。

(b) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。

j. 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 社内規程において、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない旨を定めます。

(b) 前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底します。

k. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有します。

(b) 監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出するものとします。

l. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役社長CEOは、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。

(b) 監査役は定期的に会計監査人、内部監査室と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

m. 反社会的勢力を排除するための体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。

(イ)リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、管理本部が主管部署となっております。管理本部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

さらに、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

また、当社の内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

(ウ)取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

(エ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(オ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(カ)取締役会で決議される株主総会決議事項

a. 中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させる観点から、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

b. 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、市場取引等により自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。

c. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、定款において役員（及び役員であったものを含む）が会社法第426条第１項の規定により、損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

(キ)責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　16.7％）

（注）１．取締役車谷暢昭、田中正明、倉林陽、岡島悦子及び上田亮子は、社外取締役であります。

２．監査役上田洋三、田中克幸及び瓜生英敏は、社外監査役であります。

３．任期は、2021年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2021年２月26日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は、2018年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

７．当社では、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と、各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の　向上を図るために、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

 ②　社外役員の状況

　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的として、社外取締役を５名、社外監査役を３名それぞれ選任し、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、当該基準に従って社外取締役を選任し、社外取締役５名（車谷暢昭氏、田中正明氏、倉林陽氏、岡島悦子氏及び上田亮子氏）全員を独立役員として選定しております。また、社外監査役３名（上田洋三氏、田中克幸氏及び瓜生英敏氏）についても独立役員として選定しております。

　社外取締役の車谷暢昭氏は、長年にわたり株式会社三井住友フィナンシャルグループの経営に携わり、現在も株式会社東芝の取締役代表執行役社長CEOとして同社の経営を指揮し、企業経営に関する豊富な経験や高い識見を有しており、独立した客観的な立場で、当社の経営に対する有益な助言・提言を行っております。なお、当社は、株式会社三井住友銀行から借り入れを行っておりますが、同氏は同銀行の役職を全て退任されていることから、同氏の独立性に影響はないものと判断しております。

　社外取締役の田中正明氏は、長年にわたり株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの経営に携わり、現在も日本ペイントホールディングス株式会社の取締役会長代表執行役社長兼CEOを務めており、国際事業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しているほか、金融庁のスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードに関する有識者検討会等のメンバーであり、企業統治に対する知見も深く、独立した客観的な立場で、当社の経営に対する監督と有益な助言・提言を行っております。なお、当社は、株式会社三菱UFJ銀行から借り入れを行っておりますが、同氏は同銀行の役職を全て退任されていることから、同氏の独立性に影響はないものと判断しております。

　社外取締役の倉林陽氏は、国内外の新規事業へ豊富な投資経験を有し、またSaaS分野の投資の第一人者としてSaaS企業に関する幅広い知見を有しており、独立した客観的な立場で、当社の経営に対する有益な助言・提言を行っております。

　社外取締役の岡島悦子氏は、人材開発、組織マネジメント等のプロフェッショナルとしての豊富な経験・知識と幅広い見識を有しており、独立した客観的な立場で、当社の経営に対する有益な助言・提言を行っております。なお、当社は、岡島悦子氏が代表を務める株式会社プロノバと業務委託契約を締結しコンサルティング業務を委託しておりますが、2020年11月期におけるその金額は1,000万円未満であることから、同氏の独立性に影響はないものと判断しております。

　社外取締役の上田亮子氏は、コーポレートガバナンスのプロフェッショナルとしての豊富な経験・知識と幅広い見識を有しており、独立した客観的な立場で、当社の経営に対する有益な助言・提言を行っております。

　社外監査役の上田洋三氏は、豊富な経営管理の知識や経験等があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しており、その知識・経験に基づき、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。

　社外監査役の田中克幸氏は、弁護士として20年以上企業法務経験に基づく豊富な知識と経験を有しており、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。

　社外監査役の瓜生英敏氏は、大手投資銀行における国内外の企業M＆Aアドバイザリー業務の豊富な経験やグローバル企業における財務・会計に関する豊富な知見を有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。

　なお、社外取締役の車谷暢昭氏は、新株予約権を240個、譲渡制限付株式を1,816株、社外取締役の田中正明氏は、新株予約権を75個、譲渡制限付株式を2,073株、社外取締役の倉林陽氏は、普通株式を83,200株、社外取締役の岡島悦子氏は、譲渡制限付株式を2,073株、社外取締役の上田亮子氏は、譲渡制限付株式を512株、社外監査役の上田洋三氏は、新株予約権を218個、それぞれ保有しております。

　これらの関係以外に、当社と社外役員の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部　　統制部門との関係

　社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合わせを行い、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名により構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役３名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べているほか、常勤監査役は、コンプラアインス会議に出席し、法令遵守状況等について直接聴取を行っていることに加え、内部監査室による当社グループの内部監査の状況確認を通じて、コンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監査する体制を整備しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、監査を実施し、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。

また、内部監査室及び会計監査人と定期的に三様監査会議を開催し、各監査の状況や結果等について情報交換を行うなど、相互連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。加えて、監査役会は、社外取締役と監査役との定例懇談会を開催し、情報交換を行い、相互連携を図っております。

監査役会は取締役会の前の時間帯で月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催され、１回あたりの所要時間は約１時間です。各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席状況は以下のとおりです。

監査役会における主な共有・検討事項は以下のとおりです。

・基本方針、重点監査方針、各監査役の役割分担

・会計監査人の監査の相当性

・内部統制システムにかかる監査結果

・企業集団の内部統制の運用状況

常勤監査役の主な活動状況は以下のとおりです。

・重要な決裁書類の閲覧

・内部監査室、管理本部等、主要関係部門からの報告聴取、情報入手

・経営会議、コンプライアンス会議、子会社監査役連絡会等への出席（子会社監査役連絡会は原則年３回開催）

・事業報告等の監査

  また、監査役職務補助使用人として、適正な知識、能力、経験を有する従業員を１名（内部監査室を兼務）配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、専門部署として内部監査室を設置しており、同室所属の３名が担当しております。内部監査室は、当社が定める内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役社長CEOの承認を得た上で、当社の全本部室及び当社グループ会社全社に対して実施し、監査結果については代表取締役社長CEO及び監査役会に報告する体制となっております。

内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率性向上に資することを基本方針として実施しております。

なお、内部監査室は監査役及び会計監査人とは独立した監査を実施しつつも、三様監査会議や個別の監査結果報告等により随時情報交換を行っており、監査に必要な情報の共有及び相互連携による効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

（ア）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

（イ）継続監査期間

７年間

（ウ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：芝田　雅也、古川　譲二

（エ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他13名であります。

（オ）会計監査人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的且つ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

（カ）監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

（ア）監査公認会計士等に対する報酬

非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外募集による公募増資に係るコンフォートレター作成業務であります。なお、監査証明業務に基づく報酬には、英文財務諸表に関する報酬を含んでおります。

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、監査受嘱のための調査業務であります。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

（イ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ リミテッド）のメンバーファームに対する報酬（（ア）を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（エ）監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針といたしましては、会計監査人からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

（オ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ア）取締役報酬について

a. 報酬の構成

取締役の報酬等は、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。

b. 取締役の報酬等に関する株主総会決議

取締役の報酬等の額については、株主総会決議により報酬等の限度額を決定しており、2017年２月28日開催の第５期定時株主総会において、年額５億円以内（なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と、決議しております。

また、2020年２月20日開催の第８期定時株主総会において、当社の取締役に株主価値の最大化を図るための中長期的なインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。当制度による報酬は、上記の取締役報酬である５億円の範囲内で、対象取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額１億円以内（うち社外取締役20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は35,000株（うち社外取締役7,000株）（注）を上限としております。

（注）2020年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、株式分割後の総数は70,000株（うち社外取締役14,000株）となります。

c. 決定のプロセス

各取締役の報酬は、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会にて報酬構成・水準・総額上限等を決定しております。なお、取締役の報酬水準は、社会情勢や市場水準、他社との比較等を考慮のうえ、当社における経営の意思決定及び監督機能を十分に発揮するための対価として相応しい水準を設定する方針としております。

また、個別の報酬額については、取締役会から一任された指名・報酬委員会において、取締役会で決議された報酬構成・水準・総額上限等を踏まえて、役職に応じた取締役報酬テーブルを基準として、各取締役に求められる職責（代表取締役及び業務執行取締役については能力及び成果を含む。）等を勘案し、決定しております。

指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保するために、その過半数は社外取締役としております。指名・報酬委員会の構成は次のとおりです。

委員長：代表取締役社長　辻庸介

委員：独立社外取締役　田中正明

　　　独立社外取締役　岡島悦子

（イ）監査役報酬について

監査役の報酬等の額については、基本報酬のみで構成されており、株主総会で決議した限度額の範囲内で、監査役会の審議に基づき、それぞれの職務と貢献度に応じて、決定しております。

監査役の報酬等の限度額は、2020年２月20日開催の第８期株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）役員報酬の支給人員には、無報酬の取締役１名を除いております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式を取得し保有する場合にその目的から、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外で業務上の提携関係等の維持・強化のため直接保有することを目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ア）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の事業戦略、発行会社等との関係などを総合的に勘案し、提携関係の維持・強化を目的として、株式を保有することがありますが、検証の結果、保有意義や合理性の認められないものについては、適宜株価や市場動向を見て売却します。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、業務上の提携関係等の維持・強化を通じ当社の企業価値向上に資すると判断する場合に限り保有し続けることとし、取締役会は個別株式について、事業機会の創出や関係強化といった観点から、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが合理的か等を毎年検証します。

当社は、個別の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に係る議決権行使について、当社の保有方針に適合および発行会社の企業価値の向上に資するものであることを総合的に勘案して実施します。

（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）「評価損益の合計額」の（ ）は、外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

（注）Mycash Fintech Pte. Ltd.につきましては、優先株式を普通株式に転換した場合の想定株式数を記載しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年12月１日から2020年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年12月１日から2020年11月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応出来る体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

当連結会計年度（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　14社

連結子会社の名称　マネーフォワードケッサイ株式会社

マネーフォワードホショウ株式会社

株式会社クラビス

マネーフォワードファイン株式会社

マネーフォワードフィナンシャル株式会社

mirai talk株式会社

株式会社ナレッジラボ

株式会社ワクフリ

MONEY FORWARD VIETNAM CO.,LTD

マネーフォワードシンカ株式会社

スマートキャンプ株式会社

マネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社

HIRAC FUND 1号投資事業有限責任組合

株式会社アール・アンド・エー・シー

当連結会計年度より、マネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社及びHIRAC FUND 1号投資事業有限責任組合を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

当連結会計年度より、株式の取得により株式会社アール・アンド・エー・シーを連結の範囲に含めております。

2020年11月２日をもって、MF KESSAI株式会社はマネーフォワードケッサイ株式会社に、MF HOSHO株式会社はマネーフォワードホショウ株式会社に社名を変更しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、MONEY FORWARD VIETNAM CO.,LTDの決算日は９月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を作成し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

(ア) 時価のあるもの

　連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

(イ) 時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

(ア) 商品、仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(イ) 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　６～50年

工具、器具及び備品　　４～15年

②　無形固定資産

自社利用のソフトウエア　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。 

(4) のれんの償却方法及び償却期間

定額法（５～10年）により償却を行っております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建有価証券（その他有価証券）は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は全部純資産直入法により処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

当社グループは、従来、有形固定資産の減価償却方法について、定率法（ただし、建物（2016年３月31日以前に取得した建物附属設備を除く）については定額法）を採用しておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更しております。

前連結会計年度において、５つの提供サービスを１つに統合し、複数プロダクトを使用しやすい新プランを導入したことにより、ストック収入が増大し、当社グループが提供するサービス領域の需要は長期安定的に推移しております。

このような状況を受けて、人員採用計画・設備計画を変更したことを契機に有形固定資産の償却方法について再度検討を行ったところ、当社グループが保有する有形固定資産は、ストック収入の安定化によって、耐用年数期間において平準的に使用され均等な消耗が見込まれることから、今後は減価償却費を耐用年数期間にわたり均等に費用配分することがより適切であると判断し、定額法に変更したものであります。

この変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ23,032千円増加しております。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発に当たっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまでわが国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年11月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2022年11月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

３．会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

　企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2) 適用予定日

2021年11月期の年度末から適用します。

４．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

　なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2) 適用予定日

2021年11月期の年度末から適用します。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りに関して）

　新型コロナウイルス感染症の影響に関して、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にあります。現時点において、将来キャッシュ・フロー及び将来の事業環境等の予測にあたって同感染症は、一定の影響を及ぼすものの、限定的であると判断しております。また、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りに関して、重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、今後の状況の変化によっては、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があるため、今後も注視して参ります。

（連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　投資有価証券評価損は、当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下

落したものについて、減損処理を実施したものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式に関する事項

(注)１．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

２．普通株式の自己株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式に関する事項

(注)１．普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

２．普通株式の自己株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに株式会社アール・アンド・エー・シーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき必要な資金は第三者割当による株式の発行や銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引については、リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、買取債権は、当該債権の譲渡人及び債務者の信用リスクに晒されております。営業投資有価証券及び投資有価証券は主として株式、投資事業組合への出資金であり、純投資目的及び事業推進目的で保有しております。これらは、それぞれ発行会社の信用リスクに晒されております。これらのうち上場株式については、市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日となっております。

借入金は、運転資金として調達しております。

営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について、社内規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。敷金及び保証金については、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財政状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク低減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。上場株式については、四半期ごとに時価の把握を行っております。

③　流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2019年11月30日）