3547 串カツ田中ホールディングス 有価証券報告書－第19期(令和1年12月1日－令和2年11月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第17期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト)は、年間平均雇用人員(１日１人８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

４．第19期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第19期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第19期の親会社株主に帰属する当期純利益及び包括利益の大幅な減少は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第15期及び第16期の持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．当社は2017年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2017年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第15期及び第16期の１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。また、第15期の１株当たり配当額には、東京証券取引所マザーズ上場に伴う記念配当30円00銭を第18期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部への変更記念配当15円00銭を含んでおります。

４．2016年９月14日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から2016年11月期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。また、第19期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト)は、年間平均雇用人員(１日１人８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

６．当社は、2016年７月４日付で普通株式１株につき５株、2017年６月１日付で普通株式１株につき２株及び2017年12月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．最高株価及び最低株価は、2019年６月21日から東京証券取引所（市場第一部）における株価であり、それ以前は、東京証券取引所（マザーズ市場）における株価を記載しております。なお、2016年９月14日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

８．第17期より連結財務諸表を作成しているため、第17期から第19期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については、記載しておりません。

９．株式分割（2017年６月１日、１：２）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

10．株式分割（2017年12月１日、１：３）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

11. 第16期、第17期及び第18期の株価収益率は、権利落後の株価を１株当たり当期純利益金額で除して算定しております。また、第19期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため、記載しておりません。

２ 【沿革】

提出会社は、1998年11月大阪府大阪市西区にて個人事業として飲食業を創業したことに始まります。

(注) FC店とは、フランチャイズ店であります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、全国1,000店舗体制を構築し、串カツ田中の串カツを日本を代表とする食文化にすることを目標とし、主に「串カツ田中」の単一ブランドで関東圏を中心に全国規模で飲食事業を展開しております。

私たちは、経営理念に従い社会に役立つ会社になることを、使命として活動しています。

１．お客様の笑顔

ご来店いただくお客様を笑顔にすることを第一に考えます。お客様の笑顔とともにお店は繁栄します。

２．スタッフの笑顔

スタッフが笑顔で安心して働け、かつ、やりがいのある会社を作ります。

３．取引先やすべてのステークホルダーの笑顔

関わる皆さんの笑顔を生みます。

串カツは、大阪の伝統的なＢ級グルメ※です。大阪の下町で昔から愛されてきた串カツは、それぞれの家庭や店が秘伝の味を守ってきました。当社グループの味は、当社取締役副社長田中洋江が父親の田中勇吉(故人)から受け継いだ田中家の味を大阪の西成から東京に持ってきたものです。串カツのルールである「ソースの二度づけ禁止」をはじめ、大阪伝統の味、大阪の食文化を提供しています。串カツ田中の目標は、全国1,000店舗体制を構築することです。ブームに影響されない店、永くお客様に愛される店を作り、串カツ田中の串カツを日本を代表する食文化とすることを目指しております。

※「Ｂ級グルメ」：庶民的な価格でありながら、おいしいと評判の料理のこと

(1) 串カツ田中ブランドの特徴

①　商品の特徴

串カツ田中は、大阪の下町で生まれた大衆食である串カツの専門店です。提供する串カツメニューは常時30品以上で、価格帯は１本100円から200円、その中でも100円と120円の串カツメニューが半数以上を占めています。

串カツの他、かすうどん、牛すじ土手、肉吸い、ちりとり鍋、たこ焼き、ガリ酎、冷しあめなどの大阪名物を中心としたサイドメニューやドリンクも提供しています。

串カツの味は、各社独自に工夫しており、当社グループの串カツのレシピは社外秘としております。当社グループはレシピ流出を防止するため、串カツの核となるソース、揚げ油、衣については、仕入先との間で他社には同じ製品を卸さない旨の契約を締結したうえで、当社グループ独自の材料として使用しております。

串カツの調理工程は材料に衣をつけて油で揚げるだけと一見単純ですが、当社グループでは、材料、調理の方法、味のバランス及び機材にこだわることにより、他店の串カツとの差別化を図っております。

また、より多くのお客様にご来店いただき、毎日でも気軽に立ち寄れる大衆的な店を目指し、客単価が2,300円程度になるよう価格設定しております。

②　接客の特徴

串カツ田中は、ご来店いただいたお客様に笑顔・元気・活気・楽しさを提供できる店を目指しております。串カツを中心としたメニューを単に提供するだけでなく、チンチロリンハイボール、子供じゃんけんドリンク、お子様アイス、自分で作るたこ焼き等、サービスと組み合わせて商品を提供することで老若男女、お子様までも楽しんでいただけるよう工夫し、お客様との接点を増やすよう努めております。接客は、お客様を笑顔にするための最も重要な要素と考え、理念の浸透・教育等に取り組んでおります。

③　店舗の特徴

大阪市下町の常連客しか入りづらい老舗の串カツ店とは対照的に、串カツ田中は、老若男女、お子様にも受け入られるよう、活気があり誰もが入りやすい大衆食堂(酒場)の雰囲気を醸し出すことを意識した店舗づくりを特徴としております。具体的には、遠くからでも店舗が一目でわかるように白いテントに「串カツ田中」と書かれたテント看板を掲げております。また、店舗は原則として一階の路面に出店し、間口を広くし、ガラス越しに、店内の活気や賑やかな様子が外にも伝わるよう設計しております。内装も、基本的には個室や席ごとの間仕切りを設置せず、装飾をシンプルにし、大阪下町の雰囲気を表現しております。

 また、当社グループは、お客様にお子様連れのご家族も多いことや、世界的に受動喫煙防止対策の動きもあることから2018年６月より、ほぼ全店を禁煙化しております。

(2) 店舗展開の特徴

①　立地の特徴

店舗の立地は、出店可能な選択肢が豊富なことを特徴としております。

出店当初は、ターミナル駅やビジネス街に出店するよりも、競合店が少なく、また店舗の賃料を低く抑えることが可能であったため、近隣住民が日常的に使用する生活道路に近い住宅街に出店しておりました。

近年では、フランチャイズ展開拡大に向けて串カツ田中の知名度を向上させるため、ターミナル駅、ビジネス街、繁華街及び商業ビル内への出店を進めるとともに、今後の全国展開を見据え、地方ロードサイドへのファミレス型店舗※の出店も実施しております。

このように様々な立地に出店が可能である理由は、串カツ田中の利用客層と来店動機の幅が広いことに起因しております。ビジネス街ではお仕事帰りの方や学生の方に居酒屋として、住宅街ではお子様連れのご家族の方に食堂として、様々な客層の方にご利用いただいております。

※「地方ロードサイドへのファミレス型店舗」：店舗立地が幹線道路沿いであり、広い駐車スペースを確保し、店舗の内装をより家族利用向けにアレンジした店舗

②　多店舗展開について

当社グループは、串カツ田中の串カツを日本を代表する食文化として世界中に広めていくという目標を掲げております。その手段として、直営店での出店とフランチャイズ方式による多店舗展開を行っております。

串カツ田中の多店舗展開が可能となっている理由は、数値と作業の標準化、串カツ業態としての専門化及び調理工程の単純化、の三点をパッケージ化したことです。

直営店の成功事例を分析することで、原価率、人件費率、賃料比率等の店舗の目指すべき経営数値を明確化し、調理、接客、衛生管理等店舗運営方法を標準化したこと、メニューを串カツに専門化したこと、味のベースとなるソース、揚げ油、衣につき、店舗内での配合等が不要な当社グループ独自の材料を仕入れることで調理工程を単純化しております。

多店舗展開の際には、串カツ田中ブランドの品質を維持することが重要となりますが、当社グループでは、直営店とフランチャイズ店が同水準の品質を維持できるよう、両者が同じレシピ、同じ店舗運営マニュアルを遵守するとともに、定期的に全店舗に対するマネージャー又はスーパーバイザーによる臨店検査と指導、外部機関の覆面調査を実施しております。さらに、年に一度、「串カツ田中総会※」を開催して、フランチャイズ店のオーナー及び従業員と、串カツ田中の理念や目標を共有しております。

また、店舗造作についても極力シンプルにし、出店時の投下資本を抑制することで、投下資本の回収期間を短期化していることも、直営店及びフランチャイズ店の多店舗展開に寄与しております。

※串カツ田中総会とは、年始にフランチャイズ店を含む全店、アルバイトを含む全社員が参加する、前年度の総括と今年度目標を確認するためのイベントです。同時に、業績のみならず、クリンリネスの順位をトップから最下位まで発表します。

店舗数の推移(2020年11月30日現在)

(単位：店舗)

(注) １．関東圏とは、東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県、群馬県、茨城県、栃木県であります。

２．FC店とは、フランチャイズ店であります。

［事業系統図］

当社グループの主要な事業系統図は以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．株式会社串カツ田中は特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社串カツ田中については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　　  8,685,776千円

②　経常利益　　　  　 31,741千円

③　当期純利益 　　　　 9,452千円

④　純資産額　　　　　129,055千円

⑤　総資産額　　　　1,728,479千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年11月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員(１日１人８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

２．前連結会計年度末に比べ、社員が45名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

３．前連結会計年度末に比べ、臨時雇用者数が95名減少しております。主な理由は、休業及び時短営業に伴う臨時雇用者の労働時間の減少によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2020年11月30日現在

(注) １．当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、当期中におけるその総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、主に「串カツ田中」の単一ブランドでのチェーン展開を経営方針としております。

長期的には全国1,000店舗体制を構築し、串カツ田中の串カツを日本を代表する食文化とすることを目標とし、顧客満足度の追求とさらなる企業価値の向上に尽力し、顧客及び株主等のステークホルダーの利益最大化の実現に努めてまいります。

また、当社グループが重要視している経営指標は、売上高、経常利益及び経常利益率であり、持続的な成長のため、既存店売上高を維持し、新規出店を継続するとともに、経営効率の向上に努めてまいります。

(2) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、業態の陳腐化や店舗の状況を把握するため、既存店（オープン後18ヵ月以上経過した店舗）の売上高、客数及び客単価の前年同月比を客観的な指標としております。

(3) 経営環境及び優先的に対処すべき課題

新型コロナウイルス感染症拡大による影響で、わが国においても緊急事態宣言が発令され、解除後、一時的に個人消費の回復の兆しも見られたものの、第３波の感染拡大に歯止めがかからず、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

外食産業を取り巻く環境は、政府・各自治体による営業自粛要請や生活様式の変化による外食機会の減少により、とりわけ厳しい状況が継続するものと想定されます。

当面の間は、当社グループ店舗の住宅街立地が多く、客層も広く、「普段使い」の飲食店としての強みを生かし、店内における各種感染対策をしっかりと講じ、また、需要が高まってきたテイクアウト、デリバリーにもしっかりと対応しつつ、持続的な成長の実現と収益基盤の強化のための優先的に対処すべき課題は以下のとおりであり、重点的に取り組んでまいります。

① 既存店売上の維持向上

外食産業は、個人消費の動向に影響を受けやすく、また参入が比較的に容易であることから、企業間競争は激化する傾向にあります。その中で当社グループは、大阪伝統の味串カツにこだわり、また、接客サービスにこだわり、他社と差別化することで店舗収益を確保しております。今後も商品・サービス・クリンリネスをブラッシュアップするとともに、大阪伝統の串カツを地域社会に浸透させることにより、店舗収益力の維持、向上を図っていく方針です。

② 新規出店の継続、出店エリアの拡大

当社グループは、大阪伝統の串カツ専門店の「串カツ田中」という外食店舗(居酒屋)を主に首都圏において展開しております。新たな収益獲得のため、串カツ田中を社会に認知してもらうべく、新規出店を継続し、出店エリアの拡大を図っております。そのために、物件情報の取得及び物件開発の人員確保等、社内体制の強化に取り組んでまいります。

③ 衛生・品質管理の強化、徹底

外食産業においては、食中毒事故の発生や偽装表示の問題等により、食材の安全性に対する社会的な要請が強くなっております。当社グループの各直営店舗及びフランチャイズの各店舗では、衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底するとともに、定期的に本社人員による店舗監査、食品工場への監査、外部機関による店舗調査、衛生検査等を行っており、今後も法令改正等に対応しながら衛生・品質管理体制のさらなる強化を図っていく方針です。

④ 人材採用・教育強化

当社グループの他社との差別化の源泉は接客サービスであり、今後の成長には、優秀な人材の確保が必要不可欠であると考えております。当社グループの経営理念を理解し、賛同した人材の採用・定着を最重要課題とし、人材の確保に積極的に取り組んでまいります。従業員満足を実現することが、その先の顧客満足を生み出すと考え、人事戦略として、従業員が笑顔で楽しくやりがいを感じて働ける環境を整備しております。

環境整備の一つとして、各店の社員数を拡充することで、外食産業では難しいとされる週休２日制(連休)を導入しております。また、各店でキャンペーン等の売上高を競うことで、自主的に販促方法の検討を促し、仕事を通じてやりがいを感じられるようにしております。さらに、定期的に売上や費用項目(人件費等)等の予算達成率等の成績、衛生検査・覆面調査等の成績を数値化し、公平公正な評価制度を運用することで、従業員の努力が目に見える形で還元される仕組みを構築しております。

人材教育に関しては、各役職・階層別に応じた研修プログラムを充実させ、特に重要な位置づけとなる店長に対しては教育プログラムを強化し、店舗運営力のさらなる向上に取り組んでまいります。

また、事業の長期的な発展という観点から、従業員との長期的なパートナーシップを築くため、社員独立支援制度を整備しております。

その他、外食産業に限らない経験豊富な人材の招聘などにより、変化する経営環境に対し柔軟に対応できる組織を目指します。

⑤ 経営管理体制の強化

当社グループは、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。そのため、さらなる企業規模の拡大の基盤となる経営管理組織を拡充し、組織体制の最適化、内部監査体制の充実及び全従業員に対しての継続的な啓蒙、教育活動を行っていく方針であります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。　

(1) 市場環境について・競合について

外食業界は、成熟した市場となっており、個人消費支出における差別化、弁当・惣菜等の中食市場の成長、価格競争の激化等により、厳しい市場環境となっております。また、外食業界では、他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が多く、個人消費の低迷のなか価格競争などにより、厳しい競合状態が続いております。

このような状況の中で、当社グループは店舗のコンセプトを明確にし、他店舗との差別化を図っておりますが、今後競合状態がさらに激化した場合には、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 店舗コンセプトについて・ブランドの毀損

当社グループは、主に「串カツ田中」のブランドで単一業態による店舗展開を行っております。いわゆるＢ級グルメとしての展開は、低価格のため、景気の変動に左右されにくく、安定的に成長できるブランドを確立してまいりました。しかしながら、お客様の嗜好の変化等により、又はなんらかの不祥事等によるブランドの毀損が起こった場合、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 既存店売上の維持向上

外食産業は、個人消費の動向に影響を受けやすく、また参入が比較的に容易であることから、企業間競争は激化する傾向にあります。その中で当社グループは、大阪伝統の味串カツにこだわり、また、接客サービス・クリンリネスにもこだわることで、他社と差別化し、店舗収益を維持向上することが重要であると考えております。しかし、お客様のご期待に沿う商品・サービスが提供できなかった場合、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) フランチャイズ加盟店について

当社グループは、直営店による出店拡大とともに、加盟店との間でフランチャイズ契約を締結し、店舗展開を行っております。当社グループは、フランチャイズ契約に基づき加盟店に「串カツ田中」の運営パッケージを提供するとともに、スーパーバイザー等を通じて、店舗運営指導を提供しております。しかし、当社グループの指導が及ばず、加盟店においてブランドに悪影響を及ぼすような事態が発生した場合、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 出店計画、新規出店の継続、出店エリアの拡大について

当社グループは、高いリピート率が期待できる住宅地周辺部、高い集客力が見込める都心部及び郊外の主要駅周辺に出店しております。新規出店にあたっては、立地条件、賃貸条件、収益性、投資回収期間等を総合的に検討して決定しています。しかし、条件に合致する物件が見つからず、出店計画がスケジュールどおりにいかず、新規出店が継続できない場合もあります。また、すべての条件に合致する物件が確保できない場合でも、総合的に検討したうえで出店を実行する場合もあります。これらの場合、計画どおりの売上・利益が上がらず当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。また、当初想定していたエリアにおける物件が見つからない場合は、出店エリアの拡大ができず当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 出店後の周辺環境の変化について

当社グループは、新規出店をする際には、商圏誘引人口、競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行ったうえで意思決定をしております。しかしながら、当社グループの出店後に交通アクセスが変化した場合や、同業他社等から新規参入があった場合には、当初の計画どおりに店舗収益が確保できず、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(7) 食材の調達・価格の高騰について

当社グループは、店舗で使用する食材については食材卸業者を通じて、また、飲料については主に飲料専門の卸売業者を通じて調達しております。これにより、信頼できる産地や生産者から、安定した品質の食材等を調達することができます。さらに、天候や市況の変動による食材価格の変動による影響もある程度吸収することができます。しかしながら、仕入業者がなんらかの理由により、食材や飲料を調達できなくなった場合、食材価格の大幅な変動があった場合には当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 衛生管理の強化、徹底について

当社グループは、「食品衛生法」に基づき、所管保健所から飲食店営業許可を取得し、すべての店舗に食品衛生管理者を配置しております。また、各店舗では、店舗運営マニュアルに基づき衛生や品質に対する管理を徹底するとともに、外部機関による衛生検査の実施、当社出店戦略部による提携工場への立ち入り監査を実施しております。しかしながら、万が一、食中毒などの事故が発生した場合、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 個人情報の管理について

当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」に基づく「個人情報取扱事業者」として従業員及びお客様の個人情報を保有しております。これらの個人情報については、全社をあげてその適正な管理に努めておりますが、万が一、個人情報の漏えいや不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(10) 商標管理について

当社グループは、店舗で使用する商標「串カツ田中」(登録第5748186号　平成27年３月13日登録)について商標登録をし、知的財産権を保護しております。

また、他者の所有する著作権等の知的財産権を侵害しないため、企画商品の開発やメニューの改定時に特許情報プラットフォーム等で調査しております。しかし、万が一、他者の有する知的財産権を侵害し、損害賠償請求、差止請求等がなされた場合、また、そのことにより当社グループの信用が低下した場合には、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

なお、フランチャイズ店舗にはフランチャイズ契約に基づき、当社グループ所有の商標等の使用許諾を行っております。

(11) 商標の模倣について

当社グループは、商標権を取得し管理することで当社グループのブランドを保護する方針であります。第三者が類似した商号等を使用し、当社グループのブランドの価値が毀損された場合、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(12) 商品表示について

外食産業においては、一部企業の産地偽装や賞味期限の改ざん等が発生するなどの問題等により、食材の安全性に対する社会的な要請が強くなっております。

当社グループは、適正な商品表示のため社内体制の整備、強化に取り組んでおりますが、食材等の仕入業者も含めて、表示内容に重大な誤りが発生した場合には、社会的信用の低下等により、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(13) 店舗における酒類提供について

当社グループの店舗は、未成年者飲酒禁止法及び道路交通法等による規制を受けております。当社グループではアルコールの注文をされたお客様に、自動車等の運転がないか、また、未成年の可能性がある場合には未成年でないか確認を行うとともに、誤提供防止のコースターの使用や啓蒙ポスターの掲示等を通じ、十分に注意喚起を行っております。

しかしながら、未成年者の飲酒及びお客様の飲酒運転に伴う交通事故等により、当社グループ及び従業員が法令違反等による罪に問われる、あるいは店舗の営業が制限された場合には、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(14) その他の法的規制について

①　食品リサイクル法

食品廃棄物については、「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」(食品リサイクル法)により年間100トン以上を排出する業者は、食品廃棄物の発生量の抑制、減量及び再利用を通じて、食品残渣物削減が義務付けられております。当社グループは、食品残渣物の削減等に取り組んでおりますが、今後法的規制が強化された場合は、その対応のために、設備投資等に関連する新たな費用が発生し、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

②　米トレーサビリティ法

米に関しては、仕入等の取引の記録・保存、店舗での一般消費者への米飯類の産地情報の伝達が義務付けられております。当社グループは、信頼できる仕入業者から仕入れ、必要なトレーサビリティを確保しておりますが、万が一、生産者のミスや意識的な改ざんによりトレーサビリティが確保できなくなった場合、行政処分により営業停止等を受け、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

③　パートタイマー・アルバイトの労働条件に係る法令等について

当社グループの店舗運営においては、アルバイトと呼ばれる短時間労働者が多数勤務しており、法令に従い加入対象者については社会保険への加入を行っております。しかし、今後、短時間労働者の社会保険加入義務化の適用が拡大された場合には、保険料の増加、アルバイトの就業形態の変化、アルバイト就業希望者の減少等により、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

④　風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律

当社グループの営業店舗のうち深夜０時以降も営業する店舗については、深夜営業について「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」により規制を受けており、所轄警察署への「深夜における酒類提供飲食店営業開始届出書」により届出を行い、規制の遵守に取り組んでおりますが、法令違反等が発生した場合、一定期間の営業停止等が命じられ、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(15) システム障害について

当社グループは、店舗の売上管理及び損益管理、食材の受注及び発注業務、勤怠管理及び給与計算、会計処理及び支払業務など、情報処理の運営管理は、専門の外部業者を利用しており、バックアップやウイルス対策など、データや処理のセキュリティを確保しております。しかし、自然災害や情報機器の故障、ネットワークの障害等不測の事態が発生した場合、業務に支障をきたすことにより、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(16) 自然災害について

現在、当社グループの多数の店舗が首都圏に集中しております。首都圏における大規模な地震や台風等による自然災害が発生した場合、売上の低下等により、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(17) 直営店舗の賃借について

当社グループは、直営店舗の出店については賃貸によることを基本方針としており、賃貸人に対し保証金等を差し入れております。新規出店に際しては、賃貸人の与信管理を徹底しておりますが、賃貸人の財政状態が悪化した場合、差入保証金の一部又は全部が回収不能となることや、賃借物件の継続的使用が困難となることも考えられます。その場合、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(18) 減損損失について

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位としてグルーピングしております。外部環境の著しい変化等により、店舗収益が悪化し、店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなった場合、固定資産及びリース資産について減損損失を計上することとなり、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(19) 繰延税金資産について

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産及び法人税等調整額に影響し、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(20) 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長貫啓二及び取締役副社長田中洋江は、創業者及び共同創業者として「串カツ田中」の店舗運営、メニュー開発、レシピ等に精通しており、実際の事業の推進においても重要な役割を果たしております。

当社グループは、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、組織の体系化、人材の育成及び強化並びに権限の委譲等組織的な事業運営に注力しておりますが、同氏が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(21) 人材採用・人材育成について

直営店舗による店舗展開を続けていくためには、必要な人材の確保及び十分な育成が不可欠です。人材採用にあたっては、知名度の向上や採用手法の多様化により取り組んでおります。また、人材育成につきましては、採用後一定期間の教育及び実習などを含め、店舗運営に必要な知識・技能が身につけられるようにカリキュラムを組んでおります。さらに、店舗管理者の育成も重要であり、店舗内におけるOJTを通じて、店長候補者を育成しております。

しかしながら、人材採用環境の変化等により必要な人材が確保できない場合や、採用した人材の教育が店舗運営に必要な一定レベルに到達せず、店長候補者が育成できない場合は、直営店の出店が計画どおりにできないことにより、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(22) インターネット等による風評被害について

ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(23) ストック・オプションと株式の希薄化について

当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブ付与を目的としたストック・オプション制度を採用しております。そのため、現在、取締役及び従業員に付与されている新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、2020年11月期末現在における新株予約権による潜在株式数は86,400株であり、発行済株式総数9,341,880株の0.92％に相当します。

(24) 配当政策について

当社は、事業拡大に対する資金需要、経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、将来にわたる株主の皆様への安定した配当を継続して実施することを方針としております。

しかしながら、当社グループの業績が計画どおりに進展しない場合には、配当を実施できない可能性があります。

(25) 新型コロナウイルス感染症の拡大による影響について

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）や新型インフルエンザ等の感染症が大流行になった場合、経済の混乱や、政府の感染拡大防止策として外出自粛等の要請により、来客数の減少、サプライチェーンの混乱、店舗の営業時間短縮や休業につながり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が世界的に大流行（パンデミック）となったことにより、経済活動が抑制され、個人消費が停滞し、景気が急速に悪化したことから、過去に類を見ない非常に厳しい状況となりました。緊急事態宣言の解除後、一時的に個人消費の回復の兆しも見られたものの、第３波の感染拡大に歯止めがかからず、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

外食産業におきましては、緊急事態宣言解除後は営業時間の正常化など回復に向けた動きが見られるものの、新型コロナウイルス感染への恐怖、リモートワーク等生活様式の変化による外食の機会の減少、インバウンド需要の消失、政府・各自治体による営業自粛要請等、経営環境が著しく変化しており、営業活動に大きな影響を受けています。

このような状況のなか、当社グループは、この変化が著しい経営環境を全社一丸となって乗り越えるべく、「どんな時代においても必要とされる会社・組織・人材になる」というグループ経営理念を新しく作りました。

また、住宅街立地が多く、2018年６月から始めた全店禁煙によりファミリー層も増加していたこともあり、「普段使い」の飲食店としての強みを生かし、店内における各種感染対策をしっかりと講じ、また、需要が高まってきたテイクアウト、デリバリーにもしっかりと対応し、営業を続けてまいりました。

新規出店につきましては一時見送りましたが、「全国1,000店舗体制を構築し、串カツ田中の串カツを日本を代表する食文化とする」という長期的な目標はそのままに、ウィズコロナを意識しつつ、直営店の出店、フランチャイズ加盟店の出店を実施いたしました。新業態として非アルコール業態の鳥と卵の専門店「鳥玉」も出店いたしました。

さらに、取引先様のご協力もあり、スーパー、コンビニエンスストア、インターネット通信販売で冷凍の串カツを販売することも可能となり、中・内食という新たな市場にも参入することができました。

なお、当連結会計年度は31店舗の新規出店と28店舗の退店があり、串カツ田中直営店125店舗（前連結会計年度末比２店舗増）、串カツ田中フランチャイズ店150店舗（前連結会計年度末比０店舗増減）、鳥玉直営店１店舗の合計276店舗となりました。

以上の結果、売上高は8,706,996千円（前連結会計年度比13.0％減）、売上総利益は5,411,918千円（同11.5％減）、販売費及び一般管理費は5,452,596千円（同1.1％減）となり、営業損失は40,677千円（前連結会計年度は営業利益605,130千円）、経常利益は296,023千円（前連結会計年度比62.1％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は199,708千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益455,401千円）となりました。

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ、2,341,627千円増加し、7,920,408千円となりました。これは、流動資産が2,517,318千円増加し、4,938,485千円となったこと及び固定資産が175,690千円減少し、2,981,923千円となったことによるものであります。

流動資産の主な増加は、現金及び預金の増加2,425,788千円によるものであります。

固定資産の主な減少は、店舗退店及び減損損失を計上したことによる有形固定資産の減少77,574千円によるものであります。

一方、負債については、流動負債が1,405,993千円増加し、3,263,628千円になったこと及び固定負債が1,893,970千円増加し、2,814,277千円となったことにより、6,077,905千円となりました。

流動負債の主な増加は、短期借入金の増加1,100,000千円及び新規店舗設備資金として１年内返済予定の長期借入金の増加746,107千円によるものであります。

固定負債の主な増加は、コロナ禍に備え資金調達したことによる長期借入金の増加1,857,592千円によるものであります。

純資産については、親会社株主に帰属する当期純損失を199,708千円計上したこと、配当金の支払いにより利益剰余金の減少278,526千円及び自己株式の取得による減少490,772千円等により、1,842,502千円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末と比較し2,437,850千円増加し、4,083,952千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、177,883千円（前連結会計年度は1,052,365千円の増加）となりました。これは、税金等調整前当期純損失120,320千円の計上、減価償却費309,311千円、長期前払費用償却額30,593千円、減損損失382,866千円、前払費用の減少45,964千円及び預り保証金の増加21,000千円等による資金の増加が法人税等の支払245,284千円、仕入債務の減少55,449千円及び未払費用の減少80,677千円等の資金の減少を上回ったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は668,928千円（前連結会計年度は783,944千円の減少）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出612,912千円、資産除去債務の履行による支出30,504千円及び差入保証金の差入による支出108,595千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は2,928,895千円（前連結会計年度は200,484千円の増加）となりました。これは、短期借入による収入2,200,000千円及び長期借入による収入3,500,000千円による資金の増加が、短期借入金の返済による支出1,100,000千円、長期借入金の返済による支出896,301千円、自己株式の取得による支出493,226千円及び配当金の支払額277,379千円等の資金の減少を上回ったことよるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

b. 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。

(注) １．当社グループの事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。

２．金額は、仕入価格によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c. 受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

d. 販売実績

当連結会計年度における販売実績を製品及びサービス別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．当社グループの事業区分は、「飲食事業」の単一セグメントであります。

２．金額は、販売価格によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の既存店の売上高、客数、客単価の前年同月比は以下のとおりであります。

(単位：％)

当連結会計年度の既存店の前年同月比は、緊急事態宣言による休業・時短営業により、４、５月は著しく低下しましたが、当社グループの強みである住宅街立地の店舗が多いこと及び客層が広いことにより、居酒屋の中では、その後の回復は早かったと分析しております。

(a) 財政状態の状況

当連結会計年度の財政状態の状況につきましては「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。　

(b) 経営成績の状況

当連結会計年度の経営成績の状況につきましては「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。

②   キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(a) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。

(b) 資本の財源及び資金の流動性

・資金需要

当社グループの資金需要は、大きく分けて運転資金需要、設備資金需要があります。運転資金需要は、食材仕入れ、人件費、店舗賃借料及びその他店舗運営のための経費支払いのための資金であります。設備資金需要は、店舗造作等の有形固定資産の取得のための資金及び新規出店に伴う敷金及び保証金の支払いのための資金であります。

・財政政策

当社グループは運転資金につきましては、営業キャッシュ・フローで獲得した資金で賄い、設備資金につきましては、期初に年間の出店計画に応じた資金を長期借入金により調達すること及び不測の事態を想定してある程度の資金的な余裕を保持することを基本方針としております。

当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の影響による今後の不確実な経営環境に備え、財務基盤　　の安全性を高めるため、複数の金融機関から3,200,000千円の資金を借入れております。

これにより、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は4,083,952千円となり、前連結会計年度末と比べ2,437,850千円増加しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積もりについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（追加情報）新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて」に記載のとおりであります。

（固定資産の減損）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、将来キャッシュ・フローの見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる場合があります。

（繰延税金資産）

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産及び法人税等調整額に重要な影響を与える可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】

フランチャイズ加盟契約

当社グループは、フランチャイズチェーン加盟店との間で、以下のような加盟店契約を締結しております。

(1) 契約の内容

当社グループは、当社グループが開発した営業システムと「串カツ田中」の商標を使用して串カツ店を営業する資格ないし権利を加盟店に付与し、マニュアル等の印刷物、担当スーパーバイザーによる指導等を通じて加盟店の経営、店舗の営業を支援する。加盟店は、契約に定める事項、貸与ないし供与されたマニュアル並びに当社グループの指示を厳守して営業に従事する。加盟店は、契約に定める加盟金及び指導料並びにロイヤリティを支払う。

(2) 契約期間

契約締結日を開始日とし、満５年を経過した日を終了日とする。

(3) 契約更新

契約満了の３ヵ月前までに両当事者のいずれからも解約の申し入れがない場合は、１年間自動更新される。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、直営店20店舗の新規出店の実施に伴い、設備投資総額746,268千円となりました。なお、設備投資総額には、差入保証金を含めております。

なお、当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

なお、当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

2020年11月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の(　)は臨時雇用者の人数(１日１人８時間換算)であります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の(　)は臨時雇用者の人数(１日１人８時間換算)であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の金額には、店舗賃借に係る保証金が含まれております。

３．完成後の増加能力は、客席数を記載しております。

４．現時点において増加能力を見積もることが困難であることから、記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2021年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2015年10月19日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2020年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年１月31日）において、これらの事項について変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権の割当日後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得します。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。

⑤　新株予約権を行使できる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

⑦　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとします。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定します。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：５)によるものであります。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　 3,900円

引受価額　 　　3,588円

資本組入額 　　1,794円

３．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格　　 　3,588円

資本組入額　 　1,794円

割当先　　　　 大和証券株式会社

４．株式分割(１：２)によるものであります。

５．2017年10月31日から2017年11月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が34,240株、資本金の額が2,242千円及び資本準備金の額が2,242千円増加しております。

６．株式分割(１：３)によるものであります。

７．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

８．2018年11月19日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が72,000株、資本金の額が1,584千円及び資本準備金の額が1,584千円増加しております。

９．2019年11月11日から2019年11月14日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が83,760株、資本金の額が1,842千円及び資本準備金の額が1,842千円増加しております。

10. 2020年10月29日に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が57,600株、資本金の額が1,267千円及び資本準備金の額が1,267千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2020年11月30日現在

(注) 自己株式294,099株は、「個人その他」に2,940単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2020年11月30日現在

(注)１. 当社は自己株式294,099株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

２. 日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、信託業務に係るものであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年11月30日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が99株含まれております。

② 【自己株式等】

2020年11月30日現在

(注) 当事業年度末日現在の自己株式数は294,099株（単元未満株式99株を含む。）となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2021年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しており、毎期の業績、財政状態を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。

内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な投資原資として利用していく予定であります。具体的には、店舗の新設及び改装費のほか、今後の事業展開のための人材の採用や教育、基幹システムの強化など、将来の利益に貢献する有効な投資資金として活用しつつ、より一層の財務体質強化にも努める所存であります。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を行うことを基本的な方針としており、決定機関は、株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　

当社グループは、長期的に全国1,000店舗体制を構築し、串カツ田中の串カツを日本を代表する食文化にすることを目標としております。

そのために、株主をはじめ、お客様、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄、及び経営戦略の策定や経営の意思決定を通じた企業価値の最大化を目指しております。コーポレート・ガバナンスの遵守は、これらを達成するうえで重要なことであると考えております。

透明かつ公正な経営を最優先に考え、様々な観点からコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、今後とも株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化及び積極的な情報開示に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ) 企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動を確認し、情報交換する幹部会を開催しております。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成されており、法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

＜取締役会＞

(b) 監査役会

当社の監査役会は、監査役３名(全員社外監査役)で構成されており、法定の専決事項及び各監査役の監査の状況を共有化しております。監査役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

＜監査役会＞

(c) 指名・報酬委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、助言・提言を行います。

なお、指名・報酬委員会は取締役会が選定する３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。また、委員長は原則として独立社外取締役より選定いたします。

＜指名・報酬委員会＞

(d) 幹部会

当社は、法定の専決事項や重要な業務の意思決定機関である取締役会のほか、日常業務における各部署の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、リスクに関する事項、コンプライアンスに関する事項を共有するために、取締役、各部長及び重要な業務の責任者をメンバーとして毎週１回幹部会を開催しております。

＜幹部会＞

当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

(ロ) 企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役を含む取締役会及び社外監査役を含む監査役会を設置しております。

社外取締役及び社外監査役はともに、取締役会等の重要な会議への出席や発言、議事録等の閲覧による重要な経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たせると考えております。このように会社から独立した立場の社外取締役及び社外監査役の中立的な監視機能を当社の合理的な経営判断及び経営の透明性確保に活かすことで、ガバナンスの実効性確保が図られると考え、現状において最善と判断しております。  

③　企業統治に関するその他の事項

(イ) 内部統制システムの整備の状況

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を定め、取締役会規程をはじめとする社内規程を整備し、役職員に周知徹底させております。

監査役は、取締役会及び重要な会議に出席し、会社の意思決定の過程及びその結果が法令及び定款に適合しているかを監査しております。

また、内部監査室は、代表取締役社長直轄の部門として、社内における職務の執行が社内規程に適合しているかを監査しております。

なお、取締役及び使用人の不正もしくは法令違反等を発見した場合などについては通常の伝達系統とは別に内部通報窓口を設置し、体制を整備しております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社グループは、取締役会議事録、その他重要な書類のうち取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行っております。

また、文書管理部署である経営戦略部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対し、何時でもこれらの文書を閲覧できる体制を整備しております。

さらに、子会社の営業・財務状況を日々確認できる体制を整備しており、取締役会において子会社の業務執行についての報告を受けております。

なお、情報の漏えいや不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループでは、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス、衛生管理、品質、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれ担当者を定め、想定しうるリスクに対しては、毎週開催される幹部会において報告し、情報を共有しております。

なお、実際にリスクが顕在化した場合には、その対応策を幹部会で討議し、代表取締役社長の命により直ちに対応することとしております。

また、コンプライアンス・リスク管理委員会の開催（３ヵ月毎）により、網羅的で組織的な法令順守・リスク管理体制を確立いたします。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、毎月１回定例で取締役会を開催するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時に取締役会を開催していますが、取締役会による決定を要しない重要な事項については、幹部会において議論し、決定しております。

また、日常の職務執行においては、執行役員その他の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ効率的に業務を執行しております。

(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、常設で人員を配置することとします。当該使用人の選任、解任、異動等には、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めるものとします。また、監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないこととします。

(f) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人からその説明を求めております。

当社グループの取締役又は使用人は、監査役の求めに応じて、必要な説明及び情報提供を行うこととしております。

また、当社グループの取締役及び使用人は、職務執行に関して法令及び定款に違反する、又は、そのおそれがある事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等を、発見し次第、遅滞なく監査役に報告することとしております。

(g) 当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、内部通報をしたことを理由として通報者に対し、不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社内の取締役及び役職者に徹底しております。

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、意見交換を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人と定期的に会合を持ち、内部監査及び会計監査の過程で発見された問題点について意見の交換を行っております。

なお、常勤監査役は本社の事務室内に席を置き、日常レベルで業務の遂行を把握しております。

(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の適正性を確保するために、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の整備状況を確かめ、その有効性を評価し、さらに、決算・財務報告に係る内部統制の有効性を確かめております。

(k) 反社会的勢力を排除するための体制

当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる企業もしくは団体等であると判明した場合には取引を解消することとしております。

また、新規の取引を開始するにあたっては、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認したうえで開始しております。

万が一、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合には、警察、顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、被害等の拡大を防ぐこととしております。

(ロ) リスク管理体制

当社では、コンプライアンス、衛生管理、品質、環境、災害、情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれ担当者を定め想定しうるリスクに対しては、幹部会で報告し、情報を共有しております。また、実際にリスクが顕在化した場合には、その対応策を幹部会で討議し、代表取締役社長の命により直ちに対応することとしております。さらに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、子会社を含む当社グループのリスク評価を行い、その管理及び低減に努めております。

(ハ) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(ニ) 取締役及び監査役の責任免除要件

当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令の限度において監査役同意のうえ、また、監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(ホ) 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものとしております。

(ヘ) 取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

(ト) 取締役、監査役の定数

当社の取締役は８名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

(チ) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(リ) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする目的であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)　

(注) １．取締役赤羽根靖隆及び取締役石原直樹は、社外取締役であります。

２．取締役の所有株式数は、2020年11月30日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株式数を記載しております。

３．監査役西川勝久、監査役佐藤信之及び監査役黒瀬信義は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2020年２月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2020年２月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。  ②　社外役員の状況

当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しており、社外監査役は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。

社外取締役赤羽根靖隆は、長年上場企業の代表取締役を務め企業経営について豊富な知識・経験を有しており、社外から公正な視点で当社の経営に活かせるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役石原直樹は、長年飲食店の代表取締役を務め経営者としての知識・経験を有しており、社外から公正な視点で当社の経営に活かせるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役西川勝久は、公認会計士の資格を有しており、会計・コンプライアンス面について豊富な知識・経験を有していることから、コンプライアンス面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役佐藤信之は、飲食業の上場会社の社外取締役を務めており、飲食業の経営・コンプライアンス面について豊富な知識・経験を有していることから、経営やコンプライアンス面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役黒瀬信義は、外食事業関連企業の役職者としての知識・経験等を有していることから、当社の経営やコンプライアンス面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外監査役を含めた監査役会による監査体制が業務執行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役会設置会社にしております。監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名の３名で構成され、毎月１回開催しております。また、内部監査担当及び会計監査人と定期的に情報交換を実施しているほか、各監査役は毎回の取締役会に出席し独立性の高い第三者的観点から意見を述べており、意思決定や業務執行に対し適正な監査が確保されるものと考えております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、いずれも社外役員であります。監査役会で定めた監査計画に従い、監査役監査を実施しております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、取締役会の議題についての意見交換等を行っております。また、常勤監査役の活動として、取締役会及び社内の重要会議等に出席するとともに、取締役の業務執行の適法性及び内部統制システムの整備状況につき、広く業務監査及び会計監査を実施しております。

当連結会計年度において、当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、年間の監査方針及び実施計画の作成、取締役の職務執行の適法性、決算書類等の監査、監査報告書の作成、会計監査人の選解任・不再任、会計監査人報酬の同意、定時株主総会への付議議案の監査、会計監査人の監査方法及び結果の相当性等であります。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、兼任の５名が内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。内部監査は相互監査で実施され、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、原則として本社及び複数店舗を監査することとしております。

なお、監査役及び内部監査室は、定期的に内部監査の実施状況等の情報交換を行うとともに、コンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議に出席することにより、必要な情報が収集できる体制となっております。また、会計監査人とも定期的に意見交換を行うことにより連携を強化しております。

③　会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

2014年11月期以降の７年間

(c) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　横内　龍也

指定有限責任社員　業務執行社員　藤原　 選

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務は上記２名を含む公認会計士８名、公認会計士試験合格者等７名及びその他５名によって行われております。

(e) 監査法人の選定方針と理由

(イ) 選定方針

国内大手企業からの受託実績が多数あり、総合的能力が高く、国際水準の高品質な監査が実現可能で独立性を確保した監査法人を選定しております。

(ロ) 選定理由

a．大手監査法人の一社として、規模・スタッフ・監査実績が豊富である

b．会計監査人としての欠格事由に該当する事実はない

c．外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しており、内部管理体制が整備されている

d．監査報酬は、当社の規模及び監査体制、監査実績を勘案し、適正な水準である

e．当社の業種、業務内容、経理処理等を熟知しており、今後も高品質かつ効率性の高い監査が期待できる

(ハ) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、評価結果は以下のとおりであります。

(イ) 経営者、監査役との間のコミュニケーションが図られている一方、独立性を持って会計監査にあたっている

(ロ) 人事的なローテーションが図られており、企業規模に則した体制のため、情報共有化等も図られている

(ハ) 各部長との面談によるリスク把握やマネジメントレターの策定等が行われている

(ニ) 監査計画の提案及び監査報酬額については、監査内容・監査報酬額ともに妥当である

④　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

監査公認会計士等の非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社は、EY新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((a)を除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査公認会計士から提出された監査に要する業務時間等の見積資料に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬額等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の額については、2015年２月２日開催の臨時株主総会で決議された年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。当時の取締役員数４名)の範囲で決定しております。また、当社は、これまでの現金固定報酬に加え、譲渡制限付株式報酬を2020年２月27日開催の定時株主総会にて決議し、年額60,000千円以内(うち社外取締役分は年額10,000千円以内)といたしました。

監査役の報酬等の額は、2015年２月２日開催の臨時株主総会で決議された年額40,000千円以内(当時の監査役員数３名)の範囲で決定しております。

なお、各取締役の報酬額については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、取締役会により一任された任意の指名・報酬委員会において決定することとしております。

また、各監査役の報酬等については、常勤、非常勤の別、監査業務等を考慮し、業績との連動は行わず定額報酬のみとし、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．上記取締役の報酬等の総額には、譲渡制限付株式の付与による報酬額として、433千円を含んでおります。

２．上記には、2020年２月27日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年12月１日から2020年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年12月１日から2020年11月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等主催の各種セミナーへの参加や、財務会計等の専門書の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

当連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

2社

主要な連結子会社の名称

株式会社串カツ田中

株式会社セカンドアロー

(注) 当連結会計年度より、2020年３月16日に新たに設立した株式会社セカンドアローを連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（利息法）によっております。

②　たな卸資産

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

建物及び構築物（建物附属設備を含む）は、定額法によっております。

（ただし、2016年３月31日以前に取得した建物附属設備については定率法）

その他の有形固定資産は、定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物 　 　　５～24年

機械及び装置　　　　  ５～８年

工具、器具及び備品　　２～８年

②　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

③　無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

④　長期前払費用

定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

(収益認識に関する会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年11月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(時価の算定に関する会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年11月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。

（会計上の見積りの開示に関する会計基準）

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年11月期の年度末より適用予定であります。

（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年11月期の年度末より適用予定であります。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)

新型コロナウイルス感染症拡大による影響で、わが国においても緊急事態宣言が発令され、当社グループの事業活動にも大きな影響を及ぼしています。

新型コロナウイルス感染症について、直近では政府の緊急事態宣言等で厳しい状況が続いており、収束時期や再拡大の可能性等を正確に予測することは困難でありますが、当社グループは、外部及び内部の情報を踏まえ、翌連結会計年度中には概ね正常化していくとの仮定を置き、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損会計等の会計上の見積を行っております。今後の実際の推移がこの仮定と乖離する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※　有形固定資産の減価償却累計額

(連結損益計算書関係)

※１　有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３　減損損失

前連結会計年度(自  2018年12月１日  至  2019年11月30日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び退店の意思決定を行った資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(108,836千円)として特別損失に計上しております。

その種類ごとの主な内訳は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　85,348千円

機械及び装置　　　　　 8,890千円

工具、器具及び備品　　10,198千円

長期前払費用　　　　　 4,399千円

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

当連結会計年度(自  2019年12月１日  至  2020年11月30日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び退店の意思決定を行った資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(382,866千円)として特別損失に計上しております。

その種類ごとの主な内訳は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　297,331千円

機械及び装置　　　　　 34,360千円

工具、器具及び備品 　　33,331千円

長期前払費用　　　　　 17,843千円

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

※４　店舗閉鎖損失

店舗閉鎖後に発生した地代家賃を店舗閉鎖損失として特別損失に計上しております。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2018年12月１日  至  2019年11月30日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加　83,760株

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取による増加　58株

2019年８月19日開催の取締役会決議による自己株式の取得　25,000株

2019年９月13日開催の取締役会決議による当社子会社への従業員に対する譲渡制限付株式

としての自己株式の処分　25,000株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) １株当たり配当額のうち、15円00銭は東京証券取引所市場第一部への市場変更に伴う記念配当であります。

当連結会計年度(自  2019年12月１日  至  2020年11月30日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加　57,600株

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

単元未満株式の買取による増加　41株

2020年１月14日開催の取締役会決議による自己株式の取得　6,000株

2020年１月24日開催の取締役会決議による譲渡制限付株式としての自己株式の処分　6,000株

2020年４月14日開始の取締役会決議による自己株式の取得　294,000株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １株当たり配当額のうち、15円00銭は東京証券取引所市場第一部への市場変更に伴う記念配当であります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

(借主側)

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

飲食事業における店舗設備（建物）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に店舗の新規出店に必要な資金を設備投資計画に照らして、必要性を勘案し調達しております。

資金運用については、安全性の高い金融資産に限定し、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、満期保有目的の債券であり、市場価格は変動リスクや発行体の信用リスクに晒されております。

差入保証金は、主に店舗賃貸取引に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払費用は、１ヵ月以内又は45日以内の支払期日であります。

借入金は、店舗の新規出店に必要な資金を調達したものであり、金利変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

投資有価証券については、安全性の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

営業債権及び差入保証金については、取引開始時に取引先の信用判定を行うとともに、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。また、契約更新時その他適宜取引先の信用状況の把握に努めております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券の市場リスクについては、定期的に時価を把握しております。

借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

財務課が適時に資金繰り表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2019年11月30日）

（※）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金も含めております。

当連結会計年度（2020年11月30日）

（※）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金も含めております。

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金　(2) 売掛金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券については、取引金融機関から提示された価格によっております。

(4) 差入保証金

差入保証金の時価については、想定した賃貸契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金　(2) 未払費用　(3) 短期借入金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年11月30日）

（※）差入保証金のうち、現時点において償還予定が確定していないものについては、記載しておりません。

当連結会計年度（2020年11月30日）

（※）差入保証金のうち、現時点において償還予定が確定していないものについては、記載しておりません。

（注３）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年11月30日）

当連結会計年度（2020年11月30日）

(有価証券関係)

満期保有目的の債券

前連結会計年度(2019年11月30日)

当連結会計年度(2020年11月30日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．ストック・オプションの付与数は、株式数に換算して記載しております。

２．当社は、2016年７月４日付で普通株式１株につき５株の割合、2017年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2017年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2020年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産価格方式に基づき算定しております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同様のため単位当たりの本源的価値は零となり、ストック・オプションの公正な評価単価も零として算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　134,438千円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　    100,915千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 評価性引当額が97,485千円増加しております。この増加の主な内容は、減損損失、資産除去債務及び連結子会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を認識したことに伴うものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注) 当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上したため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に関して資産除去債務を計上しております。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から主に19年と見積り、割引率0.0％～1.9％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、主に「串カツ田中」の単一ブランドで、主に日本国内において串カツ店の店舗展開をしており、事業区分は「飲食事業」の単一セグメントになります。そのため、セグメント情報については、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2019年12月１日　至　2020年11月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自  2018年12月１日  至  2019年11月30日)

(注) 当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長貫啓二から債務保証を受けております。取引金額については、2018年12月１日から2019年11月30日までに支払った賃借料（消費税抜き）を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自  2019年12月１日  至  2020年11月30日)

(注) 当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長貫啓二から債務保証を受けております。取引金額については、2019年12月１日から2020年11月30日までに支払った賃借料（消費税抜き）を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

(１株当たり情報)

(注)１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(店舗の臨時休業)

当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、日本政府の緊急事態宣言及び各自治体からの要請を受けて、2021年１月８日から直営店83店舗（関東地方）、2021年１月12日から直営店25店舗（関西地方及び東海地方）及び2021年１月16日から直営店11店舗（九州地方他）を2021年２月７日まで臨時休業することを決定いたしました。なお、フランチャイズ店についても時短営業及び休業を推奨しております。

また、日本政府の緊急事態宣言の延長により、2021年２月８日以降も臨時休業を継続することとし、同日より直営店29店舗で、2021年２月20日より直営店44店舗で時短営業を実施しております。

上記による当社グループの業績への影響は現在未定であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

当事業年度（自　2019年12月１日　至　2020年11月30日）

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 満期保有目的の債券

償却原価法（利息法）によっております。

(2) 子会社株式

移動平均法による原価法によっております。 

２．減価償却資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

建物及び構築物（建物附属設備を含む）は、定額法によっております。

（ただし、2016年３月31日以前に取得した建物附属設備については定率法）

その他の有形固定資産は、定率法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　５年～24年

機械及び装置　　　　５年～８年

車両運搬具　　　　　６年

工具、器具及び備品　２年～８年

(2) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(4) 長期前払費用

定額法によっております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて)

新型コロナウイルス感染症拡大による影響で、わが国においても緊急事態宣言が発令され、当社の事業活動にも大きな影響を及ぼしています。新型コロナウイルス感染症について、直近では政府の緊急事態宣言等で厳しい状況が続いており、収束時期や再拡大の可能性等を正確に予測することは困難でありますが、当社は、外部及び内部の情報を踏まえ、翌事業年度中には概ね正常化していくとの仮定を置き、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損会計等の会計上の見積を行っております。今後の実際の推移がこの仮定と乖離する場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する金銭債権・債務

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合

おおよその割合

(有価証券関係)

関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりです。

(単位：千円)

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注) 前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(重要な後発事象)

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。

２．当期増加の主なものは、店舗の新設に伴う増加であります。

３．当期減少の主なものは、減損損失の計上に伴うもので、（　）内に内書しております。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款にて定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第18期(自　2018年12月１日　至　2019年11月30日)　

2020年２月27日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年２月27日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第19期第１四半期(自　2019年12月１日　至　2020年２月29日)　

2020年４月14日関東財務局長に提出

第19期第２四半期(自　2020年３月１日　至　2020年５月31日)　

2020年７月15日関東財務局長に提出

第19期第３四半期(自　2020年６月１日　至　2020年８月31日)　

2020年10月15日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2020年２月28日関東財務局長に提出

(5) 自己株券買付状況報告書

2020年５月11日関東財務局長に提出

2020年６月２日関東財務局長に提出

2020年７月２日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2021年２月25日

株式会社串カツ田中ホールディングス

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社串カツ田中ホールディングスの2019年12月１日から2020年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社串カツ田中ホールディングス及び連結子会社の2020年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社串カツ田中ホールディングスの2020年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社串カツ田中ホールディングスが2020年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2021年２月25日

株式会社串カツ田中ホールディングス

取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社串カツ田中ホールディングスの2019年12月１日から2020年11月30日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社串カツ田中ホールディングスの2020年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。